附件10.36

霍特治疗公司

2024年3月27日

普通股购买权证持有人

回复：	行使普通股认购权证的诱因要约

亲爱的霍尔德：

霍斯治疗公司(“公司”)高兴地向您(“持有人”、“您”或类似术语) (I)有机会获得新的认股权证，以购买公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)降低阁下于本协议附件A所载认股权证(“现有认股权证”)的行使价(定义见各现有认股权证)，作为阁下行使本协议签署页所载所有现有认股权证以换取现金的代价。回售与现有认股权证相关的普通股股份 (“现有认股权证股份”)已根据S-3表格(档案号333-269224) (“登记声明”)登记。登记声明目前有效，并于根据本函件协议行使现有认股权证后，将对转售现有认股权证股份生效。此处未定义的大写术语应具有新认股权证(如本文定义)中规定的含义。

本公司希望将现有认股权证的行权价(定义见各现有认股权证)降至每股1.6775美元(“经削减的行权价”)。考虑到在签立时间(如下文定义)或之前，持有人在本协议签署页上所规定的持有人所持有的所有现有认股权证(“认股权证行使”)已全部以现金方式行使(“行使认股权证”)，本公司现根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节向阁下出售及发行新的未登记普通股认购权证(“新认股权证”) 。购买最多股相当于根据本协议项下认股权证行权而发行的认股权证股份数目150%的普通股(“新认股权证股份”)，新认股权证的行使价为每股1.50美元，受新认股权证规定的调整，将可立即行使，并于2028年7月3日到期，新认股权证实质上应采用本协议附件A-1所载的形式。

新认股权证(S) 将于收市时交付(定义见下文)，而该等新认股权证连同因行使新认股权证而发行的任何普通股股份，除非及直至其销售根据证券法登记，否则将包含惯常限制性的图例及其他非登记认股权证及非登记股份的惯常用语。尽管本协议有任何相反规定，如果任何认股权证的行使将导致持有人超过现有认股权证第2(E)节规定的受益所有权限制(“受益所有权限制”)(或，如果适用，由持有人选择， 9.99%)，公司只应向持有人发行不会导致持有人根据其指示发行不超过其允许的最大认股权证股份数量的现有认股权证股份，余额将被搁置，直到持有人通知可以按照该等限制发行余额(或其部分)为止，该暂停应通过现有权证证明，该权证此后应被视为预付(包括全额支付行使价)，并根据现有权证的行使通知行使 (前提是不会到期和支付额外的行使价格)。双方特此同意，就现有权证而言，受益所有权限制载于持有人的签名页。

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在紧接本段之后的第段明确规定的情况下，持有人可通过签署以下书面协议来接受此要约，该接受构成持有人全数行使现有认股权证，总行权价于美国东部时间2024年3月27日下午2点或之前(“执行时间”)在持有人的签名页上载明(“认股权证行使价”)。

此外，本公司同意本协议附件A所载的陈述、保证和契约。持股人声明并保证自本协议日期起及在其行使任何新认股权证的每一日，其将成为根据证券法颁布的规则D规则501所界定的“认可投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性的传说，而新认股权证或行使新认股权证而可发行的普通股股份将不会根据证券法登记，但附件A所规定者除外。此外，持有人声明并保证，其以本身账户本金的身份收购新认股权证，并无直接或间接安排或与任何其他人士就分发新认股权证或新认股权证股份或就分发新认股权证或新认股权证股份事宜达成任何安排或谅解(此陈述并不限制持有人根据证券法或符合适用的联邦及州证券法的有效登记声明或其他规定出售新认股权证股份的权利)。

持有人理解，新认股权证和新认股权证股票的发行没有，也可能永远不会根据证券法或任何州的证券法律进行登记，因此，代表此类证券的每张证书(如果有)应带有与以下内容基本相似的图示：

根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的豁免，本证券的发售和销售未在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据证券法和适用的州证券法的登记要求，或在不受证券法和登记要求约束的交易中，否则不得发售或出售本证券。

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证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例(包括上文所述的图例)，(I)当涵盖该等新认股权证股份转售的登记声明根据证券法生效时，(Ii)根据证券法规则第144条出售该等新认股权证股份后，(Iii)该等新认股权证股份根据规则第144条有资格出售(假设该等新认股权证以无现金形式行使)，在不要求本公司遵守规则 144所要求的有关该等新认股权证股份的现行公开资料，且无数量或出售方式限制的情况下，(Iv)如该等新认股权证股份可根据规则144出售(假设无现金行使新认股权证)，而本公司符合规则144所规定有关该等新认股权证股份的现行公开资料，或(V)如果根据证券法的适用要求(包括美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员发布的司法解释和声明，以及第(I)至(V)款中最早的一项，即“授权日期”)，不需要此类说明)。如果公司和/或转让代理要求或应持有人的要求，或应持有人的要求，公司应促使其律师在委派结束日期后立即向转让代理出具法律意见，该意见的形式和实质应为持有人合理接受。自授权日期起及之后，该等新认股权证股份将不受任何传说影响而发行。本公司同意，在本部分规定不再需要该等图例的授权日期或该时间之后，本公司将不迟于持有人向本公司或转让代理交付代表已发行的带有限制性图例的新认股权证的证书后两(2)个交易日 (该第二(2)个交易日^发送)交易日(“传说移除日”)，向持有人交付或安排向持有人交付一份代表该等股份且不受任何限制性及其他传说限制的证书，或应持有人的要求将持有人的主要经纪商的帐户记入持有人指示的存托信托公司系统内。

除了持有人可获得的其他补救措施外，公司还应向持有人支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元的新认股权证股票(基于该等新认股权证股票提交给转让代理之日的普通股VWAP)为基础，支付给该股东，以消除限制性图例，每个交易日10美元(增加到每个交易日20美元)(在此类损害开始产生后五(5)个交易日)，直至该证书在没有图例的情况下交付为止及(Ii)如果公司未能(A)在图例删除日之前向持有人发行和交付(或导致交付)代表新认股权证股票的证书，且不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在图例删除日期之后，持有人在公开市场交易或否则)普通股交付，以满足持有人出售全部或普通股数量的任何部分，或出售相当于持有者预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，那么，相当于持有者购买的普通股总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额 (包括经纪佣金和其他自付费用，除以(A)本公司须于图例删除日期前交付予持有人且持有人须购买股份以及时满足交付要求的新认股权证股份数目乘以(B)持有人出售该数目普通股的加权平均价(如有)。

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持有人同意公司的意见，即其将根据证券法的登记规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或豁免出售新认股权证股份，而如果根据登记声明出售新认股权证股份，则将按照其中所载的分派计划出售，并承认上文所述从代表新认股权证股份的股票中删除限制性的图例乃基于本公司对此理解的依赖。

如果此报价被接受并且交易单据在执行时间之前执行，则在执行时间之后尽快执行，但在任何情况下不迟于 [美国东部时间下午_，公司应于本新闻稿日期发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并应以8-K表格的形式向证监会提交最新报告，披露本协议项下拟进行的交易的所有重要条款，包括在交易法要求的时间内向证监会提交本函件协议作为证据。在该新闻稿发布后及发布后，本公司向您声明，本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人向您提供的与本新闻稿项下拟进行的交易相关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与您及其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司声明，认股权证及契诺于接纳本要约后，将于收市时发行认股权证股份，不受任何传说或持有人转售的限制。

不迟于本协议项下交易公开披露之日后的第二个(第2)交易日，成交(“成交”)应在双方同意的地点进行。除非H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)另有指示，认股权证股份的结算应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即，在截止日期(定义见下文)，公司应将登记在持有人名称和地址中的认股权证股票以书面形式发行给公司，并由转让代理直接向持有人指定的配售代理的账户(S)发放；配售代理于收到该等认股权证股份后，应立即以电子方式向持有人交付该等认股权证股份，而配售代理(或其结算公司)将同时以电汇方式向本公司支付有关款项)。认股权证行使的结束日期称为“截止日期”。

本公司应支付所有转让代理费、印花税及与交付任何现有认股权证股份有关的其他税项。本书面协议应根据纽约州的法律进行解释和执行，不考虑法律原则的冲突。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市、曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议拟进行的任何交易有关的任何争议。

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	真诚的你，

	霍斯治疗公司

	发信人：
	姓名：
	标题：

[持有者签名页如下]

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接受并同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授权签字人签署: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

现有认股权证数目：_

在签署本书面协议的同时，按降低的行权价执行的权证行权价合计：_

现有认股权证受益所有权阻止： ☐4.99%或☐9.99%

新的认股权证：_

新权证受益所有权阻止：☐ 4.99%或☐9.99%

DTC说明：

[持有者签名页面，以获得Hoth优惠]

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附件A

公司的陈述、保证和契诺。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

美国证券交易委员会报道。本公司已提交本公司根据交易所法令须提交的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括根据交易所法令第13(A)或15(D)条，于本报告日期前一年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短时间)(上述材料，包括上述材料的证物及以引用方式并入“美国证券交易委员会报告”的文件)。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合交易所法案的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述中所必需的重大事实，鉴于其作出时的情况，不具误导性。本公司目前不是《证券法》第(Br)144(I)条规定的发行人。

授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本函件协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本函件协议及完成拟于此进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、其董事会或股东不需就本协议采取进一步行动。本函件协议已由本公司正式签署，当按照本函件条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般衡平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履行情况的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救措施及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律限制的情况除外。

没有个冲突。公司签署、交付和履行本函件协议以及公司完成本函件协议不会也不会：(I)与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相抵触或违反；或(Ii)与本公司的任何财产或资产产生任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷，或向其他人给予终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)的任何权利，或给予他人终止、修改、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)的权利。该公司作为一方的债务或其他重要文书(证明公司债务或其他)或其他重大谅解，或该公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他重要文书；或(Iii)与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或本公司受其约束的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致的结果，除非第(Ii)和(Iii)款中的每一项不可能或合理地预期不会或合理地预期对业务、前景、财产、运营、公司的经营状况(财务或其他方面)或结果作为一个整体，或其履行本书面协议项下义务的能力。

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登记义务。本公司应在合理可行范围内尽快(无论如何于本函件协议日期起计30个历日内)以S-3表格(或其他适当表格，如本公司不符合资格，则包括S-1表格)提交登记声明，规定新认股权证持有人可转售新认股权证股份(“转售登记声明”)。本公司应尽商业上合理的努力，使转售登记声明在转售登记声明日期后六十(60)个历日内生效(或在证监会对该登记声明进行“全面审查”的情况下，在转售登记声明生效后90个历日内)，并使转售登记声明始终有效，直至新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股份。

交易市场。本函件协议项下拟进行的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

备案、同意和批准。本公司无须就本公司签署、交付及履行本函件协议而取得任何同意、放弃、授权或命令，并向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本函件协议所需的备案文件，(Ii)向各适用交易市场申请(S)或向各适用的交易市场申请上市新认股权证及新认股权证股票，以便在规定的时间及方式在其上进行交易。(Iii)向委员会提交表格D，以及 (Iv)根据适用的州证券法规定必须提交的文件。

普通股列表。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有新权证股票，并迅速确保所有新权证股票在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将在该申请中包括所有新认股权证股票，并将采取必要的其他行动，促使所有新认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将全面遵守本公司的报告、备案以及交易市场章程或规则下的其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于向存托信托公司或该等其他已成立结算公司及时支付有关电子转账的费用。

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后续股权销售。

(i)

本公司或任何附属公司不得(A)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(B)提交任何登记声明或任何现有登记声明的任何修订或补充((X)本文所指的转售登记声明除外)。(Y)根据日期为2023年9月30日的证券购买协议完成的本公司私募发售中发行的认股权证及配售代理权证所涉普通股股份的转售登记声明或(Z)与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明)。

(Ii)

自本协议生效之日起至成交之日起两(2)年内，禁止本公司或本公司任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或订立任何发行协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，或(A)按转换价格、行使价或汇率或其他价格，该价格、行使价或汇率或其他价格以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变化，或(B)在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)通过转换，在该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。无论根据该协议是否已实际发行股票，也不论该协议随后是否被取消；但条件是，在上文第(H)(I)节规定的限制性期限届满后，以配售代理为销售代理的“市场”发售中普通股的入市和/或发行不应被视为浮动利率交易。持有人应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，补救应是任何索赔权利之外的权利。

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(Iii)

尽管有上述规定，本节(H)不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。“豁免发行” 指根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，向公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行(A)普通股或期权。由大多数董事会非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员 (前提是向顾问和顾问发行的证券作为“受限证券”(定义见第144条) ，且在上文(H)(I)节禁止的期间，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权利)。(B)向配售代理发出与根据本函件协议进行的交易有关的认股权证 (“配售代理权证”)及行使配售代理权证后的任何普通股股份及在行使或交换或转换根据本函件协议发行的任何证券及/或可行使或可交换为或可转换为已发行及于本函件协议日期已发行的普通股股份的其他证券时可发行的普通股股份，条件是该等证券自本函件协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低行使价格，此类证券的交换价格或转换价格(与股票拆分或组合有关的证券除外)或延长此类证券的期限，以及(C)根据收购或战略交易而发行的证券，经本公司多数独立董事批准，但条件是该等证券是作为“受限证券”(见第144条定义)发行的，并且不具有要求或允许在上述(H)(I)节禁止期间内提交与此相关的任何登记声明的登记权。且任何此等发行只限于本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的个人(或某人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

表格 D；蓝天备案。如有需要，本公司同意按D规例的规定，及时提交有关新认股权证及新认股权证股份的D表格，并应任何持有人的要求，迅速提供表格副本。本公司应根据适用证券或美国各州“蓝天”法律，采取本公司合理决定为获得豁免或使新认股权证及新认股权证股份在成交时有资格出售予持有人而采取的必要行动，并应任何持有人的要求迅速提供该等行动的证据。

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