附录 10.1

宏力集团有限公司

HONGLI 2024 年股权激励计划

计划的目的

根据开曼群岛《公司法》（修订版）组建的豁免公司宏利集团有限公司及其继任者（“公司”）的宏立2024年股权激励计划（本 “计划”）的目的是通过发放奖励来吸引、激励、留住和奖励选定员工，从而促进公司的成功并提高股东价值 br} 和其他符合条件的人员，并加强选定参与者的利益与公司利益的一致性股东们。

资格

管理人（该术语在第 3.1 节中定义）只能向管理员认定为符合条件的人士发放本计划下的奖励。“合格的人员” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司的高级职员（不论是否为董事）或员工； (b) 公司或其子公司之一的董事；或 (c) 提供或曾经提供善意 fide 服务（与证券发行或出售相关的服务除外）的个人顾问或顾问公司或其子公司之一参与的筹资交易，或作为本公司（或其子公司之一）证券的做市商或发起人（向公司提供）或其子公司之一且由管理人选中参与本计划；但是，前提是根据上述 (c) 条成为符合条件的人员，只有在该参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格以及股票发行和出售产生不利影响的情况下，才能参与本计划根据本计划或公司对任何适用的法律的遵守情况。获得奖励的合格人员（“参与者”）如果符合其他条件，则可以获得额外的奖励，前提是管理员这样决定。此处使用的 “子公司” 是指公司直接或间接拥有大部分已发行表决权或投票权的任何公司或其他实体，以及任何可变利益实体或合并关联实体，其财务业绩根据适用的财务报告准则与公司的财务业绩合并；“董事会” 指公司董事会。

计划管理

3.1

管理员。本计划应由管理，本计划下的所有奖励均应由管理员授权。“管理员” 是指董事会或由董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定）来管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事组成，或适用法律可能要求的名董事组成。一个委员会可以将其部分或全部权力下放给另一个这样组成的委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可以在适用法律允许的范围内，将其在本计划下的权力委托给公司的一名或多名高管。根据本计划，董事会可以将不同级别的权力下放给具有行政和授予权力的不同委员会。除非公司组织文件或任何管理员的适用章程中另有规定：(a) 代理管理人的多数成员构成法定人数，(b) 假设达到法定人数或获得管理员成员一致书面同意，出席的多数成员的投票构成代理管理人的行动。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条，奖励拨款以及涉及或涉及奖励的交易必须得到董事会或仅由两名或更多非雇员董事组成的委员会的正式和及时的批准（因为该要求适用于《交易法》颁布的第16b-3条）。在任何适用的上市机构要求的范围内，本计划应由完全由独立董事组成的委员会管理（在适用的上市机构的定义范围内）。

3.2	署长的权力。在遵守本计划明文规定的前提下，署长有权并有权在批准奖励和管理本计划（如果是委员会或授权给一名或多名官员，在授予该委员会或个人的权力的任何明确限制范围内），做与有关的所有必要或理想的事情，包括但不限于以下权限：

(a)

确定资格，并从确定为符合资格的人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

(b)

向合格人员发放奖励，确定发行或授予证券的价格（如果有）以及向任何此类人员提供或授予的证券数量（在中，以证券类奖励为例），确定符合本计划明确限额的其他具体奖励条款和条件，确定此类奖励可行使或应予行使的分期付款（如果有）背心（在没有限制的情况下，可能包括性能和/或基于时间的日程安排），或确定不延迟需要行使性或归属，制定任何适用的基于绩效的行使权或归属要求，确定调整任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定满足任何适用的行使和归属要求的程度（如果有），确定行使性或归属要求的程度（如果有）可能会加速（可能包括但不限于退休和其他特定内容）终止雇用或服务，或其他情况），并确定终止、到期或撤回此类奖励的事件（如果有）；

(c)

批准任何奖励协议的形式（无论是在奖励类型上还是在参与者之间，都不必相同）；

(d)

解释和解释本计划以及任何定义公司、其子公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议，根据本计划和任何此类协议做出所有决定，进一步定义本计划中使用的术语，并规定、修改和撤销与管理本计划或本计划授予的奖励有关的规章制度；

(e)

取消、修改或放弃公司与相关的权利，或者修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励，但须获得第 8.6.5 节规定的任何必要同意；

(f)

在署长认为适当的情况下（包括但不限于与退休或以其他方式终止雇佣或服务或其他情况），加快、放弃或延长任何或所有未偿奖励的期限（如果是期权或股票增值权，则在此类奖励的最长十年期限内）（包括但不限于与退休或以其他方式终止雇佣或服务或其他情况有关），但须征得本节规定的任何必要同意 8.6.5;

(g)

调整获得任何奖励的普通股数量（定义见下文），调整任何或所有未偿奖励的价格，或以其他方式免除或更改先前规定的条款和条件，在管理员认为适当的情况下，在每种情况下均受第 4 条和第 8.6 节的约束；

(h)

确定奖励的授予日期，该日期可以是署长采取行动批准该奖励之日之后但不早于指定的日期（除非署长另行指定，奖励的授予日期应为署长采取行动批准该奖励的日期）；

(i)

确定是否以及在多大程度上需要根据本协议第 7.1 节进行调整，并针对第 7 节所述类型的事件的发生采取第 7 节所设想的任何其他行动；

(j)

以现金、等值股份或其他对价收购或结算（视第 7 条和第 8.6 条的规定而定）奖励下的权利；

(k)

不时确定本计划下普通股（定义见下文）或奖励的公允市场价值和/或确定此类价值的方式；以及

(l)

实施任何必要的程序、步骤或其他或不同的要求，以遵守中华人民共和国（“中华人民共和国”）中可能适用于本计划、任何期权或任何相关文件的法律，包括但不限于外汇法、税法和中华人民共和国证券法。

3.3	约束性决定。公司、任何子公司或管理人根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）以及在本计划下或根据适用法律在其授权范围内采取的任何决定或其他行动或不作为均应由该实体或机构绝对酌情决定，具有决定性并对所有人具有约束力。董事会或任何董事会委员会，或其任何成员或按其指示行事的人均不对与本计划（或根据本计划作出的任何裁决）相关的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，并且所有这些人员都有权获得公司就任何索赔、损失、损害或费用（包括，不包括，没有）的赔偿和报销在法律和/或任何规定允许的最大范围内，由此产生或导致的限制、律师费）董事和高级管理人员责任保险，可能不时生效。

3.4	对专家的依赖。在做出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，管理员可以征求并可以依赖专家的建议，包括员工和公司的专业顾问。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或代理人均不对本着诚意采取或作出或遗漏的任何此类行动或决定承担责任。

3.5	代表团。管理员可以将部级非自由裁量职能委托给公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或者委托给第三方。

3.6	期权和 SAR（“股票增值权”）重新定价.在遵守第 4 节和第 8.6.5 节的前提下，管理员可不时自行决定规定 (1) 修改任何已发行股票期权或 SAR，以降低奖励的行使价或基本价格；(2) 取消、交换或交出已发行股票期权或 SAR 以换取现金或其他奖励（以重新定价奖励或其他目的）)，或 (3) 取消、交换或交出未偿还的股票期权或 SAR 以换取带有行权或基础的期权或 SAR价格低于原始裁决的行使价或基本价格。为避免疑问，管理员可以在未经股东批准的情况下根据本第 3.6 节采取任何或全部上述行动。

4.	受计划约束的普通股；股份限额

4.1	可用股票。根据第7.1节的规定，根据本计划可能交割的股份应为公司授权但未发行的普通股股和作为库存股持有的任何普通股。就本计划而言，“普通股” 是指公司的普通股，以及根据第7.1节作出的调整，可能成为本计划奖励标的或可能获得此类奖励的其他证券或财产。

4.2	份额限制。本计划下可交割的普通股股的最大数量为1200,000股普通股（“股份限额”）。

根据第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的规定，对上述数字限制进行调整。

4.3

以现金结算的奖励，补发奖励和股票。如果根据本计划授予的奖励以现金或普通股以外的形式结算，则在没有此类现金或其他结算的情况下，本应交付的股票不得计入本计划下可供发行的股票。如果普通股是根据本计划授予的股息等值权进行交割的，则与该奖励有关的股数量应计入本计划的股份限额（为明确起见，包括本计划第4.2节的限额）。（为明确起见，如果在公司支付股息时授予了1,000股股息等值权利并未偿还股息，并且交付了50股以支付该股息的这些权利，则50股应计入本计划的股份限额）。根据本计划受本计划授予的奖励约束或作为其基础但到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或出于任何其他原因未支付或交付的股份不应计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。参与者交换或公司预扣作为与本计划下的任何奖励相关的全额或部分付款的股份，以及参与者交换或公司或其子公司为履行与任何奖励相关的预扣税义务而扣留的任何股份，均不可用于本计划下的后续奖励。

4.4	保留股份；不持有部分股份；最低发行量。除非署长另有明确规定，否则本计划不得交割任何零碎股份。管理员可以在本计划下的奖励结算中以现金代替任何部分股份。管理员可以不时对根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是该奖励下可供购买或行使的总数。

奖项

5.1	奖项的类型和形式。管理员应确定向每位选定的合格人员发放的奖励类型。奖励可以单独发放、组合或串联发放。奖励也可以与公司或其子公司任何其他员工或薪酬计划下的补助金或薪酬计划下的补助金或权利合并或同时发放，作为替代方案，或作为的付款形式。根据本计划可授予的奖励类型为：

5.1.1

分享期权。股票期权是授予在管理员确定的指定期限内购买指定数量普通股的权利。期权可能被用作《美国国税法》（“守则”）第 422 条所指的激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（不打算成为 ISO 的期权）。证明授予期权的协议将指明该期权是否打算作为 ISO；否则将被视为不合格股票期权。每个期权（ISO 或不合格）的最长期限为十（10）年。每个期权的每股行使价应由管理员确定并在适用的奖励协议中规定。行使期权时，要购买的股份的行使价应以现金或管理员根据第 5.5 节允许的其他方式全额支付。

5.1.2

适用于 ISO 的其他规则。考虑到本计划下受ISO约束的普通股和公司或其子公司（或其任何母公司或前身公司的所有其他计划下受ISO约束的股份）在任何日历年内首次可供参与者行使的股份的总公允市场价值（在授予适用期权时确定）在范围内《守则》第 422 条及其颁布的法规所要求的范围及其含义范围），此类期权应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以达到100,000美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果必须减少同时授予的期权才能达到100,000美元的限额，则管理员可以在法律允许的方式和范围内，指定哪些普通股应视为根据ISO行使而收购的股份。ISO 只能授予公司或其一家子公司的员工（为此，按照《守则》第 424 (f) 条的定义使用 “子公司” 一词，通常要求不间断的所有权链至少占链中每家子公司所有类别股份总投票权的50％，从公司开始，以相关子公司结束）。在与 ISO 相关的任何奖励协议中，都应不时规定其他条款和条件，以使该期权成为《守则》第 422 条中定义的 “激励性股票期权” 。每个ISO的每股行使价应不低于授予期权之日普通股公允市值的100％。此外，任何在授予期权时、拥有（或根据该守则第424（d）条被视为拥有）已发行普通股且拥有公司所有类别股份总投票权的10％以上的个人不得获得ISO，除非该期权的行使价至少为该期权所约束股票公允市场价值的110％根据其条款，自授予期权之日起五年到期后，该期权不可行使。如果原本意的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.3

股票增值权。股票增值权利或 “SAR” 是指获得现金和/或普通股付款的权利，其金额等于在特区行使之日特定数量普通股的公平市场价值超过奖励的 “基本价格”，基本价格应由管理人确定并在适用的奖励协议中规定。SAR 的最长期限为十 (10) 年。

5.1.4

其他奖项。 根据本计划可能授予的其他类型的奖励包括：(a) 股票红利、限制性股票、绩效股、股票单位、幻影股或类似的购买或收购股票的权利，无论是固定或可变价格（或无价格），还是与普通股票相关的固定或可变比率，以及任何一种可能（但不必要）在时间推移后完全归属或归属、一个或多个事件的发生、对绩效标准或其他条件的满足，或两者的任意组合；(b) 任何类似情况其价值源自普通股的价值或与之相关的证券和/或其回报；或 (c) 现金奖励。股息等值权利可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。

5.2

已保留。

5.3	奖励协议。每项奖励均应由管理员批准的书面或电子奖励协议或通知（“奖励协议”）作证，，在每种情况下，如果管理员要求，则由奖励获得者以管理员可能要求的形式和方式签署或以其他电子方式接受。

5.4	延期和和解。奖励的支付可以采用现金、普通股、其他奖励或其组合的形式，由管理员决定，并可能施加的限制。根据本计划可能制定的规则和程序，署长还可以要求或允许参与者选择推迟股票发行或现金奖励的结算。管理员还可以规定延期结算包括支付或贷记延期金额的利息或其他收益，或支付或贷记递延金额以股票计价的股息等价物。

5.5	普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股（如适用）的购买价格可以通过管理员确定的任何合法对价支付，包括不限以下一种或多种方法：

●

此类奖项的获得者提供的服务；

●

现金、应支付给公司订单的支票或电子资金转账；

●

通知并以管理员可能授权的方式进行第三方付款；

●

交付先前拥有的普通股；

●

减少根据该裁决原本可交割的股票数量；或

●

根据与为购买或行使奖励提供融资（或以其他方式促进）的第三方进行 “无现金活动” ，必须遵守署长可能采用的程序。

在中，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价，也不得以适用法律允许的对价以外的对价进行发行。用于满足期权行使价的普通股应按行使之日的公允市场价值进行估值。公司没有义务交付任何股票，除非并直到收到该股的行使价或购买价款的全额付款，以及第8.5节规定的任何相关预扣义务以及任何其他行使或购买条件得到满足。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励或股票的购买或行使价格的能力。为了遵守适用的中国法律法规，包括但不限于中华人民共和国外汇、证券和税收法律法规，管理人可以采取一切必要行动，更改与居住在中华人民共和国没有永久居留权的参与者的期权行使方式以及收益的交换和转移。

5.6

公允市场价值的定义。就本计划而言，如果普通股在国际认可的证券交易所（“交易所”）上市并活跃交易，，则除非管理人在这种情况下另有决定或提供，否则 “公允市场价值” 是指普通股在相关日期或如果没有出售普通股的交易所报告的普通股的收盘价（常规交易中）普通股于当天在交易所上报，普通股的收盘价如报告所示由上市的下一个前一天普通股上市的交易所提交。但是，管理人可以就一项或多项奖励规定，公允市场价值应等于交易所在该日期前最后一天公布的普通股收盘价（在常规交易中）或交易所公布的当日或最近交易日的普通股最高和最低交易价格的平均。如果普通股截至适用日期已不再在交易所上市或活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为奖励目的合理确定的价值。如果需要或建议使用不同的方法来确保特定奖励获得任何预期的优惠税收、法律或其他待遇，管理员也可以采用不同的方法来确定一项或多项奖励的公允市场价值（例如，管理员可以无限制地规定，用于一项或多项奖励的公允市场价值将以的平均收盘价（或平均收盘价）为基础在相关日期之前的指定时间段内（每日交易价格的最高和最低）。

5.7

转账限制.

5.7.1

对运动和转移的限制。除非在本第 5.7 节（或依据）本第 5.7 节中另有明确规定或适用法律要求：(a) 所有奖励均不可转让且不得以任何方式出售、转让、转让、质押、抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何奖励应付的金额或可发行的股票应以任何方式行使仅向参与者（或其账户）发送。

5.7.2

例外。管理员可根据管理人可自行决定以书面形式确定的条件和程序，包括对后续转移的限制，允许由其他个人或实体行使和支付奖励，或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均应遵守适用的联邦和州证券法，不得以价值为准（名义对价、婚姻财产权结算或符合条件的个人或合格人员的家庭成员持有 50% 以上投票权益的实体的权益除外）。

5.7.3

转账限制的更多例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a)

向公司转账（例如，与奖励到期或终止有关），

(b)

指定受益人在参与者死亡时领取补助金，或者，如果参与者死亡，则向参与者的受益人转账或由其行使，，或者在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或血统和分配法进行转移，

(c)

在遵守ISO的任何适用限制的前提下，如果行政长官批准或批准，则根据家庭关系令将转移给家庭成员（或前家庭成员），

(d)

如果参与者身患残疾，允许其法定代表人转移或代表参与者锻炼身体，或

(e)

管理员授权对第三方进行 “无现金活动” 程序，这些第三方根据适用法律和署长规定的任何限制，为奖励的行使提供融资（或以其他方式提供便利）。

6.	终止雇用或服务对奖励的影响

6.1	普通的。署长应确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如果有），在此过程中，可以根据解雇原因和奖励类型等进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的员工，不是董事会成员，并且向公司或其子公司提供其他服务，则管理员应是本计划（除非合同或奖励另有规定）的唯一判断，参与者是否继续向公司或其子公司提供服务以及提供此类服务的日期（如果有）应被视为已终止。

6.2	事件不被视为终止服务。除非公司或其子公司或管理人的明确政策另有规定，或者除非适用法律另有要求，否则在 (a) 病假、(b) 军事休假或 (c) 公司或其子公司或管理人批准的任何其他休假的情况下，雇佣关系不应被视为终止；前提是，除非再就业时此类休假的到期由合同或法律保障，或者管理员另有规定，此类休假是期限不超过三个月。如果公司或其子公司的任何员工休假获得批准，除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在公司或其子公司休假期间，可以暂停继续授予奖励，直到该员工恢复工作为止。在任何情况下，在任何适用的最长奖励期限到期后均不得行使裁决。

6.3	子公司地位变更的影响。出于本计划和任何奖励的目的，如果实体不再是公司的子公司，则除非子公司在交易生效或其他导致身份变更的事件生效后继续作为合格人员继续担任该子公司的合格人员，则应视为该子公司的每位合格人员的终止已出售、分拆或以其他方式剥离（或其继任者）或直接或间接母公司此类子公司或继承人的）承担符合条件的人士与此类交易相关的奖励。

调整；加速

7.1

调整。在不违反第 7.2 节的前提下，在（或可能需要进行调整之前）：任何重新分类、资本重组、股份拆分（包括以股息形式进行的份额拆分）或反向股份拆分；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股相关的分割、分拆或类似的特别股息分配；或本公司的普通股票或其他证券的任何交换，或任何类似、不寻常或特殊的公司交易尊重普通股股；则管理人应公平按比例调整 (1) 随后可能作为奖励标的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划中其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量），(2) 受任何未偿还奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型， (3) 任何人的授予、购买或行使价格（该术语包括任何 SAR 或类似权利的基本价格）未偿奖励，和/或 (4) 在行使或支付任何未付奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，均在保持（但不提高）本计划和当时尚未支付的奖励水平所必需的范围内。

在不限制第 3.3 节概括性的前提下，署长就本节 7.1 规定的情况下是否需要进行调整以及任何此类调整的范围和性质所作的任何真诚决定均为决定性并对所有人具有约束力。

7.2	公司交易-奖励的承担和终止 .

在任何情况下，公司在普通股方面无法生存或无法作为上市公司存活下去（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司的所有业务、股份或资产，在任何情况下，如果公司无法生存或无法作为上市公司生存），则在任何情况下在方面（就其普通股而言），则署长可以安排现金付款以结算，或者对于终止，假设、替换或交换任何或所有未偿奖励或可交付给任何或全部未偿奖励持有人的现金、证券或财产，在情况相关的范围内，以此类事件发生时或与之相关的应付给普通股持有人的分配或对价为基础。在发生前一句所述的任何事件时，管理人已规定终止奖励（且署长没有为该奖励的替代、承担、交换或其他延续或结算做出规定）：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则当时尚未兑现的每份期权和特别股均应完全归属，所有当时已发行的限制性股份应全部归属 } 不受限制，且彼此根据本计划授予的奖励然后，未付的款项应支付给此奖励的持有人（除非奖励协议中另有规定，否则适用于该奖励的任何绩效目标均被视为已实现，处于 “目标” 绩效水平）；(2) 每项奖励应在相关事件发生时终止；前提是期权或 SAR 的持有人应合理提前收到有关即将终止的通知，并给予合理的行使机会或者她尚未兑现的既得期权和 SAR（在任何加速归属生效之后）在这种情况下，必须按照的条款，在终止此类奖励之前（但是在任何情况下都不得要求提前超过十天的即将终止的通知，加速归属和任何加速的奖励部分的行使可能视事件的实际发生而定）。

在不限制前款的前提下，对于前段提及的任何事件或任何适用奖励协议中定义的任何控制权变更事件，管理员可以自行决定在管理员根据情况确定的范围内加快任何奖励的归属。

就本第 7.2 节而言，如果奖励在本第 7.2 节所述事件发生后继续，和/或由该事件发生后的幸存实体（包括但不限于因此类事件而拥有公司全部或基本全部股份的实体）承受并继续裁决，则应视为 “假定” 了该奖励直接或通过一家或多家子公司（“母公司”）资产，并授予购买或接收的权利，视情况而定，对于活动前夕获得的每股普通股，公司股东在该事件中出售或交换的每股普通股获得的对价（无论是现金、股票或其他证券或财产）（或参与此类活动的大多数股东获得的对价，如果向股东提供了对价的选择）；但是，规定，如果提供对价对于事件中的普通股不仅仅是继任者公司或母公司的普通普通股，管理人可以规定在行使或支付奖励时收到的对价，每股受奖励约束的股票仅为继任公司的普通普通股或母公司的公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

在现金或财产结算的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法；就期权而言， SAR 或类似权利，但不限于其他方法，只能根据此类事件应支付的每股股金额中超过该奖励的行使价格或基本价格的部分进行结算。对于期权、特别行政区或类似权利，如果此类事件发生时或与此类事件有关的每股应付金额小于或等于奖励的行使价格或基本价格，则管理人可以终止与本第 7.2 节所述事件相关的此类奖励，无需为该奖励支付任何款项。

在本第 7.2 节中提及的任何事件中，管理员可以在此类事件发生之前（而不是在此类事件发生时）采取本第 7.2 节所设想的行动，前提是管理员认为有必要采取行动使参与者实现与标的股票有关的收益。在不限制上述内容的一般性的前提下，管理员可以将加速视为在适用事件发生前夕发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件未发生，管理员将恢复奖励的原始条款。

在不限制 3.3 节的一般性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均为最终决定，对所有人具有约束力。

7.3	其他加速规则。管理员可以通过奖励协议中的明确条款来推翻第 7.2 节的规定，并可授予任何符合条件的人在管理员可能批准的情况下拒绝任何加速的权利，无论是根据奖励协议还是其他方式。与第 7.2 节所述事件（或可能触发加速授予奖励的其他情况）相关的任何 ISO 加速部分只能作为 ISO 行使，但前提是未超过适用的 100,000 美元上限。在超出范围内，根据《守则》，期权的加速部分可作为非合格股票期权行使。

其他条款

8.1	遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的发行、发行和交付以及/或根据本计划或低于奖励的款项的支付均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），以及任何上市、监管机构或政府机构的此类批准本公司的法律顾问认为，这可能是必要或可取的。根据本计划收购任何证券的个人应公司或其子公司的要求，将向公司或其子公司提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2	无权获得奖励。任何人不得根据本计划提出任何索赔或有权获得本计划下的奖励（或额外奖励，视情况而定），但须遵守任何与之相反的明确合同权利（载于本计划以外的文件）。

8.3	没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何奖励中）中包含的均不赋予任何符合条件的人员或其他参与者任何继续受雇于公司或其子公司的其他服务、构成任何雇佣合同或协议或其他服务或随意影响员工身份的权利，也不得以任何方式干涉公司的权利或其子公司之一可以更改某人的薪酬或其他福利，或终止其工作或其他福利服务，有无原因。但是，本第 8.3 节中的任何内容均无意对该人员在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。

8.4	计划未获得资助。根据本计划支付的奖励应以股票或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而拨出任何特别或单独的储备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其子公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司或其子公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何奖励获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

8.5	预扣税款。在行使、归属、或支付任何奖励时，或处置在满足《守则》第 422 条的持有期要求之前通过行使 ISO 收购的普通股时，或在任何其他与任何奖励相关的预扣税事件发生时，应做出令公司满意的安排规定公司或其任何子公司可能需要预扣的任何税款 } 与此类奖励活动或付款有关。此类安排可能包括（但不限于）以下任何一项（或其组合）：

(a)

公司或其子公司应有权要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）支付或提供以支付至少公司或其子公司可能被要求向此类奖励活动或付款预扣的任何税款的最低金额。

(b)

公司或其子公司之一应有权从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何现金金额（无论是否与奖励有关）中扣除公司或其子公司可能需要预扣的与此类奖励活动或付款有关的最低税款。

(c)

在任何情况下，如果需要预缴与根据本计划交付普通股有关的的税款，管理人可自行决定（视第8.1节而定）要求或授予参与者根据管理人可能制定的规则和条件选择公司减少交付的股票数量的权利（在授予时或之后）（或以其他方式重新收购）适当数量的股票，在公平市场上以一致的方式进行估值根据经授权的无现金行使程序确定价值或按销售价格计算，这是履行行使、归属或付款时适用的最低预扣税义务所必需的。除非署长另有规定，否则在任何情况下，预扣的股份均不得超过适用法律规定的预扣税所需的最低股份整数，前提是公司确定在更高水平的预扣税将导致 ASC 主题 718（或其任何继任者）下原本被归类为股权奖励的 ASC 主题 718（或此类继任者）下被归类为责任奖励的。

8.6	生效日期、终止和暂停、修订.

8.6.1

生效日期。本计划自 2024 年 3 月 20 日即董事会批准之日（“生效日期”）起生效。除非董事会提前终止，否则本计划将在生效日期十周年前一天营业结束时终止。本计划在规定的终止日期终止后，无论是董事会提前终止该计划，都不得根据本计划发放任何额外奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励（以及管理人对此的授权，包括修改此类奖励的权力）将仍然有效。

8.6.2

董事会授权。董事会可在任何时间终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分内容。在董事会暂停本计划的任何时期内不得发放任何奖励。

8.6.3

股东批准。在适用法律的要求或董事会认为必要或可取的范围内，本计划的任何修正均须经股东批准。

8.6.4

奖励修正案。在不限制管理员根据本计划明确限制的任何其他明确授权的前提下，通过协议或决议，管理员可以在未经参与者同意的情况下免除管理员事先行使自由裁量权对参与者施加的奖励条件或限制，并且（受第 3.2 条和第 8.6.5 节的要求约束）可以对奖励条款和条件进行其他更改。

8.6.5

对计划和奖励修改的限制。未经参与者的书面同意，本计划的修改、暂停或终止或任何未兑现的奖励协议的修改，均不得以任何对参与者不利的方式影响参与者在此类变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励所享有的任何权利或利益或公司的义务。就本第 8.6 节而言，第 7 节所考虑的变更、和解及其他行动不应被视为构成变更或修正。

8.7	股份所有权的特权。除非管理员另行明确授权，否则参与者无权就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股票享有任何股份所有权特权。除非第 7.1 节明确要求或管理员以其他方式明确提供，否则不会对记录日期早于交付日期的股息或其他股东权利进行调整。

8.8	适用法律；建筑；可分割性.

8.8.1

法律选择。本计划、奖励、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

8.8.2

可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款将继续有效。

8.8.3

计划施工.

(a)

公司的意图是，对奖励允许的奖励和交易进行解释，对于受或可能受交易所法案第16条约束的参与者，在最大限度内，有资格根据交易法颁布的第 16b-3条免除相应的责任，在符合奖励明文条款的最大限度内。尽管有上述规定，如果奖励或活动不符合条件，公司对第 16 节中奖励或活动的后果对任何参与者不承担任何责任。

8.9	字幕。本计划各章节和小节的标题仅为方便参考。不得以任何方式将此类标题视为与本计划或其任何条款的构建或解释有关或与之相关的标题。

8.10

替代股票期权的基于股份的奖励或其他公司授予的奖励。可以向符合条件的人员发放奖励，以取代其他实体授予的员工股票期权、SARs、限制性股票或其他基于股份的奖励，或与假定与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组或与授予实体或关联实体进行分配、合并或其他重组或者本公司或其中一方的收购的人员授予的员工股票期权、SARs、限制性股票或其他基于股份的奖励有关或与之相关的奖励其子公司直接或间接地占全部或大部分的雇用实体的股份或资产。如此授予的奖励不必符合本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了对假设或替代的生效的调整，这些调整与交易中适用于普通股（或其他受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变更相一致。由于公司承担或取代被收购公司（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）授予或承担的未偿奖励而交付的任何股份以及由公司授予或成为公司义务的任何奖励（对于成为公司或其子公司之一的雇员）先前授予或承担的未偿奖励或资产收购或类似交易）不应计入股份限额或对本计划下可供发行的股票数量的其他限制。

8.11	计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或署长根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬（无论是否提及普通股）的权力。

8.12

没有公司行动限制。本计划、奖励协议和根据本计划授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自的任何股东、其董事会或委员会（或任何小组委员会），视情况而定）进行或授权：(a) 资本结构的任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力 br} 或公司或任何子公司的业务，(b) 公司的任何合并、合并、合并或所有权变更或任何子公司，(c) 在公司或任何子公司股本（或其权利）之前发行的任何债券、债券、资本、优先股或优先股，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或转让公司或任何子公司的全部或任何部分资产或业务的任何，（f）任何其他资产或业务的任何出售或转让，（f）任何其他公司根据任何其他计划或授权（或与任何福利、激励或薪酬有关的任何其他行动）发放、发放或支付激励措施或其他补偿) 或 (g) 公司或任何子公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他个人均不得因任何此类行动而根据任何奖励或奖励协议向董事会成员或管理人员、公司或公司或任何子公司的任何员工、高级职员或代理人提出任何索赔。奖励的结构不必使可以抵扣税款。

8.13	其他公司福利和补偿计划。参与者根据本计划发放的奖励获得的款项和其他福利不应被视为参与者薪酬的一部分，以确定公司或任何子公司提供的任何其他员工福利或福利计划或安排（如果有）下的福利，除非管理员以书面形式明确提供或授权。本计划下的奖励除了公司或其子公司的任何其他计划、安排或授权之外还可作为补助金、奖励或承诺的替代方案或支付方式发放。

8.14	回扣政策。根据本计划发放的奖励受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款的约束，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下都可能需要偿还或没收奖励或因奖励而获得的任何普通股或其他现金或财产（包括处置获得的任何价值）br} 在支付奖励时获得的股份）。