附录 5.1
| 宏利集团有限公司 | D +1 345 815 1877 |
| 上海市戴一路777号 | E bradley.kruger@ogier.com |
| 潍坊市昌乐县 | |
| 中国山东省，262400 | 参考编号：427749.00001/BKR |
| 2024 年 3 月 28 日 |
宏利集团有限公司（以下简称 “该公司”）
我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问 处理公司在S-8表格上的注册声明，包括其所有修正案或补充 （注册声明），该声明是根据1933年《美国证券 法（迄今为止修订）向美国证券交易委员会（委员会）提交的，该法案涉及公司发行最多120万股的公司 普通股 根据本文发布之日生效的宏利2024年股权激励计划，每股（股份）的面值为0.0001美元（ 计划）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有附表 1 或注册声明（如适用）中规定的相应含义。对附表的引用 是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释 。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出这个意见， 我们检查了注册声明的副本。此外，我们还检查了公司文件和其他文件，并进行了附表 1 中列出的搜索。除了附表 1 中明确提及的搜查、查询和检查外，我们没有对公司或任何其他人输入的 或影响公司或任何其他人的任何文件进行过任何搜查或查询。
Ogier （开曼）律师事务所 89 Nexus Way 卡马纳 湾 Grand 开曼岛，KY1-9009 开曼 群岛
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
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2024 年 3 月 28 日
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依据的是附表 2 中列出的假设，没有对这些 假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，并根据附表 3 中规定的资格和下述限制，我们 认为：
企业地位
| (a) | 该公司已正式注册为豁免公司 ，具有有限责任，在开曼群岛公司注册处（以下简称 “注册处”）有效存在并信誉良好。 |
发行股票
| (b) | 当按照注册声明和计划的设想进行分配、发行和付款并按时 在公司成员登记册中以全额支付的形式入股时，根据本计划发行和分配股份将获得公司所有必要的公司行动的授权，股票将得到有效发行和分配，而且（假设公司收到所需对价的所有 ）已全额支付且无需摊款可以。根据开曼群岛的法律，股票 只有在进入公司成员登记册后才发行。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言， 我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对注册声明或并购中提及 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法机构的含义、有效性或效力没有发表任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则就所审查文件的商业条款或 的有效性、可执行性或效力（或此类文件的商业条款如何反映各方的意图 ）、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约事件或终止 事件的发生或文件之间是否存在任何冲突或不一致之处，以及公司 可能签订的任何其他协议或任何其他文件；要么 |
| (c) | 关于接受、执行或履行我们审查的文件 规定的公司义务是否会导致违反或侵犯公司签订或对公司具有约束力的任何协议、契约或文件。 |
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2024 年 3 月 28 日
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛 法律管辖，并应根据开曼群岛 法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼 群岛的任何特定立法均指经修订并于本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意提交 本意见作为注册声明和注册声明中提及我们公司的证据。因此，在给予同意 时，我们不承认我们属于该法第7条或 委员会根据该法令的规则和条例需要征得同意的人。
| 忠实地是你的 | |
| //Ogier | |
| 奥吉尔（开曼）律师事务所 |
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时间表 1
已审查的文件
| 1 | 注册处处长于2021年2月9日签发的公司注册证书（公司注册证书 ）。 |
| 2 | 经修订和重述的公司备忘录和章程，由2022年9月14日通过的 特别决议（合称 “并购”）通过。 |
| 3 | 注册处处长于2024年3月27日签发的有关公司的良好信誉证书（良好信誉证书）。 |
| 4 | 由公司董事以本文 所附形式签署的关于某些事实事项的证书（董事证书），并附上公司所有董事于 2024 年 3 月 20 日通过的 书面决议（董事会决议）的副本。 |
| 5 | 该计划。 |
| 6 | 注册声明。 |
| 7 | 我们于 2024 年 3 月 27 日检查的由开曼群岛 法院书记官办公室保存的令状和其他原始程序登记册（令状登记册）。 |
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2024 年 3 月 28 日
时间表 2
假设
一般适用的假设
| 1 | 我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是复印文件）都是真实的。 |
| 4 | 并购已完全生效，未在 方面进行修改、变更、补充或撤销。 |
| 5 | 截至本意见发布之日，每份公司注册证书、并购、良好信誉证书、董事证书 和董事会决议均准确和完整，并将保持截至股票发行之日的准确和完整。在不限制上述规定的前提下，截至本文发布之日对 公司生效的所有公司授权将自股票发行之日起完全有效。 |
| 6 | 如果文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则此类文件已由 所有各方以提供给我们的形式签署；如果我们连续收到一份标记为显示 与先前草稿相比变更的文档的草稿，则所有此类更改均已得到准确标记。 |
| 7 | 从本意见发布之日到股票发行之日 之间，不会出现与本意见相关的干预情况。 |
状态和授权
| 8 | 在授权发行和分配股份时，公司的每位董事都本着善意行事 ，以公司的最大利益为出发点，并遵守了 他或她所要求的谨慎、勤奋和技能标准。 |
| 9 | 根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），任何签署或签署了文件或提供我们所依赖信息的个人，都具有签署此类文件和提供此类信息的法律 能力。 |
| 10 | 此处表达的任何观点都不会受到开曼群岛以外任何 司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话，开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策 都不会对公司的能力或权威产生不利影响。 |
| 11 | 没有任何协议、文件或安排（ 本意见中明确提及的已由我们审查的文件除外）对注册声明或计划或 任何此类文件所设想的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权限。 |
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2024 年 3 月 28 日
| 12 | 注册声明或本计划所考虑的交易均不涉及根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司 法”）发布的限制通知约束的任何股票、 投票权或其他权利。 |
股份
| 13 | 公司已发行股份的发行价格已超过其面值 ，并已在公司成员登记册上登记为已全额付款，股票的发行价格应超过其面值 。 |
授权
| 14 | 除非获得纳斯达克股票市场有限责任公司规章制度要求的所有必要批准（包括股东批准），否则不会发行任何股票。有权获得此类批准的各方已经满足或放弃了此类批准所受的任何条件 ，并将继续满足或放弃。 |
| 15 | 根据所有相关法律（就公司而言，开曼 群岛法律除外）， 或代表所有相关方已经或将获得正式批准并无条件交付（在适用范围内）。 |
| 16 | 根据 及其在所有相关法律下的条款，本计划对所有相关方具有或将是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。 |
| 17 | 如果在开曼群岛以外的司法管辖区履行某项义务， 的履行将不会违反官方指令，根据该司法管辖区的法律，这是不可能的或非法的。 |
主权豁免
| 18 | 公司不是任何国家的主权实体，也不享有1978年《英国国家豁免法》（该法已通过法定文书扩展到开曼群岛）的目的 的主权豁免。 |
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2024 年 3 月 28 日
时间表 3
资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》，公司 的年度申报表必须与年度申报费一起向注册处处长提交。未能提交年度申报表和支付年度申报费 可能会导致公司被注销公司登记册，之后其资产将归属于开曼群岛的财政秘书 ，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。 |
| 2 | 信誉良好仅意味着自信誉良好证书颁发之日起，公司已向注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况 。根据除《公司法》以外的开曼群岛 法律，我们没有询问该公司在提交任何申报或支付费用（或两者兼而有之）方面的良好地位。 |
令状登记册
| 3 | 我们对令状登记册的审查无法最终揭示是否存在： |
| (a) | 开曼群岛针对 公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何要求公司清盘或解散的申请 或就公司或其任何资产提出任何破产清算人或受托人的任命， |
由于有关这些事项的通知可能无法立即在令状登记册中输入 ，也可能无法迅速更新，或者与该事项相关的法庭档案或事项本身 可能无法公开（例如，由于已下达封存令）。此外，我们没有对 即决法庭进行搜查。即决法庭的索赔最高限额为20,000开曼元。
有限责任
| 4 | 关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任 ，我们不知道开曼群岛有任何当局。我们对这个问题的看法基于《公司法》和英国普通法依据， 后者具有说服力，但在开曼群岛的法院中没有约束力。在英国当局看来， 法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(a) 该股东明确承担直接 责任（例如担保）；（b）担任该股东代理人的公司；（c）由该股东或应该股东的要求注册的公司，其目的是实施或推进此类股东的欺诈或虚假交易否则 由该股东执行。在不存在这些情况的情况下，我们认为开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
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2024 年 3 月 28 日
不可评估
| 5 | 在本意见中，就股份而言，“不可估税” 一词是指， 的成员不应仅凭其公司成员的地位对公司或其债权人对 股票的额外评估或期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系 、非法或不当目的或法院审理的其他情况）可能准备刺穿或揭开公司面纱）。 |
开曼群岛的公开发行
| 6 | 《公司法》第175条禁止公司向开曼群岛的公众 发出任何认购其任何证券的邀请。 |
私募基金
| 7 | 在《私募基金法》（修订版）中，属于 “私募基金” 的公司、单位信托或豁免有限合伙企业 在开曼群岛金融管理局注册之前，不得接受投资者对投资 的资本出资。 |
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