附录 4.1

《公司法》（修订）

有限责任公司 按股份划分

已修改并重述

协会备忘录

的

宏利集团有限公司

（由2022年9月14日通过的特别决议通过）

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公司法 （修订版）

股份有限责任公司

经修订和重述的协会备忘录

的

宏利集团有限公司

（由 2022 年 9 月 14 日 通过的特别决议通过）

1该公司的名称是宏利集团有限公司。

2该公司的注册办事处将设在Ogier Global（开曼）有限公司的办公室、89 Nexus Way、卡马纳湾、大开曼岛、KY1-9009、开曼群岛或董事们可能随时决定的开曼群岛其他地方。

3公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定， 公司拥有执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目的的全部权力和权限。

4公司拥有不受限制的公司能力。除上述规定外，根据《公司法》（修订版）第 27（2）条的规定，不论公司利益问题如何，公司都已经并且能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能 。

5前述任何段落均不允许公司在未经正式许可的情况下开展以下任何业务 ，即：

(a)未根据《银行和信托公司法》（修订）获得 许可的银行或信托公司的业务；或

(b)开曼群岛境内的保险业务或未获得《保险法》（修订版）许可的保险经理、代理人、次级代理人 或经纪人的业务；或

(c)根据《公司管理法》（修订版），未经公司管理许可的公司管理业务。

6除非获得许可，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或 公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可以在开曼群岛签订和签订 合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的任何权力 。

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7公司是一家股份有限责任公司，因此，每位成员的责任仅限于该成员股份的未付金额（如果有）的 。

8该公司的股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元。但是，在遵守《公司法》（修订版）和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或 多项措施：

(a)赎回或回购其任何股份；以及

(b)增加或减少其资本；以及

(c)发行其任何部分资本（无论是原始资本、赎回资本、增加资本还是减少资本）：

(i)附带或不附带任何优惠、延期、限定或特殊权利、特权或条件；或

(ii)受任何限制或约束

而且，除非发行条件另有明确声明，否则 每期股票（无论申报为普通股、优先股还是其他股票）均受此权力的约束；或

(d)更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

9根据开曼群岛以外任何司法管辖区的 法律，公司有权继续注册为股份有限的法人团体，并在开曼群岛注销。

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《公司法》（修订）

股份有限责任公司

已修改并重述

公司章程

的

宏利集团有限公司

（由 2022 年 9 月 14 日通过的特别决议 通过）

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内容

1 表A的定义、解释和排除 1
定义 1
口译 4
排除表 A 的文章 4
2 股 5
发行股票和期权的权力，有或没有特殊权利 5
支付佣金和经纪费的权力 5
信托未被认可 5
担保权益 6
变更集体权利的权力 6
新股发行对现有集体权利的影响 6
没有不记名股票或认股权证 6
库存股 6
库存股所附的权利及相关事项 7
会员名册 7
年度申报表 7
3 份股票证书 8
发行股票证书 8
续订丢失或损坏的股票证书 8
4 股票留置权 9
留置权的性质和范围 9
公司可以出售股票以满足留置权 9
执行移交文书的权力 9
出售股份以满足留置权的后果 10
销售所得的用途 10
5 次股份认购和没收 10
拨打电话的权力和通话的效果 10
拨打电话的时间 11
共同持有人的责任 11
未付通话的利息 11
被视为来电 11
接受提前付款的权力 11
发行股份时作出不同安排的权力 11
违约通知 12
没收或交出股份 12
处置被没收或交出的股份和取消没收或交出的权力 12
没收或移交对前议员的影响 12
没收或移交的证据 13
出售被没收或交出的股份 13
6 股份转让 13
转让权 13
暂停转账 14
公司可以保留转让文书 14
拒绝注册的通知 14

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7 股份转让 15
议员去世后有权获得资格的人 15
死亡或破产后的股份转让登记 15
赔偿 15
死亡或破产后有权获得股份的人的权利 16
8 资本变动 16
增加、合并、转换、分割和取消股本 16
处理股票合并产生的分数 16
减少股本 17
9 赎回和购买自有股份 17
发行可赎回股份和购买自有股份的权力 17
以现金或实物支付赎回或购买费用的权力 17
赎回或购买股份的影响 18
10 次会员会议 18
年度和特别股东大会 18
召集会议的权力 18
通知的内容 19
通知期限 20
有权收到通知的人 20
意外遗漏通知或未收到通知 20
11 议员会议议事录 21
法定人数 21
缺乏法定人数 21
主席 21
董事出席和发言的权利 21
议员在会议上的住宿 22
安全 22
休会 22
投票方法 22
举手表决结果 23
撤回民意调查要求 23
进行民意调查 23
主席的决定性投票 23
书面决议 23
独家成员公司 24
12 成员的投票权 24
投票权 24
共同持有人的权利 25
代表公司会员 25
患有精神障碍的成员 25
对表决可否受理的异议 26
委托书的形式 26
如何以及何时交付代理 26
代理投票 27
13 董事人数 27

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14 董事的任命、取消资格和免职 27
第一任董事 27
没有年龄限制 27
公司董事 28
没有持股资格 28
董事的任命 28
董事会任命董事的权力 28
资格 28
在年度股东大会上任命 29
罢免董事 29
董事辞职 29
董事职位的终止 29
15 位候补董事 30
预约和免职 30
通告 31
候补董事的权利 31
当被任命人不再担任董事时，任命即告终止 31
候补董事的地位 31
作出任命的董事的地位 31
16 董事的权力 32
董事的权力 32
董事人数低于最低人数 32
公职任命 32
为雇员提供的经费 33
行使表决权 33
报酬 33
披露信息 34
17 权力下放 34
将董事的任何权力下放给委员会的权力 34
地方董事会 35
委任公司代理人的权力 35
委任公司律师或授权签字人的权力 35
借款权 36
公司治理 36
18 次董事会议 36
对董事会议的监管 36
召集会议 36
会议通知 36
技术的使用 36
法定人数 37
由主席或副主席主持 37
投票 37
异议记录 37
书面决议 37
尽管存在形式缺陷，但董事行为的有效性 38
19 允许的董事权益和披露 38
20 分钟 39
21 账目和审计 39
审计员 40
22 记录日期 40

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23 股息 40
股息来源 40
成员申报股息 41
董事支付中期股息和宣布末期股息 41
股息分配 42
出发权 42
以现金以外的付款权 42
如何付款 42
在没有特殊权利的情况下不计利息的股息或其他款项 43
无法支付或无人领取股息 43
24 利润资本化 43
利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化； 43
申请一笔款项以造福会员 44
25 股高级账户 44
董事将维持股票溢价账户 44
借记到共享高级账户 44
26 封印 44
公司印章 44
副本印章 45
何时以及如何使用密封件 45
如果没有采用或使用印章 45
允许非人工签名和传真印章的权力 45
执行的有效性 45
27 赔偿 46
发布 46
保险 47
28 条通知 47
通知的形式 47
电子通信 47
有权获得通知的人 48
有权发出通知的人员 49
书面通知的送达 49
接头持有人 49
签名 49
向已故或破产的成员发出通知 49
发出通知的日期 50
储蓄拨备 50
29 电子记录的认证 50
文章的应用 50
对会员通过电子方式发送的文件进行认证 50
对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证 51
签署方式 51
储蓄拨备 52
30 以延续方式移交 52
31 收盘 52
实物资产的分配 52
没有义务承担责任 53
3.2 备忘录和条款的修改 53
更改名称或修改备忘录的权力 53
修改这些条款的权力 53

iv
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《公司法》（修订）

股份有限责任公司

经修订和重述的公司章程

的

宏利集团有限公司

（由 2022 年 9 月 14 日 通过的特别决议通过）

1表 A 的定义、解释和排除

定义

1.1在这些文章中，以下定义适用：

该法是指开曼群岛的《公司法》 （修订版），包括其目前生效的任何法定修改或重新颁布；

文章酌情意味着：

(a)不时修订的这些公司章程： 或

(b)这些条款的两项或多项特定条款；

而条款是指这些条款中的某一特定条款；

审计师是指公司 当时 的一名或多名审计师；

董事会指不时至 时间的董事会；

工作日是指开曼群岛大开曼岛的 银行开放进行正常银行业务交易的日子，为避免疑问， 不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日；

开曼群岛指开曼群岛的英国海外领地 ；

就通知期而言，清除天数是指 该期限，不包括：

(a)发出或视为已发出通知的日期；以及

(b)颁布或生效的日期；

委员会是指美利坚合众国证券 和交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

1
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公司指上述公司；

违约率是指每年百分之十；

指定证券交易所是指 只要公司的股票在美利坚合众国的纳斯达克资本市场上市，以及公司股票上市交易的任何其他股票 交易所；

指定证券交易所规则 是指因任何股票在指定证券交易所最初和持续 上市而适用的不时修订的相关守则、规则和条例；

董事是指公司目前的董事 ，应据此解释 “董事” 一词；

电子的含义与开曼群岛《电子交易法》（修订本）中该术语的 含义相同；

电子记录的含义与开曼群岛《电子交易法（修订版）》中该术语的 含义相同；

电子签名具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》中该术语的 含义；

全额付款意味着：

(a)就面值股份而言，是指该股票的面值 以及与该股票发行相关的任何应付溢价已全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值 ；以及

(b)对于没有面值的股票，是指该股票的商定发行价格已全额 支付或贷记为以金钱或金钱价值支付；

股东大会是指根据章程正式组建的公司 大会；

独立董事指 董事是指董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；

成员是指不时作为股份持有人在会员登记册上登记的任何人或 个人；

备忘录是指不时修订的公司协会备忘录 ；

月是指日历月；

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高级管理人员是指被任命 在公司任职的人，包括董事、候补董事或清算人，不包括秘书；

普通决议是指由（有权这样做）在该 会议上亲自或通过代理人投票的简单多数成员通过的 股东大会的 决议。该表述包括一项一致的书面决议；

普通股是指公司资本 中的普通股；

部分付款意味着：

(a)就面值股份而言，该股票的面值以及与该股票发行的 相关的任何应付溢价尚未全额支付或记入以金钱或金钱价值支付的款项；以及

(b)对于没有面值的股票，是指该股票的商定发行价格尚未全额支付 或记入已支付的金钱或金钱价值；

秘书是指被任命 履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份是指公司资本中的股份 ，其表达方式为：

(a)包括股票（除非明示或暗示股份和股票之间的区别）；以及

(b)在上下文允许的情况下，还包括股份的一小部分；

特别决议是指股东大会的 决议或任何类别股份的持有人在根据章程正式组建的 集体会议中的决议，在每种情况下均由不少于三分之二的会员（有权这样做） 亲自或通过代理人在该会议上投票的多数通过。该表述包括一项一致的书面决议；

库存股是指根据该法案和第 2.12 条 在国库中持有的股份；以及

美国证券法是指经修订的1933年美利坚合众国的 证券法，或任何类似的联邦法规以及 委员会根据该法规制定的规章和条例，所有这些法规在当时都将生效。

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口译

1.2在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款 ：

(a)本条款中提及的法规是指开曼群岛的法规（简称 ），包括：

(i)任何法定修改、修订或重新制定；以及

(ii)根据该 法规发布的任何附属立法或法规。

在不限于前面的 句的情况下，提及经修订的《开曼群岛法》即指对不时生效且不时修订的该法的修订。

(b)插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非 存在歧义。

(c)如果根据这些条款进行任何行为、事项或事情的某一天不是工作日，则 行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d)表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示 单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e)对个人的提及视情况包括公司、信托、合伙企业、合资企业、 协会、法人团体或政府机构。

(f)当一个单词或短语被赋予定义的含义时，该单词或短语的另一部分语音或语法形式具有 相应的含义。

(g)所有提及时间的参考均应参照公司 注册办事处所在地的时间进行计算。

(h)书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字 的所有方式，但不包括以明示或暗示方式区分书面文件和电子记录 的电子记录。

(i)包括、include 和，尤其是任何类似表达式的单词均应无限制地解释 。

1.3本条款中的标题仅为方便起见 ，不应影响对这些条款的解释。

排除表 A 的文章

1.4该法案 第一附表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于 公司。

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2股份

有权发行股票和期权，有或没有 特殊权利

2.1根据该法和本条款中关于 赎回和购买股份的规定，董事们拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间、条款和条件下向这些人分配（无论是否确认 放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行的股票。除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票。

2.2在不限于前面条款的前提下，董事可 这样处理未发行的股票：

(a)要么加价，要么按面值收取；或

(b)有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报 还是其他方面。

2.3在不限于前两条的情况下，董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受任何 股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

支付佣金和经纪费的权力

2.4公司可以向任何人支付佣金，以对待该人：

(a)绝对或有条件地订阅或同意订阅；或

(b)获取或同意获取订阅，无论是绝对订阅还是有条件订阅，

适用于任何股票。该佣金可以通过支付 现金或配发已缴全额或部分已缴股份，或部分以一种方式和部分以另一种方式来支付。

2.5公司可以雇用经纪人发行资本，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托未被认可

2.6除非法律要求：

(a)本公司不得认可任何人持有任何信托的任何股份；以及

(b)本公司不得承认除会员以外的任何人对股份拥有任何权利。

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担保权益

2.7尽管有前述条款，但公司可以（但没有义务）承认其实际通知的股份担保 权益。除非 与有担保方达成书面协议，否则不得将公司视为已承认任何此类担保权益。

变更集体权利的权力

2.8如果将股本分为不同类别的股份，那么，除非 类股票的发行条款另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下，才能更改与某类股票相关的权利：

(a)持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员书面同意 变更；或

(b)该变更是在持有该类别已发行股份的 成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准下进行的。

2.9为了第2.8 (b) 条的目的，本条款中与股东大会有关的所有规定， 比照适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

(a)必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别已发行股份的人数不少于该类别已发行股份的三分之一；以及

(b)任何持有该类别已发行股份的成员，无论是亲自出席还是通过代理人出席，如果是公司 成员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。

新股发行对现有集体权利的影响

2.10除非某类股票的发行条款另有规定，否则赋予持有任何类别股份的成员 的权利不应被视为因设定或发行进一步的股票排名而发生变化 pari passu 使用 该类别的现有股票。

没有不记名股票或认股权证

2.11公司不得向持有人发行股份或认股权证。

库存股

2.12公司根据该法案 以退出方式购买、赎回或收购的股票应作为库存股持有，在以下情况下不得视为已取消：

(a)董事在购买、赎回或交出这些股份之前作出此决定；以及

(b)在其他方面遵守了备忘录和条款以及该法的有关条款.

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库存股所附的权利及相关事项

2.13不得申报或支付股息，也不得就库存股向公司进行其他分配 （无论是现金还是其他形式）（包括清盘时向成员分配任何资产） 。

2.14公司应作为库存股持有人列入会员名册。但是：

(a)公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股 行使任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及

(b)无论是出于本条款还是本法的目的，不得在公司的任何会议上直接或间接地对国库股份进行表决，在确定任何给定时间的已发行股票总数时，也不得将 计算在内。

2.15第 2.14 条中的任何内容均不禁止将股份作为全额支付的红股进行配股，对库存股作为全额支付红股分配的股份应被视为库存股。

2.16公司可以根据该法和其他条款根据董事决定的条款 和条件处置库存股。

会员名册

2.17董事应按照该法的要求保留或安排保留一份成员登记册，并可促使 公司按照该法的规定保留一个或多个分支机构登记册，前提是如果公司保留一个或 多个分支机构登记册，则董事应确保在公司的成员主要登记册 中保存每份分支机构登记册的副本，并在对此类登记册进行任何修改后的天数内进行更新按照 法案的要求进行分支机构注册。

年度申报表

2.18每个日历年的董事应准备或安排编制年度申报表和声明 ，其中列出该法所要求的细节，并应将其副本交给开曼群岛的公司注册处。

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3共享证书

发行股票证书

3.1只有在 董事决定颁发股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用 董事可能确定的格式。如果董事决定发行股票证书，则在作为股份持有人进入成员登记册 后，董事可以向任何成员颁发：

(a)无需付款，即可为该成员持有的每个类别的所有股份提供一份证书（并在将 该成员持有的任何类别股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及

(b)在为第一份证书之后的每份证书支付董事可能确定的合理金额后， 该成员的一股或多股股份每份有几张证书。

3.2每份证书都应说明与 相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书可以密封签署，也可以按董事决定的其他 方式签署。

3.3每份证书均应带有适用法律（包括美国证券 法）所要求的图例。

3.4公司没有义务为几个 个人共同持有的股票签发多份证书，向一位共同持有人交付一份股份证书应足以交付所有股份。

续订丢失或损坏的股票证书

3.5如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有） 进行续订，内容如下：

(a)证据；

(b)赔偿；

(c)支付公司在调查证据时产生的合理费用；以及

(d)为发行替换股票证书支付合理的费用（如果有），

由董事决定，以及（如果是污损 或磨损）在向公司交付旧证书时。

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4股票留置权

留置权的性质和范围

4.1公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否全额支付）（无论是单独还是与其他人共同注册）拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于会员或会员遗产向公司支付的所有款项 ：

(a)单独或与任何其他人共同出席，无论该其他人是否是会员；以及

(b)不管这些钱现在是否可以支付。

4.2董事会可以随时宣布任何股份完全或部分不受本 条款规定的约束。

公司可以出售股票以满足留置权

4.3如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)留置权所涉及的款项目前应支付；

(b)公司向持有该股份的成员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人， ）发出通知，要求付款，并声明如果通知未得到遵守，则可以出售股份； 和

(c)该款项未在视为根据本条款发出通知后的十四整天内支付，

而本第4.3条适用的股份应被称为 留置权违约股份。

4.4留置权默认股份可以按照董事会确定的方式出售。

4.5在法律允许的最大范围内，董事不得就出售向有关会员 承担任何个人责任。

执行移交文书的权力

4.6为了使出售生效，董事可以授权任何人签署向买方出售或按照买方的指示出售给买方的 留置权默认股份的转让文书。

4.7留置权默认股份受让人的所有权不应受到出售诉讼中任何违规行为或无效性 的影响。

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出售股份以满足留置权的后果

4.8根据前述条款进行销售时：

(a)作为这些留置权违约股份的持有人，有关成员的姓名应从成员登记册中删除；以及

(b)该人应向公司交付这些留置权违约股份的证书（如果有），以供注销。

4.9尽管有第4.8条的规定，但该人仍应对在出售之日他目前就这些留置权违约股份向公司支付的所有 款项向公司承担任何责任。该人 还有责任从出售之日起支付这些款项的利息，直至按该 出售前的应付利息率付款，否则，按默认利率付款。董事会可以全部或部分免除付款，也可以强制付款，不对 出售时留置权违约股份的价值或处置时收到的任何对价作任何补偿。

销售所得的用途

4.10在支付费用后，销售的净收益应用于支付留置权存在的 金额中目前应付的大部分。任何剩余部分应支付给出售留置权违约股份的人 ：

(a)如果在出售之日没有签发留置权默认股份证书；或

(b)如果签发了留置权违约股份证书，则在向公司交出该证书以供注销后

但是，无论哪种情况， 公司都必须像出售前留置权违约股份那样对所有目前尚未支付的款项保留类似的留置权。

5认购股份和没收

拨打电话和影响 通话的权力

5.1根据配股条款，董事会可以就其股份 的任何未付款项（包括任何溢价）向成员进行召集。电话中可能规定分期付款。在收到至少14个Clear Days的 通知的前提下，每位成员应按照通知的要求 向公司支付其股份的催缴金额。

5.2在公司收到任何应付的看涨款项之前，该期权可以全部或部分撤销 ，并且可以全部或部分推迟看涨期付款。如果分期支付看涨期权，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余分期付款的看涨期权 ，并可以推迟全部或部分支付剩余分期付款 的全部或任何部分。

5.3尽管随后进行了看涨期权所涉股份的转让，被看涨的会员仍应对该 看涨期权承担责任。在他不再注册为这些股份的会员后，他对拨打的 不承担任何责任。

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拨打电话的时间

5.4在董事批准 电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

共同持有人的责任

5.5注册为股份联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权 的责任。

未付通话的利息

5.6如果通话到期和应付账款后仍未付款，则到期应付款人 应从到期日起支付未付金额的利息，直到支付为止：

(a)按股份配发条款或看涨通知中确定的利率；或

(b)如果没有固定费率，则采用默认费率。

董事可以全部 或部分免除利息支付。

被视为来电

5.7股票的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应被视为看涨期支付。如果未在到期时支付款项，则应适用本条款的规定，就好像 的金额是通过催款支付的。

接受提前付款的权力

5.8公司可以从成员那里接受其持有 股份的全部或部分未付金额，尽管该金额中没有一部分被提取。

在发行 股份时做出不同安排的权力

5.9在不违反配股条款的前提下，董事可以就股票的发行做出安排，在支付认购股份的金额和时间上区分 会员。

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违约通知

5.10如果电话在到期和应付款后仍未付款，则董事可以在不少于 14 个晴天之前向 到期的人发出通知，要求付款：

(a)未付的款项；

(b)可能累积的任何利息；

(c)公司因该人违约而产生的任何费用。

5.11通知应说明以下内容：

(a)付款地点；以及

(b)警告说，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股票将被没收。

没收或交出股份

5.12如果根据第5.10条发出的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知所要求的付款 之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括 与没收股份相关的所有股息或其他应付款项，在没收前未支付的款项。尽管有上述规定， 董事会仍可决定公司接受该通知标的的任何股份，视为持有该 股份的成员交出以代替没收。

处置没收或交出的股份和权力 以取消没收或投降

5.13被没收或交出的股份可以按照董事会决定的条款和 向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收或 退出。 如果为了处置目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以 授权某人向受让人签署股份转让文书。

没收或移交对前议员的影响

5.14在没收或移交时：

(a)有关成员的姓名应从持有这些 股份的成员名册中删除，该人将不再是这些股份的会员；以及

(b)该人应向公司交出被没收的 或交出股份的证书（如果有）以供取消。

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5.15尽管其股份被没收或交出，但该人仍应向公司负责 他在没收或退出之日他目前就这些股份支付给公司的所有款项 以及：

(a)所有费用；以及

(b)从没收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)按 没收前这些款项的利率支付利息；或

(ii)如果不支付利息，则按违约利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

5.16对于所有声称有权被没收股份的人，无论是法定声明还是宣誓声明，均应作为其中所述以下事项的确凿证据：

(a)作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b)该特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行转让文书的前提下， 如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交出的股份

5.17处置被没收或交出股份的任何人均无义务确保这些股份的对价（如果有）的适用，也不得因没收、交出或处置这些股份的诉讼中存在任何违规行为或诉讼无效而受到影响。

6股份转让

转让权

6.1任何股份的转让文书均应采用书面形式，采用任何常用或普通形式，或董事可根据其绝对酌情权批准并由转让人或代表转让人签署的其他 形式，如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并附有以下证书（如果有）与之相关的股份以及董事可能合理要求的其他证据 以证明转让人有权利提出转移。在相关股份的成员登记册中输入受让人 的姓名之前，转让人应被视为仍然是会员。

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6.2董事可自行决定拒绝登记任何非 已全额支付或公司拥有留置权的股份转让。

6.3董事也可以但无须拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a)转让文书已提交给公司，并附有与之相关的 股份的证书（如果有）以及董事会为证明转让人进行 转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(b)转让工具仅涉及一类股份；

(c)如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

(d)在向联名持有人转让的情况下，向其转让股份 的联名持有人人数不超过四人；

(e)转让的股份已全额支付，不存在任何有利于公司的留置权；以及

(f)任何符合指定证券交易所可能确定的最高金额的适用费用（ 或董事会不时要求的较低金额）都将支付给公司。

暂停转账

6.4在董事长 根据其绝对酌情决定不时决定的时间和期限内，可暂停转让登记，并在董事长 可以不时决定的时间和期限内暂停转让登记，前提是暂停转让登记 ，也不得关闭成员登记册在任何一年的30天以上。

公司可以保留转让文书

6.5公司应保留所有已注册的转让文书。

拒绝注册的通知

6.6如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让文书的 之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

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7股份传输

议员去世后有权获得资格的人

7.1如果会员死亡，公司 认可对已故会员的权益拥有任何所有权的唯一人员如下：

(a)如果已故成员是共同持有人、幸存者或幸存者；以及

(b)如果已故的成员是唯一持有人，则指该成员的一名或多名个人代表。

7.2无论死者是唯一持有人还是共同持有人，本条款中的任何内容均不免除已故会员的遗产与任何股份的 有关的任何责任。

去世或破产后的股份转让登记

7.3因成员去世或破产而有权获得股份的人可以选择 进行以下任一操作：

(a)成为股份的持有人；或

(b)将股份转让给其他人。

7.4该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。

7.5如果该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。 就本条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

7.6如果该人选择将股份转让给另一个人，那么：

(a)如果股份已全额支付，则转让人必须签发转让文书；以及

(b)如果股份为零或已部分支付，则转让人和受让人必须签发转让文书。

7.7与股份转让有关的所有条款应适用于通知或 转让文书（视情况而定）。

赔偿

7.8因另一成员死亡或破产而注册为会员的人应赔偿 公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

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在死亡 或破产后有权获得股份的人的权利

7.9因成员死亡或破产而有权获得股份的人应拥有注册为股份持有人后有权获得的 权利。但是，在他注册为该股份 的成员之前，他无权出席公司的任何会议或该 类别股份持有人的任何单独会议或任何单独的会议或投票。

8资本变更

增加、合并、转换、分割和 取消股本

8.1在该法允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何一项 并为此目的修改其备忘录：

(a)按该普通决议所定金额的新股以及该普通决议中规定的 附加权利、优先权和特权来增加其股本；

(b)将其全部或任何股本合并为金额大于其现有 股份的股份；

(c)将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面额的已付股票；

(d)将其股份或其中任何一部分细分为小于备忘录确定金额的股份， 因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(e)取消在该普通决议通过之日未被任何人收购或同意收购 的股份，将其股本减去已取消的股份的金额，或者，对于没有名义面值的股份 ，减少其资本分成的股票数量。

处理股票合并 产生的分数

8.2每当由于股份合并而导致任何成员有权获得一股 部分股份时，董事可以代表这些成员以其认为合适的方式处理这些股份，包括（但不限于）：

(a)以任何人都能合理获得的最优惠价格出售代表分数的股票（包括公司， ，但须遵守该法的规定）；以及

(b)将净收益按适当比例分配给这些成员。

8.3就第8.2条而言，董事可以授权某人根据买方的指示签订向买方转让 股份的文书。受让人无义务确保 收购款的申请，也不得因与出售有关的诉讼 中的任何违规行为或无效而影响受让人的股份所有权。

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减少股本

8.4在不违反该法以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

9赎回和购买自有股份

发行可赎回股票和购买自己的 股票的权力

9.1在不违反该法案以及目前赋予持有特定 类股份的成员的任何权利的前提下，公司董事可以：

(a)根据公司或持有这些可赎回股份的成员 的选择，按照其董事在发行这些股票之前确定的条款和方式，发行应予赎回或有义务赎回的股票；

(b)经持有特定类别股份的成员的特别决议同意，变更该类别股份所附的权利 ，以规定这些股份可以按照董事在变更时决定的条款和方式由 选择赎回或有责任赎回；以及

(c)按董事在购买时确定的条款和方式 购买任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。

公司可以以该法案授权的任何方式在 中支付赎回或购买自有股份的款项，包括以下各项的任意组合： 资本、其利润和新发行股份的收益。

有权以现金或 实物支付兑换或购买费用

9.2在支付赎回或购买股份的款项时，董事可以用现金 或 以实物为本 （或部分归入其中一部分，部分归入另一股），前提是这些股份的分配条款 或根据第9.1条适用于这些股份的条款获得授权，或者经与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权。

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赎回或购买股份的影响

9.3在赎回或购买股票之日起：

(a)持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i)股票的价格；以及

(ii)在赎回或购买之日之前就该股份宣布的任何股息；

(b)该成员的姓名应从股份的成员登记册中删除；以及

(c)根据董事的决定，该股份应予取消或作为库存股持有。

9.4就第 9.3 条而言，赎回或购买日期 是指与赎回或 购买标的股份相关的会员姓名从会员登记册中删除的日期。

10成员会议

年度和特别股东大会

10.1公司可以但不会（除非《指定证券交易所规则》要求）有义务 每年以年度股东大会的形式举行股东大会，如果举行，则应由董事会根据 本条款召集。

10.2除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

召集会议的权力

10.3董事可以随时召开股东大会。

10.4如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成一致 ，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

10.5如果按照接下来的两条 章程中规定的方式被征用，董事还必须召开股东大会。

10.6申购必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，这些成员在该股东大会上共拥有至少 百分之十的投票权。

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10.7申购还必须：

(a)说明会议的目的。

(b)由每个申购人或代表每个申购人签署（为此，每个共同持有人有义务 签名）。申购单可能包括由一名或多名申购人签署的几份格式相似的文件；以及

(c)按照通知规定交付。

10.8如果董事未能在收到申购单 之日起21个整日之内召开股东大会，则申购人或其中任何人均可在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

10.9在不限于上述规定的前提下，如果董事人数不足以构成法定人数，且 其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则总共持有至少 百分之五的股东大会投票权的任何一名或多名成员均可召开股东大会，以审议会议通知中指明的 业务，其中应将额外董事的任命列为一项业务项目。

10.10如果成员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理的 费用。

通知的内容

10.11股东大会通知应具体说明以下各项：

(a)会议的地点、日期和时间；

(b)如果要在两个或更多的地方举行会议，将用于促进 会议的技术；

(c)在遵守 (d) 段和《指定证券交易所 规则》（在适用范围内）要求的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d)如果一项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

10.12在每份通知中，应合理突出以下陈述：

(a)有权出席并投票的成员有权指定一名或多名代理人代替该成员出席 并投票；以及

(b)代理持有人不必是会员。

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通知期限

10.13必须至少提前二十一天向成员发出年度股东大会的通知。对于任何 其他股东大会，必须至少提前十四天通知会员。

10.14在遵守该法的前提下，会议可以在较短的时间内召开，但须征得 个别或集体拥有所有有权在该会议上投票的人中至少 90% 的成员同意 。

有权收到通知的人

10.15在不违反本条款的规定以及对任何股票施加的任何限制的前提下， 应向以下人员发出通知：

(a)会员

(b)因成员去世或破产而有权获得股份的人；

(c)董事；以及

(d)审计师。

10.16董事会可以确定，有权收到会议通知的成员是那些在董事会确定的工作日结束时在成员登记册上登记 的人。

意外遗漏通知或未收到 通知

10.17以下情况不得使会议的议事程序无效：

(a)意外未向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)任何有权获得通知的人均未收到会议通知。

10.18此外，如果在网站上发布了会议通知，则会议记录不得仅仅因为意外发布而宣布 失效：

(a)在网站上的其他地方；或

(b)仅限于从发出通知之日起至通知所涉会议结束这段时间的一部分.

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11议员会议的议事录

法定人数

11.1除以下条款另有规定外，除非亲自或通过代理人出席法定人数 ，否则不得在任何会议上进行任何业务交易。法定人数如下：

(a)如果公司只有一名会员：该会员；

(b)如果公司有多个成员：一名或多名成员持有不少于 三分之一的拥有该股东大会表决权的已发行股份的股份。

缺乏法定人数

11.2如果在指定会议时间 后的十五分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时候达到法定人数，则适用以下规定：

(a)如果会议是议员要求的，则该会议将被取消。

(b)在任何其他情况下，会议应在七天后延期至相同的时间和地点，或延期至 董事决定的其他时间或地点。如果在为休会指定的时间 后的十五分钟内未达到法定人数，则亲自出席或通过代理人出席的议员构成法定人数。

主席

11.3股东大会的主席应是董事会主席或董事 在董事会主席缺席的情况下提名主持董事会会议的其他董事。如果在指定会议时间后的十五 分钟内有任何此类人员出席，则出席会议的董事应从其中的一人中选出一人主持会议。

11.4如果在指定会议时间后的十五分钟内没有董事出席，或者如果没有董事 愿意担任主席，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选出一人主持 会议。

董事出席和发言的权利

11.5即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会并在 持有特定类别股份的成员的任何单独会议上发言。

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议员在会议上的住宿

11.6如果会议主席认为召开 会议的通知中规定的会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的议员，则如果主席确信有足够的设施来确保 无法容纳的议员能够（无论是在会议地点还是其他地方），则会议将正式召开，其议事程序 有效：

(a)参与为之召开会议的事务；

(b)听到和看到所有在场的人说话（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备 还是其他方式）；以及

(c)以同样的方式被在场的所有其他人听到和看见。

安全

11.7除了董事会可能因会议的地点或地点而被要求采取的任何措施外，董事会还可以做出任何安排并施加其认为适当 且在当时情况下合理的任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席 会议的人员，以及对可能带入会议地点的个人财产物品施加限制。董事会可以 拒绝拒绝遵守任何此类安排或限制的人参加会议或将其驱逐出会。

休会

11.8主席可在构成法定人数的议员同意 的情况下随时休会。如果会议有此指示，主席必须休会。但是，除了原会议上本可以正确处理的业务外， 任何业务都不能在休会期间进行交易。

11.9如果会议延期超过 7 个清算日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，都应至少提前七个清算日通知会员，告知 续会的日期、时间和地点以及待处理业务的一般性质。否则，没有必要通知 休会。

投票方法

11.10提交会议表决的决议应以举手方式决定 ，除非在宣布举手结果之前或之时正式要求进行投票。在 法案的前提下，可以要求进行民意调查：

(a)由会议主席发表；

(b)由至少两名有权对决议进行表决的成员作出；

(c)由任何一个或多个在场的成员，无论是个人还是集体持有 对该决议有表决权的所有人中至少 10% 的表决权。

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举手表决结果

11.11除非有人正式要求进行投票，否则主席 对某项决议的结果的声明以及会议记录中有关内容的条目应是举手结果的确凿证据，无需证明该决议记录的赞成或反对票的数量或比例。

撤回民意调查要求

11.12在进行投票之前，可以撤回投票要求， ，但必须征得主席的同意。主席应向会议宣布任何此类撤回决定，除非其他人 立即要求进行投票，否则任何先前对该决议的举手应视为对该决议的表决；如果 此前没有举手表决，则该决议应提交会议表决。

进行民意调查

11.13 应立即就休会问题进行投票。

11.14就任何其他问题要求进行的民意调查应立即进行，也可以在主席指示的时间和地点在 的广告延期会议上进行，不得超过要求进行投票后的三十天内。

11.15投票要求不应妨碍会议继续处理除要求进行投票的 问题以外的任何事务。

11.16投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命审查员（不需要 是会员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果借助技术，会议在 以外的地点举行，则主席可以在多个地点任命监察员；但如果他认为在该会议上无法有效监督投票 ，则主席应将投票延期至可能举行的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

11.17在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，举手或要求投票的会议 的主席均无权进行第二次表决或决定性表决。

书面决议

11.18如果满足以下条件，议员可以在不举行会议的情况下通过书面决议：

(a)向所有有权表决的议员发出有关决议的通知，就好像在议员会议上提出同样的决议一样；

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(b)所有有权投票的成员；

(i)签署文件；或

(ii)以类似形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c)已签名的文件或文件已交付给或正在交付给公司，如果公司如此指定，则包括 通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

(d)此类书面决议的效力应与其在正式召开和举行的有权投票 的成员会议上通过一样有效。

11.19如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则它具有相应的效力 。

11.20董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是， 他们可以以任何书面决议的形式规定，在成员有权在审议该决议的会议上投的票数中， 有多少票支持该决议，以及有多少 票反对该决议或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定 。

独家成员公司

11.21如果公司只有一名会员，且该成员在 中记录了他对问题的决定，则该记录既构成决议的通过，也构成决议的记录。

12成员的投票权

投票权

12.1除非其股份没有投票权，或者除非尚未支付看涨期权或其他目前应付的款项 ，否则所有成员都有权在股东大会上进行投票，无论是举手还是投票，所有持有特定类别股份的 股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。

12.2成员可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

12.3举手表决时，每位议员应有一票表决权。为避免疑问，代表 两个或两个以上成员的个人，包括其本身的会员，该个人应有权单独投票支持每位成员 。

12.4在民意调查中，除非任何股份拥有特殊投票权 ，否则成员应为其持有的每股股份投一票。

12.5任何成员都没有义务对自己的股份或其中任何一部分进行投票；他也不一定要以相同的方式对 中的每股股票进行投票。

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共同持有人的权利

12.6如果共同持有股份，则只有一位联名持有人可以投票。如果有多个联名持有人 投票，则对于这些股份的姓名首先出现在成员登记册中的持有人的投票应予接受 ，而其他共同持有人的投票除外。

代表公司会员

12.7除非另有规定，否则企业会员必须由正式授权的代表行事。

12.8希望由正式授权的代表行事的企业会员必须通过书面通知向 公司表明该人的身份。

12.9授权可以持续任何时期，并且必须在首次使用授权的会议 开始之前提交给公司。

12.10公司董事可以要求出示他们认为必要的任何证据 以确定通知的有效性。

12.11如果正式授权的代表出席会议，则该成员被视为以 个人身份出席；而经正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。

12.12公司成员可随时通过向公司发出通知 撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响公司董事在 收到撤销实际通知之前正式授权代表所采取的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.13任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在开曼 群岛还是其他地方）下达命令的会员，可以由该会员的 接收人进行投票，无论是举手还是民意调查， 策展人奖金 或该法院为此指定的其他授权人员。

12.14就前一条而言，必须以书面或电子方式规定的任何方式，在举行相关会议或 延期会议前不少于24小时收到证据，以使声称行使表决权的人的当局 主管满意。 默认情况下，投票权不可行使。

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对表决可否受理的异议

12.15只能在要求进行表决的会议或休会的 会议上对个人投票的有效性提出异议。正式提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定是 的最终决定性决定。

委托书的形式

12.16委任代理人的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17该文书必须采用书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)由会员发起；或

(b)由会员的授权律师；或

(c)如果会员是公司或其他法人团体，则由授权官员、秘书或律师盖章或签署。

如果董事们这样决定，公司 可以接受以下述方式交付的该仪器的电子记录，并以其他方式满足关于 电子记录认证的条款。

12.18董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.19会员可随时通过根据 和第 12.17 条正式签署的通知撤销代理人的任命。

12.20成员撤销根据第 12.19 条对 作出的代理人任命的任何撤销都不会影响相关代理在 公司董事收到撤销实际通知之前所采取的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.21在遵守以下条款的前提下，董事可以在召集任何会议或续会的 通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明 委托代理人文书的交存方式以及委托代理人文书的地点和时间（不迟于委托代理人所涉会议或续会的指定开始时间）存款。如果 在召集任何会议或续会的通知或公司发出的委托书 中没有董事发出任何此类指示，则委任代理人的表格和签署委托书所依据的任何授权（或经公证或董事批准的任何其他方式认证 的授权副本）必须交付，以便公司在 {br 之前收到委托书} 举行以委任代表 形式提名的人提议投票的会议或休会。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式寄出：

(i)到公司的注册办事处；或

(ii)到开曼群岛境内的其他地点，或公司发出的与会议有关的任何 形式的委任代表中规定的开曼群岛其他地点。

(b)如果根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则除非为此目的指定了其他地址 ，否则必须将委托代理人的电子记录发送到根据这些规定指定的地址：

(i)在召集会议的通知中；或

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(ii)以任何形式委任公司就会议派出的代理人；或

(iii)在公司发出的与会议有关的任何任命代理人的邀请中。

(c)尽管有第12.21（a）条和第12.21（b）条的规定，但无论如何，公司董事长可以根据 自行决定指示将委托书视为已正式交存。

12.22在哪里进行民意调查：

(a)如果在要求进行投票后超过七个整理日，则必须在 指定投票时间之前，根据第 12.21 条的规定，提交委任代理人和 任何随行授权书（或相同的电子记录）；

(b)如果要在要求后的七个晴天内进行投票，则必须在 指定投票时间之前，根据第 12.21 条的规定，将委任代理人的表格和 任何随行授权（或相同的电子记录）交付。

12.23如果委任代理人的形式未按时送达，则无效。

12.24当就 同一份股票交付或收到两份或更多份有效但不同的代理委托书以供同一次会议和同一事项使用时，最后一次有效交付或接收的委托书 （无论其执行日期或执行日期如何）应被视为替换和撤销另一份或其他股份，就像 对该股份一样。如果公司无法确定上次有效交付或收到的预约 ，则该股票的任何预约均不应被视为有效。

12.25董事会可自费通过邮寄 （即预付款并张贴信函）、电子通信或其他方式（包括或不包括预付邮寄申报表 ）向成员发送委任代理人表格，供任何股东大会或任何类别股份持有人单独会议上使用，要么空白，要么提名 作为替代方案中的代理人，或更多董事或任何其他人。如果出于任何会议目的指定 作为代理人的会议邀请是由公司出资发出的，则应向所有有权收到会议通知和投票的成员发出 。 意外遗漏 向任何有权 出席会议并在会议上投票的议员发送此类任命表或发出此类邀请，或未收到此类任命，不应使该会议的议事程序无效

代理投票

12.26代理人在会议或休会 会议上拥有与成员相同的表决权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管 任命了代理人，但成员仍可出席会议或休会并在会议上投票。如果成员对任何决议进行表决，则除非针对不同的股份，否则其代理人对同一决议的投票无效。

12.27任命代理人在会议上投票的文书也应被视为授予要求 或参与要求投票的权力，就第 11.11 条而言，作为代理人的人对成员的要求应与成员的 要求相同。除非获得会议主席 的许可，否则这种任命不得进一步授予在会议上发言的权利。

13董事人数

13.1董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过 普通决议增加或减少董事人数上限。除非普通决议另有规定，否则 的最大董事人数应为无限制。

14董事的任命、取消资格和免职

第一批 导演

14.1第一批董事应由备忘录的一个或多个订阅者（ 或其中的大多数人）以书面形式任命。

没有年龄限制

14.2董事没有年龄限制，除非他们必须年满十八岁。

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公司董事

14.3除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。 如果法人团体是董事，则关于在股东大会上代表公司成员的条款，经必要修改后， 适用于有关董事会议的章程。

没有持股资格

14.4除非 普通决议确定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的任命

14.5董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命都可以填补 空缺或增设董事。

14.6即使董事人数未达到法定人数，其余董事也可以任命一名董事。

14.7任何任命都不能导致董事人数超过上限（如果已设定）；任何此类任命 均无效。

14.8只要股票在指定证券交易所上市，董事就应至少包括董事会 确定的适用法律、规则或法规或《指定证券交易所规则》要求的独立董事人数。

董事会任命董事的权力

14.9在不影响公司根据这些 章程任命某人为董事的权力的前提下，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺 或作为现有董事会的补充，但董事总人数不得超过这些章程规定或根据这些章程的 规定的最大人数。

14.10任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，应在被任命后的下一次年度股东大会上退休，并有资格在该会议上被选为董事。

资格

14.11在任何股东大会上，不得任命或重新任命任何人（根据本章程退休的董事除外） 为董事，除非：

(a)他是董事会推荐的；或

(b)有权在会议上投票的成员 （拟提名的人除外）在会议指定日期前不少于七个或多于四十二个整理天数已通知本公司，表示他打算就该人的任命提出一项决议，说明如果他被如此任命，则必须将这些细节列入公司的 董事登记册和该人签署的通知他愿意被任命。

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在年度股东大会上任命

14.12除非根据第14.5条的规定重新任命或根据第14.13条的规定被免职，否则每位董事的任期应在公司下一次 年度股东大会上届满。在任何此类年度股东大会上，董事将通过普通决议选出。在公司的每次 年度股东大会上，在该会议上当选的每位董事的任期均为一年， 直到根据第14.5和14.13条选出各自的继任者或被免职为止。

罢免董事

14.13董事可以通过普通决议被免职。

董事辞职

14.14董事可以随时通过向公司发出书面通知 来辞职，或在通知条款允许的情况下，在任何一种情况下根据这些规定交付的电子记录中。

14.15除非通知指定其他日期，否则董事 应被视为在通知送达公司之日辞职。

董事职位的终止

14.16董事可以通过在注册办事处向公司发出书面通知 来退出董事职务，该通知应在通知中 规定的日期生效，否则将在送达注册办事处时生效。

14.17在不影响本条款中关于退休的规定 （通过轮换或其他方式）的前提下，在以下情况下，董事办公室应立即终止：

(a)开曼群岛法律禁止他担任董事；或

(b)他破产或普遍与其债权人达成安排或和解；或

(c)他通过通知公司辞职；或

(d)他仅在固定期限内担任董事，且该任期届满；或

(e)在接受治疗的注册医生看来，他在身体或精神上都没有能力出任董事的 ；或

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(f)多数其他董事（人数不少于两人）通知他离职 （不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的损害赔偿索赔）； 或

(g)无论是法院命令还是其他方式，他都受任何与心理健康或无能有关的法律的约束； 或

(h)未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15候补董事

预约和免职

15.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一名 董事，代其担任候补董事。在董事向董事会发出任命 的通知之前，任何任命都不会生效。

15.2董事可以随时撤销其对候补人的任命。在 董事向董事会发出撤销通知之前，任何撤销都不会生效。

15.3只有通过以下一种或多种方法向公司 发出任命或罢免候补董事的通知才有效：

(a)根据本条款中包含的通知条款以书面形式发出通知；

(b)如果公司暂时有传真地址，则通过传真向该 传真地址发送传真副本，或者以其他方式，通过传真向公司注册的 办公室的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下 应在发件人的传真机发出无错误的传输报告之日发出通知；

(c)如果公司暂时有电子邮件地址，通过电子邮件将通知的扫描副本 作为 PDF 附件发送到该电子邮件地址，或者以其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为 PDF 附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则 PDF 版本均被视为通知）， 在此情况下应将通知发送至在公司或公司的注册办事处（视情况而定） 收到之日以可读形式提供；或

(d)如果通知条款允许，则以某种其他形式的经批准的电子记录按照这些规定以书面形式交付 。

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通告

15.4所有董事会议通知应继续发给被任命的董事，而不是 候补董事。

候补董事的权利

15.5候补董事有权出席任何董事会会议或董事委员会 的会议，并在其未亲自出席的情况下进行表决，并且通常有权在被任命的 董事缺席的情况下履行其所有职能。但是，候补董事无权因作为候补董事提供的 服务而从公司获得任何报酬。

当被任命者不再担任 董事时，任命即告终止

15.6在以下情况下，候补董事应不再是候补董事：

(a)委任他的董事不再担任董事；或

(b)任命他的董事通过向董事会或公司注册 办事处发出通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c)无论如何，如果他担任公司董事，这将导致他作为董事的职位 腾空。

候补董事的地位

15.7候补董事应履行任命董事的所有职能。

15.8除非另有说明，否则根据本章程，候补董事应被视为董事。

15.9候补董事不是董事任命他的代理人。

15.10候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的地位

15.11因此，任命了候补董事并不能因此解除其欠公司的职责。

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16董事的权力

董事的权力

16.1根据该法、备忘录和本条款的规定，公司的业务应 由董事管理，他们可以为此行使公司的所有权力。

16.2随后对备忘录或这些 章程的任何修改均不得使董事先前的行为失效。但是，在该法允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事 先前或将来的任何违背职责的行为。

董事人数低于最低人数

16.3如果董事人数少于本章程规定的最低人数，则剩余的 名董事只能为额外任命一名或多名董事来弥补该最低限额 或为作出此类任命而召开公司股东大会。如果没有能够 或愿意采取行动的董事，则任何两名成员均可召集股东大会以任命董事。如此任命的任何其他董事 只能在任命 之后的下一次年度股东大会解散之前任职（受本条款约束），除非他在该会议上再次当选。

公职任命

16.4董事可以任命一名董事：

(a)作为董事会主席；

(b)担任董事总经理；

(c)到任何其他行政办公室，

在这段时间内，按照他们认为合适的条件，包括 的报酬。

16.5被任命者必须书面同意担任该职务。

16.6如果董事长被任命，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

16.7如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，则该会议可以选择 自己的主席；或者，如果主席缺席，董事可以提名他们中的一人代行主席职务。

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16.8根据该法的规定，董事们还可以任命和罢免任何不需要 担任董事的人：

(a)作为秘书；以及

(b)到可能需要的任何办公室

在他们认为合适的期限和条件下，包括薪酬， 。对于高级管理人员，可以授予董事决定的任何头衔。

16.9秘书或官员必须以书面形式同意担任该职务。

16.10公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或提供审计师的服务。

为雇员提供的经费

16.11董事会可以就停止 或将公司或其任何附属企业的全部或部分业务转让给任何人作出规定，使公司 或其任何附属企业（或其任何家庭成员或任何受抚养人）受雇或以前受雇的任何人员。

行使表决权

16.12董事会可以在其认为适当的所有方面行使公司 持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权（包括但不限于行使该权力，支持 任何任命任何董事为该法人团体董事的决议，或投票或规定向该法人团体董事支付报酬）。

报酬

16.13每位董事均可因其为公司利益而提供的服务获得公司的报酬， 无论是作为董事、员工还是其他身份，都有权获得公司业务 产生的费用（包括出席董事会议）的报酬。

16.14除非公司通过普通决议另行决定，否则董事（候补 董事除外）有权通过董事可能确定的董事办公室服务费用获得薪酬。

16.15薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡抚恤金或 疾病津贴的安排，无论是支付给董事还是向与其有关或相关的任何其他人士。

16.16除非其他董事另有决定，否则董事不对从与公司属于同一集团或持有普通股的任何其他公司获得的薪酬 或其他福利向公司负责。

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披露信息

16.17在以下情况下，董事可以向第三方发布或披露与 公司事务有关的任何信息，包括会员名册中包含的与会员有关的任何信息，（他们可以授权公司的任何董事、高级职员 或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息）：

(a)根据公司所管辖的任何 司法管辖区的法律，法律要求公司或该人（视情况而定）这样做；或

(b)此类披露符合《指定证券交易所规则》；或

(c)此类披露符合公司签订的任何合同；或

(d)董事们认为，此类披露将有助于或促进公司的运营。

17权力下放

将董事的任何权力 委托给委员会的权力

17.1董事可以将其任何权力委托给由一个或多人 不一定是成员的人员组成的任何委员会。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。任何此类 委员会均应由《指定证券交易所规则》 或适用法律所要求的不时要求的独立董事人数组成。

17.2授权可能是董事自身权力的附带或排除在外。

17.3授权可以按照董事们认为合适的条件进行，包括规定委员会 本身向小组委员会进行授权；除非董事们必须能够随意撤销或修改任何授权。

17.4除非董事另行允许，否则委员会必须遵循为董事作出决定而规定的程序。

17.5董事会应设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会。这些委员会均应有权采取一切必要措施，行使本条款中规定的该委员会 的权利。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会应由至少三名董事组成（或指定证券交易所 规则可能不时要求的最低人数）。每个薪酬委员会及提名和公司治理委员会 的大多数委员会成员应为独立董事。审计委员会应由《指定证券交易所规则》或适用法律另行要求的独立董事人数组成。

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地方董事会

17.6董事会可以成立任何地方或分部董事会或机构，以管理 公司的任何事务，无论是在开曼群岛还是在其他地方，也可以任命任何人为地方或分区委员会的成员，或者担任 经理或代理人，并可以确定他们的薪酬。

17.7董事会可将其任何权力和权限 （有权再授权）委托给任何地方或分区董事会、经理或代理人，并可授权任何地方或分区董事会或其中任何一个董事会的成员填补任何空缺， 即使出现空缺也可采取行动。

17.8根据本第 17.8 条进行的任何任命或授权均可按照董事会认为合适的条款和条件 作出，董事会可罢免任何如此被任命的人，也可以撤销或更改任何授权。

委任公司代理人的权力

17.9董事可以任命任何人为公司的 代理人，无论是一般性还是就任何具体事项而言，均有权委托该人的全部或任何权力。董事可以 作出这样的任命：

(a)促使公司签订委托书或协议；或

(b)以他们决定的任何其他方式。

委任公司律师或授权签字人的权力

17.10董事可以任命任何人，无论是直接提名还是由董事间接提名，担任 为公司的律师或授权签署人。任命可能是：

(a)出于任何目的；

(b)拥有权力、权威和自由裁量权；

(c)在此期间；以及

(d)但须遵守这些条件

因为他们认为合适。但是，权力 和自由裁量权不得超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限 和自由裁量权。董事可以通过委托书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

17.11任何委托书或其他任命都可能包含董事认为合适的保护和便利条款 ，以保护和便利与受托人或授权签署人打交道。任何委托书或其他任命 也可授权受托人或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、 权力和自由裁量权下放给该人。

17.12董事会可以罢免根据第17.10条任命的任何人员，也可以撤销或更改授权。

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借款权

17.13董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或扣押其 企业、财产和资产（包括当前和未来以及未召回的资本）或其任何部分，以及发行债券和其他 证券，无论是直接还是作为抵押担保，以偿还公司或其母企业 （如果有）或公司或任何第三方的任何附属企业的任何债务、责任或义务的抵押担保。

公司治理

17.14除非适用法律或指定证券交易所 规则要求，否则董事会可以不时采用、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，其目的是 就董事会 不时通过决议决定的各种公司治理相关事项制定指导原则和政策。

18董事会议

对董事会议的监管

18.1在不违反这些条款的前提下，董事们可以在他们认为 合适的情况下规范其程序。

召集会议

18.2任何董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书必须召集董事会议 。

会议通知

18.3董事会会议通知可以亲自发送，也可以通过口耳相传，也可以以书面形式 或通过电子通信发出，地址由董事不时为此目的指定（或者，如果他没有指定地址，则在他最后的已知地址发出 ）。董事可以放弃其接收任何会议通知的权利，无论是预期的还是追溯的。

技术的使用

18.4董事可以通过会议电话、视频 或任何其他形式的通信设备参与董事会议，前提是所有参与会议的人都能在整个会议期间相互听到和交谈 。

18.5以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

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法定人数

18.6除非董事 确定其他数字，否则董事会议上业务交易的法定人数应为两人。

由主席或副主席主持

18.7董事会可任命一名主席和一名或多名副主席，并可随时撤销 任何此类任命。

18.8主席应主持所有董事会会议，或不包括任何副主席（如果出席人数超过 人，则任期最长的副主席优先）。如果未任命主席或副主席，或者他在会议预定时间后的 五分钟内未出席，或者不愿担任会议主席，则出席的董事应从其人数中选出一人担任会议主席。

投票

18.9董事会会议上出现的问题应以多数票决定。如果票数相等 ，主席可以根据需要进行决定性投票。

异议记录

18.10应假定出席董事会议的董事已同意在 会议上采取的任何行动，除非：

(a)他的异议记录在会议记录中；或

(b)在会议结束之前，他已向会议提起诉讼，签署了对该诉讼的异议；或

(c)在那次会议结束后，他已在切实可行的情况下尽快向公司转交了异议协议。

对某项行动投赞成票的董事无权 记录其对该行动的异议。

书面决议

18.11如果所有董事签署一份文件 或以类似形式签署多份文件，每份文件均由一名或多名董事签署，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

18.12由有效任命的候补董事签署的书面决议也无需由 任命的董事签署。

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18.13由被任命的董事亲自签署的书面决议不必也由其候补人签署。

18.14根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议应与 在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效；应被视为在最后一位董事签署之日和时间 获得通过（为避免疑问，该日可能是也可能不是工作日）。

尽管存在形式缺陷，但董事行为的有效性

18.15尽管事后发现任何董事或候补董事或委员会成员的任命 存在一些缺陷，或者其中任何人被取消资格或已离职或 无权投票，但董事会会议或董事会委员会会议或任何担任 董事或候补董事或候补董事所做的所有行为均应如此，其效力与所有此类人员均已获得正式任命和资格，继续担任董事或 候补董事并有权投票一样有效。

19允许的董事利益和披露

19.1作为董事，董事不得就其拥有权益（连同与其有关的任何人的任何权益）构成重大利益的任何合同、交易、安排或提案 进行投票（否则，则为 凭其直接或间接的权益，或其在公司内或通过本公司的股份、债权证或其他证券） 以及他是否应这样做因此，他的选票不应计算在内，也不得计入出席会议的法定人数， 但是（在没有其他材料的情况下）利息比下文提及的利息）这些禁令均不适用于：

(a)就以下事项提供任何担保、担保或赔偿：

(i)他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

(ii)董事本人承担全部或部分责任的公司或其任何子公司的债务或义务，无论是单独还是与他人共同承担担保、弥偿或通过提供担保；

(b)如果公司或其任何子公司正在发行证券，则董事是 或可能有权作为证券持有人参与或董事将要或 可能参与的承销或次包销；

(c)直接或间接影响到他感兴趣的任何其他法人团体的任何合同、交易、安排或提议，无论是作为高级职员、股东、债权人还是其他方式，前提是他（以及与其有关的人 ）据他所知不持有相当于该法人团体（或其权益来源的任何第三方法人团体）任何类别的股权 资本的百分之一或以上的权益) 或相关法人团体成员可获得的表决权（任何就本第 19.1 条而言，此类权益在任何情况下均被视为实质性利益）；

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(d)就任何有利于 本公司或其任何子公司的雇员的利益的安排所做或将要做的任何作为或将要做的任何事情，根据这些安排，他作为董事未获得 通常不赋予此类安排的雇员的任何特权或优势；或

(e)与为任何董事购买或维持保险 或（在本法允许的范围内）向董事支付任何责任 或（在本法允许的范围内）赔偿、为一名或多名董事为辩护针对他或他们的 诉讼的支出提供资金，或者为使该董事避免产生此类支出而采取任何措施有关的事项。

19.2作为董事，董事可以就其利益非物质利益或属于第19.1条范围的任何合同、交易、 安排或提案进行投票（并计入法定人数）。

20分钟

20.1公司应安排在账簿中记录以下内容：

(a)董事会对高级职员和委员会的所有任命以及任何此类官员的薪酬； 和

(b)出席每一次董事、董事会委员会、公司 或任何类别股份或债券持有人会议的董事姓名，以及此类会议的所有命令、决议和议事录。

20.2任何此类会议记录，如果声称是由举行议事的会议的主席签署，或由下次会议的主席或秘书签署，则应作为 中所述事项的初步证据。

21账目和审计

21.1董事必须确保保存正确的会计和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关的 报告。

21.2账簿应存放在公司的注册办事处，并应始终开放给 董事查阅。除非该法授予或董事或普通决议授权，否则任何成员（董事除外）均无权检查 公司的任何账户、账簿或文件。

21.3除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日 结束，并从每年的1月1日开始。

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审计员

21.4董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事 决定。

21.5在根据本条款随时召开和举行的任何股东大会上，成员可以通过普通决议， 在审计师任期届满之前将其免职。如果他们这样做，成员应在该次会议上通过普通的 决议任命另一名审计师代替他，任期为剩余的任期。

21.6审计员应审查履行 职责所必需的账簿、账目和凭证。

21.7如果董事提出要求，审计师应在任命后的下一次年度股东大会上以及在任期内的任何时候，应董事或公司任何股东大会的要求报告公司在 任期内的账目。

22记录日期

22.1除股份附带的任何冲突权利外，宣布对任何类别的股票派发股息 的决议，无论是成员的普通决议还是董事的决议，均可规定股息 应在特定日期营业结束时支付或分配给注册为这些股份持有人的人， 尽管该日期可能早于该决议通过的日期。

22.2如果决议有此规定，则股息应根据其各自登记的 持有量在指定日期营业结束时支付或分配给在指定日期注册为这些股份持有人的个人 ，但不影响其权利 冬天 关于任何这些股份的转让人和 受让人的股息。

22.3本条的规定适用， 作必要修改后，适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配 或公司向会员提供的要约或补助。

23分红

股息来源

23.1股息可以从公司合法分配的任何资金中申报和支付。

23.2根据该法关于申请公司股票溢价账户 的要求以及普通决议的批准，也可以从任何股票溢价账户中申报和支付股息。

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成员申报股息

23.3根据该法的规定，公司可以通过普通决议根据 申报股息，并赋予成员的相应权利，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布最终 股息

23.4如果董事认为公司的财务状况证明有正当理由，并且可以合法支付这些 股息，则董事可以根据成员的 各自权利申报和支付中期股息或建议派发末期股息。

23.5根据该法的规定，关于中期股息和最终 股息的区别，以下规定适用：

(a)一旦决定支付董事在股息 决议中描述的临时股息或股息，则在支付之前，声明不得产生任何债务。

(b)董事在股息决议中宣布股息或股息后， 应在宣布股息后立即产生债务，到期日为 决议中规定应支付股息的日期。

如果决议未指明股息是 最终股息还是中期股息，则应将其视为临时股息。

23.6对于拥有不同股息权或固定利率分红权的股票， 适用以下内容：

(a)如果股本分为不同的类别，则董事可以为 授予股息递延权或非优先权的股票以及授予 股息优先权的股票支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息 股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息。

(b)如果 在董事看来，公司有足够的资金可以合法分配，足以证明支付股息是合理的，则董事还可以按固定利率支付任何应付的股息。

(c)如果董事本着诚意行事，则他们不对持有授予 优先权的股份的成员承担任何责任，以弥补这些成员因合法支付任何拥有 延期权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

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股息分配

23.7除非股票所附权利另有规定，否则所有股息应根据支付股息的股票的已缴金额申报和支付 。所有股息应在支付股息的时间或部分时间内按比例分摊并支付 。但是，如果根据规定股息排名的条款发行 ，则该股票的股息排名应相应地排序。

出发权

23.8董事可以从股息或就股票 支付给某人的任何其他金额中扣除该人通过电话会议或其他方式应向公司支付的与股份有关的任何款项。

以现金以外的付款权

23.9如果董事这样决定，任何宣布分红的决议都可能指示 应全部或部分地通过资产分配来支付。如果在分配方面出现困难，董事可以以他们认为适当的任何方式解决 的困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)发行部分股份；

(b)固定资产的价值以供分配，并在固定价值的基础上向某些成员支付现金，以 调整成员的权利；以及

(c)将一些资产归还给受托人。

如何付款

23.10股票或与股票有关的股息或其他应付款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a)如果持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了银行账户——通过电汇 到该银行账户；或

(b)通过邮寄支票或认股权证寄至持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

23.11就第 23.10 (a) 条而言，提名可以采用书面形式或电子记录 ，而被提名的银行账户可以是他人的银行账户。就第 23.10 (b) 条而言，在遵守任何 适用的法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人 的命令或向其被提名人（无论是书面提名 还是在电子记录中提名）开具，支票或认股权证的支付应是对公司的良好解除。

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23.12如果两个或更多的人注册为股份持有人或因注册持有人（联名持有人）去世或破产而共同有权获得该股份，则可以按以下方式支付与该 股份相关的股息（或其他金额）：

(a)至最先在成员登记册上列名的股份联名持有人的注册地址 或已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）；或

(b)存入联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名 是书面形式还是电子记录。

23.13任何股份的联名持有人均可就该股的 支付的股息（或其他金额）提供有效收据。

在 没有特殊权利的情况下不计利息的股息或其他款项

23.14除非股票附带的权利另有规定，否则公司 为股票支付的股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人领取股息

23.15如果无法向会员支付股息或在宣布股息 后的六周内仍无人领取，或两者兼而有之，则董事可以以公司的名义将其支付到单独的账户中。如果将股息支付到单独的 账户，则公司不得成为该账户的受托人，股息仍应是欠于 成员的债务。

23.16在到期支付后的六年内仍未申领的股息应被 没收给公司，并将不再由公司拖欠该股息。

24利润资本化

利润或任何股票溢价 账户或资本赎回准备金的资本化；

24.1董事们可能会决定资本化：

(a)公司利润中无需支付任何优惠股息的任何部分（无论这些利润是否 可供分配）；或

(b)存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项（如有 ）。

24.2决定资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配的话 本应有权获得资本化的会员。每位有权享受的会员必须通过 以下任一或两种方式提供福利：

(a)通过支付该会员股份的未付金额；

(b)通过向该成员或按照 成员的指示发行公司的全额已缴股份、债券或其他证券。董事们可以决定，向成员发行的与部分已缴股份（原始股票） 相关的任何股份仅在原始股份排序为股息而这些原始股份仍处于部分已缴清状态的范围内才计入股息。

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申请一笔款项以造福会员

24.3资本化金额必须按照如果资本金额作为股息分配，则会员 有权获得股息的比例将资本金额应用于会员的利益。

24.4根据该法，如果将一部分股份、债券或其他证券分配给成员， 董事可以向该成员签发分数证书或向他支付该部分的等值现金。

25分享高级账户

董事将维持股票溢价账户

25.1董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将该账户的存款记入 ，其金额等于发行任何股票或 出资资本或该法要求的其他金额时支付的保费金额或价值。

借记到共享高级账户

25.2以下金额应记入任何股票溢价账户：

(a)在赎回或购买股票时，该股票的名义价值与 赎回或购买价格之间的差额；以及

(b)该法允许从股票溢价账户中支付的任何其他金额。

25.3尽管有前述条款，但在赎回或 购买股票时，董事可以从 的公司利润中支付该股票的名义价值与赎回购买价格之间的差额，或者在该法允许的情况下从资本中支出。

26海豹

公司印章

26.1如果董事这样决定，公司可以盖章。

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副本印章

26.2根据该法的规定，公司还可能拥有一个或多个副本印章，用于开曼群岛以外的任何地方或地方。每份副本印章均应为公司原始印章的传真本。但是， 如果董事这样决定，则副本印章的正面应加上使用地点的名称。

何时以及如何使用密封件

26.3印章只能由董事的授权使用。除非董事另有决定，否则必须通过以下方式之一签署加盖印章的 文件：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)由一位董事（或其候补董事）执行。

如果没有采用或使用印章

26.4如果董事不采用印章或未使用印章，则可以按以下 方式执行文件：

(a)由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b)由一位董事（或其候补董事）担任；或

(c)以该法允许的任何其他方式。

允许非手动签名和传真 打印印章的权力

26.5董事可以决定以下一项或两项都适用：

(a)印章或副本印章无需手动粘贴，但可以通过其他复制方法或系统粘贴；

(b)这些条款所要求的签名不一定是人工签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6如果文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书、董事或签署文件 或代表公司盖章的其他高级管理人员或人员不再担任秘书或代表 公司担任该职务和权力，就被视为 无效。

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27赔偿

27.1在法律允许的范围内，公司应向公司的每位现任或前任董事（包括 候补董事）、秘书和其他高级管理人员（包括投资顾问、管理人或清算人）以及 他们的个人代表进行补偿，使其免受：

(a)现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员因公司业务 或事务的开展，或者在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或 高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权时发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、损失、损害赔偿或责任; 和

(b)但不限于 (a) 段，现任 或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院 或法庭为与公司或其事务有关的任何民事、刑事、 行政或调查程序（无论是受到威胁、待审还是已完成）进行辩护（无论成功或以其他方式）所产生的所有费用、支出、损失或责任。

但是，任何现任或前任董事（包括候补 董事）、秘书或高级职员均不得因其自身不诚实行为而产生的任何事项获得赔偿。

27.2在法案允许的范围内，公司可以通过 预付款、贷款或其他方式，支付公司现任或前任董事（包括候补董事）、秘书 或高级管理人员就第 27.1 条所述任何事项产生的任何法律费用，条件是董事（包括候补董事）， 秘书或高级管理人员必须偿还公司支付的款项，前提是最终认定公司没有责任赔偿 董事（包括候补董事），秘书或那位官员负责这些法律费用。

发布

27.3在法案允许的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事 （包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其办公室职责、权力、权限或自由裁量权而可能引起或与之相关的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利 ； 但不得免除因或产生的责任与该人自己的不诚实行为有关。

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保险

27.4在法案允许的范围内，公司可以支付或同意支付合同 的保费，该合同 为以下每位人员投保董事确定的风险，但因该人 自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a)以下公司的现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i)该公司；

(ii)是或曾经是该公司的子公司的公司；

(iii)公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b)雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，其中 (a) 段中提及的任何人是 或对此感兴趣。

28通告

通知的形式

28.1除本条款另有规定外，并遵守《指定证券交易所规则》， 任何人根据本条款向或由 发出的任何通知均应为：

(a)以书面通知的形式由赠予者或其代表以书面形式签署；或

(b)在不违反下一条的前提下，在由提供人或代表提供人通过电子 签名签署并根据有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c)在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子通信

28.2只有在以下情况下，才能在电子记录中向公司发出通知：

(a)董事们决定这样做；

(b)该决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址 ；以及

(c)该决议的条款将暂时通知会员，如果适用，则通知那些缺席通过该决议的会议的 董事。

如果该决议被撤销或变更，则撤销 或变更只有在其条款得到类似通知后才会生效。

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28.3除非收件人 已将通知发送到的电子地址通知给发件人，否则电子记录不得向公司以外的其他人发出通知。

28.4根据该法、指定证券交易所规则和公司 必须遵守的任何其他规则，公司还可以通过在以下网站上发布该通知或 其他文件向会员发送任何通知或其他文件：

(a)公司和会员已同意他访问网站上的通知或文件（而不是发送给他的 ）；

(b)该通知或文件是该协议适用的通知或文件；

(c)（根据该法规定的任何要求，以及 为此，以他与公司暂时商定的方式）通知会员：

(i)在网站上发布通知或文件；

(ii)该网站的地址；以及

(iii)在该网站上可以访问该通知或文件的地点，以及访问该通知或文件的方式；以及

(d)该通知或文件在整个发布期内在该网站上发布，前提是， 如果该通知或文件是发布期的一部分（但不是全部）在该网站上发布的，则该通知或文件应被视为在此期间发布，前提是该通知或文件在该期间未能发布该文件通知完全归因于 本来不合理地指望公司防止或避免的情况。就本第 28.4 条而言，“发布期” 是指从第 28.4 (c) 条中提及的 通知被视为发送之日起不少于二十一天的期限。

有权获得通知的人

28.5向会员发出的任何通知或其他文件均可在通知发出之日前二十一天内随时提及现有成员登记册 ，或（视情况而定）在 指定证券交易所规则 和/或指定证券交易所允许或按照（在适用范围内）要求的任何其他期限内（在适用范围内）发出。在此之后，成员登记册的任何变更均不得使此类通知 或文件的发放无效，也不得要求公司将此类项目提供给任何其他人。

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有权发出通知的人员

28.6公司或成员根据本条款发出的通知可以代表公司 发出，也可以由公司的董事或公司秘书或成员或成员发出。

书面通知的送达

28.7除非本条款另有规定，否则可以亲自向接收人发出书面通知， 或留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或张贴 到该注册地址或注册办事处。

接头持有人

28.8如果成员是股份的联名持有人，则所有通知均应发给姓名在 名列于成员登记册中的会员。

签名

28.9书面通知应由赠予者或其代表亲笔签名，或以 标记，以表明赠予者已执行或采用。

28.10电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

28.11如果保留电子记录以证明 传输的时间、日期和内容，并且如果发送者没有收到传输失败的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

28.12如果发件人能够提供证据，证明装有 通知的信封地址正确、已预付和邮寄正确，或者书面通知已正确传送给收件人，则书面通知应视为已发出。

28.13亲自或通过代理人出席公司或任何 类别股份持有人任何会议的成员应被视为已收到会议的适当通知，必要时也应视为已收到会议目的的适当通知。

向已故或破产的成员发出通知

28.14公司可向因成员去世或 破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本条款授权的任何方式向会员发出通知， 以姓名、死者代表的头衔或破产人的受托人的头衔或任何类似描述， 发送或交付给该会员（如果有）声称有此权利的人的目的。

28.15在提供此类地址之前，可以采用任何在未发生死亡或破产的情况下 发出通知的方式发出通知。

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发出通知的日期

28.16在下表中确定的日期发出通知

发出通知的方法 何时被视为给予
(A) 就个人而言 在交货的时间和日期
(B) 将其留在会员的注册地址 在时间和日期都剩下了
(C) 通过预付费邮寄到该收件人的街道或邮政地址 发布之日起 48 小时后
(D) 通过电子记录（在网站上发布的内容除外）发送到收件人的电子地址 在发送之日起 48 小时后
(E) 通过在网站上发布 在会员被视为已收到在网站上发布通知或文件的通知之日起 24 小时后

储蓄拨备

28.17上述通知条款均不得减损关于董事书面 决议和成员书面决议的交付的章程。

29电子记录的认证

文章的应用

29.1在不限于本条款的任何其他规定的情况下，如果第 29.2 条或第 29.4 条适用，则由成员、秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的任何通知、书面决议或其他文件 均应被视为真实的。

对会员通过电子 方式发送的文件进行认证

29.2如果满足以下条件，则或 代表一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)成员或每个成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始 文件包括由其中一个或多个成员签署的几份格式相似的文件；以及

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(b)原始文件的电子记录由该成员或按该成员的指示 以电子方式发送到根据本条款规定的发送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

29.3例如，如果唯一的会员签署了决议并通过传真将原始决议的电子记录 发送到本条款中为此目的指定的地址，则传真副本 应被视为该成员的书面决议，除非第 28.7 条适用。

对公司秘书或 高级人员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4如果满足以下条件，则由秘书 或公司高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a)秘书或官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为了 的目的，原始文件包括由秘书或其中一名或多名官员签署的几份类似形式的文件； 和

(b)原始文件的电子记录由秘书或该官员或按其指示 通过电子方式发送到根据本条款规定的发送目的而指定的地址；以及

(c)第29.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级管理人员本人或其代表还是作为公司代表发送 ，本第 29.4 条均适用。

29.5例如，如果独资董事签署了决议并扫描了该决议，或要求对其进行扫描， 作为 PDF 版本，附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则 PDF 版本 应被视为该董事的书面决议，除非第 29.7 条适用。

签署方式

29.6就这些关于电子记录认证的条款而言，如果文档是手动签名或以这些条款允许的任何其他方式签署的，则该文件将被视为已签名。

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储蓄拨备

29.7如果收件人采取合理的行动，则这些条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的 ：

(a)认为在签字人签署原始 文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)认为原始文件或其电子记录是在签字人签署原始文件后未经签字人 批准而被更改的；或

(c)否则会怀疑该文件电子记录的真实性

收件人立即向发件人发出通知 ，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性 。

30以延续方式转移

30.1公司可通过特别决议，决定通过继续在以下司法管辖区 进行注册：

(a)开曼群岛；或

(b)它目前在其中成立、注册或存在的其他司法管辖区。

30.2为了使根据前一条作出的任何决议生效，董事可以促成以下事项：

(a)向开曼群岛公司注册处提出申请，要求在开曼群岛 或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司；以及

(b)他们认为适当的所有进一步措施，通过公司的延续 实现转让。

31清盘

实物资产的分配

31.1如果公司清盘，在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁 的前提下，成员可以通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a)在成员之间实物分配公司的全部或部分资产，为此 目的，对任何资产进行估值，并决定如何在成员或 不同类别的成员之间进行分割；和/或

(b)将全部或任何部分资产归属于受托人，以使成员和有责任参与清盘的人士受益。

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没有义务承担责任

31.2如果附带任何资产，则不得强迫任何成员接受任何资产。

31.3董事有权提交清盘申请

31.4董事有权代表公司向开曼群岛大法院 提交公司清盘申请，而无需经股东大会通过决议的批准。

32章程大纲和章程的修订

更改名称或 修改备忘录的权力

32.1根据该法，公司可通过特别决议：

(a)更改其名称；或

(b)修改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

32.2根据该法案和这些条款的规定，公司可以通过特别决议对这些 条款的全部或部分进行修改。

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