附件97.1
ACLARION， Inc.
关于 追回某些基于绩效的薪酬付款的政策
自2023年12月1日(“生效日期”)起生效
目的和范围。本政策规定了Aclarion，Inc.(“本公司”)将就本公司高管出售本公司普通股股票而获得的奖励补偿和收回实现的利润的条件(下称“本政策”)。
| (a) | “基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。 | |
| (b) | 基于激励的薪酬是在公司达到薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间 收到的，即使薪酬的支付或发放发生在该期间结束后 。 | |
| (c) | “财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标还包括股票价格和股东总回报(TSR)。 | |
| (d) | 仅在特定雇佣期限结束时授予且没有任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于主观目标或与财务报告措施无关的目标的奖金奖励， 不构成激励性薪酬。 |
政策 适用于高级管理人员。就本政策而言，“高管”是指公司首席执行官、首席财务官和所有其他第16条高管。
公司的 追偿义务。在以下所有三个因素都存在的情况下：
| (a) | 基于激励的薪酬(或此类薪酬的授予)是基于财务业绩的实现 ，如在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表、10-K表或其他报告中报告的， 需要重述以纠正由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计错误，包括为纠正先前发布的财务报表中的错误而需要重述的任何错误，该错误对先前发布的财务报表具有重大意义。或者，如果错误在本期内得到纠正或在本期内不予纠正，将导致重大错报； | |
| (b) | 将根据重报的财务业绩向该执行干事支付较少的款项或奖励(或较少或不发生此类奖励的归属)；以及 | |
| (c) | 在首次公开发布或提交财务业绩之日起三个完整的财政年度内确定了重述的必要性。 |
本公司将 寻求合理和迅速地向本公司每一位现任和前任高管追回该高管在每个重述期间或期间收到的任何基于激励的薪酬(无论是现金或股权，包括作为薪酬授予的股票)的部分，该部分高于根据重述的金额确定的金额 ，而不考虑支付的任何税款。如果激励性薪酬是基于股票价格或股东总回报的，公司应收回的金额必须基于对会计重述对获得激励薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计，并且公司必须保存该合理估计的确定的 文件，并向纳斯达克提供此类文件。
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本公司有义务 在“无过错”的基础上追回错误支付或判给的赔偿，无论是否发生任何不当行为，也不论重述财务报表的提交时间(或是否)。这一义务与执行干事对错误财务报表的责任无关。就厘定所涵盖的赔偿而言，重述被视为已发生 于(I)本公司审计委员会得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期 之前(以较早者为准)。
本公司可在法律允许的范围内，通过减少本公司或其任何附属公司可能不时欠高管或员工的任何金额，如工资、遣散费、休假 支付或任何其他福利形式或任何其他原因，履行本保单下高管的还款义务。
策略的例外情况 。如果薪酬委员会认定追回高管薪酬是不可行的，并且满足以下三个条件之一，则本公司没有义务根据本政策追回薪酬：
| (a) | 支付给第三方协助执行政策的直接费用将超过应追回的金额(在此之前，公司必须做出合理尝试，追回错误判给的赔偿，并将这种 合理尝试记录下来，并提供给纳斯达克)； | |
| (b) | 如果法律是在2022年11月28日之前通过的，赔偿的追回将违反执行干事所在国家的法律；或 | |
| (c) | 追回补偿可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)或411(A)节的要求及其下的法规，根据该计划，员工可以广泛获得福利。 |
策略下的权限 。审计委员会有权作出上文第2(B)(Ii)节 所述的决定，薪酬委员会有完全和最终权力作出本政策项下的所有其他决定。
保单生效日期 。本政策适用于在生效日期或之后批准、授予或奖励的基于激励的薪酬，该薪酬是根据或派生于生效日期或之后的任何财务期的财务报告措施而获得的。自生效日期起及之后，列出任何基于奖励的薪酬的条款和条件的每份奖励协议或其他文件均应包括一项包含本政策要求的条款。
额外的 补救措施。本政策不限制公司在这种情况下可采取的任何其他补救措施，包括但不限于解雇员工或启动其他纪律处分程序。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(仅适用于首席执行官和首席财务官)和经修订的1934年《证券交易法》第10D条以及其他适用法律可能享有的任何还款权利的补充(而不是取代)。
不赔偿。 尽管公司的任何其他政策或公司与高管之间的任何协议有任何相反的规定，公司不得就任何错误支付或授予的赔偿的损失向高管进行赔偿。
政策披露 。本政策每年将在公司年度股东大会的委托书中进行总结和披露。本公司还将将本保单作为其《交易所法案》年度报告的证物。
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