正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-275216

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

生效后的第1号修正案

到

表格 F-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

PURPLE 生物技术有限公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

奥本海默街 4 号

科学 公园

雷霍沃特 7670104，以色列

（地址 ，包括邮政编码，以及注册人主要行政办公室的电话号码，包括区号）

Lior Fhima，首席财务官

奥本海默街 4 号

科学 公园

雷霍沃特 7670104，以色列

电话： +972-3-933-3121；传真：+972-3-5097196

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

所有通信的副本 ，包括发送给代理提供服务的通信，应发送至：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果根据1933年 证券法第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到本注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8条行事生效 (a)，可以决定。

解释性 注释

紫光生物技术有限公司（“公司”）的F-1表格（文件编号333-275216）（“注册声明”） 的生效后第1号修正案（本 “生效后修正案”）是根据我们在注册声明中承诺更新 以及最初向美国证券交易委员会（ 提交的注册声明中包含的补充信息而提交的 SEC”），于 2023 年 10 月 30 日，随后于 2023 年 11 月 13 日修订，美国证券交易委员会于 2023 年 11 月 14 日宣布生效，以引用方式将公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表格（在此以引用方式纳入的范围内）纳入注册声明，并更新出售股东信息。 注册声明最初涵盖了本招股说明书中确定的出售股东共转售总计 4,652,175股美国存托股票（“已发行的存托凭证”），每股美国存托股份（“ADS”）代表我们 10股普通股，每股没有面值（“普通股”），合计46,521,750股普通股，已发行 或可在行使以下认股权证 (i) 与我们 注册直接发行的同时私募发行的认股权证2023 年（“十月认股权证”），根据截至2023年10月17日我们与其中提名的投资者签订的证券购买协议（“证券购买协议”），以及 (ii) 根据截至2023年9月26日的约定信以私募方式发行的认股权证 （“配售代理认股权证”，以及10月认股权证，“认股权证”） （“订婚信”），由我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订。

根据本《生效后修正案》，没有其他证券注册 。因此，本生效后修正案仅涉及在行使未行使的认股权证后不时发行的 可发行的美国存托凭证的要约和出售。

与 注册这些证券相关的所有应付申请费都是在首次提交注册声明时支付的。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）生效之前，本招股说明书中提及的卖出股东不得出售这些 证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议，本招股说明书中提及的卖出股东并未在任何不允许要约或出售的州征集 购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 28 日

初步招股说明书

4,652,175 股美国存托股代表 46,521,750 股普通股

紫色 生物技术有限公司

本招股说明书涉及本招股说明书中提名的 出售股东不时转售最多4,652,175股美国存托股票（“已发行的 ADS”），每股美国存托股份（“ADS”）代表我们的10股普通股，每股没有面值 （“普通股”），或46,521,750股普通股本招股说明书作为其一部分、在行使认股权证时发行或可发行的注册声明中最初注册 的4,652,175份ADS中的总额仍未售出（ “认股权证”，由十月份认股权证和配售代理认股权证（定义见下文）组成，包括 (i) 根据我们与其中指定的投资者签订的截至2023年10月17日的证券购买协议（“证券 购买协议”）在2023年10月注册的直接发行中同时发行的 认股权证（“十月认股权证”）， ，以及 (ii) 根据 截至2023年9月26日的委托书以私募方式发行的认股权证（“配售代理认股权证”）（“订婚信”），由我们与 H.C. Wainwright & Co.， LLC（“Wainwright”）。

我们 不会从出售股东出售已发行的ADS中获得任何收益。在根据本招股说明书转售此类股票之前，任何可转售的美国存托凭证都将由我们发行并由卖方股东收购。

本招股说明书中提及的 销售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场 价格相关的价格或私下议定的价格出售或转售 提供的ADS。出售股东将承担因出售所发行的ADS而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用。有关出售股东可能使用的销售方法的其他 信息，请参阅本招股说明书 第 12 页开头的 “分配计划”。

ADS在纳斯达克资本市场 （“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PPBT”。2024年3月27日，纳斯达克上一次公布的美国证券交易所的销售价格为每股ADS0.611美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市，股票代码为 “PPBT”。 2024年3月27日，我们在TASE上公布的普通股销售价格为0.243新谢克尔，合每股普通股0.066美元 （基于以色列银行当天公布的汇率，即3.660新谢克尔=1.00美元）。

对于我们确定为被动外国投资公司（“PFIC”）的任何应纳税年度，我们可以自行决定 (i) 在该应纳税年度结束后尽快通知我们作为PFIC的身份；(ii) 遵守美国持有人（定义见下文）进行合格选举所需的所有报告要求 ，包括应要求向股东提供 br} 此类选举所需的信息。

投资 我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书在 “风险因素” 项下讨论了这些风险，开头是第 4 页 ，“风险因素” 载于 “第 3 项”。我们最新的20-F表年度 报告中的关键信息 — D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及最近提交的任何其他报告以及 任何适用的招股说明书补充文件中（如果有）。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书中提及的 股东可以不时通过一次或多次发行转售已发行的ADS。关于出售股东的信息 可能会随着时间的推移而变化。当出售股东根据本招股说明书 出售代表普通股的已发行存托凭证时，我们将在必要和法律要求的情况下提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关 该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。 如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书补充文件中对产品的描述与 本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件（如果有），以及此处以引用方式纳入的所有信息。

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 我们没有、出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。 如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售要约， 也不是寻求买入要约的卖出股东。 在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区，不得对所提供的 ADS 进行报价或销售。您 应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书封面上的 日期或以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书 或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论此处提供的ADS的销售时间如何。

在做出 投资决策之前，您 应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人自由写作招股说明书中的文件 。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书或 根据本招股说明书进行的任何销售的交付均不意味着此处或 任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或纳入的信息在本文件发布之日或此类招股说明书 补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间 。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

除非 上下文另有要求，否则所有提及 “紫色生物科技”、“我们”、 “公司” 和类似名称均指紫色生物技术有限公司以及 (i) 其控股子公司TyrNovo Ltd.（“TyrNovo”），（ii）其全资子公司FameWave Ltd.（“FameWave”），（iii) 其全资子公司 Immunorizon Ltd.（“Immunorizon”），以及（iv）其全资子公司紫色生物技术有限公司，除非另有说明 或条款明确表示仅指紫色生物技术有限公司，不包括任何子公司。

术语 “NIS” 指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，而 “美元”、 “美元” 或 “$” 指的是美元，即美国（“美元”）的合法货币。我们的实用 和演示货币是美元。在本招股说明书中，以美元以外货币进行的外币交易使用交易当日的有效汇率折算成美元。

就本描述而言，“美国持有人” 一词是指 ADS 的受益所有人，就美国联邦所得税 而言，他们是 (i) 美国公民或居民；(ii) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦 所得税目的被视为公司的实体）， (iii) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 与 有关的信托 (x)，由法院设立美国能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者（y）出于美国联邦 所得税目的选择被视为国内信托。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知的 和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。在某些情况下，您可以通过包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 以及旨在识别前瞻性 陈述的类似表述来识别 前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设， 受到风险和不确定性的影响。此外，本招股说明书的某些部分以及此处以引用方式纳入的信息包含从独立行业和其他我们未经独立验证的来源获得的 信息。您不应过分依赖任何前瞻性陈述 。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们 无意更新或修改任何前瞻性陈述。

我们 预测经营业绩或各种事件对我们经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此， 我们提醒您仔细考虑本招股说明书第 4 页 “风险因素” 标题下描述的事项、本招股说明书中讨论的某些其他事项，以及此处以引用方式纳入的信息。这些因素和我们无法控制的许多其他 因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异的因素 包括，但不限于：

风险 因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。除了本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外， 在做出投资我们证券的决定之前， 您还应仔细考虑下文以及截至2023年12月31日止年度 20-F 表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险。下文和 20-F 表年度报告中讨论的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到损害，ADS的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

另请仔细阅读上面 标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明” 的部分。

与 ADS 相关的风险

如果我们被描述为被动外国投资公司，美国ADS持有人可能会遭受不利的 税收后果。

根据我们目前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，我们认为2023年我们很可能是美国联邦所得税的PFIC 。如果我们被定性为PFIC，则美国ADS的持有人可能会遭受不利的税收后果，例如（i）将出售ADS的实现收益视为普通收入而不是资本收益，（ii）没有资格享受原本适用于美国持有人个人获得的ADS股息的优惠利率 ，以及（iii）我们对某些分配 收取利息 ADS 的某些销售额。

出售大量 ADS，包括在公开市场上转售在出售股东行使认股权证时可发行的已发行的美国存托凭证， 或认为未来可能进行销售，可能会对ADS的当前市场价格产生不利影响。

我们注册转售46,521,750股普通股 股，由认股权证所依据的4,652,175份美国存托凭证代表。此外，截至2024年3月28日，我们有未偿认股权证，用于购买 83,425,330股普通股（由8,342,533股ADS代表）、已发行期权和限制性股票单位（“RSU”），以购买 24,962,206股普通股（由2,496,220股美国证券交易所代表），每股涉及一股ADS。在 公开市场出售大量美国存托凭证，或认为将来可能会进行此类销售，包括出售已发行的ADS、在授予限制性股票单位时可发行的ADS以及行使期权、认股权证或其他股票型证券，都可能导致ADS的市场价格下跌。我们无法 预测出售股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行其他 ADS或其他可转换为ADS的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有的 股东大幅稀释，并可能导致ADS的价格下跌。

使用 的收益

我们 不会从行使认股权证时发行或可发行的已发行ADS的出售股东的出售中获得任何收益。 出售本招股说明书所涵盖的已发行ADS的所有净收益将归出售股东所有。

我们可能会从行使 认股权证中获得收益，前提是这些认股权证是以现金形式行使的。如果所有认股权证全部行使为现金，则收益 约为590万美元。

我们 打算将行使认股权证的收益用作现金（如果有），用于资助我们的肿瘤候选药物的开发、 收购新资产以及用于一般营运资金的用途。尽管我们目前正在探索 可能的收购候选药物，但我们目前没有具有约束力的协议或承诺来完成 任何可能收购新候选疗法的交易。

资本化 和负债

下表列出了我们截至2023年12月 31日的总资本：

下表中列出的 信息应与本招股说明书中以引用方式纳入的 经审计和未经审计的财务报表及其附注一起阅读，并对其进行全面限定。

除非另有说明，否则上述讨论 和表格基于截至2023年12月31日已发行的252,379,218股普通股（不包括国库中持有的一股普通股； 此类数量的普通股将由25,237,921股美国存托凭证表示），不包括：

出售 股东

10 月 优惠

2023 年 10 月 17 日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中发行和出售 (A)、2,430,000 份 ADS 和预先注资的认股权证，以购买最多1,917,827 ADS，以及 (B) 同时进行私募的 10 月认股权证，以购买行使价最高为 4,347,827 份 ADS 每份ADS1.25美元，可立即行使 ，并将于2029年4月19日到期，每份ADS和相关的10月认股权证的发行价格为1.15美元，发行价 为1美元。每份预先注资的认股权证和相关的 10 月份认股权证

上述 所述的十月份认股权证的发行不受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册要求的约束，但该法第4（a）（2）条和/或根据该法令颁布的D条例第506条规定的豁免，是发行人 不涉及公开发行的交易。根据与投资者签订的证券购买协议，除其他外，我们同意向美国证券交易委员会提交 注册声明，以便在切实可行的情况下尽快（无论如何应在证券购买协议签订之日起四十五（45）个日历日内）登记在行使十月认股权证 时可发行的美国存托凭证的转售，并且 将此类注册声明保持有效期直到投资者，其继任者和受让人（视情况而定）不再拥有任何 十月认股权证或可发行的美国存托凭证行使其权力。

我们正在登记投资者 在行使10月认股权证时可发行的ADS和ADS所依据的普通股的转售，以允许 10月认股权证的持有人根据本招股说明书不时提供此类ADS进行转售。十月认股权证的持有者 还可以在不受 《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置全部或部分美国存托凭证，或者根据另一项涵盖这些资产的有效注册声明。

配售 代理认股权证

根据我们与温赖特之间的订约书， 作为向温赖特提供的与10月份发行相关的薪酬的一部分， 我们向温赖特的指定人发放了未注册的配售代理认股权证，以 的行使价为每份ADS1.4375美元，总共购买304,348份ADS。配售代理认股权证的行使期至2028年10月17日。

行使配售代理认股权证后可发行的美国存托凭证的 转售情况以及美国存托证券所依据的普通股在本注册声明中登记 。

与卖出股东的关系

除了 十月认股权证的所有权以及本招股说明书中提及的文件中所述， ，包括停战资本对我们多次发行证券的投资，除外 ，停战资本在过去三年中与我们没有任何实质性关系 。

Wainwright 及其各自的关联公司在正常业务过程中 与我们或我们的关联公司进行了投资银行、咨询和其他商业交易，他们为此收取了惯常的费用和佣金。在过去三年中，Wainwright担任 配售代理人，参与了我们多次证券的发行，每一次此类发行都获得了报酬。

关于出售股东发行的信息

由出售股东发行的已发行的ADS所代表的 普通股是行使 认股权证后发行或可发行的普通股，如上所述。我们正在注册已发行的ADS，以允许出售股东不时提供所发行的 ADS 进行转售。

在本招股说明书中，当我们提及代表出售股东注册的 已发行的存托凭证时，我们指的是通过现金 行使认股权证发行或发行的已发行的存托凭证，而在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是下文列出的每位出售股东 ，以及允许的受让人或其他符合利益的继任者（如适用）可能在本招股说明书的补充文件或（如果需要）的生效后的修正案中列出的股东注册声明，本招股说明书 是其中的一部分。

下表提供了有关 出售股东对已发行的ADS所代表的普通股的受益所有权的信息。第二列列出了截至2024年3月28日由已发行ADS实益拥有的普通股所代表的 股东所代表的 普通股数量，假设每位出售股东在该日行使了持有的认股权证， 不考虑对认股权证行使的任何限制。第四列列出了每位出售股东在本招股说明书中发行的 所发行的普通股的最大数量，分别在行使认股权证时可发行， 对行使认股权证没有任何限制。第五和第六列列出了在发行已发行的ADS后所持有的普通股的数量 所代表的普通股数量以及已发行普通股的百分比，假设在这两种情况下 都行使了该卖出股东持有的认股权证，对行使认股权证没有任何限制， 假设出售该卖出股东根据以下规定出售了所发行的ADS所代表的所有普通股这份招股说明书。

出售股票的股东可能会出售部分、全部或不出售其已发行的ADS。我们不知道出售股东何时或是否会行使 认股权证，也不知道出售股东在出售认股权证之前将持有已发行的ADS多长时间，而且我们目前与卖方股东没有就行使任何认股权证或出售或以其他 处置任何已发行的ADS达成任何协议、安排或谅解。出售股东可以不时发行特此涵盖的已发行的美国存托凭证。

除非另有说明，否则下表中包含 的所有信息及其脚注均基于出售股东向我们提供的信息。本次发行前后拥有的股份 的百分比基于截至2024年3月28日我们已发行普通股的265,584,738股。除非本表脚注中另有说明 ，否则我们认为每位出售股东对标为实益拥有的 普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则根据 出售股东向我们提供的信息，据我们所知，任何出售股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

分配计划

出售证券的 股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或 证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本协议涵盖的任何 或所有证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以 使用以下任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）， 而不是本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，如果代理交易不超过惯常经纪佣金 ，在这种情况下根据FINRA规则2121对主要交易进行加价或 降价。

在 出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构可能在对冲其 所持头寸的过程中进行证券卖空交易。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者向经纪交易商贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

按照《证券法》的定义，出售证券的 股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。出售证券的股东已告知公司，他们与任何人没有任何书面或口头协议或谅解， 直接或间接地分发证券。

我们 需要支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿 出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们 同意保持本招股说明书的效力，直到出售股东不拥有任何认股权证或不拥有行使认股权证时可发行的由已发行的ADS代表 的任何普通股。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人 或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格 要求并得到遵守，否则不得出售 所涵盖的转售证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 适用规则和条例，在开始分配之前的适用限制期内，任何参与 分销转售证券的人都不得在M条例所定义的适用限制期内，同时参与与所发行的ADS 相关的做市活动。此外，出售 股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括 M 条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售已发行的存托凭证的时机。我们将向出售股东提供本招股说明书的 副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本 。

费用

下表列出了注册人因发行和分发 在此注册的所提供的 ADS 而预计产生的估计成本 和应付的费用。所有这些费用均为估计数。

要支付的金额

除注册费外，上述 金额均为估算值。

法律 问题

FISCHER（FBC & Co.）将为我们处理与以色列法律以及所发行证券在以色列法律下的有效性有关的某些 法律问题。海恩斯和布恩律师事务所将为我们处理与美国联邦证券法和纽约法律有关的某些法律事务 。

专家们

Purple Biotech Ltd.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均根据毕马威国际的成员公司Somekh Chaikin的报告，以引用方式纳入此处，该公司的会计专家授权和 审计。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度 和特别报告，并向美国证券交易委员会提供其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、信息声明 和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。 这些美国证券交易委员会的文件也可在（i）以色列证券管理局的麦格纳网站www.magna.isa.gov.il、 （ii）特拉维夫证券交易所网站 http://www.maya.tase.co.il 和（iii）商业文件检索服务上向公众公开。

我们 在我们的网站上或通过我们的网站免费提供 www.purle-biotech.com，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，尽快 表格 6-K 的报告以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告的修订，尽快 表格。

作为 外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束， 并且我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。但是，我们必须 在截至12月31日的每个财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含 财务报表，这些财务报表由独立注册会计师事务所审查和报告并发表意见。 我们还在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供要求在以色列公开、由任何证券交易所提交和公开 或由我们分发给股东的材料信息。此外，根据纳斯达克上市规则，作为外国 私人发行人，我们需要在每个财年第二季度末 在6-K表格中提交中期资产负债表和损益表。我们还根据公开市场销售协议签订了合同^军士长 我们与杰富瑞 LLC签订协议，在6-K表中提供截至每个财年第一和第三季度末的中期资产负债表和损益表。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明 。注册声明，包括所附证物，包含 有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含 注册声明中规定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。下文 “以引用方式纳入文件” 中提及的注册声明和 文件也可在我们的网站上查阅， www.purle-biotech.com。 根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将 您的书面或电话请求发送至位于以色列雷霍沃特科学园奥本海默街 4 号的 Purple Biotech Ltd.，收件人：Lior Fhima， 电话号码 + 972-3-933-3121。

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站 地址作为非活跃的文本参考资料。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在 此类网站上发布的任何材料，包括发布我们 股东的任何股东大会通知。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。 我们特别以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的以下文件：

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息 一起阅读。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向 您提供不同的信息。除了本招股说明书的 日期或以引用方式纳入本招股说明书的文件之日以外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。当您阅读上述文档时， 可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书不一致， 你应该依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息 全部由此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）所限定。

根据您的书面或口头要求，我们 将免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将 您的书面或电话请求发送至位于以色列雷霍沃特科学园奥本海默街 4 号的 Purple Biotech Ltd.，收件人：Lior Fhima， 电话号码 + 972-3-933-3121。您也可以通过访问我们的网站来获取有关我们的信息，网址为 www.purle-biotech.com。 除上面列出的特定公司文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

民事责任的可执行性

我们 是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提及的以色列 专家——他们几乎都居住在美国境外，在美国 州内可能很难获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外 ，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回 。

在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券 法律索赔。以色列法院可以拒绝审理基于涉嫌违反美国证券 法的申诉，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意 审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。以色列几乎没有针对这些问题的具有约束力的判例法 。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家 证人证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

在遵守某些时限、法律程序 和例外情况的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，以及包括对 非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

即使 满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可执行：

我们 已不可撤销地任命 Puglisi & Associates，位于图书馆大道850号，套房204，特拉华州纽瓦克 19715 电话：+1 (302) 738-6680 作为我们的代理人 ，在因本次发行或任何 购买或出售与本次发行相关的证券而在美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。

如果 外国判决由以色列法院执行，则该判决通常将以以色列货币支付，然后可以将其兑换为 非以色列货币并转出以色列。在以色列法院提起以非以色列货币收回款项的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决当日有效的汇率 就等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的 金额通常将与以色列消费者物价指数加上利息 挂钩，利息按当时的以色列法规设定的年度法定利率计算。判决债权人必须承担不利 汇率的风险。

4,652,175 股美国存托股份，代表 46,521,750 股普通股

紫色 生物技术有限公司

初步招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要信息

第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿。

根据5759—1999年《公司法》（ “公司法”），公司不得免除公职人员违反信托义务的责任。以色列 公司可以事先免除公职人员因违反谨慎义务而对公司 造成的全部或部分损害的责任，但前提是其公司章程中包含授权这种免责的条款。 我们修订和重述的公司章程包括这样的条款。公司不得事先免除董事因禁止向股东分红或分配股息而产生的责任 。

根据《公司法》和《证券法》， 5728 — 1968（“证券法”），公司可以在公职人员作为公职人员在事件发生之前或事件发生后就以下负债、 付款和费用向其进行赔偿， 前提是其章程中包含授权此类赔偿的条款：

“行政程序” 被定义为《证券法》第 H3 章（以色列证券 管理局的货币制裁）、第 H4 章（行政执法委员会的行政执法程序）或 I1 章（防止程序 或在有条件的情况下中断程序的安排）规定的程序。

根据 公司法和《证券法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保因其作为公职人员所为 行为而产生的以下责任：

根据 公司法，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、免责或投保：

根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿 和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准，对于董事 或控股股东，其亲属和拥有此类控股股东个人利益的第三方，也必须经过 股东的批准。

如果薪酬委员会确定，根据公司法颁布的救济条例，根据我们的 董事和高级管理人员责任保险单向公职人员提供此类保险是按市场条件提供的，不太可能对我们的利润、 资产或债务产生重大不利影响，并且符合以下条件，则无需股东批准即可批准购买 份董事和高级职员责任保险单我们的薪酬政策已获得我们的批准股东符合《公司法》。

我们修订和重述的公司章程 允许我们在法律允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。我们的办公室 持有人目前受董事和高级职员责任保险保单的保障，范围在 我们的薪酬政策中规定的范围内。

我们已向每位现任公职人员签发了赔偿函（“赔偿书 ”），根据该信函，我们承诺在适用法律允许的最大范围内 对这些公职人员进行赔偿，前提是这些责任不在保险范围内。该赔偿仅限于 董事会根据我们活动确定的可预见的事件 ，如赔偿书中所述。根据赔偿函 ，根据我们最新的经审计或审查的合并财务报表，截至赔偿之日，我们可能向所有公职人员支付的累计赔偿金总额将不超过相当于我们股东权益的25％ 的金额。 支付赔偿金额不会影响公职人员获得保险福利的权利。一旦我们向公职人员支付了我们可能向所有公职人员支付的最高赔偿金总额 ，除非这些额外金额的支付在支付额外赔偿金时根据适用法律 获得授权法人机构的批准，否则我们不会支付额外的赔偿金额 ，并且如果适用的 法律要求对我们的公司章程进行修订时间。

此外，我们还向每位现任公职人员签发了豁免书 ，在法律允许的最大范围内，免除他们违反谨慎义务的责任。

我们预计将赔偿我们的高管和董事 的债务，包括我们的董事和高级管理人员责任保险单的免赔额，并且我们可能需要支付 他们可能产生的与 “第 8 项” 中所述的 2017 年议案相关的成本和开支。财务信息 — A. 根据发给我们的董事和高级管理人员的赔偿书，我们最新的20-F表年度报告的财务 报表和其他财务信息——法律诉讼程序”，以引用方式纳入了 。此外，我们预计将赔偿Isaac Israel的债务，包括我们的董事和高级管理人员责任保险单的免赔额，并且我们可能需要支付 他可能承担的与 “第8项” 中所述的Atzmon索赔相关的费用和开支。财务信息 — A. 根据发给他的赔偿函，我们最新的20-F 表年度报告的财务报表和其他财务信息——法律程序”，以引用方式纳入此处。据我们所知，除了前述 诉讼外，没有针对我们的任何公职人员提起或可能寻求赔偿的诉讼或诉讼，我们也不知道有任何其他未决或威胁的诉讼或程序可能导致任何公职人员提出赔偿 索赔。

根据前述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策 ，因此不可执行。

第 7 项。 未注册证券的近期销售情况

2023 年 10 月 发售

2023 年 10 月 17 日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行中发行和出售 (A)、2,430,000 份 ADS 和预先注资的认股权证，以购买最多1,917,827 ADS，以及 (B) 同时进行私募的 10 月认股权证，以购买行使价最高为 4,347,827 份 ADS 每份ADS1.25美元，可立即行使 ，并将于2029年4月19日到期，每份ADS和相关的10月认股权证的发行价格为1.15美元，发行价 为1美元。每份预先注资的认股权证和相关的 10 月份认股权证

根据订约书，作为向Wainwright提供的与10月份发行有关的 补偿的一部分，我们向Wainwright发行了未注册的配售代理认股权证，以每份ADS的行使价为1.4375美元，购买总额为304,348份ADS 。配售代理认股权证将于2028年10月17日到期。

十月认股权证、配售代理认股权证 和代表行使十月认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股的美国存托凭证 已发行或将按照《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的第506 (b) 条规定的 注册要求豁免（视情况而定）发行。

Immunorizon 收购

2023年2月1日，我们签订了日期为2023年2月1日的股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，我们从Immunorizon Ltd.的股东手中收购了100％的已发行和流通股权，Immunorizon成为 公司的全资子公司。

作为 向我们转让Immunorizon100％的股份以及股票购买 协议中规定的其他义务的对价，我们支付的总收购价包括350万美元的预付现金和总额350万美元的ADS（“Immunorizon ADS”），每股ADS的价格等于我们的ADS的纳斯达克成交量加权平均价格 在协议执行日期之前的60天内（“PPS”）。

Immunorizon ADS是向Immunorizon的某些主要股东（“主要销售股东”）发行的，封锁期为三个月。我们还承诺 向美国证券交易委员会提交转售注册声明，在封锁期结束后注册用于转售的美国存托凭证。

Immunorizon ADS是根据S条例规定的 《证券法》注册要求豁免发行的。

Immunorizon 反稀释股票

在股票购买协议 设想的交易结束时，我们与主要出售股东签订了锁定和注册权协议（“锁定和注册权协议 ”）。根据锁定和注册权协议（除其他外），如果 在股票购买协议到期后的一年内，公司签订协议或提交 ，根据该协议发行ADS或其他股权证券，根据该协议，该公司在融资交易（ATM计划下除外）中发行ADS或其他股权证券，用于在收盘后的任何90天内出售的累计 金额不超过2,000,000美元的ADS 股份购买协议、非现金 交易或战略交易（例如战略交易）合资企业、临床前或临床合作），如果每股ADS的价格低于交易中每份ADS的价格（“PPS” 和此类新价格，“新PPS”）（“稀释事件”）， ，并且当时主要销售股东仍持有根据股票购买协议向其发行的任何ADS，公司应向此类主要销售股东额外发行 其他存托凭证”) 等于：(i) (A) 该类 主要销售股东当时持有的此类存托凭证的数量，乘以 (B) PPS 除以 (C) 新PPS，减去 (ii)该主要销售股东当时持有的此类存托凭证的数量 。这种保护只能提供一次。

2023年10月，在 十月份的发行完成后，我们向主要股东额外发行了 共计699,495份美国存托凭证。根据 《证券法》第4（a）（2）条，额外ADS是依据 《证券法》注册要求的豁免而发行的。

第 8 项。 展品和财务报表附表。

以下 证物随本注册声明一起提交。

作为本注册声明附录或以引用方式纳入的 协议包含 适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他当事方 的利益而作出，并且 (i) 无意被视为绝对的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方的一种方式；(ii) 在该协议中可能通过在谈判中向另一方所做的披露 对该协议进行了限定适用的协议；(iii) 可以适用不同于 “重要性” 的合同标准 ，该标准与 “重要性” 项下的 “重要性” 不同适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期生效。

下方签名的 注册人承认，尽管包含了上述警示声明，但它有责任 考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重大信息，以便 使本注册声明中的陈述不具有误导性。

第 9 项 承诺。

下列签名的 注册人特此承诺：

(a) (1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(b) 为了确定《证券法》对任何买家的责任，根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书作为注册声明的一部分 的一部分，除依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书 以外，均应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在生效后首先使用 。但是，对于在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的任何声明 tus 是注册声明的一部分或在此之前在任何此类 文件中写的首次使用日期。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 未执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用 除外） ，则注册人将， ，除非其认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题是否它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-1表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在以色列雷霍沃特代表其签署本注册声明生效后的第1号修正案，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册声明的生效后第1号修正案已由以下人员以 的身份在所示日期签署。

美国授权代表的签名

根据《证券法》的要求 ，注册人的正式授权代表已于2024年3月28日签署了F-1表格注册 声明的生效后第1号修正案。

II-10