附件97
元材料公司。
奖励补偿回收政策
Meta Material Inc.激励性薪酬回收政策(本“政策”)的目的是规定在会计重述的情况下追回某些基于激励的薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条(“交易法”)、根据交易法颁布的第10D-1条(“第10D-1条”)以及纳斯达克通过的上市规则第5608条(“纳斯达克”)(“上市标准”)，并对其进行管理和解释。除非本政策另有规定，否则大写术语应具有下文第10节中规定的含义。
在会计重述的情况下，公司将合理迅速地追回高管在追回期间收到的任何错误补偿的金额。
3.1.
本政策应由委员会管理，但董事会可决定担任董事会的管理人或指定另一委员会担任本政策第3.3节以外的任何部分的管理人(“管理人”)。管理员有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。
3.2.
管理人有权采取适当步骤实施本政策，并可通过以下方式在本政策下实施追偿：(I)要求向公司付款；(Ii)抵销；(Iii)减少赔偿；或(Iv)管理人认为适当的其他手段或手段组合。
3.3.
本公司无需追回错误判给的赔偿金，前提是委员会认为追回不可行且根据规则10D-1和上市准则不是必需的，因为：(I)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过在作出合理尝试追回后应追回的金额，(Ii)在获得纳斯达克可接受的母国法律顾问的意见后，追讨将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，或(Iii)追回可能会导致其他符合税务条件的广泛退休计划未能达到经修订的1986年《国税法》第401(A)(13)或411(A)节及其下的条例的要求。
3.4.
管理人根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个个人保持一致。
根据本政策的任何追偿权利是根据适用法律或根据本公司不时生效的任何其他补偿追讨政策的条款(包括在任何雇佣协议、计划或判给协议、或类似协议及本公司可获得的任何其他法律补救)下本公司可获得的任何其他补救或追讨权利的补充，而非取代该等补救或追讨权利。本保单中包含的任何内容以及本保单下的任何赔偿均不限制本公司可能因个人的任何行为或不作为而对其提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救。
本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露。
尽管任何赔偿或保险单或任何可能被解释为相反的合同安排的条款，本公司不得就任何个人根据本保单追回的金额(S)或与执行本保单有关的索赔，包括支付或报销该个人为履行本保单项下的潜在追回义务而购买的第三方保险的任何费用。
董事会或委员会可随时酌情修改或终止本政策，并应按其认为必要的方式修订本政策，以遵守适用法律或本公司证券上市所在的国家证券交易所或协会通过的任何规则或标准；然而，本政策的任何修订或终止不得导致本公司违反任何联邦证券法、证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的规则或标准。
本政策对所有现任或曾经担任高管的个人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
本政策仅对执行干事在生效日期或之后收到的基于奖励的薪酬有效。
10.
定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义：
10.1.
“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的任何会计重述。
10.2.
“管理员”具有本合同第3.1节规定的含义。
10.4.
“公司”是指内华达州的Meta材料公司及其附属公司。
10.5.
“委员会”系指董事会的人力资源和薪酬委员会。
10.7.
“错误判给的赔偿金”是指署长确定的执行干事收到的奖励性赔偿额，超过了如果根据重述数额确定的奖励性赔偿额。对于基于股票价格或股东总回报(“TSR”)的激励性薪酬，署长将基于对会计重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定数额，公司将保留该合理估计的确定文件，并将文件提供给纳斯达克。在所有情况下，在计算应追回的数额时，将不考虑执行干事就错误判给的赔偿金支付的任何税款。
10.8.
“行政人员”指由管理人根据规则10D-1及上市准则厘定的本公司现任及前任行政人员。一般而言，行政人员包括董事会根据《交易所法案》第16a-1(F)条指定为“行政人员”的任何行政人员。
10.9.
“财务报告计量”指(I)根据编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该等计量的任何计量，以及(Ii)完全或部分以公司股价或股东总回报为基础的任何计量。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。
10.10.
“基于激励的薪酬”是指基于公司实现财务报告措施而给予、赚取或授予的全部或部分薪酬
个人在(I)生效日期或之后及在开始担任行政人员服务后，(Ii)在业绩期间的任何时间担任行政人员以取得以奖励为基础的薪酬，及(Iii)当本公司在国家证券交易所或协会拥有上市类别的证券时收取。
10.11.
基于激励的薪酬被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财务期内“收到”，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
10.12.
“回收期”指紧接本公司须编制适用的会计重述日期之前的三个完整财政年度，以及规则第10D-1条及上市准则所述的任何“过渡期”。就本政策而言，“本公司须编制适用会计重述的日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。