附件4.5
证券说明
以下对Meta Material Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的描述概述了经修订的公司章程(“公司章程”)以及经修订和重述的章程(“章程”)的某些规定。本说明旨在作为摘要，并通过参考我们的公司章程和我们的章程进行完整的限定，其副本已作为证物存档在本附件4.6.0所属的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中。
2024年1月29日，我们以100比1的比例对我们的普通股进行了反向拆分(“反向股票拆分”)。除另有说明外，本文所载的所有股份金额、每股数据、股价、行使价及换股比率(如适用)均已追溯调整，以反映反向股票分拆(须受零碎股份调整)。
一般信息
我们的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及200,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。
普通股
投票权
在提交股东表决的所有事项上，我们普通股的每个持有者有权对持有的每股普通股投一票。
分红
我们普通股的持有者有权按比例从合法资金中获得董事会宣布的股息(如果有的话)。
我们未来支付股息(如果有的话)取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关因素。
我们既没有宣布也没有就我们的优先股或普通股支付任何现金股息。在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且不预期向我们的优先股或普通股支付任何现金股息。
获得清盘分派的权利
于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付或拨备所有债务及负债及向优先股持有人(如有)付款后，按比例分享本公司所有可供分配的合法股份。
没有优先购买权或类似权利
根据我们的公司章程，我们普通股的持有人不享有优先认购、赎回或转换的权利。没有适用于普通股的偿债基金条款。
无累计投票
不允许在董事选举中进行累积投票。
优先股
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股，并决定每个系列的股票数量以及每个系列的权利、优先和限制。以下对优先股条款的描述阐述了我们的授权优先股的某些一般条款和规定。如果我们发行优先股，我们将向美国证券交易委员会提交更具体的描述，并将在招股说明书附录中描述此类优先股的名称和权利，包括以下条款：
将于适用的招股说明书附录中对优先股条款的描述将不完整，并将受与适用的优先股系列相关的指定证书的整体限制和限制。注册说明书(招股说明书是其中的一部分)将引用指定证书作为证物。
非指定优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过要约收购、代理竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。例如，任何已发行的优先股可以：
因此，优先股的发行可能：
任何优先股在发行时都将得到全额支付和不可评估。
B系列特别投票权优先股和可交换股份
投票权
我们已指定一股我们的优先股为B系列特别投票权优先股(“特别投票权股”)。
就普通股持有人有权投票的本公司所有股东会议(每次为“股东大会”)及就本公司寻求该等普通股持有人的任何书面同意(每次为“股东同意”)而言，除适用法律另有规定外，特别表决权股份的持有人应与普通股持有人作为单一类别一起投票，而特别表决权股份持有人有权就该事项投相当于一票加2798832股安大略公司可交换股份(“可交换股份”)数目的投票数。根据安大略省(“Canco”)法律存在的公司，于决定有权在该股东大会上投票的股东或与适用的股东同意(I)并非由本公司或其联属公司拥有及(Ii)特别投票权股份持有人已根据本公司、Canco及其受托人之间的投票及交换信托协议(“信托协议”)收到该等可交换股份持有人的投票指示有关事项的记录日期尚未完成。
分红
特别表决权股份持有人无权收取董事会宣布的任何股息。
获得清盘分派的权利
于本公司清盘、解散或清盘时，特别投票权股份持有人无权收取本公司任何可供分派予其股东的资产。
可交换股份的转换
根据可交换股份持有人的选择权，可交换股份可按1比1的比例转换为普通股。
手令的说明
预筹普通股认股权证
本摘要受2024年2月21日提交给美国证券交易委员会的作为当前报告8-K表的附件4.1的预融资权证形式的约束和限制。
一般信息
预先出资的认股权证代表购买总计25万股普通股的权利。截至我们的Form 10-K表格之日，所有预先出资的认股权证均已行使。
锻炼
每份预筹资权证的行使价为每股0.001美元，可自发行之日起行使，直至全部行使为止。根据持有人的选择，预付资金认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。
行权调价
如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行权价格可能会进行调整。
锻炼的局限性
持有人(及其联营公司)不得行使该持有人预筹资权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过9.99%(或在持有人选择时，4.99%)的已发行普通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人预筹资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧接行使后本公司已发行普通股的9.99%。因此，所有权百分比是根据预先出资认股权证的条款确定的。
无现金锻炼
持有人可选择于行使行使总价时收取(全部或部分)根据预付资金认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使总行权价时向吾等支付的现金付款。
基本面交易
如果发生预融资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产，我们与他人的合并或合并(更改我们的名称或公司司法管辖权除外)，收购我们普通股50%或以上的流通股或我们普通股投票权的50%或以上，任何收购要约，收购要约或交换要约已被持有50%或以上已发行普通股或50%或以上已发行普通股投票权的持有人接受，则在随后行使任何预筹资权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生前行使该权证而可发行的每股普通股，收取继承人或收购公司或本公司普通股的股份数目作为替代代价，以及因持有者在紧接该事件发生前可行使预筹资权证的普通股股份数目的交易而应收的任何额外代价。
可转让性
在适用法律的规限下，持有人可于向吾等交回预拨资金认股权证连同适当的转让文据后选择转让预拨资金认股权证。
零碎股份
在行使预先出资的认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据我们的选择，将发行普通股的股份数量将向上舍入到下一整股，或者我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。
作为股东的权利
除非预先出资认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则该预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使该持有人的预先出资认股权证为止。预融资权证规定，预融资权证的持有人有权参与我们普通股的分派或分红。
后续产品
如果在认股权证未完成期间的任何时间，我们向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物(该术语在认股权证中定义)或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则该等认股权证的持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，获得持有人在完全行使该等认股权证后所持有的可获得的普通股股份数目的总购买权(不论对行使该等股份的任何限制，包括但不限于，受益所有权限制)。
按比例分配
如果在预融资认股权证未完成期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(受适用认股权证约束的股息或分配除外)，宣布或以其他方式向我们普通股的所有持有人支付股息或以其他方式分配资产(或获得资产的权利)(“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分派，其参与程度与持有人持有的普通股股数在完全行使适用的预筹资权证后可获得的股份数目相同(不受行使本协议的任何限制，包括但不限于实益拥有权限制)。
登记普通股认股权证
于2022年6月(“2022年6月”)、2023年4月(“2023年4月”)、2023年12月(“2023年12月”)及2024年2月(“2024年2月”)发行的普通股认股权证，以及与2022年6月、2023年4月及2023年12月发行的认股权证(“认股权证”)的主要条款及条文摘要如下。本摘要受分别于2022年6月27日、2023年4月、2023年12月和2024年2月提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中分别作为证据4.1、4.1、4.1和4.2提交的2022年6月、2023年4月、2023年12月和2024年2月的认股权证、2023年12月6日和2024年2月权证的表格所制约和限定。
一般信息
截至提交给我们的10-K表格之日，2022年6月的认股权证代表购买总计373,373股普通股的权利，2023年4月的认股权证代表购买总计828,083股普通股的权利，2023年12月的认股权证代表购买总计750,000股普通股的权利，而2024年2月的认股权证代表购买总计850,000股普通股的权利。
锻炼
2022年6月的111,112份认股权证的行使价为每股175美元，该认股权证可于自发行日期起计六个月至发行日期起计五年半期间行使。2022年6月的259,261份认股权证的行使价为9.50美元，可由2023年12月4日起就总计230,001份认股权证行使，直至2023年12月6日五周年纪念日为止；及(B)就总计29,260份此类认股权证行使价格为2023年12月6日后6个月的日期，直至最初行使日期起计五年为止。
2023年4月的认股权证的行使价为每股37.50美元，可从发行之日起行使，并可行使至发行日起5年后的日期。认股权证包含一项下行条款，如果我们以低于当前行权价的价格出售普通股，则需要调整行权价。参见下面的行权价格调整部分。
2023年12月的认股权证的行使价为每股9.50美元，可自发行之日起六个月起行使，并可行使至初始行使日起计五年。
2024年2月的认股权证的行使价为每股3.91美元，可从发行之日起行使，并可行使至发行日起5年后的日期。
根据持有人的选择，认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时所购买的普通股股份数目全数支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。
2023年12月4日，我们与2022年6月权证的某些持有人签订了2022年6月权证的修订(“2022年6月权证修订”)，相当于总计259,261股普通股。根据2022年6月认股权证修订，(I)每股行权价减至9.50美元，(Ii)初始行权日(定义见2022年6月认股权证)修订为(A)紧接2022年6月认股权证相关的230,001股认股权证股份(定义见2022年6月认股权证)，及(B)于2023年12月6日后6个月，涉及2022年6月认股权证的总计29,260股认股权证股份，及(Iii)终止日期(定义见2022年6月认股权证)修订为(A)2023年12月6日的五年周年纪念日有关2022年6月认股权证的认股权证股份总数为230,001股，及(B)经修订的初始行使日期五周年，有关2022年6月认股权证的认股权证股份总数29,260股。这些修正案于2023年12月4日生效。
2024年2月19日，本公司与一家机构投资者就本公司2024年2月的登记直接发行订立书面协议，据此，本公司同意进一步修订2022年6月的若干认股权证，相当于合共74,075股
普通股和2023年12月的认股权证，相当于投资者持有的总计250,000股普通股。根据函件协议，该等经修订的2022年6月及2023年12月认股权证的每股行权价将自动减至2024年6月6日普通股的最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)(倘若及仅当该等于重新定价日期的新行权价低于2022年6月及当时有效的认股权证的行使价)。
行权调价
在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件发生时，认股权证的行使价格可能会进行调整。
此外，如果在2023年4月认股权证发行日期一周年之前，本公司授予、发行或出售普通股股份，每股代价低于紧接该等授予、发行或出售前生效的2023年4月认股权证的行使价，则2023年4月的认股权证可能会作出调整，但须受某些例外情况的规限。截至我们的10-K表格日期，根据下一轮条款，行权价已调整为7.60美元，这是2023年4月认股权证协议的下一轮条款中指定的底价。因此，行使价将不会受到进一步调整，即使我们的股票以较低的估值发行。
锻炼的局限性
除有限的例外情况外，持有人(及其联营公司)不得行使持有人认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即持有已发行普通股的4.99%以上(或在某些情况下，持有人在发行前选择持有9.99%)，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人认股权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧接行使后本公司已发行普通股的9.99%。因此，所有权百分比是根据适用认股权证的条款确定的。
无现金锻炼
如果在认股权证持有人行使任何该等认股权证时，根据经修订的1933年证券法登记发行或转售该等认股权证相关普通股股份的登记声明当时并不有效或不适用于发行该等股份，则持有人可选择在行使该等认股权证时收取(全部或部分)根据适用认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金付款。
基本交易
如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，我们与另一人的合并或合并(对于2023年4月的权证、2023年12月的权证和2024年2月的权证，以改变我们的名称或公司司法管辖权)，收购我们普通股50%或以上的流通股，或我们普通股投票权的50%或更多，任何购买要约，收购要约或交换要约已被持有50%或以上已发行普通股或50%或以上普通股投票权的持有人接受，则在随后行使认股权证时，持有人将有权就紧接该基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股普通股，收取继承人或收购公司或本公司普通股的股份数目作为替代代价，以及因持有者在紧接该事件发生前可行使认股权证的普通股股份数目的交易而应收的任何额外代价。尽管如上所述，如果发生基本交易(受某些例外情况的限制)，认股权证持有人有权要求吾等或后续实体在基本交易完成的同时或在完成基本交易后30天内，以该等认股权证未行使部分的Black-Scholes价值(定义见各认股权证)向其购买该等认股权证。
然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，权证持有人将仅有权在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的、向我们普通股持有人提供和支付的适用认股权证未行使部分的相同类型或形式(以及相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或现金和股票的任何组合的形式，或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。
可转让性
在符合适用法律的情况下，当持有人将适用的认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让认股权证。
零碎股份
在行使任何认股权证时，不会发行普通股的零碎股份。相反，根据吾等的选择，将发行普通股的股份数目将向上舍入至下一个整体股份，或吾等将就该最终股份支付现金调整，金额等于该股份乘以适用的行使价。
作为股东的权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使其认股权证为止。认股权证规定，认股权证持有人有权参与我们普通股的分派或分红。
后续产品
如果在认股权证未完成期间的任何时间，我们授予、发行或出售任何普通股等价物(该术语在认股权证中定义)或购买权，则该等认股权证的持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权，如果持有人持有在完全行使后可收购的普通股数量，则持有者本可获得的总购买权。
该等认股权证(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。
按比例分配
如果在认股权证未完成期间的任何时间，吾等宣布或作出股息或其他分派，则在每一种情况下，该等认股权证持有人均有权参与该等分派，其程度与持有人持有在完全行使适用认股权证后可购入的普通股股份数目相同(不受行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)。
反收购条款
我们的章程和内华达州法律包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，或者鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股、对企业合并的限制以及授权但未发行的普通股的可用性。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“MMAT”。
传输代理
我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。