美国
美国证券交易委员会
表格
华盛顿特区，邮编：20549
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
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交易 符号
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各交易所名称 在其上注册的
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根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐
（1）在过去的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内），注册人是否已提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内一直遵守此类提交要求。
在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
||
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新兴成长型公司 |
如果是新兴增长型公司，则应用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，以普通股股票2023年6月30日的收盘价为基础，是$
注册人已发行普通股的股数截至2024年3月20日，
可交换股份：
可交换股份为注册人的全资附属公司Metamaterial Exchangeco Inc.的股本股份(“可交换股份”)。这些可交换的股票在加拿大证券交易所公开交易，代码为MMAX。这些股份的目的是提供与注册人可以交换的普通股基本相同的经济和投票权。注册人亦已发行及发行B系列特别投票优先股一股(“B系列特别投票优先股”)。B系列特别投票优先股为可交换股票的持有者提供了与普通股持有者一起投票的指示。B系列特别投票优先股的持有者有权为每股已发行的可交换股票投一票，通常与普通股一起在普通股持有者有权投票的所有事项上投票。B系列特别投票权优先股受表决权信托安排的约束。持有B系列特别投票权优先股的受托人须投相当于当时已发行可交换股份数目的投票数，但只会就其于记录日期收到登记人或其附属公司以外的该等可交换股份的记录持有人的投票指示投下相等于该等可交换股份数目的投票数，并将按照所收到的该等指示投票。
以引用方式并入的文件
本10-K表格第III部分要求的信息将包括在注册人提交给美国证券交易委员会的与2024年股东年会有关的最终委托书中，条件是该委托书不迟于2023年12月31日结束的年度后120天提交，如果该委托书没有提交给在此期间，本表格10-K第III部分所要求的资料将在本表格10-K的修正案中提供，并将在该120天期间内提交。
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
4 |
第1A项。 |
风险因素 |
11 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
35 |
项目1 C. |
网络安全 |
35 |
第二项。 |
属性 |
36 |
第三项。 |
法律诉讼 |
36 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
36 |
第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
37 |
第六项。 |
已保留 |
37 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
38 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
52 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
52 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
90 |
第9A项。 |
控制和程序 |
90 |
项目9B。 |
其他信息 |
92 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
92 |
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
93 |
第11项。 |
高管薪酬 |
93 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
93 |
第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事的独立性 |
93 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
93 |
第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
94 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
96 |
2
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告(以下简称“年度报告”)包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关公司未来经营结果和财务状况、经营战略和计划以及未来经营目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“潜在”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。前瞻性陈述的例子除其他外包括有关以下方面的陈述：
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，其中许多不在我们的控制范围之内。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况、流动性和发展可能与本年度报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致实际结果与估计或预期结果大不相同的风险和不确定性因素包括但不限于本年度报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所述的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，并且仅在发表之日发表。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。
3
第一部分
项目1.业务
业务概述
Meta Material Inc.(这里也称为“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Us”或“Our”)是一家先进的材料和纳米技术公司。我们正在开发的材料，我们相信可以提高许多现有产品的性能和效率，并允许开发新的产品，否则无法开发以下例子中提到的材料。我们利用创新的可持续科学开发新产品和新技术。我们的产品概念目前处于不同的开发阶段，在不同的市场垂直市场拥有多个潜在客户。我们的商业模式是与行业领先者共同开发具有附加值的创新产品或应用程序。这种方法使我们能够了解市场动态，并确保我们的产品的相关性和需求。Meta®技术平台使全球品牌能够开发新产品，以提高航空航天和国防、消费电子、5G通信、电池、身份验证、汽车和清洁能源领域的客户性能。例如，我们用于货币的量子条纹防伪安全功能从超薄的单层铝显示全彩色、运动和3D深度，无需使用任何墨水或染料。我们的NANOWEB®电磁干扰屏蔽可以阻挡有害微波，同时允许超过95%的可见光，使微波炉门上有一扇晶莹剔透的窗户。我们目前有462多件有效专利文件，其中346项专利已经颁发。我们的专利组合由124个专利家族组成，其中73个家族至少包括一项已颁发的专利。
我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯高田公园大道60号102室。
在过去的十年中，Meta开发并收购了一系列知识产权。我们的专有平台技术包括全息、光刻、电光、广域运动成像、纳米光学、电池材料和医疗无线传感。2021年，我们收购了组成ARFusion的资产和知识产权® 智能增强现实(AR)处方眼镜的平台技术，我们在收购Nanotech Security Corp(“Nanotech”)时增加了纳米光学安全产品。2022年，我们获得了纳米孔陶瓷电池隔膜技术和PLASMAFusion®高速真空镀膜能力。为我们的平台技术提供动力的基本方法包括先进材料、超材料和功能表面。这些材料包括以不寻常的方式操纵光、热和电磁波的图案化结构。
2023年6月6日，我们的董事会批准了一项修订后的运营计划(“重组和整合计划”)，根据该计划，我们已经开始(但尚未完成)加强对具有最大近期收入潜力的关键应用的关注，并重新调整我们的资源和结构，以减少运营费用。我们的重点应用包括身份验证、广域运动图像、电池材料和透明导电膜。作为该计划的一部分，我们正在为我们的某些技术探索替代方案，包括全息摄影、无线传感和无线电波成像。这些替代方案可能包括剥离资产、成立合资企业和/或削减我们在这些技术上的投资。
企业信息
2020年12月14日，我们(前身为“火炬之光能源公司”)或“火炬之光”)与我们的附属公司--安大略省超材料交易所有限公司(前称安大略省2798832公司，“Canco”)及安大略省2798831公司(“Callco”)订立安排协议，以法定安排图则方式收购安大略省超材料公司所有已发行普通股(“安排”)。2021年6月25日，我们实施了反向股票拆分。2021年6月28日，在满足了安排协议中规定的结束条件后，安排完成，我们将名称从“Torchlight Energy Resources，Inc.”改为“Torchlight Energy Resources，Inc.”。致“Meta Material Inc.”并将我们的交易代码从“TRCH”改为“MMAT”。
于2021年6月28日，并根据安排的完成，我们开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“MMAT”，而MMI普通股在加拿大证券交易所(“中交所”)退市，同时，Meta的全资子公司超材料交易所开始在中交所交易，代码为“MMAX”。MMI以前的某些股东选择将他们持有的MMI普通股转换为MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交换股票。这些可交换股票可由持有者选择转换为Meta普通股，在实质上与Meta普通股相似，并已包括在确定已发行Meta普通股中。见注1，企业信息，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注，以获取更多资料。
2024年1月26日，我们向内华达州国务卿提交了变更证书(“变更证书”)，以100股1的比率对我们的普通股进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，自2024年1月29日(“生效时间”)起生效。根据内华达州的法律，董事会批准了反向股票拆分。反向股票拆分对我们普通股的面值没有任何影响。除另有说明外，所有已发行及已发行普通股及其持有人有权购买本公司普通股股份或收购本公司普通股股份的所有已发行证券，包括股票期权、限制性股票单位及认股权证、每股数据、股价及行使价，均根据该等证券条款的要求进行追溯调整，以反映反向股票拆分。见注1，企业信息，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注，以获取更多资料。
4
什么是超材料？
在过去的20年里，制造纳米结构的技术已经成熟，产生了一系列突破性的解决方案，可以在非常小的范围内控制光、热和电磁波。对这些技术做出贡献的一些进步领域是光子晶体、纳米光刻、等离子体现象和纳米颗粒操纵。从这些进展中，出现了一个新的材料科学分支--超材料。超材料是一种复合结构，由金属和塑料等传统材料组成，由科学家设计，以展示与反射、折射、衍射、过滤、电导和其他具有多种商业应用潜力的性能相关的新的或增强的性能。
超材料通常由许多结构单元纳米细胞组成，这些纳米细胞由多个单独元素组成。这些被称为元原子。单个元素通常排列成周期性的图案，这些图案一起可以操纵光、热或电磁波。超材料和功能表面的发展战略侧重于通过以自然不可能的方式操纵光和其他形式的能量来产生不寻常和奇异的电磁特性的结构。它们的特性与其说是从它们的组成中获得，不如说是从它们精确设计的结构中获得。这些纳米结构的精确形状、几何形状、大小、取向和排列会影响光和其他电磁波，从而产生传统材料不容易实现的材料特性。
鉴定：纳米光学结构和变色薄膜
在2021年期间，我们收购了Nanotech，该公司专门从事基于纳米技术的薄膜的设计、原创、重组和批量生产，应用于各种产品和市场。Meta的认证业务开发和生产纳米光学结构和变色薄膜，用于认证和品牌保护应用，包括钞票、安全的政府文件和商业品牌。我们的纳米光学安全技术平台和产品包括：
VLEPSIS®广域运动成像(WAMI)
VLEPSIS®该平台有望成为世界上第一个商用的多千兆像素WAMI系统，提供数十至100平方公里的大面积视频覆盖，具有足够的分辨率来识别车辆和人大小的物体。机载计算机硬件和软件通过基于人工智能的多目标跟踪和类似DVR的分析能力，允许在整个观测区域内同时传输50多个实时视频流。最先进的光学传感器和处理器，加上传感器边缘支持人工智能的软件，为独立和同时使用的用户提供自动化支持。传感器系统的有效载荷不到20公斤，体积小、重量轻，功率足够低，可以部署在直升机、固定翼飞机和第三群无人机平台上。
VLEPSIS系统面向数十亿美元的国防和商业市场：情报、监视和侦察(ISR)以及光学持续监视。这种机载WAMI系统支持多种传统安全应用，如大面积监视、边境监视、港口安全和搜救。此外，较小的体积和相对较低的价位将允许面向数据的商业市场和应用的渗透，如智能城市传感、自主交通管理和新的消费用途。
5
全息照相技术
我们的全息技术使用两束或多束相交的激光在光敏聚合物材料的体积内直接写入干涉图案，以制造高度选择性的滤光片和复杂的全息光学元件(HOE)。对于一些需要大表面积的产品线，这与专有的扫描技术相结合，通过光学或机械扫描激光束，以高精度在大表面积上直接写入全息栅格。我们的可调谐激光光源使我们能够高效、灵活地写入全息光栅，同时避免对光学功能的影响。
Meta正在开发利用其专有全息技术的产品，包括在可见光和近红外光谱中以多个波长工作的HOE。HOE是某些增强现实智能眼镜产品的显示器中的核心组件，以及(更大版本的)平视显示器(HUD)、汽车和飞机中的核心组件。Meta以专有的设计软件和集成能力补充其全息记录技术，为这些应用提供设备就绪的全息组件。全息OPTIX® 柔性和刚性衬底全息陷波滤光片系列已经上市。
此外，我们的ARFusion® 技术(2021年从瑞士公司InterGlass Technology收购)将精密铸造透镜制造工具与功能超材料和体全息图相结合，为AR可穿戴设备开发人员提供了一个将智能技术无缝集成到轻薄处方眼镜中的平台。为了实现广泛的商业采用，并最终变得像智能手机一样无处不在，AR眼镜必须舒适、负担得起、看起来自然，而且易于使用。一个成功的解决方案需要以时尚、紧凑的外形提供高质量的图像，而不会损害眼睛功能或增加额外的重量。这意味着智能技术(显示器、滤镜、主动调光)理想地嵌入到坚固耐用的铸造处方镜头中。我们内部开发的设计软件针对ARFusion进行了调整®我们的全息技术和铸造镜片制造工具能够将客户的HOE设计转换成半成品眼科镜片，并在同一屋檐下嵌入RGB和近红外HOE。
在传统的铸造塑料镜片中，当配方被研磨到镜片毛坯中时，高达80%的原始镜片毛坯材料被浪费。用相同数量的材料，ARFusion®可生产多个优化的半成品镜片。在标准的热工艺中，与ARFusion使用的紫外光固化材料和相关工艺相比，固化半成品镜片毛坯需要更多的能量和工艺时间。®.
光刻技术
我们在美国的全资子公司超材料技术美国公司(“MTI US”)是我们在光刻专业领域的领头羊。这项多功能技术虽然传统上在集成电路生产中起着关键作用，但也是我们更广泛应用的支柱，包括创造透明导电膜等先进材料。光刻涉及使用光敏聚合物，曝光和显影，在各种衬底上制作三维浮雕图像。除了传统的硅片加工--传统上直径限制在12英寸之外，我们利用Meta的专有设计和制造技术，在不同的应用中探索我们技术的全部潜力。
主要产品系列：NANOWEB®透明导电膜
纳诺韦布®透明导电膜是我们在光刻技术方面的前沿、领先产品。它的特点是具有精细图案的导电金属网，肉眼看不见，适用于任何透明玻璃或塑料表面。NANOWEB具有非凡的透明度、高传导性和最小的雾霾®代表着透明导电膜行业的重大进步。
我们正在进行NANOWEB的四个应用®从开发阶段到前期制作的电影：
扩大NANOWEB生产规模®胶片，我们开发了我们专有的滚动掩模光刻(RML®)技术，它结合了光刻、软光刻和卷对板/卷对卷印刷技术的最佳特性。2023年9月，我们开始与松下控股公司的全资子公司松下工业进行战略合作。这一合作伙伴关系专注于通过结合Meta的专利NANOWEB提供下一代透明导电材料®采用松下工业专有工艺技术进行设计。这一联合努力旨在提高
6
纳诺韦布®透明导电薄膜的发展，加速了透明导电薄膜市场的增长，为汽车和消费电子行业提供了新的应用。
为我们的生产流程设计的主图案有助于不断增长的图案库，丰富了我们的知识产权组合，并强调了我们对光刻技术创新的承诺。当我们过渡几个NANOWEB时®随着应用进入试生产阶段，我们的重点仍然是将光刻的可能性扩展到新的和令人兴奋的领域。
无线传感与无线电波成像技术
我们的无线传感平台使用多波长传感技术，即光学和射频(RF)发射器和接收器来收集和测量各种生物信息，从而实现非侵入性和安全的医疗诊断。该平台需要能够消除来自皮肤的反射(抗反射)，以降低皮肤向此类信号提供的自然阻抗，并提高与该平台结合使用的某些诊断仪器的信噪比(SNR)。使用我们专有的超材料薄膜可以满足这种反射抵消要求，超材料薄膜采用图案化设计，印刷在柔性基板上的金属介电结构上，与医学诊断方法(如MRI、超声系统、非侵入性血糖仪等)结合在一起时，可作为抗反射(阻抗匹配)涂层放置在人体皮肤上。
在2023年期间，我们开发了一款新的guoWISE原型® 在临床前人体研究中测试的非侵入性血糖监测技术。该原型结合了红外和射频传感器，以及抗反射超材料薄膜，以提高精度。该样机实现了最先进的健壮性软件和硬件功能，以确保血糖检测的重复性和随时间推移的稳定性。
我们最近整合了医疗业务部门的运营。在医疗诊断设备领域有大量的技术，该公司正在寻找活跃在该领域的感兴趣的公司，他们将有兴趣探索并可能进一步开发该技术(特别是非侵入性血糖监测、核磁共振成像以及中风和乳腺癌筛查)。
电池材料
2022年6月，我们收购了先进材料技术开发商Optodot Corporation的资产和知识产权，并开始专注于开发和许可陶瓷隔膜 锂离子电池技术。隔板是电池性能和安全的关键部件。陶瓷涂层塑料今天，分离器(CC)被广泛使用。它们在高温下容易发生故障，导致电池起火，从而随着能量密度和电池尺寸的增加而加剧脆弱的安全状况。我们的下一代NPORE® 分离器是世界上第一个用于锂离子电池的柔性、独立式陶瓷纳米孔膜分离器。NPORE®隔膜消除了塑料基板的使用，为当前和下一代锂离子电池提供了卓越的功能和出色的耐热性。NPORE® 全陶瓷隔膜(CSP)通过完全消除塑料层提供更高的安全性和性能，在高达200℃的温度下表现出不到1%的热收缩。我们的第三代涂覆电极隔膜(ECS)结合了目前锂离子电池中的两种离散功能，提供了与当前和未来电池化学物质(硅负极、金属锂和固态)兼容的更简单、更快、更低成本的组装工艺。
锂离子电池隔膜的全球市场在2021年估计为51亿美元，预计2025年将达到90亿美元(来源：矢野研究所有限公司)。分离器出货量在2021年约为55亿平方米，预计2025年将达到159亿平方米(来源：SNE Research)。每GWh电池容量需要大约1500万平方米。
此外，电动汽车(EV)消费者希望增加续航里程和快速充电，以迅速重新上路。相对于重量和体积储存更多的能量，并接受更高的充电率，增加了对材料性能、稳定性和安全性的要求。更广泛地采用电动汽车将需要提高铜等关键材料供应链上的材料利用率.
2022年4月，我们收购了总部位于英国的等离子体应用有限公司，该公司开发了一种专有的高速脉冲等离子沉积技术。结合这些已获得的技术，我们计划开发新的电池材料和制造技术，以应对所有这些挑战。塑料融合®高速真空镀膜技术已被用于生产ncore®薄型聚合物-金属复合铜集电器原型，显著减轻了重量，具有保险丝状特征，提高了安全性。较轻的电池增加了能量密度和车辆续航里程。较低的铜含量使电池生产和回收更可持续。
高速涂布
塑料融合®是由我们位于英国牛津的等离子体应用有限公司开发的首个此类专利制造平台技术，该公司是一家全资子公司，于2022年被收购。 塑料融合® 可在任何基材上高速涂覆任何固体材料。它独特地实现了材料在真空中的掺杂、多层或混合，并在低衬底温度下控制沉积膜中的化学计量比分布。
我们预计将应用PLASMAFusion® 最初是为了生产NcoreTM锂离子电池用聚合物金属复合集流材料。稍后，我们可能会将其应用于NANOWEB的卷到卷生产过程中的金属化步骤®电影。预计这将显著加快线路速度并增加年运力。大规模高效金属化是实现纳米WEB规模化生产的关键®薄膜和许多其他大容量潜在应用，如锂离子电池组件。
7
大规模的金属化预计将利用资本进行设备投资，并大幅降低每平方米产出的成本。Meta打算继续实现工业化和扩大PlASMAFusion®沉积和另外，PLASMA融合®将为战略合作伙伴提供技术许可和共同开发。
塑料融合® 沉积通过使用多个按时间顺序排列的靶来实时创建前所未有的新的高性能纳米复合材料。我们相信，这是一个独特的流程推动者，可能会促进Meta进入多个高增长市场。高能束沉积材料，在低温下，不含溶剂和其他有毒化学物质，具有高度可持续的突破性性能。与传统的涂层技术相比，我们估计塑料熔融®与等离子激光沉积(PLD)相比，沉积的能效大约是等离子激光沉积(PLD)的60倍，与磁控溅射相比，沉积的效率大约是磁控溅射的8倍，在基板的每平方厘米面积上产生每100 nm的涂层，同时还提供更高的附着力、沉积速率和整体涂层均匀度。
塑料融合®沉积使表面设计成为可能，并为各种应用提供了工业表面制造的途径，包括电池、半导体和超材料、印刷电路板和保护性光学涂层。
顾客
我们的客户是多个行业的原始设备制造商(“OEM”)供应商，包括航空航天、汽车、消费电子、通信、能源、钞票和品牌安全、监控和医疗设备。我们围绕这些不同的垂直市场组织我们的开发和支持工作，以更好地定位我们有效地渗透这些市场，并开发特定于这些OEM客户需求的产品。
市场营销和销售
我们在企业对企业的模式下运营。我们的营销和销售职能是为了支持和发展这种运营模式。我们利用现场和内部销售资源的组合来推广和销售我们的标准现成产品，并利用一个专注于垂直市场的业务开发小组来发展和支持感兴趣的垂直市场的长期客户关系。我们的营销努力侧重于对我们的客户群进行关于我们产品的技术教育，支持参加贸易展会和行业活动，并定期制作宣传材料，以支持我们全年的销售和业务发展努力。
制造业
我们采用混合模式来制造我们的高性能功能材料和纳米复合材料。
我们为光刻和全息业务领域的客户提供内部研究规模的产品生产。我们瑟索工厂目前的产能为每年生产750万平方米的商业规模的钞票安全和品牌安全产品，我们正在扩大这一产能。在批量保证的某些情况下，我们将在许可的基础上将我们的设备和专有工艺提供给我们的客户或第三方承包商，以生产满足他们需求的产品。
我们正在不断改进和投资于我们的制造能力以及相关的质量控制和资源规划基础设施。我们的瑟索工厂通过了ISO9001认证。
研究与开发
我们在一个快速发展的行业中运营，受到重大技术变化以及新产品推出和增强的影响。我们相信，我们对研究和开发的持续承诺是我们能够推出新的和增强的产品和技术的关键要素。2023年，我们将37%的运营费用(不包括商誉和长期资产的非现金减值损失、基于股票的薪酬费用以及折旧和摊销费用)投入到我们的研发工作中，这些活动对于保持和提高我们的竞争地位是不可或缺的。我们还越来越多地寻求部署我们的资源来解决我们的高性能功能材料和纳米复合材料所面临的基本挑战，这些挑战既是我们的共同挑战，也是我们的竞争优势。
我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们能否以具有成本效益和及时的方式实现以下目标：
8
知识产权
在2022年期间，我们大幅扩大了我们的专利和商标组合，应用范围广泛，包括全息摄影、光刻、无线传感技术、纳米光学结构以及电池安全、电池隔膜技术和高速涂层能力。我们添加了10多个来自等离子体应用程序收购的专利文件，以及101个来自OptoDot收购的专利文件。2023年，作为战略重组的一部分，新的专利申请与优先选择高价值、创收的知识产权相结合。我们目前有超过462个有效的专利文件，其中346个专利已经被授予。我们的专利组合由124个专利家族组成，其中73个家族至少包括一项已颁发的专利。我们相信，我们的专利、商标和商业秘密的结合为我们提供了重要的竞争优势、营销优势和许可收入机会。
监管
在我们开展业务的所有司法管辖区，我们都受到当地、州、联邦和国际法律的严格监管。遵守这些要求可能既昂贵又耗时。我们相信，我们的业务、产品、服务和行动基本上符合所有司法管辖区的适用法规。然而，不遵守规定的风险无法消除，因此不能保证未来不会发生与这些规定有关的费用。法规也有可能被追溯、解释或以不同的方式适用于我们的运营、产品、服务和行动，这将需要大量的时间和资源。
此外，我们必须遵守复杂的外国和美国法律法规，如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他禁止向政府官员行贿的本地法律、美国外国资产控制办公室实施的反竞争法规和制裁，以及其他类似的法律法规。违反这些法律和法规可能会导致罚款和处罚、刑事制裁、对我们的商业行为的限制，以及我们在一个或多个国家/地区提供产品的能力，还可能对我们的品牌、我们吸引和留住员工的能力、我们的国际业务、我们的业务和我们的经营业绩产生重大影响。随着我们继续将业务扩展到多个国际市场，我们的成功在很大程度上将取决于我们预测和有效管理与我们的国际业务相关的这些和其他风险的能力。这些风险中的任何一个都可能损害我们的国际业务，并对我们的销售产生负面影响，对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。
人力资本资源
截至2024年2月28日，我们拥有103名员工。我们大约90%的员工分布在加拿大和美国。在员工总数中，59名员工从事研发；13名员工从事运营、制造、服务和质量保证；31名员工从事销售和营销、信息技术、一般管理和其他行政职能。
可用信息
在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们的年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对这些报告和委托书和信息声明的修订可在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.metamaterial.com上免费获取。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含有关我们在www.sec.gov提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息。对我们公司网站的引用并不构成通过引用网站上的信息而成立的公司。
企业合并
等离子体应用有限公司收购
2022年4月1日，我们完成了对等离子体应用有限公司(PAL)100%已发行和流通股的购买。PAL是PLASMAFusion的开发商® 沉积，这是一种专有的制造平台技术，可以在任何类型的衬底上高速涂覆任何固体材料。帕尔的团队位于英国牛津的卢瑟福·阿普尔顿实验室。
我们在交易结束时向PAL的股东发行了总计96,774股普通股，相当于相当于18,000,000美元除以186.00美元(截至2022年3月31日的10个交易日的成交量加权平均价)的普通股数量，以及相当于2,000,000美元除以186.00美元的普通股额外延期，将在满足某些索赔和担保后发行。
收购OptoDot
我们于2022年6月22日完成了与OptoDot公司(以下简称OptoDot)的资产购买协议。光点公司总部位于美国马萨诸塞州德文斯，是一家为电池和其他行业开发先进材料技术的公司。
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本次转让的对价包括：现金支付350万美元以及非限制性普通股，相当于3,750万美元除以我公司普通股在2022年6月21日止连续20个交易日在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价格；以及受限普通股(受制于购买协议所载的里程碑)，相当于750万美元除以我公司普通股于2022年6月21日止连续二十个交易日在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价格。
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第1A项。风险因素。
以下因素可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，在评估我们和我们的业务时，除了本报告其他部分提供的其他信息外，还应仔细考虑以下因素。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成实质性损害、损害我们未来前景或导致我们普通股价格下跌的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。在对我们的普通股做出投资决定之前，可以在下面的风险因素摘要之后找到对本风险因素摘要中汇总的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，这些讨论应该与本年度报告和美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。
与调整和整合计划相关的风险
与我们的业务相关的风险
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有关知识产权的风险
与行业采用我们的产品相关的风险
与设施和人力资源相关的风险
与法律事务有关的风险
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与我们普通股相关的风险
与调整和整合计划相关的风险
不能保证我们将能够实现或完成重组和整合计划的预期收益，这可能会影响我们缓解持续经营风险的能力。
我们继续经营下去的能力取决于我们执行重组和整合计划的能力，以及从该计划中产生足够的流动资金来满足我们的义务和运营需求的能力。由于这些计划和行动很复杂，不可预见的因素可能会导致预期的节省和收益被推迟或未能完全实现计划(如果有的话)，我们的运营和业务可能会中断，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。这些因素，加上我们不断出现的经营亏损和累积的赤字，令人对我们作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。关于调整和合并计划及其相关风险的更多信息，见本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注24。
调整和整合计划可能需要我们管理层大量的时间和精力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，我们可能面临更多的员工流失。
我们的管理层已经，并将继续需要花费大量的时间和精力，专注于调整和整合计划。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果重组和整合计划持续下去的话。在重组和整合计划的悬而未决期间，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性，我们可能会经历更多的员工流失。关键人员的流失或员工士气的实质性侵蚀可能会对我们满足客户期望的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。未能留住或吸引我们的管理团队成员和其他关键人员可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。同样，我们可能会遭遇客户的流失，他们可能会担心我们持续的长期生存能力。
由于我们的重组和整合计划，我们可能会经历组织文化和员工士气的变化、客户和合作伙伴关系的转变，以及潜在的运营干扰，每一项都可能对我们的整体业务业绩和利益相关者满意度水平产生不利影响。
调整和整合计划可能会对我们的组织文化和员工士气产生不利影响。重组往往会带来角色、职责和团队动力的变化，这可能会影响员工的满意度和生产率。如果没有一丝不苟的谨慎和战略远见来引导这些转型，这可能会导致团队凝聚力下降，失去有价值的员工，并降低整体生产率和绩效。
此外，调整和整合计划可能会对我们的客户和合作伙伴关系产生不利影响。这可能会导致面向客户的团队、沟通和服务级别发生变化，从而潜在地影响客户满意度和保留率。
此外，在执行《调整和巩固计划》期间，我们可能面临业务中断。它涉及到工作流程和流程的变化，这可能会扰乱日常运营。这可能会影响产品或服务的及时交付，影响客户满意度，并对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
根据重组和整合计划，可能会剥离某些资产，可能需要重新调整我们的业务模式，这可能会影响我们的市场定位和竞争力。我们在实现充分回报方面也可能面临挑战。
如果我们选择根据重组和整合计划剥离我们业务的某些技术资产，这种剥离可能会迫使我们重新评估和修改我们现有的业务模式。这将需要对我们的运营方法和市场参与战略进行全面重新评估，以保持行业内的弹性和竞争态势。潜在的资产剥离可能会显著重新调整我们的市场地位，影响消费者和行业同行对我们产品和服务的外部看法。未能熟练地导航并适应这些相应的修改可能
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损害我们在不断变化的市场环境中蓬勃发展和保持相关性的能力。此外，剥离资产的过程带有市场波动和经济不确定性的内在风险，这些风险破坏了我们预期实现的价值。
与我们的业务相关的风险
我们预计将继续遭受运营亏损和负现金流，这将使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生极大的怀疑。
我们预计，在我们能够实现盈利之前，我们将招致更多亏损。我们将需要大量的额外资金来为我们的开发、营销和销售活动提供资金，并总体上将我们的技术商业化。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。
我们将寻求通过发行债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证我们能够以可接受的条件筹集所需资本，或者根本不能保证。出售额外的股权可能会稀释现有股东的股权，新发行的股票可能包含优先权利和优先股，与目前已发行的普通股相比。发行的债务证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或其他分配的能力。如果我们无法获得这样的额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
我们的运营历史有限，这可能会使投资者难以评估我们的运营和前景，并可能增加与投资我们相关的风险。
自成立以来，我们发生了经常性的综合净亏损，预计未来我们的运营成本将继续增加，因为我们在运营、销售和营销、研发以及作为上市公司的行政管理等方面花费了大量的财务和其他资源来扩大业务和员工人数。这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们在运营成本增加的同时未能实现收入增长或盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景将受到实质性的不利影响。
在可预见的未来，我们预计将面临许多初创企业常见的风险，包括与法律、法规、许可、整合和留住合格员工有关的挑战；有效利用有限资源；使现有和未来的产品获得市场接受；与拥有更多财政和技术资源的公司竞争；获得和留住客户；开发新的解决方案；以及与发现的内部控制重大弱点有关的挑战。
我们有净亏损的历史，在可预见的未来，我们预计还会继续蒙受亏损。如果我们曾经实现盈利，我们可能无法持续下去。
我们自成立以来一直在运营中蒙受亏损，预计在可预见的未来还将继续遭受运营亏损。我们产生了3.982亿美元的净亏损，包括2.822亿美元的商誉减值和6560万美元的长期资产非现金减值亏损，以及分别截至2023年和2022年12月31日的12个月的7910万美元。由于这些损失，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为6.09亿美元。尽管由于实施了重组和整合计划，我们的一般和行政、销售和营销、研发费用有所减少，但我们的净亏损可能会在不同时期之间波动很大。我们将需要创造可观的额外收入，以实现并维持盈利能力。即使我们实现了盈利，我们也不能确定我们在很长一段时间内都会保持盈利。
我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。
我们将需要筹集更多的资金来扩大我们产品的商业化，为我们的运营提供资金，并进一步推进我们的研发活动。我们会透过不同的融资交易或安排，包括出售/回租若干物业、联营项目、债务融资、股权融资或其他方式，寻求额外资金来源。我们可能无法在要求的时间段内成功确定合适的融资交易，或者根本无法找到合适的融资交易，也可能无法通过其他方式获得所需资金。
此外，通过出售股权筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的所有权百分比。筹集任何此类资本也可能导致我们股权证券的公平市场价值下降，因为我们的资产将由更大的未偿还股本池拥有。 我们在未来资本交易中发行证券的条款可能对我们的新投资者更有利，可能包括优惠、优越投票权和发行其他衍生证券，以及根据股权员工激励计划发行激励奖励，这可能会产生进一步的稀释效应。截至2024年3月20日，我们的收盘价为1.97美元，市值为1320万美元。这种情况明显限制了我们通过股权筹集资金的能力。较低的股价和市值可能会限制我们对投资者的吸引力，并限制我们通过出售股权筹集大量资本的能力，而不会对现有股东进行实质性稀释。
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此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们可能发行的某些证券相关的非现金费用，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们没有足够的授权普通股可供发行，这限制了我们获得融资的能力，这可能导致我们无法继续运营。
自成立以来，我们的现金需求主要来自出售我们证券的收益。截至本报告之日，我们已发行了几乎所有未保留的普通股授权股份。我们计划于2024年4月15日召开股东特别会议，寻求股东批准增加我们授权的普通股股份。如果股东在特别会议上不批准该建议，我们将没有足够的授权普通股和非预留普通股，这将对我们寻求发行普通股的机会产生不利影响，否则我们的董事会可能认为对公司和我们的股东最有利，包括融资和战略交易机会。未能通过发行我们的证券(包括我们的普通股)获得融资，可能会导致我们无法继续运营或执行我们的商业计划。
我们未来可能需要通过债务融资来筹集资金，这可能需要大量现金来支付利息或偿还本金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
我们可能会选择以我们认为合理的条款筹集额外的债务融资，以增加我们的营运资本、加强我们的财务状况或进行收购。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。我们是否有能力按计划支付未来债务本金、支付债务利息或对债务进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。
此外，未来的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：
这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们产生额外的债务，与我们的业务及其偿还债务的能力相关的风险将会增加。
当我们雇用参与Vepsis业务的员工时，我们同意与Vepsis员工分享我们Vepsis业务利润的50%，因此我们在Vepsis业务上的投资将需要更长的时间才能收回。这可能会对我们来自Vepsis业务的利润产生重大影响，并影响我们在Vepsis业务上的投资回报率。
当我们在2022年3月聘用Vepsis团队时，我们采用了Vepsis业务利润分享计划，根据该计划，在2023年至2029年3月29日，我们将计算Vepsis业务的利润，然后与Vepsis的某些员工分享50%的利润(如果有的话)。我们还没有从这项业务中获得任何利润，但如果我们有的话，那么分享这些利润的义务将影响我们在VLEPSIS的投资回报®技术，需要更多的时间来收回我们的费用并显示出回报。这可能会对我们为公司显示整体利润的能力造成重大影响，或推迟公司的整体盈利能力，您对公司的投资可能会受到影响。
由于许多因素，我们的经营业绩波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。
鉴于我们参与的市场的性质，以及宏观经济的不确定性，我们无法可靠地预测未来的收入和盈利能力，意外的变化可能会导致我们调整我们的业务。我们的很大一部分成本是固定的，部分原因是我们巨大的销售、研发和制造成本。因此，收入的小幅下降可能会对我们任何一个季度的经营业绩产生严重的负面影响。我们的经营业绩可能会在季度间和年度间大幅波动。可能影响我们季度和年度业绩的一些因素包括：
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由于这些因素，其中许多因素很难控制或预测，我们未来的季度或年度经营业绩可能会出现实质性的不利波动。对我们产品的需求和客户需求的变化可能会对我们的竞争地位和财务业绩产生各种负面影响，在某些情况下，可能会减少我们的收入、增加我们的成本、降低我们的毛利率百分比或要求我们确认资产减值。
我们目前依赖于开发服务的收入，我们的大部分产品都处于开发阶段。我们新产品开发或推出的任何延迟都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
我们目前的大部分收入来自开发活动。虽然我们努力开发可用于商业用途的创新产品，但我们还没有实现大规模商业生产，也没有从产品销售中获得可观的收入。我们未来产品的成功仍然不确定，也不能保证我们能够将任何被客户接受的产品推向市场。因此，我们的财务业绩和维持运营的能力可能会受到实质性影响。
我们可能无法为我们的产品开发新的产品、应用和终端市场。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们创造产品销售和开发收入的能力。现有和潜在客户可能对我们的技术有大量投资，并拥有与我们相关的技术诀窍。客户可能不愿更换现有供应商或停止使用他们自己的解决方案，或者我们的产品可能无法满足客户对设计和采购周期的期望。历史上，许多目标市场采用新技术的速度都很慢。这些市场在接纳新供应商或采用新技术之前，往往需要较长的测试和资格期或漫长的政府审批程序。新产品的推出和产品改进将要求我们有效地将生产过程从研发转移到制造，并与这些供应商协调努力，以实现产量的迅速增加。如果我们不能实施这一战略，为产品开发新的应用程序和终端市场，或开发新产品，业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大不利影响。此外，任何新开发或增强的产品可能无法获得市场认可，或可能因其他公司推出新产品而过时或竞争力下降。
例如，我们目前正在开发VLEPSIS® 技术，这是一种突破性的、多千兆像素的交钥匙广域运动成像系统，可以以惊人的细节和分辨率同时跟踪和监控数百个对象/位置。它将于2024财年推出。如果我们无法交付满足客户期望的产品，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到不利影响。
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我们的研究和营销开发活动和投资可能不会带来盈利、商业上可行或成功地生产和销售产品。
尽管我们自己以及通过我们的投资致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场和/或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。由于竞争、技术变化或其他因素导致对产品的需求未能实现，可能会对我们已经或将投资的公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而对我们造成不利影响。
由于我们的产品通常有很长的销售周期，我们可能会在与研发相关的费用和产生收入之间遇到很大的延误。
新产品从开始设计到批量生产通常需要18个月或更长的时间。我们首先与客户合作，以实现设计上的胜利，这可能需要12个月或更长时间。然后，我们的客户完成设计、测试和评估过程，并开始提高产量，这可能需要额外的9个月或更长时间。因此，从我们的研究和开发努力到我们通过客户批量购买我们的产品而实现的收入(如果有的话)之间可能会有一段相当长的时间。
由于持续的供应链限制，我们可能会在为我们的产品的未来测试提供足够的产品方面遇到延误。
当我们通过监管测试和/或批准时，我们的合同制造组织可能会遇到无法制造和生产足够数量的产品的情况。如果发生这种情况，我们可能无法提供足够数量的产品，这可能会推迟我们将产品推向市场的能力。这样的延迟将导致我们使用比目前计划更多的资本，这可能会对我们预计的产品发布时间和财务状况产生重大不利影响。
销售产品组合的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
所销售产品类型组合的变动可能会对我们的收入及毛利率造成重大影响。此外，最近推出的产品往往具有较高的相关成本，因为最初的总体开发成本和较高的启动成本。我们产品组合和类型的波动也可能影响我们能够收回与特定产品或晶圆代工厂相关的固定成本和投资的程度，因此可能对我们的财务业绩造成负面影响。
我们销售系统所需时间的变化可能会导致我们的运营业绩出现波动，这可能会导致我们的股价下跌。
我们销售周期长度的变化可能会导致我们的收入和现金流，从而导致我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流在不同时期之间波动很大。这种变化可能会导致我们的股票价格下跌。我们的客户通常需要很长时间来评估我们的系统，而且评估过程中有很多人参与。我们花费大量资源教育潜在客户，并向他们提供有关我们系统的用途和好处的信息。我们完成销售所需的时间长短取决于许多因素，包括但不限于：
我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制，这一术语在证券交易法规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是由我们的管理层(包括首席执行官)设计并在其监督下进行的过程，由我们的管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。正如之前披露的，我们的管理层在首席执行官的监督下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并根据这一评估得出结论，由于财务报告内部控制的重大弱点，截至2022年12月31日，财务报告的内部控制无效。截至2023年12月31日，此类实质性短板尚未完全补齐。
补救措施给我们的管理层带来了巨大的负担，并增加了我们的财务报告资源和流程的压力(有关此类补救措施的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第9A项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)。如果我们不能成功修复这些材料
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如果发现我们在披露或财务报告方面的内部控制存在任何额外的重大弱点，我们的财务报告的准确性和我们及时向美国证券交易委员会提交文件的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们的补救努力不足，或者如果我们的内部控制未来出现更多重大弱点或重大缺陷，我们可能被要求重述我们的财务报表，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大弱点或不足，使我们受到监管调查和处罚，损害我们的声誉，并导致投资者信心下降或导致我们的股票价格下跌。
如果我们不能保持有效的披露控制和程序，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。管理层进一步得出结论，这一重大弱点导致我们的披露控制和程序截至2022年12月31日无效。我们得出的结论是，截至2023年12月31日，这种实质性的弱点尚未得到完全补救。请参阅第一部分第4项，控制和程序，以获取有关我们确定的实质性弱点的更多信息。
我们的商誉、其他无形资产和其他长期资产的减值可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在截至2023年6月30日的三个月内，我们确定触发事件是由于我们的市值持续下降所致；因此，我们对我们的报告部门进行了中期减值测试。作为中期减值测试的结果，我们在截至2023年6月30日的三个月确认了2.822亿美元的商誉减值费用。在我们对截至2023年12月31日的第四季度的其他无形资产和长期资产进行减值分析后，我们确定了某些资产类别的减值指标。因此，根据本次减值测试的结果，我们确认了长期资产的减值损失6560万美元。
不利事件或环境变化可能会影响预期来自我们的无形资产和其他长期资产的预计未贴现的未来营运现金流量；因此，我们可能需要确认额外的减值费用。任何减值费用都可能对我们确认减值费用的季度的经营业绩和资产净值产生重大不利影响。我们不能保证我们未来不会被要求确认减值费用。请参阅第二部分第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-商誉，本年报附注9，无形资产与商誉，和附注24，调整和整合计划，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注，以获取更多资料。
我们的收入和财务稳定性高度依赖于确保和维护OEM客户和系统集成商，并在不断发展的市场中实现设计胜利。
我们的收入取决于我们维持和确保新的OEM客户和系统集成商的能力，这对将我们的产品整合到他们的系统中至关重要。这些系统的成功整合和销售对我们的财务业绩至关重要。营销资源有限、这些合作伙伴不愿进行研发投资以及我们的OEM客户和其他公司开发有竞争力的产品等挑战可能会对我们的产品需求产生不利影响，影响我们的收入和财务业绩。此外，我们的财务成功与我们的产品在设计阶段被设计到客户的产品中是相互交织在一起的。这些设计在商业上的成功，客户大量制造这些设计的可能性，以及我们的产品在未来的重新设计中或被竞争对手的组件取代的风险，突显了我们收入来源的不稳定性质。产品开发和设计竞赛的动态性质带来了更多的不确定性，新一代客户产品不一定会为我们带来设计胜利，这可能会导致收入和盈利能力下降。这些因素的综合作用突显了我们与OEM客户和系统集成商的关系在确保设计胜利和实现商业成功方面的关键重要性，这对我们的持续收入增长和财务稳定至关重要。
我们的收入可能集中在少数几个客户身上，如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者如果这些客户不向我们付款，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
我们很大一部分收入依赖于少数几个客户。在截至2023年12月31日的一年中，来自两个客户的收入占总收入的10%以上，占总收入的85.1%，即680万美元。
我们目前很大一部分收入来自与10国集团中央银行的合同服务。虽然我们正在根据与该客户的框架合同开发新的安全功能，但不能保证该项目会成功，也不能保证它会为该安全功能带来长期的生产收入。
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我们参与的市场竞争激烈。
我们的许多目标市场竞争激烈。我们在目标市场成功竞争的能力取决于以下因素：
此外，我们的竞争对手或客户可能会提供基于新技术、行业标准和最终用户或客户要求的新产品，包括有可能取代我们产品的产品，或提供比我们的产品更低成本或更高性能的替代产品。我们的竞争对手或客户推出的新产品可能会使我们现有和未来的产品过时或无法销售。
如果我们不能进行收购，或将它们成功地整合到我们的业务中，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
在我们的运营历史中，我们完成了许多收购。我们已经并可能继续花费大量资源来确定和寻求未来的收购机会。收购涉及许多风险，包括：
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我们不能保证我们能够成功地收购其他业务或产品线，或将它们整合到我们的业务中，而不会产生巨额费用、延迟实施或其他运营或财务问题。未能实现任何先前和未来收购的预期收益，或未能成功整合被收购公司的业务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来的任何收购也可能导致股权证券的潜在稀释发行、收购或与剥离相关的注销或承担债务和或有负债。
作为收购的结果，我们的财务结果可能与投资界在特定季度的预期不同。此外，如果上述一个或多个风险成为现实，或者市场状况或其他因素导致我们改变战略方向，我们可能无法从此类交易中实现预期价值。如果我们没有意识到这类交易的预期收益或协同效应，我们的综合财务状况、运营结果、现金流或股票价格可能会受到负面影响。
与我们客户销售的其他类型产品相比，作为消费产品零部件的半导体具有较短的产品生命周期。
我们认为，由于技术变化、消费者偏好、潮流和其他因素，半导体元件比我们客户销售的其他类型的产品受产品生命周期的影响更短。更短的产品生命周期导致下一代消费产品中包含半导体的设计竞争更加频繁，这可能不会导致我们在设计上获胜。较短的产品生命周期可能会导致更频繁的情况，即我们现有产品的销售减少或终止。
我们可能无法增加产能来满足目前和未来对我们产品的需求。
半导体行业的特点是产能受到周期性限制。这些限制可能会导致产品交付的交货期比我们的许多客户所希望的要长。如果我们无法提高产能来满足未来的需求，我们的一些客户可能会寻求其他供应来源，我们未来的增长可能会受到限制，或者我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的毛利率取决于许多因素，包括我们的产能利用率水平。
半导体制造需要大量的资本投资，导致包括折旧费用在内的高固定成本。我们在快速降低固定成本以应对任何收入缺口方面的能力有限。如果我们无法高水平地利用我们的制造、组装和测试设施，与这些设施相关的固定成本将无法完全吸收，导致毛利率较低。竞争加剧和其他因素可能会导致我们未来的价格侵蚀、收入下降和毛利率下降。
我们的成功取决于我们高效生产产品的能力。
我们在自己拥有和运营的工厂以及外部晶片铸造厂和分包组装工厂生产我们的产品。由于各种原因，如制造环境中的污染、设施中使用的面具缺陷和制造设备故障，我们可能会经历制造产量的下降。此外，如果我们增加我们的制造产量，对现有设备和人员的额外需求，或者增加新设备或人员可能会导致制造产量的下降。因此，我们可能无法以符合成本效益的方式及时扩大产能。
原材料价格上涨可能会影响我们的盈利能力。
时不时地，我们会经历许多原材料的涨价。如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给我们的客户，我们的毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。
我们依靠我们的分销商和销售代表来销售我们的一些产品。
我们的经销商和销售代表可以减少或停止销售我们的产品。他们可能不会投入必要的资源在我们预期的数量和时间范围内销售我们的产品。此外，我们依赖于这些分销商和销售代表的持续生存能力和财务资源，其中一些是营运资本有限的小型组织。反过来，这些分销商和销售代表在很大程度上取决于一般经济状况和半导体行业的状况。我们相信，我们的成功将继续依靠这些分销商和销售代表。外国分销商通常获得更长的付款期限，导致特定销售水平的应收账款余额高于国内分销商。因此，我们因分销商资不抵债而蒙受损失的风险不成比例地由外国分销商承担。如果任何重要的分销商或销售代表遇到财务困难，或者因为其他原因不能或不愿意推广和销售我们的产品，我们的业务可能会受到损害。
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与产品缺陷和勘误表相关的成本可能会损害我们的运营和业务结果。
与意外产品缺陷和勘误表(与发布的规范的偏差)相关的成本，例如由于我们的制造过程中的意外问题，包括以下成本：
这些成本可能是巨大的，因此可能会增加我们的费用，降低我们的毛利率。此外，由于这些产品缺陷和勘误表，我们在客户或产品用户中的声誉可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少。这些因素可能会损害我们的财务业绩和业务前景。
我们在预期的客户需求之前订购材料并开始生产。因此，收入不足也可能导致库存减记。
我们通常根据对客户需求的预期来计划我们的生产和库存水平。然而，实际的客户需求可能非常不可预测，并可能大幅波动。为了应对获得库存和材料的预期较长的交货期，我们在客户需求之前订购材料和生产。如果预期订单无法实现，这种提前订货和生产可能会导致库存水平过高或意外的库存减记。
我们的国际业务使我们面临重大风险。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们在美国以外的地区，特别是在加拿大，保持着重要的业务运营。在国际上开展业务所固有的一些风险包括：
我们的财务表现取决于经济稳定性和国际市场上的信贷供应。各国政府为解决赤字或主权或银行债务问题而采取的行动，特别是在欧洲，可能会对我们开展业务的国家的国内生产总值或货币汇率产生不利影响，进而可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的客户或供应商无法获得为其运营提供资金所需的信贷，我们可能会遇到坏账增加、产品订单减少以及供应商交货中断的情况，导致我们的生产延迟或停产。或者，中国或其他新兴市场的政府为解决经济问题而采取的行动，如通货膨胀、资产或其他“泡沫”或资本转移出境，也可能对国内生产总值(GDP)或其增长产生不利影响，导致我们的产品订单减少或坏账支出增加。此外，某些国家的法律和法院可能不保护我们的产品或知识产权。
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与美国法律和法院享有同等程度的权利。因此，当我们在某些国家制造或销售我们的产品时，我们的技术和产品被盗版的风险可能会更大。
业务中断可能会损坏我们或我们供应商的设施。
我们的业务和我们供应商的业务很容易受到火灾、地震、洪水和其他自然灾害以及停电、电信故障和其他我们无法控制的事件的影响。我们有 没有详细的灾难恢复计划，我们的备用电源只有有限的时间来支持关键系统。我们的一些设施位于主要地震断层线附近，过去曾经历过地震。如果发生自然灾害，我们开展业务的能力可能会受到严重损害，这可能会损害我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果。我们不能确定我们针对一般业务中断所投保的保险是否足以弥补我们所有的损失。
我们面临员工、顾问或其他商业合作伙伴和业务伙伴可能从事不当行为或其他不当活动的风险，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、顾问以及其他商业合作伙伴和商业伙伴可能从事欺诈或非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或其他违反各种法规(国内外)的未经授权的活动，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、医疗欺诈和滥用法律、美国和国际的法规或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工、顾问和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。无论我们是否成功地对此类行动或调查进行辩护，我们都可能会招致巨额成本，包括法律费用和声誉损害，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
遵守环境法律法规可能代价高昂，而不遵守这些法律法规可能会使我们承担重大责任。
我们的研发和制造业务涉及一些危险物质的使用，并遵守与危险物质的储存、使用、排放、处置、补救和人类暴露相关的各种联邦、州、地方和外国环境法律和法规，以及含有危险物质的产品的销售、标签、收集、回收、处理和处置。环境法和条例规定的责任可以是连带责任，不考虑过错或疏忽。遵守环境法律法规可能代价高昂，不遵守可能会导致重大责任、罚款和处罚、人身伤害和第三方财产损失索赔以及巨额调查和补救费用。随着时间的推移，环境法律和法规可能会变得更加严格，导致更大的合规成本，并增加与违规相关的风险和处罚。我们不能向您保证，由于人为错误、事故、设备故障或其他原因，未来不会发生或过去从未发生过违反这些法律法规的情况。与环境监管和补救相关的费用可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
由于网络攻击或数据泄露而导致我们的知识产权、商业机密或其他敏感业务或客户机密信息丢失或运营中断的风险可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
网络攻击或数据泄露可能会危及机密的关键业务信息，导致我们的运营中断，使我们面临潜在的诉讼，或损害我们的声誉。我们拥有重要资产，包括知识产权、商业机密和其他敏感、业务关键和/或机密信息，这些信息可能容易受到此类事件的影响。虽然我们正在实施不断审查、维护和升级的网络安全计划，但不能保证我们不会受到网络攻击和数据泄露的影响，如果这些攻击和数据泄露严重，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
网络安全漏洞和信息技术故障可能会增加我们的成本并对我们的业务运营产生负面影响，从而损害我们的业务。
我们广泛依赖信息技术系统，包括互联网站、计算机软件、数据托管设施和其他硬件和平台，其中一些是由第三方托管的，以帮助我们开展业务。我们的资讯科技系统，以及我们在业务运作中使用的第三方系统，可能容易受到各种不断演变的网络安全风险的影响，例如涉及未经授权的访问或控制、恶意软件、员工或其他人违反数据隐私的风险。
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授权访问、网络或网络钓鱼攻击、勒索软件和其他安全问题。此外，网络安全威胁行为者，无论是内部的还是外部的，在试图访问公司的信息技术系统和数据方面正变得更加复杂和协调，包括与我们开展业务的云提供商和其他第三方的信息技术系统。
我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。
我们管理和存储与我们的业务和第三方业务相关的专有信息和敏感或机密数据。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露或未经批准传播有关我们或我们合作伙伴或客户的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺诈而可能导致的此类信息或数据的丢失或披露，可能会使我们、我们的合作伙伴和客户面临丢失或滥用该信息的风险；导致监管调查、罚款、诉讼和潜在的责任；损害我们的品牌和声誉；或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。这些中断导致的销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩、股票价格和声誉产生不利影响。
与隐私、信息安全和数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或任何其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。
个人隐私、信息安全和数据保护是全球范围内的重大问题。管理个人数据和其他信息的收集、使用和其他处理的监管框架正在迅速演变。美国联邦以及各州和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和与个人有关的其他数据的要求，联邦和州消费者保护法正在适用于执行与在线收集、使用和传播数据有关的法规。
遵守法律、法规、标准以及与隐私、数据保护和信息安全有关的其他实际或声称的义务所造成的成本和其他负担可能是巨大的，它们可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策。任何实际或声称不遵守这些法律、法规、标准以及其他实际或声称的义务的行为都可能导致政府行为者和私人当事人的索赔和诉讼，以及巨额罚款、处罚或责任。
与我们的业务计划和活动相关的法律、法规或指导方针的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前和拟议的业务必须遵守与生产、作业进行、运输、储存、健康和安全以及环境保护有关的各种法律、法规和指导方针。这些法律和法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释的影响，这可能需要我们产生与合规相关的大量成本，或者改变我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的某些方面造成实质性的不利影响。
例如，我们推出了一款新产品，metaAIR® 2019年3月，为航空业飞行员提供激光眩光防护。目前，metaAIR®不受任何联邦航空管理局规定的约束。然而，metaAIR® 尚未获得FDA的批准/批准，可能会受到政府当局不断演变的监管，如MetaAIR® 市场进一步演变。
我们与各国政府和这些政府的供应商签订的协议使我们面临独特的风险。
我们必须遵守与授予、管理和履行各种国家政府合同有关的法律法规，并受其影响。从这些政府获得的奖励可能会被取消或失去资金。这些政府缔约方可能会因为战略、优先顺序或其他原因的改变而要求我们增加或减少向这些政府销售的某些产品的产量，这可能会影响其他产品的生产或对其他客户的销售，以满足这些政府的要求。此外，此类政府通常保留与政府合同相关的知识产权的权利。这些政府可能会在未来的某些情况下行使这些权利，这可能会减少我们能够从这种知识产权中实现的商业利益。
国家政府机构定期对政府承包商进行审计和调查，当它们认为其审查的制度不充分时，可以减少或扣留某些付款。此外，任何被发现分类错误的成本都可能被偿还。如果审计或调查发现不当或非法活动，我们可能会受到民事或刑事处罚和行政制裁，包括减少合同价值、合同修改或终止、没收利润、暂停付款、处罚、罚款和暂停，或禁止与这些政府做生意。此外，如果对它提出不当行为的指控，我们可能会遭受严重的声誉损害。任何此类处罚，或此类政府合同的丧失，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
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我们受制于《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律，以及政府的进出口管制，所有这些都可能使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们的业务活动可能受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及我们所在其他国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。这些法律一般禁止公司及其雇员和第三方商业伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为，包括直接或间接地向政府官员或商业方提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动，向任何人直接开展业务，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动，包括潜在的非美国政府官员。
除了我们自己的员工外，我们未来可能会利用第三方在海外开展业务，例如获得政府许可证和批准。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为我们的员工、我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们的员工或我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理的员工是否会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致告密者投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、取消美国政府合同、大量转移管理层的注意力、巨额法律费用和罚款、对我们、我们的官员或我们的员工实施严厉的刑事或民事制裁、返还和其他制裁和补救措施，以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和股票价格。
美国和许多外国政府对某些产品、技术和软件的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。我们必须按照美国的出口管制出口我们的产品，而且我们可能并不总是能成功地获得必要的出口许可证。我们的产品未能获得所需的进出口批准，或这些法律对我们出口或销售产品的能力施加限制，可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。
我们产品的变化或进出口和经济制裁法律法规的变化可能会推迟我们在国际市场上推出新产品，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品与某些国家或地区的进出口。除了美国政府对从中国进口的某些商品征收关税外，美国还可能对从中国进口到美国的商品实施额外的制裁或限制。同样，除了中国对某些从美国进口的物品加征关税外，中国还有可能对从美国进口给中国的物品实施额外的制裁或限制。任何此类措施都可能进一步影响我们向现有或潜在客户销售产品的能力，并损害我们在国际上竞争和发展业务的能力。此外，一般来说，关税可能会大幅增加我们的原材料和制成品的成本，可能会对我们的利润率产生负面影响，因为我们可能无法通过提高产品价格来转嫁额外的成本，并可能导致某些行业的收缩，包括工业市场。进出口法规或法规的任何变化，执法的变化或变化，或这些法规所针对的国家、人员或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力下降。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们的保险覆盖策略和计划可能不足以覆盖我们可能承担的所有风险和由此产生的责任。
我们将要求为与我们的业务相关的许多风险投保，包括我们目前和未来的诉讼。尽管我们的管理层认为，考虑到与我们的业务相关的风险，以及与用户的协议包含责任限制的事实，我们的保险单涵盖的事件和责任金额是合理的，但不能保证此类保险将可用或足以覆盖我们可能受到的索赔。如果保险覆盖范围不足以覆盖任何此类索赔，我们的财务资源、运营结果和前景可能会受到不利影响。例如，在前述美国证券交易委员会调查中，我们已经向美国证券交易委员会提交了和解方案，我们将在一(1)年内分四(4)次支付100万美元的民事罚款。然而，我们无法预测拟议的美国证券交易委员会和解协议是否或何时会获得批准，可能的罚款可能超过保险限额，这将对我们的财务状况和现金流产生不利影响。
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我们在多个司法管辖区面临与税务有关的风险，采用和解释新的税务法规、税务法规、税务裁决或承担额外的税务责任可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们是一家美国母公司的跨国集团，在加拿大、美国、英国和我们开展业务的其他司法管辖区缴纳所得税和其他税。因此，我们的所得税拨备(受益)来源于我们经营业务的各个司法管辖区的适用税率的组合。在确定我们的所得税、增值税和其他类似税收、递延税项资产或负债的全球拨备(受益)以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备(受益于)产生重大影响。如果以对我们不利的方式解决这样的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
美国、加拿大、英国和其他非美国税法最近或未来的变化可能会影响我们收入的税收处理。例如，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》对美国上市公司在2023年1月1日或之后进行的股票回购征收1%的不可抵扣消费税。此外，截至2022年1月1日，2017年减税和就业法案要求，可归因于在美国境内进行的研究的研究和实验支出必须在五年内按比例资本化和摊销。任何可归因于在美国境外进行的研究的此类支出都必须在15年内资本化和摊销。我们通常通过全资子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营在全球各个司法管辖区报告我们的应纳税所得额。我们的法人实体之间的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。尽管我们相信我们遵守了美国、加拿大、英国和其他相关国家的适用转让定价和其他税法，但由于这些法律和规则的变化，我们未来可能不得不修改我们的国际结构，这将产生成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果美国、加拿大、英国或其他非美国税法进一步改变，如果我们当前或未来的结构和安排受到税务机关的挑战，或者如果我们无法适当地调整我们经营业务的方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改，这可能会导致我们的纳税义务增加，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力受到一定限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。
截至2023年12月31日，我们的递延税项资产已计入估值扣除，这些资产很有可能在美国联邦和州税收管辖区实现。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入来利用现有的递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。我们继续评估我们的递延税项资产在未来的变现能力。未来可能需要对我们的估值免税额进行调整，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。
有关知识产权的风险
如果我们不保护和执行我们的知识产权和机密信息，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠保密协议和其他合同条款以及专利、商业秘密和版权法的组合来保护我们的技术、产品、产品开发和制造活动不被第三方未经授权使用。我们的专利并不涵盖我们的所有技术、系统、产品和产品组件，我们的竞争对手或其他人可能会围绕我们的专利技术进行设计。我们不能保证这些机制将充分保护我们的技术和知识产权，也不能保证法院将强制执行我们的知识产权。
此外，某些国家的法律和执法制度对我们的技术和知识产权的保护程度不及美国的法律和执法制度。在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的技术和知识产权免受未经授权的使用，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的知识产权收入在时间和金额上都是不确定和不可预测的。
我们无法识别或以其他方式预测我们可能收到的任何知识产权销售或许可付款的金额。因此，我们无法计划知识产权收入的时间，我们的运营结果可能会受到未来估计知识产权收入减少的不利影响。
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我们未来可能会卷入执行或保护我们知识产权的重大法律程序，这可能会损害我们的业务。
我们可能会不时识别我们认为侵犯了我们专利的产品，并可能不得不提起诉讼，以加强我们对这些产品的专利权。此类纠纷引发的诉讼可能会损害我们获得新客户的能力，这些客户可能会在诉讼结果出来之前推迟许可决定，或者可能会因为此类诉讼而选择不采用我们的技术。此类诉讼还可能损害我们与现有客户的业务关系，这些客户可能会因为此类诉讼而停止向我们支付专利费或其他款项，或质疑我们专利的有效性和可执行性或我们相关协议的范围。
此外，与法律程序相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在我们的控制之下。这些成本可能大幅高于预期，这可能会对我们的营运资本造成不利影响，影响我们的经营业绩，并导致我们普通股价格的波动。无论是做出对我们有利的裁决还是最终达成和解，诉讼都将从我们的业务运营中分流管理、技术、法律和财务资源。此外，任何这些法律行动中的不利决定都可能导致我们失去专有权，使我们承担重大责任，要求我们向他人寻求许可，限制我们技术的价值，或以其他方式对我们普通股的价格、业务和财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
即使我们在法律诉讼中获胜，和解和最终解决也可能出现重大意外情况，包括各方责任的范围、我们执行针对各方的判决的能力、各方支付任何欠款或商定款项的能力和意愿，以及有关法院驳回法律行动，这些都不是我们完全可以控制的。可能对我们负有财务义务的各方可能破产或决定改变其业务活动或公司结构，这可能会影响我们向此类各方收取特许权使用费的能力。
我们的技术可能会侵犯他人的知识产权，这可能会导致代价高昂的纠纷或中断。
我们经营的各个业务部门的特点是经常被指控侵犯知识产权。任何侵权指控的辩护或解决都可能是耗时和昂贵的，导致大量管理资源被转移，导致暂停运营，或迫使我们签订特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议。此外，提出此类索赔的第三方可能能够获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们在美国和海外进一步开发或商业化我们的部分或全部技术的能力，以及我们的客户开发或商业化其采用我们技术的产品的能力。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。
与行业采用我们的产品相关的风险
我们不能保证市场将以预期的市场渗透率接受我们的各种产品，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们推出了我们的第一款产品，一种名为metaAIR的激光眩光防护眼镜®，2019年3月，主要关注航空市场。我们通过战略合作伙伴关系与空客共同开发了这款产品。空中客车进一步扩大了其支持范围，向我们介绍了空中客车旗下的Satair公司，该公司成为metaAIR的全球分销合作伙伴®到航空市场。自2016年以来，空中客车和萨泰尔已累计投资200万美元用于MetaAIR的产品开发和独家经销权®.
然而，不能保证航空市场会接受metaAIR®产品的预期市场渗透率和市场接受度低于预期，可能会对我们的全息激光防眩相关产品的需求和我们的财务状况产生重大不利影响。
光刻相关产品的市场接受度低于预期，部分是在汽车市场，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的纳诺韦布®应用程序尚未达到所需的制造规模，使我们能够满足许多目标垂直市场的批量需求。我们目前只有我们的第一条中试规模，300 mm宽的卷筒到卷筒生产线，我们将需要增加额外的产能和更宽的基板来支持我们的目标应用。在成功完成汽车和其他垂直市场的产品资格认证和产品推介后，预计将在两到三年内启动更广泛的销售和生产。我们相信汽车市场是一个战略性的高增长机会；然而，尽管我们与汽车合作伙伴密切合作，但不能保证汽车市场会接受NANOWEB® 产品的预期市场渗透率及市场接受度低于预期，可能对光刻除冰/除雾、透明天线及其他相关产品及我们的财务状况产生重大不利影响。
如果采用我们技术的产品用于有缺陷的产品，我们可能会承担产品责任或其他索赔。
如果我们的技术用于有缺陷或故障的产品，我们可能会被起诉要求损害赔偿，特别是如果缺陷或故障对人们造成身体伤害。同时我们将努力投保产品责任保险，合同限制我们的责任，并获得
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除非我们的客户提供任何赔偿，否则我们不能保证我们能够以令人满意的费率或足够的金额获得保险，也不能保证任何保险和客户赔偿足以抵御或满足对我们提出的任何索赔。与法律程序相关的费用通常很高，相对不可预测，并不完全在我们的控制之下。即使我们认为任何此类索赔没有法律依据，也可能存在重大意外情况，类似于上述关于知识产权诉讼的风险因素中总结的情况，这可能导致我们解决索赔，而不是招致辩护成本和不利判决的可能性。未来的产品责任索赔，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务、财务状况和声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生实质性的不利影响。
我们参与的市场受到快速技术变化的影响，需要大量的研发费用来开发和维护能够获得市场认可的产品。
我们产品的市场特点是：
我们在一个快速发展的行业中运营，受到重大技术变化以及新产品推出和增强的影响。我们未来的业绩在一定程度上取决于新产品和增强型产品的成功开发、推出和市场接受度，这些产品能够预见和应对这些变化以及当前和潜在的客户需求。如果客户因需求放缓或预期新产品发布而推迟或取消现有产品的订单，或者如果我们的新产品或产品增强的开发或推出出现任何延迟，我们的业务和财务状况、经营业绩和增长前景将受到重大不利影响。我们也可能无法开发创建新产品和增强功能所需的底层核心技术，也无法从第三方获得这些技术的许可。
与设施和人力资源相关的风险
我们可能会招致与我们使用、制造、搬运、储存或处置危险材料有关的索赔。
我们的研发和制造过程需要运输、储存和使用危险材料，包括化学品，并可能导致危险废物的产生。我们经营业务的许多司法管辖区的国家和地方法律法规对危险材料的不当使用、制造、搬运、储存、运输和处置以及土地污染规定了重大的潜在责任，在某些情况下，这种责任可能会持续很长一段时间。尽管我们做出了合规努力，但我们不能消除工业事故的风险，这些事故可能导致危险材料的排放或泄漏，以及这些材料造成的任何伤害、财产损失或环境污染。例如，我们过去拥有或使用的房地产，或者我们现在或将来拥有或使用的房地产，可能包含由于我们在这些地点的运营或先前所有者或居住者的活动而产生的检测到或未检测到的污染。我们可能遭受超出或超出保险范围的费用、索赔或责任。
此外，现行环境法律和法规的变化可能会对我们施加进一步的合规要求，这可能会损害我们的研究、开发和生产努力以及我们的其他业务活动。新的和不断变化的监管要求包括生产者责任框架和与应对气候变化或其他新兴环境领域有关的法规。增加的环境、健康和安全法律、法规和执法可能会给我们带来巨大的成本和责任，并可能使我们对危险材料的使用、制造、搬运、储存、运输和处置受到额外的限制。因此，遵守这些法律可能导致资本支出以及其他成本和负债，从而对业务、财务状况和业务结果产生不利影响。
我们未能遵守对我们的业务至关重要的适用法律和法规，如出口管制、环境和气候相关法律和法规，或无法及时获得开展业务所需的批准，如工厂用地和建设审批，可能会损害我们的业务和运营结果，或使我们承担潜在的重大法律责任。
由于我们在多个司法管辖区从事制造活动，并与世界各地的客户开展业务，因此此类活动受到无数政府法规的约束。我们未能遵守经不时修订的任何此类法律或法规，以及未能及时遵守有关当局的任何信息和文件共享要求，可能会导致：
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遵守适用的法律和法规，例如与环境和气候相关的法律和法规，也可能要求我们做以下事情：(A)购买、使用或安装补救设备；(B)实施补救计划，如气候变化缓解计划；(C)修改我们的产品设计和制造工艺，或产生其他重大费用，如获得可再生能源、可再生能源证书或碳信用、替代成本更高或更少的原材料或化学品。
我们无法及时获得开展业务所需的批准，可能会损害我们的运营和财务业绩。例如，如果我们无法及时获得开发和建设新工厂或扩建项目所需的与环境相关的批准，那么这种能力可能会推迟、限制或增加我们扩张计划的成本，这反过来也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。鉴于公众对环境问题的兴趣与日俱增，即使我们遵守所有适用的法律和法规，我们的运营和扩建计划也可能受到不利影响，或因应公众关切和社会环境压力而推迟。
我们高度依赖关键管理人员的持续服务和可用性，如果不能成功执行继任规划，可能会损害我们的公司。
我们的成功有赖于我们留住高技能的技术、管理、营销和财务人员的能力，在很大程度上取决于我们高级管理层的努力和能力。关键人员的辞职或离职可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。这些人在我们的战略决策、日常运营和财务管理中发挥着至关重要的作用。他们的离开可能会导致不确定因素、专业知识的丧失，并可能中断我们的业务连续性。此外，吸引和留住这些关键职位的合格继任者可能是具有挑战性的，在寻找合适继任者方面的任何延误或困难都可能进一步影响我们的业务。如果我们失去了关键管理人员的服务或未能招聘到关键管理人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略，我们的业务可能会受到损害。
2023年，我们的高级管理层发生了重大变化。此外，我们在2023年进行了一次重大的管理层重组，我们相信这将支持公司未来的增长。关键管理层的这些或其他变化可能会在我们的员工、供应商和其他业务合作伙伴之间造成不确定性，并导致我们业务的战略方向发生变化，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们的管理团队不能成功地执行我们的战略，我们的经营业绩和未来的增长前景可能会受到不利影响。如果不能有效地发现、培养和留住其他关键人员，招聘高素质的候选人，并确保管理和人员交接顺利，也可能扰乱我们的业务，并对我们的业绩产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。
我们成功管理和发展业务以及开发新产品的能力在很大程度上取决于我们招聘和留住合格员工的能力，特别是高技能的技术、销售、服务、管理和关键员工。对合格资源的竞争非常激烈，其他公司可能会有更多的资源来提供大量的激励措施，并提供更具竞争力的薪酬方案。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临股东不批准增加根据二零二一年股权激励计划（“额外池”）可能奖励的股份总数的风险。
股权薪酬对于我们在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住高技能人才的能力至关重要。这些计划不仅是我们薪酬策略的一个关键因素，而且通过为员工提供公司成功的股份，帮助他们与股东的利益保持一致。截至2024年2月29日，根据2021年股权激励计划，我们有少于150，000股股份可供发行予员工及服务提供者。
如果我们的股东不批准附加池，我们可能无法提供有竞争力的薪酬方案。这一限制可能会严重阻碍我们吸引和留住关键人才的能力，这对我们的创新、运营效率、
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和增长。股权参与通常被潜在的员工和领导者视为薪酬的一个关键方面。如果没有提供这种激励的选择，我们可能很难招聘到合格的个人，并将其留在关键职位上。这一挑战可能会对我们的竞争地位、运营业绩和增长前景产生负面影响。
我们的运营结果可能会受到劳动力短缺、营业额、劳动力成本上升和通胀的不利影响。
许多因素可能会对我们一个或多个地理位置的劳动力产生不利影响，包括高就业率、市场工资和其他补偿成本的增加、联邦失业补贴和其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律和法规。这些因素也会影响劳动力成本。员工流失率的增加可能会导致效率下降和成本增加，例如增加加班以满足需求，以及提高工资率以吸引和留住员工。整体劳动力短缺或缺乏熟练劳动力、营业额增加或劳动力通胀可能会对运营结果产生实质性的不利影响。
某些董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响.
我们的某些董事和管理人员可能通过直接或间接参与公司、合伙企业、合资企业等而参与其他业务，这些公司、合伙企业和合资企业可能成为我们打算提供的技术、产品和服务的潜在竞争对手。这些董事和高级职员的其他利益与我们的利益冲突或偏离我们的利益时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的公司法，在与吾等订立的重大合约或拟订立的重大合约中拥有重大权益或身为其中一方的董事，除若干例外情况外，须披露该权益，并一般放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外，董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期达到我们的最佳利益。然而，在利益冲突的情况下，我们的董事和高级管理人员可能对另一家公司负有同样的责任，并需要在他们相互竞争的利益和他们对我们的责任之间取得平衡。可能出现的情况(包括与未来公司机会有关的情况)可能会以对我们不利的方式解决。
与法律事务有关的风险
我们现在是，将来也可能会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中或之外产生的，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们现在是，将来也可能成为在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的对象。我们无法预测这些诉讼的结果，也不能提供潜在损害的估计(如果有的话)。我们认为证券集体诉讼中的索赔是没有根据的，并打算积极抗辩。无论如何，如果我们不能获得对投诉中规定的索赔的有利解决方案，我们可能需要支付损害赔偿金或以其他方式达成和解安排，而我们的保险覆盖范围可能不足。在当前或未来的诉讼中，任何此类损害赔偿或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，提起集体诉讼的辩护费用也很高，可能会分散管理层的注意力和资源，所有这些都可能对我们的财务状况和运营、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。此外，这样的诉讼可能会使我们未来更难为我们的业务融资。见附注27，承诺和意外情况，请参阅本年度报告第II部分第8项综合财务报表附注，以获取有关我们的法律程序的更多信息。
我们和火炬之光的一位前首席执行官和我们的前首席执行官(下称“首席执行官”)已收到美国证券交易委员会员工的“富国银行通知”，建议美国证券交易委员会对我们和首席执行官采取执法行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩、前景和/或我们的股票价格产生实质性的不利影响。
2021年9月，我们收到美国证券交易委员会执法部发出的传票，涉及Torchlight Energy Resources，Inc.一案。传票要求我们出示与Torchlight Energy Resources，Inc.和Metamaterial Inc.(以下简称“调查”)合并有关的某些文件和信息。2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们--我们的前首席执行官约翰·布尔达和我们的现任首席执行官乔治·帕利卡拉斯--提供了与调查有关的《威尔斯通知》。富国银行通知各州，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的接受者提起民事执法行动。具体地说，公司收到的Wells通知指出，拟议的诉讼将指控违反证券法第17(A)节；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)条及其规则10b-5和14a-9；以及条例FD。
虽然富国银行的通知既不是对收件人不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终确定，但它是美国证券交易委员会打算对收件人采取执法行动的正式通知。如果美国证券交易委员会授权对我们和/或上述任何个人提起诉讼，它可以在美国证券交易委员会的授权范围内寻求禁令，禁止未来违反联邦证券法的规定、施加民事罚款和其他公平救济。美国证券交易委员会还可以寻求一项命令，禁止这些人担任上市公司的高管或董事。此外，美国证券交易委员会可能会要求我们返还超出我们支付能力的金额。
29
我们已向美国证券交易委员会执行部工作人员提出和解方案(《美国证券交易委员会和解方案》)，以解决此事。拟议中的美国证券交易委员会和解协议还有待美国证券交易委员会委员会的批准。我们无法预测拟议中的美国证券交易委员会和解协议是否或何时会获得批准。如果证监会批准拟议中的美国证券交易委员会和解协议，证监会将针对证券法中的某些反欺诈、报告、账簿和记录以及内部会计控制条款发出停止令(以下简称“令”)。根据拟议的美国证券交易委员会和解协议条款，我们既不承认也不否认命令中的调查结果。如果获得批准，对于拟议的美国证券交易委员会和解协议，我们将根据商定的付款计划，在一(1)年内分四(4)次支付100万美元的民事罚款。截至2023年12月31日，我们在经审计的综合资产负债表中记录了100万美元的应计项目和其他应付款。
我们面临着与监管环境相关的各种风险。
我们面临与以下方面相关的各种风险：(1)我们所在国家的立法机构和/或监管机构可能颁布的新的、不同的、不一致的甚至相互冲突的法律、规则和法规；(2)国家或地区监管机构之间的分歧或争议；以及(3)法律、规则和法规的解释和应用。如果我们被法院或监管机构发现不遵守适用的法律、规则或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们所面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法肯定地预测，并可能导致：
我们可能会受到环境法律法规的影响。
我们在制造过程中使用、储存、搬运、排放和处置某些化学品和气体时，必须遵守各种法律、规则和法规。这些规定中的任何一项都可能要求我们购买昂贵的设备或产生大量其他费用来遵守这些规定。如果我们产生大量的额外费用，产品成本可能会大幅增加。不遵守当前或未来的环境法律、规则和法规可能会导致罚款、暂停生产或停止运营。
与我们普通股相关的风险
我们的股东未来在公开市场上出售和发行大量普通股或购买普通股的权利，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并导致我们的股价下跌。
如果我们的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们已经并可能继续以公开和非公开发行的形式向投资者发行股本、可转换证券或其他证券。此外，我们目前拥有有效的转售货架登记声明，使根据该声明出售股票的股东能够根据该声明在公开市场出售股票。
30
截至2023年12月31日，我们还拥有1,974,280股已发行的认股权证，可以按加权平均行权价每股23.66美元购买1,974,280股我们的普通股。该等认股权证包括于2023年4月登记直接发售时发行的828,070份认股权证，行使价为每股37.50美元，其后根据股份合并事件或摊薄发行的下一轮拨备减至每股7.60美元，详情见附注11。股本，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注。2023年4月发行的认股权证的下一轮条款允许认股权证持有人以较低的价格获得我们的普通股，这可能会对现有股东造成重大稀释，否则将对我们产生重大不利影响。截至2023年12月31日尚未发行的权证还包括2023年12月登记直接发行时发行的75万份权证，行使价为每股9.50美元。自2023年12月31日起，1,195,020份认股权证有资格行使。此外，我们于2024年2月在登记直接发售(“2024年2月发售”)中发行认股权证，以购买最多850,000股普通股(“2024年2月发售”)，可于认股权证发行当日或之后的任何时间按每股3.91美元的价格行使。
2023年9月11日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们将有权但没有义务在30个月内向林肯公园出售最多5000万美元的普通股，条件是根据我们的公司章程可以发行的股票，而这些股票目前还不可用。根据购买协议的条款向林肯公园出售股份将对现有股东产生稀释效果，包括现有股东的投票权和经济权利。
此外，未来将需要额外的资本来继续我们计划的业务，包括商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资金，取决于获得股东对增加授权股份的批准，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们普通股的额外发行和销售，包括可向我们的员工、董事和顾问发行的我们普通股的股票，或者认为此类股票将在公开市场出售的看法，可能会导致额外的稀释，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果我们不能继续达到纳斯达克的上市标准，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性产生实质性的不利影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，为了保持该上市，我们必须满足适用的纳斯达克持续上市要求。无法遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)适用的上市要求或标准可能会导致我们的普通股被摘牌，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价值缩水。我们普通股的退市也可能对我们筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显著影响我们投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心，以及商业发展机会减少。
2023年3月20日，我们收到纳斯达克的通知函，通知我们，由于我们的普通股连续30个交易日的收盘价低于每股1.00美元，我们不符合纳斯达克资本市场上市规则第5550(A)(2)条所规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求(以下简称“最低投标价格要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获提供180个历日，或直至2023年9月18日，以恢复遵守最低投标价要求。2023年9月19日，纳斯达克进一步通知公司，我们有资格再获得180个日历日的期限，即到2024年3月18日，以重新获得合规。
此外，于2023年11月27日，我们收到纳斯达克的通知信，通知我们，我们的普通股连续十个交易日的收盘价低于0.1美元，纳斯达克的工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条，决定应听证会的要求将普通股从纳斯达克资本市场退市。2023年11月28日，我们及时向纳斯达克听证会小组提交了对退市决定提出上诉的听证会请求，该请求得到了纳斯达克听证会小组的批准，听证会原定于2024年3月21日举行(后来改为2024年2月22日)。
2024年2月12日，我们收到纳斯达克的来信，通知我们已重新遵守最低投标价格要求，因此，纳斯达克听证会小组取消了原定的听证会。我们目前完全符合纳斯达克的上市要求。
此外，我们可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持我们普通股的最低市值水平，在这种情况下，我们的普通股可能被摘牌。如上所述，如果我们的普通股退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。不能保证我们未来会继续遵守纳斯达克的上市要求。
31
根据我们董事会批准的各种支出水平，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用我们筹集资本的净收益，并且可能不会有效地使用它们。
我们的管理层将在运用我们的资本募集净收益方面拥有广泛的自由裁量权，而我们的股东将没有机会作为他们投资决策的一部分来评估我们的资本募集净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用募集资金净额的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。您可能不同意我们的决定，我们使用我们的融资收益可能不会给股东带来任何回报。我们未能有效地运用我们的资本筹集净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。股东将没有机会影响我们关于如何使用我们筹集资本的净收益的决定。在使用之前，我们可以将募资所得的净收益投资于利息和无息现金账户、短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些临时性投资不太可能产生显著回报。
对于我们的普通股来说，活跃、流动和有序的交易市场可能无法持续，因此，您可能很难出售您持有的我们普通股的股票。
我们普通股在纳斯达克资本市场上的交易市场可能无法持续。如果我们普通股的市场不能持续，你可能很难以有吸引力的价格出售你的普通股。我们无法预测我们普通股的交易价格。在一个或多个未来时期，我们的经营结果可能不符合公开市场分析师和投资者的预期，因此，由于这些和其他因素，我们的普通股价格可能会下跌。
如果股票或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少分析师开始报道我们的股票，或者如果没有保持这样的报道，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或错误的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们从事未来融资的能力产生不利影响。
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，您的投资价值可能会大幅缩水。
我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。自2021年6月28日(安排完成之日)至2023年12月31日，我们普通股的交易价格从最高的997.00美元到最低的2.64美元(根据2024年1月的反向股票拆分进行了调整)。已经并可能继续引起我们普通股交易价格波动的因素包括但不限于以下因素：
32
总的来说，股票市场，特别是类似公司证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何，这可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。在最近的几种情况下，当一只股票的市场价格一直不稳定时，该股票的持有者提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能会代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们目前有正在进行的诉讼。见本年度报告第1部分第3项“法律诉讼”和附注27，承付款和或有事项，在本年报第二部分第8项合并财务报表附注中，了解有关这些诉讼和美国证券交易委员会调查的更多信息。
我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
我们的董事会被授权在不采取进一步股东行动的情况下，在符合纳斯达克规则的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的股息率、投票权和其他权利、优惠和限制。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。此外，我们可能会授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。
经修订的公司章程和章程中的反收购条款，以及内华达州法律中的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。
我们修订后的公司章程和章程，以及内华达州法律中的条款，包含的条款可能会使我们董事会认为不受欢迎的收购变得更加困难或不受欢迎。我们的公司治理文件包括以下条款：
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购、控制权的变更或我们管理层的变动。
作为内华达州的一家公司，我们还必须遵守内华达州公司法的规定，包括78.411节及以下。内华达州修订后的法规中，除其他事项外，禁止公开持有的内华达州公司与有利害关系的股东进行商业合并，通常是指在交易日期后三年内，与其关联方一起拥有或在过去两年内拥有我们10%有表决权股票的人，除非该企业合并是以规定的方式批准的，并且，除非我们的公司章程或
33
附例限制收购人取得我们有表决权股份20%或以上的控股权的能力。我们的公司章程和细则经修订后，并不包含任何条款，使78.378条款的控制限制的变更不适用于本公司。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们是一家规模较小的报告公司。我们无法确定适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，或者限制我们筹集额外资金的能力。
截至2023年12月31日，根据适用的美国证券法规，我们是一家“较小的报告公司”。较小的报告公司是指，截至其最近结束的第二财季的最后一个营业日，(I)非关联公司或公众流通股持有的公司有表决权股票的总市值低于2.5亿美元或(Ii)收入低于1亿美元，公开流通股低于7亿美元的公司。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们能够在提交给我们的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务，其中包括，只需在年报中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。
我们过去没有发放过现金股利，目前也没有发放现金股利的计划。
我们目前的计划是将收益进行再投资，以弥补运营成本，并在其他方面保持竞争力。在可预见的未来，我们不打算就我们的证券支付任何现金股息。我们不能向您保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，作为股息分配给我们普通股的持有者。因此，您不应期望从我们的普通股中获得现金股息。
一般风险因素
我们面临货币汇率波动的风险。
我们的大部分收入以美元计价，在美国以外的实体确认，而我们海外子公司发生的大部分收入成本和运营费用以外币计价，导致相当大的外币汇率波动风险。全球金融市场最近发生的事件，加上货币市场的波动性增加。美元、加元和英镑之间的汇率波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。未来，我们可能会建立一个计划，以对冲一部分外汇敞口，目的是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低。通过适当的风险管理和监督，这或许能够抵消未来的风险，但对冲策略将导致额外的运营成本。
不确定的全球宏观经济状况可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
影响美国、加拿大、欧洲、英国和世界其他地区经济和经济前景的不确定的全球宏观经济状况可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。这些不确定性，包括但不限于主权和外国银行债务水平、国家或国际政治机构无法有效解决经济或预算危机或问题、贸易争端或国家之间贸易规则和关税的变化、消费者信心、失业率、利率、资本的可用性、燃料和能源成本、税率以及恐怖主义或公共动荡的威胁或爆发，可能会对我们的客户和供应商产生不利影响，从而对我们产生不利影响。经济衰退状况以及消费者和商业支出的低迷水平可能会导致客户减少、修改、推迟或取消购买我们产品的计划，并可能导致供应商减少产量或改变销售条款。我们一般以信用付款的方式向客户销售产品。如果客户的现金流或经营或财务业绩恶化，或者如果他们无法按计划付款或获得信贷，他们可能无法向我们付款，或可能推迟向我们付款。同样，出于类似的原因，供应商可能会限制信贷或强加不同的付款条件。现有或潜在客户无法为我们的产品付款，或供应商要求不同的付款条件，都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
作为一家上市公司，我们需要承担大量的成本，需要大量的管理层关注。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们受制于《交易所法案》的申报要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、《美国证券交易委员会》的规则和规定以及纳斯达克股票市场的上市标准。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。我们还被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。遵守这些规章制度的情况已经增加，并将继续
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增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。
由于我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断，我们的经营结果可能会有所不同。
我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响(见本年度报告第二部分第7项中的“关键会计政策和估计”)。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定因素和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现导致我们改变方法、估计和判断的因素。这些方法、估计和判断的变化可能会对我们的业务结果产生重大影响。
我们有持续的环境成本，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些业务和资产受到广泛的环境、健康和安全法规的约束，包括与废物处理和污染场地补救有关的法律和法规。我们的业务和产品的性质，包括我们处理的原材料，使我们面临这些法律和法规下的责任、义务或索赔的风险，因为生产、储存、使用、运输和销售可能对环境造成不利影响或造成人身伤害的材料，包括在化学品的情况下，无意释放到环境中。环境法可能对原材料和成品的使用、运输和储存成本以及废物的储存、运输和处置成本产生重大影响。
环境责任的最终成本和时间很难预测。与污染场地有关的环境法规定的责任可以追溯并在联合和几个基础上施加。一个责任方可能被要求对场地的所有费用负责，无论其过失、对场地的贡献百分比或最初处置的合法性如何。我们可能会因过去或未来违反环境法或其他法律或根据环境法或其他法律承担责任而招致巨额费用，包括清理费用、自然资源损害、民事或刑事罚款和制裁，以及索赔例如人身伤害和/或财产损失的第三方诉讼。
此外，未来的事件，如环境法的改变或更严格的执行，可能需要我们增加支出，修改或缩减我们的业务和/或安装更多的污染控制设备。监管机构可能会为受关注的化学品制定新的或更严格的清理标准，包括我们生产的氯化有机产品。这可能导致未来的环境补救支出是现有估计数之外的支出。
对我们的环境、社会和治理责任和做法的审查可能会导致额外的成本和责任风险，并可能对我们的声誉、我们吸引和留住熟练员工的能力以及客户和供应商与我们做生意的意愿产生不利影响。
某些投资者权益倡导团体、机构投资者、代理咨询服务、股东、政府、监管机构、员工、客户和其他利益相关者仍然关注公司的环境、社会和治理(“ESG”)实践。此外，与上市公司ESG实践相关的公共利益和立法压力仍在继续。如果我们的ESG实践未能满足监管要求，或者投资者或其他利益相关者在许多领域对负责任的商业实践不断变化的期望和标准，包括气候变化和温室气体排放、环境管理、对我们运营社区的支持、人权和民权、董事和员工多样性、人力资本管理、员工健康和安全实践、产品质量和安全、数据安全、供应链管理、监管合规、公司治理和透明度以及在业务运营中采用ESG战略，则我们的品牌、声誉和员工保留率可能会受到负面影响，客户和供应商可能不愿与我们做生意。当我们努力使我们的ESG实践与行业标准保持一致时，我们将应对许多ESG问题的前瞻性带来的不确定性和风险，此外，我们将继续扩大我们在这些领域的披露，这样做可能会导致额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守我们的各种ESG实践。如果我们不能像利益相关者希望的那样迅速采用ESG标准或做法，准确报告我们的ESG努力或做法，或满足利益相关者的期望，我们的声誉、业务、财务业绩和增长可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
ITEM 1C。赛伊柏尔秒u莱蒂。
风险管理和战略
我们的信息安全计划仍处于早期发展阶段，正在进行中。作为一个较小的组织，我们正在积极完善我们的信息安全计划，以更有效地应对网络安全风险和威胁。我们的主要目标是
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以提高我们有效识别、防御、检测和应对行动各个方面的潜在网络威胁的能力。
为了加强我们信息系统的防御，我们已经实施了基本控制措施，以保护我们客户和员工的数据以及与我们知识产权相关的数据，我们目前还在开发和部署其他各种安全工具和措施。其中包括内部报告机制和框架、监控系统以及某些第三方程序和解决方案，包括与第三方安全公司的渗透测试。
此外，我们正处于制定管理第三方风险的政策和流程的初始阶段。虽然我们希望我们的合作伙伴保持适当的安全措施，但我们正在积极与我们的合作伙伴合作，使他们的安全协议与我们的期望和政策保持一致。我们计划引入风险评估程序，以持续监测和保持对潜在漏洞的警惕。在准备工作中，我们已经完成了我们的信息技术风险管理框架的初稿。这为采用被广泛接受的风险量化模型奠定了基础，该模型将根据我们的业务准备情况进行。该模型将帮助我们确定网络安全风险的优先顺序，并指导我们安全控制的发展。
截至本年度报告日期，我们未发现任何网络安全威胁的风险，包括之前的任何网络安全事件对公司产生或可能产生重大影响的任何风险，包括公司的业务战略、经营业绩或财务状况。
治理
我们的首席信息官负责监督我们的网络安全工作并指导我们的安全计划，他在管理私营和公共部门的网络安全和大规模IT环境方面拥有超过25年的领导经验。此外，我们参与安全计划的团队成员正在获得必要的技能和知识，以应对新出现的网络安全挑战。
项目2.财产
我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯高田公园大道60号102室。
我们的主要设施包括：
位置 |
租约到期 |
|
|
近似大小 |
|
主要功能 |
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新斯科舍省达特茅斯的海菲尔德公园 |
--2031年8月31日 |
|
|
|
68,000 |
|
管理、研发、生产 |
|
加利福尼亚州普莱森顿 |
2026年9月30日 |
|
|
|
19,506 |
|
*研究和开发 |
|
英国伦敦 |
2027年10月19日 |
|
|
|
742 |
|
*研究和开发 |
|
英国伦敦 |
2024年12月12日 |
|
(1 |
) |
|
2,500 |
|
*研究和开发 |
伯纳比 |
2025年4月30日 |
|
|
|
7,860 |
|
行政和研究与开发 |
|
瑟索 |
拥有 |
|
|
|
105,000 |
|
生产和研发 |
|
马鲁西 |
2031年10月31日 |
|
|
|
15,457 |
|
*研究和开发 |
|
联合王国牛津 |
2023年6月30日 |
|
|
|
1,065 |
|
*研究和开发 |
|
马里兰州哥伦比亚市 |
2034年6月30日 |
|
|
|
11,642 |
|
研发和生产 |
|
马萨诸塞州比勒里卡 |
2028年3月31日 |
|
|
|
12,655 |
|
研发和生产 |
|
(1)租约于2024年1月12日终止，未予罚款。
项目3.法律诉讼
见附注27，承付款和或有事项, 法律事务，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克上的交易代码是MMAT。截至2023年12月31日，我们的已发行普通股为5,659,438股，其中包括由加拿大某些股东持有的368,118股可交换股票，该等股票在加拿大证券交易所(“CSE”)以“MMAX”的代码交易，并可按1比1的原则交换为MMAT股票。
可交换股份的上市与Torchlight RTO的完成有关，在该交易中，每持有一股以前在中交所交易的超材料公司普通股或反映相同交换比例的Meta全资子公司的可交换股份，前S普通股持有人有权获得1.845股我们的普通股。
纪录持有人
截至2024年3月8日，共有181名公司普通股持有人在纳斯达克上市。我们普通股的大部分由经纪商和其他机构代表股东持有；因此，我们无法估计我们普通股的受益所有者总数。
对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者有权对每持有的一股股份投一票。
我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的限制，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
发行人购买股票证券
没有。
最近出售的未注册证券
在2023财年，我们发行的未注册证券均已在Form 8-K或Form 10-Q中报告。
第六项。[已保留]
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与其综合财务报表和相关附注一起阅读，每个附注都包括在本年度报告的其他部分。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于几个因素的影响，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同，这些因素包括本年度报告第I部分第1A项下“风险因素”一节中讨论的那些因素。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示说明”。
本年度报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可在没有®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的背书或赞助。
天桥回顾
Meta材料公司是一家先进材料和纳米技术公司。我们正在开发我们认为可以提高许多现有产品的性能和效率的材料，并允许开发没有这些材料就无法开发的新产品。我们使我们在消费电子、5G通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等一系列行业的潜在客户能够向他们的客户提供改进的产品。我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯高田公园大道60号102室。
在截至2023年12月31日的一年中，我们已开始实施一项计划，旨在降低我们的运营成本，并专注于具有最大近期收入潜力的关键应用程序。我们专注于ncore？和npore®这为更安全、更轻和更可持续的电池提供了解决方案，扩大了我们在钞票和品牌防盗线上的产能，推出了量子条纹产品，开发了NANOWEB® 透明导电膜和我们的VLEPSIS®多个十亿像素的广域运动成像系统。有关我们业务的更多信息，请参见第I部分，项目I，业务在本年度报告中。
最新发展动态
反向股票拆分
2024年1月29日，我们以100股1的比率对我们的普通股进行了反向股票拆分。根据内华达州的法律，董事会批准了反向股票拆分。反向股票拆分对我们普通股的面值没有任何影响。除另有说明外，所有已发行及已发行普通股及其持有人有权购买本公司普通股股份或收购本公司普通股股份的所有已发行证券，包括股票期权、限制性股票单位及认股权证、每股数据、股价及行使价，均根据该等证券条款的要求进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
美国证券交易委员会调查
2021年9月，我们收到美国证券交易委员会的传票，传票标题为关于Torchlight Energy Resources，Inc.2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们和我们的前警官提供了与调查有关的威尔斯通知。富国银行通知称，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的接受者提起民事执法行动。
作为回应，我们提出了一项和解方案，但仍需得到美国证券交易委员会委员会的批准，其中包括100万美元的罚款，将在一年内分期支付。这项和解并不涉及承认或否认这些指控。见本年度报告中关于美国证券交易委员会调查的风险因素和附注26，承付款和或有事项, 法律事务，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注内，以供进一步了解。
纳斯达克最低投标价格合规
2023年3月20日，纳斯达克通知我们，由于我们的普通股连续30个交易日收盘价低于1.00美元，我们未能达到最低投标价格标准。我们最初获得了180天的合规窗口，随后又延长了180天，直到2024年3月18日。此外，2023年11月27日，纳斯达克发出通知，表示有意将本公司普通股退市，原因是其连续十个交易日的收盘价不超过0.1美元。我们立即对这一决定提出上诉，导致纳斯达克听证会小组修改了听证会日程。2024年2月12日，在我们实施100股1股的反向股票拆分后，我们被告知我们重新遵守了
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最低投标价格要求，消除了听证会的需要，并确认了我们符合纳斯达克上市标准的地位。见本年度报告中有关纳斯达克上市标准合规性的风险因素。
2023年4月提供
2023年4月14日，我们与拉登堡·塔尔曼公司和A.G.P/Alliance Global Partners或承销商签订了一项承销协议，涉及我们公开发行(I)833,334股我们的普通股，票面价值0.001美元和(Ii)认股权证，购买总计833,334股我们的普通股。每股普通股和配套认股权证的公开发售合计价格为30.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发售费用后，净收益为2210万美元。每份认股权证可立即以每股37.50美元的价格行使，并受一项下行条款的约束，该条款要求，如果我们以低于当前行使价格的价格出售普通股，则需要调整行使价格。见附注11，股本，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注内，以供进一步了解。
自动柜员机协议终止
正如之前报道的那样，我们于2023年2月10日与拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)签订了一项销售协议(“ATM协议”)。自动柜员机协议涉及根据自动柜员机计划提供高达100,000,000美元的普通股。根据日期为2023年9月5日的书面通知，拉登堡终止了其作为ATM协议下的销售代理的参与，因此ATM协议也随之终止。
LPC采购协议
2023年9月11日，我们与林肯公园签订了一项购买协议，允许我们在2026年3月之前的30个月内向林肯公园出售高达50,000,000美元的普通股(“LPC购买协议”)。我们有权利但没有义务要求林肯公园购买我们的普通股，股票数量和交易时间由我们根据协议条款酌情决定，前提是我们普通股的每股收盘价高于10.00美元。
为支付订立LPC购买协议的代价，并承担至多50,000,000美元的资金，吾等同意向林肯公园支付500,000美元作为初始承诺费，并有义务向林肯公园支付额外承诺费500,000美元，详情见LPC购买协议。
在截至2023年12月31日的年度内，我们根据LPC购买协议按加权平均价每股18.69美元出售了105,000股普通股，产生了200万美元的收益。截至2023年12月31日，我们记录了110万美元的发行成本作为股本的减少。截至本年度报告日期，我们的普通股价格不满足LPC购买协议中规定的最低价格条件，因此我们无法根据LPC购买协议发行和出售额外的股份。见附注11，股本，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注内，以供进一步了解。
2023年12月提供
2023年12月6日，我们完成了与某些机构和认可投资者的注册直接发行(“2023年12月发行”)。根据此次发行，我们发行和出售了750,000股普通股以及认股权证，以购买至多750,000股普通股。这些股票和相应的认股权证以8美元的合计价格出售。本次发行于2023年12月6日结束，扣除配售代理费和其他发行费用后净收益为540万美元。
此外，关于2023年12月4日的发售，我们于2023年12月4日对于2022年6月28日发行的若干认股权证(“2022年6月认股权证”)作出修订(“2022年6月认股权证修订”)，相当于259,259股普通股。根据《2022年6月认股权证修正案》(I)每股行使价降至9.50美元，(Ii)初始行使日期(定义见2022年6月认股权证)修订为(A)紧接2022年6月认股权证相关的总计230,000股认股权证股份(定义见2022年6月认股权证)，及(B)修订后6个月，涉及2022年6月认股权证的总计29,259股认股权证股份的终止日期(定义见2022年6月认股权证)修订为(A)修订后五年，有关2022年6月认股权证的权证股份总数为230,000股，及(B)经修订的初始行使日期五周年，有关2022年6月的权证股份总数为29,259股。有关2023年12月发售的更多信息，请参见附注11，股本，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注。
出售Next Bridge应收票据
2023年8月7日，我们与Gregory McCabe签订了一项贷款销售协议，根据该协议，我们以600万美元现金出售了Next Bridge碳氢化合物公司(“Next Bridge”和“Next Bridge应收票据”)贷款中的所有权利和权益，Next Bridge碳氢化合物公司以前是Meta的全资子公司。与此同时，我们签订了一项股票购买协议(SPA)，麦凯布先生同意从2023年9月1日开始购买600万美元的我们的普通股，第一次每月购买25万美元
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六个月及其后九个月的每月金额为500,000美元，每股价格相等于每次该等购买日期前一个交易日的5日成交量加权平均价(“VWAP”)的120%。
2024年1月21日，我们与麦凯布先生签订了和解协议(“解除协议”)，根据该协议，我们和麦凯布先生同意终止SPA。见附注28，后续事件，及附注5，应收票据，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注，以了解进一步详情。
2024年2月提供
2024年2月21日，我们完成了与机构投资者的登记直接发售，包括(I)600,000股我们的普通股，(Ii)购买最多250,000股普通股的预融资权证(“预融资权证”)，以及(3)购买总计850,000股普通股的权证(“2024年2月认股权证”)。每股普通股和预先出资的认股权证与2024年2月的认股权证一起发售和出售，合并价格为每股普通股4.04美元或每股预先出资的认股权证4.039美元(视情况而定)。
关于2024年2月的发售，我们在扣除配售代理费和估计我们应支付的发售费用后，收到了约300万美元的净收益。
于2024年2月19日，作为2024年2月发售的条件，吾等与参与2024年2月发售的机构投资者签署了一份函件协议(“函件协议”)。根据该协议，吾等同意修改2022年6月和2023年12月认股权证的某些条款(定义见附注11，资本股票，在本年度报告第II部分第8项的综合财务报表附注中)由投资者持有。见附注28，后续事件，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注，以了解更多详情。
董事会和其他管理层变动
在截至2023年12月31日的年度内，我们经历了董事会成员和高级管理职位的多次变动，这些变动已在Form 8-K中披露。
调整和整合计划
2023年6月6日，我们的董事会批准了重组和整合计划，根据该计划，我们已经开始但尚未完成重新调整我们的公司结构的过程，旨在降低我们的运营成本，并专注于代表最大近期收入潜力的关键应用。这些应用包括身份验证、广域运动图像、电池材料和透明导电膜。这一战略举措旨在适应不断变化的市场条件，提高效率，降低我们的现金消耗率。作为该计划的一部分，我们正在为我们的某些技术探索替代方案，包括全息技术和无线传感和无线电波成像技术。这些替代方案可能包括剥离资产、成立合资企业和/或削减我们在这些技术上的投资。
调整和整合计划的主要目标如下：
为了实现上述目标，我们已开始采取以下关键措施，作为调整和巩固计划的一部分：
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在截至2023年12月31日的一年中，包括员工解雇成本、遣散费和合同终止成本在内的重组费用总额为390万美元。在实施重组和整合计划之前，我们平均每月的现金消耗率为570万美元。到2023年12月31日财政年度结束时，在实施严格的支付控制后，这一比率降至230万美元，降幅约为60%。值得注意的是，我们预计，随着我们恢复正常的付款计划，以及在获得足够维持这一活动的资金时，我们每月的支出将增加到350万至400万美元之间，当我们加强对核心业务运营的投资以推动增长时，可能会超过这个范围。
在截至2023年12月31日的第四季度，我们确定了与某些技术资产组相关的减值指标。这一确定是基于我们对资产效用的持续评估和与战略投资优先事项的一致、相对于预期对本年度业绩的考虑，特别是重组和整合计划之后的时期，以及我们对这些资产类别未来产生的现金流的最新评估。作为这项评估的结果，除与认证技术相关的资产组外，所有资产组都要接受减值测试。此外，拟转租的与租赁有关的资产被归类为单一资产组，因为这些办公室于2023年12月31日被腾出转租。总体而言，我们确认了6,550万美元的非现金费用，以将已确认的资产组减记为估计公允价值。这些资产的减值并不意味着管理层偏离了我们的核心技术，也不意味着管理层对最近收购提供的内在创新进行了贬值。相反，它反映了旨在驾驭具有挑战性的经济环境的战略和财务分析，以促进我们公司的可持续增长。这种减值应被理解为更广泛战略的一部分，以使我们的资源分配与最有希望的创造价值的机会相一致，以应对竞争压力和我们目前的财务优先事项。
已知的趋势和不确定性
调整和整合计划的影响
随着重组和整合计划的实施，我们预计将实现大量成本节约和较低的现金消耗率，这将积极支持我们的可持续增长。然而，我们在2023财年记录的总重组成本为390万美元，不包括非经常性、非现金费用，如长期资产减值，这将减少实施重组和整合计划的任何好处。
资本再配置和核心业务扩张
根据我们的战略调整，我们正在将资本转移到预计将对短期现金流做出贡献的核心业务部门，同时缩减对非核心领域的投资。这种重新分配强调了我们对优化资源分配的承诺，优先考虑我们核心市场产品不可或缺的基础设施的扩展和发展，我们相信这些基础设施能够支持我们的流动性状况。这包括在马里兰州用于光电和红外线开发的新设施，以及在马萨诸塞州用于电池材料开发的新设施。这些活动需要进行资本投资，并在未来增加租赁设施的管理费用。此外，由于核心业务的扩张，与核心业务相关的研发费用预计将增加。与这些扩张相关的新客户计划和收入的时间尚不确定，我们可能需要额外的融资来支持相关的现金消费。
通货膨胀率
北美的通货膨胀，尤其是劳动力成本和运输成本，可能会提高我们雇用新团队成员的成本，并导致现有团队成员的劳动力成本增加。此外，不断上涨的运输成本可能会增加我们产品的运输成本以及与我们的材料采购相关的成本。
汽车电动化
最近全球石油供应中断，国内新的石油勘探投资减少，政府增加对国内电动汽车生产、电池和电池材料供应链以及电动汽车充电基础设施的支持，这可能会加速从内燃机汽车向电动汽车的过渡。这可能会增加Meta扩大电池材料生产、获得新的电池组件客户以及为资本项目获得政府资金的机会。它还可能加速对我们某些NANOWEB的需求® 针对电动汽车的产品。
扩大对信息技术的关注和重视
随着我们全球业务的快速增长，我们的数据保护和网络安全需求已成为我们业务的重要元素。如果我们未能投资于充分管理这些要素所需的工具、设备和人员，可能会导致监管问题、客户索赔和潜在的财务责任。此外，发现此类故障的潜在客户可能会决定推迟或放弃我们的订单。
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NANOWEB®容量
我们的纳诺韦布®产品尚未达到所需的生产规模，使我们能够满足多个目标垂直市场的批量需求。我们必须设计、开发和采购更多的内部产能来生产NANOWEB® 更大数量和更大格式的胶片，或者寻找能够生产我们设计的外包供应商。在截至2023年12月31日的年度内，我们与Panasonic Industry建立了战略合作伙伴关系，以提高NANOWEB的产量®透明导电薄膜的发展，加速了透明导电薄膜市场的增长，为汽车和消费电子行业提供了新的应用。
外币波动风险
随着我们继续在全球范围内拓展业务，我们目前有以外币计价的销售和购买所产生的货币风险。我们目前不使用衍生金融工具、远期合约或任何其他旨在对冲外币汇率潜在波动的金融工具。加元、英镑和欧元兑美元等货币价值的波动可能会对我们的收入以及运营和劳动力成本造成不利影响。此外，本公司及其附属公司的财务报表所包括的项目均以实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量，而我们的报告货币则为美元。因此，我们的财务业绩和头寸受到美元与加拿大元、英镑和欧元之间汇率变化的影响。截至2023年12月31日止年度，约48.1%的营运开支(不包括商誉减值及长期资产减值)计入功能货币为美元以外的实体，约42.1%的现金及现金等价物、100%的物业、厂房及设备、净额、40.7%的贸易应付款项及16.6%的应计及其他应付款项计入截至2023年12月31日功能货币为美元以外的实体。
结果：运营
到目前为止，我们已经发生了经常性的亏损，我们预计会出现更多的亏损，直到这个时候，如果我们能够实现盈利的话。我们将需要大量额外资金为我们的开发、营销和销售活动提供资金，并将我们的技术商业化，我们预计将通过各种融资交易或安排筹集额外资本，包括出售/回租某些物业、合资项目、债务融资、股权融资或其他方式。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们编制财务报表时假设我们将继续经营下去，因此不包括与资产的回收和变现有关的调整，以及在我们无法继续经营时可能需要的负债分类。
收入和毛利
我们的收入来自产品销售和开发收入。当我们履行合同条款下的履约义务时，我们确认收入，并且我们产品的控制权转移到客户手中的金额反映了我们希望从客户那里获得的对价，以换取这些产品或服务。
产品销售
产品销售包括出售给客户的产品、组件和样品。销售原型和成品的收入在资产控制权移交给客户时确认，通常在交付货物时确认。我们考虑合同中是否有其他债务是单独的履约义务，需要将一部分交易价格分配给这些债务。在厘定出售原型的交易价格时，吾等会考虑可变对价、重大财务成分的存在、非现金对价及应付予客户的对价(如有)的影响。
开发收入
开发收入包括合同服务和研究服务的收入，包括非经常性工程服务。开发活动的收入是随着时间的推移确认的，使用产出方法来衡量研究活动的完全满意度的进展情况，以及每个合同中确定的相关履约义务是否已经得到履行。
许可收入
我们的许可收入目前来自每单位版税协议。我们根据从被许可人那里获得的使用或生产报告，在被许可人的基础生产发生的同一时期内，记录每单位特许权使用费收入。当在允许我们充分审阅报告并将实际金额包括在该季度的季度业绩的时间范围内的给定季度内没有该等报告时，我们将根据对被许可方的基本生产或使用的估计来应计相关收入。
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销售成本
销售成本包括生产中使用的直接材料、生产中使用的机器和设备的折旧费用、与生产人员有关的工资和福利以及分配给生产的其他间接成本。
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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$ |
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$ |
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$ |
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% |
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产品销售 |
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$ |
117,354 |
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|
$ |
1,211,746 |
|
|
$ |
(1,094,392 |
) |
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-90 |
% |
开发收入 |
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7,223,141 |
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8,650,545 |
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(1,427,404 |
) |
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-17 |
% |
许可收入 |
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625,151 |
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337,876 |
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287,275 |
|
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85 |
% |
*总收入： |
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|
7,965,646 |
|
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10,200,167 |
|
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(2,234,521 |
) |
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|
-22 |
% |
销售成本(不包括下面单独列出的项目) |
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2,900,290 |
|
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2,426,488 |
|
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473,802 |
|
|
|
20 |
% |
计入销售成本的折旧和摊销 |
|
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39,329 |
|
|
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65,234 |
|
|
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(25,905 |
) |
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-40 |
% |
计入销售成本的股票薪酬 |
|
|
334,645 |
|
|
|
544,468 |
|
|
|
(209,823 |
) |
|
|
-39 |
% |
*毛利 |
|
$ |
4,691,382 |
|
|
$ |
7,163,977 |
|
|
$ |
(2,472,595 |
) |
|
|
-35 |
% |
*毛利百分比 |
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59 |
% |
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70 |
% |
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-11 |
% |
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产品销售
与2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度产品销售额减少110万美元，主要是由于与我们的纳米压印-光刻收入-钞票应用相关的销售订单减少。2022年的销售订单高于历史数量，特别是我们的LumaChrome产品线。
开发收入
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度开发收入减少140万美元，这主要是由于我们在2023年期间应用了纳米压印-光刻收入-钞票。2023财年纳米压印-光刻钞票应用收入减少约290万美元，部分被与一家全球电池制造商的联合开发协议(“JDA”)确认的110万美元收入和其他客户增加的40万美元所抵消。我们很大一部分收入来自与一家秘密的G10中央银行的合同服务。2021年，我们收购了Nanotech，该公司拥有一份价值高达4150万美元的开发合同，最长可达五年。截至2023年12月31日，我们已收到开发合同下价值2270万美元的采购订单。这些合同服务包括纳米光学和光学薄膜技术，并专注于为未来的钞票开发认证功能。确认我们开发收入的时间在很大程度上取决于合同中达成的里程碑。
许可收入
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的许可收入增加了30万美元，这主要是由于来自某些客户的与纳米技术相关的许可收入增加了20万美元，以及来自我们电池技术的许可收入增加了10万美元。
销售成本
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售成本增加了50万美元，这主要是由于与一家全球电池制造商的JDA相关的额外直接劳动力成本，但与我们的纳米压印-光刻收入钞票应用相关的管理费用分配的减少略微抵消了这一成本。
毛利
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度毛利润减少250万美元，这主要是由于我们在2023年期间与一家机密的G10中央银行的产品销售和合同服务收入减少。
销售成本中的折旧和摊销费用
截至2023年12月31日的年度，与2022年同期相比，折旧和摊销费用下降幅度不大。
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销售成本中的股票薪酬费用
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，股票薪酬支出减少了20万美元。减少的主要原因是2023年授予的股权奖励减少，以及由于调整和合并计划，2023财年基于股权的奖励被没收的情况大幅增加。
运营费用
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
% |
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销售与市场营销 |
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$ |
4,346,226 |
|
|
$ |
5,679,113 |
|
|
$ |
(1,332,887 |
) |
|
|
-23 |
% |
一般和行政事务 |
|
|
25,151,098 |
|
|
|
45,413,948 |
|
|
|
(20,262,850 |
) |
|
|
-45 |
% |
研究与开发 |
|
|
19,206,128 |
|
|
|
16,508,417 |
|
|
|
2,697,711 |
|
|
|
16 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
13,483,380 |
|
|
|
9,207,453 |
|
|
|
4,275,927 |
|
|
|
46 |
% |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
(298,528 |
) |
|
|
13,619,729 |
|
|
|
(13,918,257 |
) |
|
|
-102 |
% |
重组费用 |
|
|
3,883,706 |
|
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|
— |
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|
3,883,706 |
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* |
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|
长期资产减值准备 |
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65,580,140 |
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— |
|
|
|
65,580,140 |
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|
* |
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商誉减值 |
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282,173,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
282,173,053 |
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|
* |
|
|
*总运营费用。 |
|
$ |
413,525,203 |
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|
$ |
90,428,660 |
|
|
$ |
323,096,543 |
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357 |
% |
*没有意义。 |
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销售与市场营销
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年的销售和营销费用减少了130万美元，这主要是由于从2022年起奖金应计项目发生逆转，导致奖金支出减少了90万美元。其余40万美元的减少是由于广告和推广费用的减少，包括贸易展览费用的减少。
一般和行政事务
与截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的年度一般和行政费用减少2,030万美元，主要原因是专业费用减少1,440万美元，原因是与美国证券交易委员会调查相关的法律成本、相关诉讼和收购成本减少，工资和福利由于重组和整合计划减少而减少350万美元，奖金支出由于2023年累积奖金发生逆转而减少210万美元，租金和水电费以及与差旅相关的费用减少100万美元。信息技术相关费用减少40万美元，但被库存冲销费用增加60万美元、董事费用增加30万美元和保险费增加20万美元部分抵消。
研究与开发
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的研发费用增加了270万美元，主要是由于 2022年末至2023年初，设施和实验室扩张导致员工人数增加，2022年第二季度收购PAL和Optodot，租金和公用事业因美国和英国不同研发机构的租赁扩张而增加110万美元，知识产权相关费用增加10万美元，研发材料增加70万美元，但奖金支出因2023年奖金应计逆转而减少120万美元，差旅和其他成本减少50万美元，以及咨询费用减少10万美元，部分抵消了这一增长。
营业费用中的折旧和摊销费用
在截至2023年12月31日的年度，与2022年同期相比，折旧和摊销费用分别增加了290万美元和130万美元。折旧增加主要是由于Highfield完成租赁改进，导致资产于2023年第一季度开始折旧。摊销的增加主要是由于2022年第二季度作为PAL和Optodot收购的一部分而收购的无形资产。
营业费用中的股票薪酬费用
在截至2023年12月31日的一年中，与2022年同期相比，基于股票的薪酬支出减少了1390万美元。减少的主要原因是，与2022年相比，在截至2023年12月31日的年度内授予的基于股权的奖励较少，以及由于重组和整合计划，2023财年基于股权的奖励被没收的情况大幅增加。
44
重组费用
在截至2023年12月31日的年度，我们记录了与重组和整合计划相关的390万美元的重组费用。在截至2022年12月31日的年度内，并无该等开支。
长期资产减值准备
在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了总计6560万美元的非现金减值费用。这些费用与2650万美元的财产、厂房和设备的减值、690万美元的净资产和3220万美元的通过收购PAL和Optodot获得的专利有关。减值是基于我们对资产效用的持续评估和与战略投资优先事项的一致、对本年度业绩相对于预期的考虑，特别是重组和整合计划之后的时期，以及我们对这些资产类别未来产生的现金流的最新评估。详情见本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注24。
商誉减值
在截至2023年12月31日的年度，由于我们的市值持续下降，我们记录了2.822亿美元的商誉减值。基于于2023年6月30日进行的量化中期商誉减值测试，我们得出结论，报告单位的账面价值高于其估计公允价值，该估计公允价值是使用市场估值方法确定的。
这导致了截至2023年6月30日商誉的全部账面价值减值。截至2022年12月31日止年度并无确认商誉减值。
其他收入(费用)，净额
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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变化 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
% |
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利息支出，净额 |
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$ |
(378,657 |
) |
|
$ |
(174,234 |
) |
|
$ |
(204,423 |
) |
|
|
117 |
% |
净汇兑已实现损益 |
|
|
(368,522 |
) |
|
|
35,791 |
|
|
|
(404,313 |
) |
|
|
-1130 |
% |
外汇未实现损益(净额) |
|
|
1,992,445 |
|
|
|
(2,090,238 |
) |
|
|
4,082,683 |
|
|
|
-195 |
% |
全资附属公司解除合并的收益 |
|
|
— |
|
|
|
3,990,737 |
|
|
|
(3,990,737 |
) |
|
|
-100 |
% |
出售Next Bridge应收票据的收益 |
|
|
6,750,195 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,750,195 |
|
|
* |
|
|
其他费用，净额 |
|
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(737,391 |
) |
|
|
(3,433,757 |
) |
|
|
2,696,366 |
|
|
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-79 |
% |
**其他收入(费用)总额，净额 |
|
$ |
7,258,070 |
|
|
$ |
(1,671,701 |
) |
|
$ |
8,929,771 |
|
|
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-534 |
% |
*没有意义。 |
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|
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利息支出，净额
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度净利息支出增加20万美元，这主要是由于非现金利息支出和银行手续费增加了20万美元。
净汇兑已实现损益
从截至2022年12月31日的年度净外汇收益转变为截至2023年12月31日的年度净外汇亏损，主要是因为为了以美元向供应商付款，从加拿大金融机构内的加元账户转移到美元账户。这种改用这家加拿大金融机构的美元账户是硅谷银行关闭后的临时措施，直到我们在2023年8月在一家美国银行开设了新账户。
外汇未实现损益(净额)
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度外汇净收益为410万美元，主要是由于不同货币的公司间余额重估，主要是2022年加元对美元贬值的结果。相比之下，加元在2023年相对稳定。
全资附属公司解除合并的收益
截至2022年12月31日的年度收益400万美元被确认为Next Bridge于2022年12月14日解除巩固的结果。收益包括确认一张估计公允价值为2.2美元的应收票据。
45
2022年12月14日，由于取消确认Next Bridge营运资本(或我们综合净负债的减少)，我们获得了180万美元的收益。
出售Next Bridge应收票据的收益
在截至2023年12月31日的年度，出售应收票据的收益为680万美元，这是出售下一期桥接应收票据的结果，见附注5，应收票据，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注，以了解进一步情况。
其他费用，净额
截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，其他支出减少270万美元，这主要是由于与我们在石油和天然气(“O&G”)物业进行的某些钻探活动有关的成本减少了390万美元，政府援助增加了40万美元，以及下一笔桥式应收票据的利息收入增加了30万美元，但与下一笔桥式应收票据相关的信贷损失支出增加了80万美元，融资义务的公允价值损失增加了80万美元，部分抵消了这一减少。
所得税追回
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税追回 |
|
$ |
3,344,213 |
|
|
$ |
5,834,160 |
|
|
$ |
(2,489,947 |
) |
|
|
-43 |
% |
与截至2022年12月31日的年度相比，我们在截至2023年12月31日的年度的所得税回收减少了250万美元，这是由于不包括商誉减值和长期资产减值损失的税前净亏损减少所致。
由于我们的历史净亏损，我们已经为不同的司法管辖区提供了估值津贴。我们继续根据我们最近的历史经营业绩、预期的扭转暂时性差异的时间、我们可能能够实施的各种税务筹划策略、潜在的经营变化对我们业务的影响以及我们基于每个报告期结束时的现有信息对未来期间运营的预测结果，按司法管辖区评估我们未来的应税收入。
只要我们能够得出结论，即递延税项资产可根据上述因素的任何组合在一个或多个课税管辖区变现，我们现有估值免税额的相关部分可能会发生逆转。
我们尚未能够确定盈利能力或其他足够重要的积极证据，以得出我们的递延税项资产更有可能变现的结论。因此，我们继续对我们的递延税项资产保持估值准备金。
流动性和CA资本资源
流动性风险是指在使用当前可用现金后，我们将无法履行到期的财务义务的风险。我们有一个规划和预算编制程序来监测业务现金需求，包括资本支出的预计数额，这些数额会随着输入变量的变化而调整。这些变数包括但不限于，我们为现有和潜在客户制定计划并从他们那里创造收入的能力，我们的一般和行政要求，以及股权或债务资本和政府资金的可用性。随着这些变量的变化，我们可能被要求发行股票或获得债务融资。
2023年12月31日，我们拥有1030万美元的现金和现金等价物，其中包括60万美元的限制性现金，而2022年12月31日的现金和现金等价物为1180万美元，其中包括170万美元的限制性现金。
于截至2023年12月31日止年度，我们的主要流动资金来源包括800万美元的收入、1190万美元通过根据自动柜员机计划发行普通股获得的净收益、2210万美元从2023年4月的股权发行获得的净收益、560万美元从2023年12月的股权发行获得的净收益、610万美元与出售Next Bridge应收票据有关、100万美元与Next Bridge应收票据的收款相关、200万美元来自通过LPC购买协议出售普通股。行使股票期权所得的80万美元和与McCabe先生的SPA有关的40万美元。见附注11，股本，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注内，以供进一步了解。在2023年12月31日之后，我们与McCabe先生签订了释放协议，根据该协议，我们和McCabe先生同意终止SPA。在和解协议中，我们获得了70万美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的主要流动资金来源包括通过发行普通股和认股权证获得的4630万美元的净收益，低于市场的资本政府贷款110万美元的收益，以及约1020万美元的收入。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的主要流动资金用途包括2370万美元的工资，1260万美元主要用于法律、咨询、投资者关系、审计和会计费用，840万美元的资本支出，450万美元的租金和水电费，
46
430万美元的研发材料和专利费，390万美元的重组成本，350万美元的旅行、广告、贸易展成本以及会费和订阅费，以及270万美元的保险。
在截至2022年12月31日的一年中，我们主要使用的流动资金包括2,650万美元的工资，2,510万美元主要用于法律、咨询、投资者关系、审计和会计费用，1,960万美元的资本支出，460万美元的收购成本，400万美元的租金和水电费，350万美元的研发材料和专利费，310万美元的差旅、广告、旅游展会费用以及会费和订阅费，以及250万美元的保险。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的董事会批准了重组和整合计划，根据该计划，我们已经开始但尚未完成重新调整我们的公司结构的过程，目标是减少我们的运营费用，并专注于代表最大近期收入潜力的关键应用。不包括商誉和长期资产减值造成的非现金损失在内的重组费用预计约为410万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，重组和整合计划在2023财年减少了1500万美元的运营费用，其中不包括商誉减值和长期资产减值的非现金损失。在实施重组和整合计划之前，我们平均每月的现金消耗率为570万美元。到2023年12月31日财政年度结束时，在实施严格的支付控制后，这一比率降至230万美元，降幅约为60%。值得注意的是，我们预计，随着我们恢复正常的付款计划，以及在获得足够维持这一活动的资金时，我们每月的支出将增加到350万至400万美元之间，当我们加强对核心业务运营的投资以推动增长时，可能会超过这个范围。由于与调整和整合计划相关的事件，我们可能会产生目前未考虑的额外费用。我们预计与重组和综合计划相关的剩余费用是受多项假设影响的估计数，实际结果可能与此大不相同。
我们将需要额外的资金来继续经营下去，并依赖于筹集资金来扩大我们产品的商业化，为我们的运营提供资金，并进一步推动我们的研究和开发活动，并最终实现盈利运营。未来的资本需求在不同时期可能会有很大不同，并将取决于许多因素，包括用于研发工作的支出的时机和程度，以及支持我们业务增长的持续投资。
2022年6月注册直接发售
2022年6月，我们完成了向某些机构投资者登记直接发售370,370股我们的普通股，购买价为每股135.00美元，以及认股权证，以每股175.00美元的行使价购买370,370股。这使得此次发行产生了5000万美元的毛收入和4630万美元的净收益。
货架登记
2022年11月9日，我们提交了一份《普惠》货架登记声明档案号。(333-268282)，允许我们以不超过2.5亿美元的总发行价发行某些证券。本注册声明于2022年11月18日被美国证券交易委员会宣布生效。
场内股票发售计划
在截至2023年12月31日的12个月中，我们根据我们的市场发售计划，以每股46.00美元的加权平均价出售了269,665股普通股，产生了1230万美元的毛收入和扣除发售费用后的1190万美元的净收益。
2023年4月提供
2023年4月18日，我们完成了(I)833,334股我们的普通股的公开发行和(Ii)认股权证的公开发行，以购买总计833,334股我们的普通股。每股普通股和配套认股权证的公开发售合计价格为30.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发售费用后，净收益为2210万美元。
LPC采购协议
2023年9月11日，我们与林肯公园签订了LPC购买协议，允许我们在2026年3月之前的30个月内向林肯公园出售最多5000万美元的普通股。我们有权利但没有义务要求林肯公园购买我们的普通股，股票数量和交易时间由我们根据协议条款酌情决定，前提是我们普通股的每股收盘价高于10.00美元。
为支付订立LPC购买协议的代价，并承担至多5,000万美元的资金，吾等同意向林肯公园支付50万美元作为其根据LPC购买协议承诺购买普通股的初步承诺费，截至2023年12月31日，吾等有义务向林肯公园额外支付50万美元，详见LPC购买协议。
47
在截至2023年12月31日的年度内，我们根据LPC购买协议按加权平均价每股18.69美元出售了105,000股普通股，产生了200万美元的收益。截至2023年12月31日，我们记录了110万美元的发行成本作为股本的减少。截至本年度报告日期，我们无法根据LPC购买协议出售我们的普通股，因为我们普通股的收盘价低于10.00美元。
2023年12月提供
于2023年12月6日，我们完成向若干机构及认可投资者的注册直接发售。根据此次发行，我们发行并出售了750，000股普通股以及认股权证，以购买最多额外750，000股普通股。扣除配售代理费和其他发行费用后，本次发行为我们提供了540万美元的净收益。
2024年02月归档
于2024年2月21日，我们完成了一项登记直接发售，其中包括（i）600，000股普通股，（ii）最多250，000股普通股的预融资认股权证，以及（iii）最多购买总计850，000股普通股的认股权证。在考虑配售代理费和其他与发行相关的估计费用后。
持续经营的企业
根据会计准则编撰(“ASC”)205-40，持续经营的企业，我们评估是否有一些情况和事件(综合考虑)令人对我们在本年度报告所载综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。这项评价最初没有考虑到我们的计划的潜在缓解效果，这些计划在财务报表发布之日尚未完全执行。当在这种方法下存在实质性怀疑时，我们评估我们计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续存在的能力的实质性怀疑。然而，我们计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件对我们是否有能力在合并财务报表发布后一年内继续经营产生重大怀疑。在执行我们的分析时，我们排除了运营计划中不被认为是可能的某些要素。根据ASC 205-40，目前不能认为从未来合伙企业、股权或债务发行获得潜在资金、从客户协议中可能实现里程碑以及裁员的可能性不大，因为这些计划并不完全在我们的控制之下，和/或截至综合财务报表发布之日，这些计划尚未得到我们董事会的批准。
我们预计未来将产生运营亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们计划的运营，这让人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们缓解引发重大疑虑的条件的计划包括减少支出，以及寻求更多资本。我们得出的结论是，我们的计划成功地从一个或多个这些来源获得足够的资金，或适当地削减支出，尽管可能，但可能性不大。因此，我们得出的结论是，自综合财务报表发布之日起至少12个月内，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问。见注2，持续经营的企业，载于本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注。
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定因素可能导致的负债数额和分类的任何调整。
下表汇总了Meta在所列期间的现金流：
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|
Year ended December 31, |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(42,218,910 |
) |
|
$ |
(62,244,794 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(1,031,517 |
) |
|
|
(19,472,250 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
41,595,305 |
|
|
|
46,367,013 |
|
*现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(1,655,122 |
) |
|
$ |
(35,350,031 |
) |
经营活动中使用的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为4,220万美元，主要是由于当期净亏损3.982亿美元，以及3.542亿美元的非现金调整，主要原因是商誉减值2.822亿美元，长期资产减值6560万美元，折旧和摊销费用1350万美元，非现金租赁费用200万美元，信贷损失支出180万美元，非现金财务支出80万美元，部分被递延所得税抵销。
48
330万美元，未实现外汇兑换收益170万美元，非现金利息收入100万美元。此外，已用现金减少了180万美元，主要是由于预付资产和其他流动资产增加了250万美元，以及应计重组成本120万美元，但因经营租赁负债减少150万美元和存货减少40万美元以及营运资本的其他变化而部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为6220万美元，主要是由于当期净亏损7910万美元，非现金调整1720万美元，主要是折旧和摊销930万美元，基于股票的薪酬1390万美元，未实现汇兑损失210万美元，非现金租赁支出160万美元，被Next Bridge解除合并带来的400万美元收益和580万美元递延所得税回收以及其他较少的重大项目部分抵消。此外，营运资本使用了40万美元现金，主要原因是贸易和其他应付款项增加了540万美元，但预付和其他流动资产减少了480万美元，以及营运资本的其他变化，部分抵消了这一增加。
用于投资活动的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为100万美元，主要是由于购买了840万美元的房地产、厂房和设备，部分抵消了出售Next Bridge应收票据的610万美元收益和Next Bridge应收票据收款收益100万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为1,950万美元，主要是由于与加拿大海菲尔德公园设施建设相关的1,960万美元资本支出以及我们位于美国加利福尼亚州普莱森顿的设施的设备采购以及收购Optodot的350万美元现金对价，但被280万美元的短期投资收益和低于市场的资本政府贷款110万美元的收益部分抵消。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4,160万美元，主要来自发行登记直接发售的普通股和认股权证的收益净额4,130万美元，以及行使股票期权和认股权证的收益80万美元，部分被偿还长期债务的50万美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为4,640万美元，主要是通过与机构投资者签订证券购买协议以在登记的直接发售中买卖普通股和认股权证所获得的现金，以及行使股票期权和认股权证所得的60万美元，但被60万美元的贷款偿还部分抵消。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响综合财务报表中报告金额的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设将在持续的基础上进行评估。我们根据历史经验及我们认为当时合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策，以及我们认为对帮助充分理解和评估我们报告的财务结果最关键的会计政策包括：
持续经营的企业
随附的综合财务报表以持续经营会计为基础编制，考虑了业务的连续性、资产和负债的变现以及在正常业务过程中的承诺。随附的综合财务报表不反映如果我们无法继续经营可能导致的任何调整。于编制截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表时，吾等评估是否存在综合考虑的情况及事件，结果令人对我们在该等财务报表发出日期后一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑，并得出结论，本年度报告第II部分第8项综合财务报表附注2进一步讨论我们作为持续经营企业继续经营的能力存在重大疑问。
根据ASC 205-40，目前不能认为从未来合伙企业、股权或债务发行获得潜在资金、从客户协议中可能实现里程碑以及裁员的可能性不大，因为这些计划并不完全在我们的控制之下，和/或截至综合财务报表发布之日，这些计划尚未得到我们董事会的批准。
我们预计未来将产生运营亏损和负运营现金流，以及需要额外资金来支持我们计划的运营，这让人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的计划是缓解
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引发大量怀疑的条件包括削减支出和寻求更多资本。我们得出的结论是，我们的计划成功地从一个或多个这些来源获得足够的资金，或适当地削减支出，尽管可能，但可能性不大。
商誉
我们有一个符合ASC 280标准的运营部门细分市场报告。我们同样确定，根据ASC 350，我们有一个报告单位，所有商誉都分配给该单位无形资产--商誉和其他。
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。自12月31日起每年对商誉进行减值测试，或在事件或环境变化表明可能发生减值时更频繁地以报告单位为基础进行减值测试。根据权威指南的定义，报告单位是一个运营部门，或低于一个运营部门的一个级别。从历史上看，我们的业务是在单一的运营部门和报告单位进行的。
我们首先进行定性评估，以测试报告单位的减值商誉。基于定性评估，若确定本报告单位的公允价值更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值，则对减值测试进行量化评估。在量化评估中，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的净资产账面价值超过其公允价值，则将计入相当于差额但不超过分配给报告单位的商誉账面价值总额的减值损失。
由于我们的普通股价格在截至2023年12月31日的年度内持续持续下跌，我们决定为我们的一个商誉分配的报告单位设定减值指标。因此，我们进行了截至2023年6月30日的量化中期商誉减值评估。我们的结论是，报告单位的账面价值高于其估计公允价值，我们确认了商誉减值损失总计2.822亿美元，相当于整个商誉。
报告单位的估计公平值乃使用市场估值法厘定，该方法与我们于二零二二年十二月三十一日进行的年度减值测试所用的方法一致。应用此方法所使用的最重要假设是我们的股价。
收入确认
我们的收入来自产品销售和许可收入以及开发收入。当收入满足合同条款规定的履行义务时，我们确认收入，并且我们产品的控制权转移到客户手中的金额反映了我们希望从客户那里获得的对价，以换取这些产品或服务。
销售原型和成品的收入在资产控制权移交给客户时确认，通常在交付货物时确认。我们考虑合同中是否有其他债务是单独的履约义务，需要将一部分交易价格分配给这些债务。在厘定出售原型的交易价格时，吾等会考虑可变对价、重大财务成分的存在、非现金对价及应付予客户的对价(如有)的影响。
开发活动的收入是随着时间的推移确认的，使用产出方法来衡量研究活动的完全满意度的进展情况，以及每个合同中确定的相关履约义务是否已经得到履行。
我们的许可收入目前来自每单位版税协议。我们根据从被许可人那里获得的使用或生产报告，在被许可人的基础生产发生的同一时期内，记录每单位特许权使用费收入。当在允许我们充分审阅报告并将实际金额包括在该季度的季度业绩的时间范围内的给定季度内没有该等报告时，我们将根据对被许可方的基本生产或使用的估计来应计相关收入。我们基于可用数据的组合来制定此类估计，这些数据包括但不限于客户预测、回顾每个客户的历史版税报告以及可获得授权产品的行业信息。
获得性无形资产
根据ASC 805企业合并，我们根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。这样的估值可能需要管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。收购的无形资产包括收购的技术和客户关系。在评估收购的无形资产时，我们在一定程度上基于预测的财务信息进行假设和估计，这使得假设和估计本身就不确定，特别是对处于早期阶段的技术公司来说。我们在确定所收购无形技术的公允价值时所使用的重大估计和假设
50
资产包括营收增长率和贴现率。我们在确定收购客户合同无形资产的公允价值时使用的重大估计和假设包括收入增长率和贴现率。
由于需要做出判断，我们获得了独立估值公司的帮助。我们在截止日期后尽快完成这些评估。收购价超出所收购可识别资产净值估计公平值之任何差额入账列作商誉。
虽然我们相信过去对公允价值作出的假设和估计是合理和适当的，但该等假设和估计部分是基于历史经验和从被收购公司管理层取得的资料，本质上是不确定的，并须予修订。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，如果变动与收购时存在的条件有关，我们会记录对收购资产和承担的负债的调整，并计入相应的商誉抵销。于计价期间结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，基于收购日期后发生的事件的任何后续调整均记录在我们的综合经营报表和全面亏损报表中。
企业合并
我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值，对购入对价的公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分，根据业务合并的预期收益计入报告单位的商誉。购买代价对可识别资产和负债的分配会影响摊销费用，因为已获得的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而任何无限寿命无形资产，包括商誉，都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。
长寿资产的估值
对于长期有形及无形资产，包括物业及设备、使用权(“ROU”)资产及已确定存续的无形资产，吾等定期评估潜在减值，或每当事件或环境变化显示账面值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未贴现预期未来现金流量中收回。在估计未贴现的预期未来现金流量低于账面净值的情况下，减值损失确认为账面净值超过资产估计公允价值的金额。当特定事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们对长期资产的潜在定性减值指标进行评估，包括财产和设备、退出市场以外的ROU资产以及确定寿命的无形资产。
估计未来的现金流需要大量的判断，我们的预测可能与最终实现的现金流不同。未来的事件和假设的意外变化可能会导致未来的减值。虽然减值是一项非现金支出，但它可能会对我们未来的财务业绩和财务状况产生重大影响。见附注16，公允价值计量，请参阅本年度报告第二部分第8项合并财务报表附注，以了解进一步详情。
基于股票的薪酬
我们只确认那些我们预计将在奖励的必要服务期内以直线方式授予的股票、标的股票期权和限制性股票单位的基于股票的薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权的公允价值，该模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限和股价波动性。此外，在估计预计将被没收的基于股票的奖励的数量时，也需要判断。在赠款发放时，根据历史经验和“调整和合并倡议”下的当前缩编计划估计罚没率，如果实际没收不同于这些估计数，则在以后各期间进行必要的修订。计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，我们使用不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出在未来可能会有实质性的不同。
承诺和合同义务
有关我们的承诺和合同义务的描述，请参阅附注23， 租契，以及Note 27，承诺和意外情况，于本年报第二部分第8项综合财务报表附注中。
51
表外安排
截至2023年12月31日，与未偿还信用证有关的表外确认承诺约为50万美元，由受限制现金担保。请参见注27， 承付款和或有事项，载于本年报第二部分第8项综合财务报表附注。我们并无维持任何其他资产负债表外安排。
近期会计公告
有关近期会计公告的描述，包括预期采纳日期及对综合财务报表的估计影响（如有），请参阅附注3，重要会计政策， 于本年报第二部分第8项综合财务报表附注中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
对于较小的报告公司，不需要此项目。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告 – ( |
53 |
合并资产负债表 |
55 |
合并业务报表 |
56 |
股东权益合并报表 |
57 |
合并现金流量表 |
58 |
合并财务报表附注 |
59 |
52
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Meta Materials Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Meta Material Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司已蒙受经常性亏损及营运现金流为负，并需要额外融资为其营运提供资金，这令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
长期资产减值准备
正如综合财务报表附注3所述，当事件或情况变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，长期资产便会被审核减值。就评估减值而言，长期资产按其可识别现金流基本上独立于其他长期资产或长期资产组(资产组)的现金流的最低水平分组。如综合财务报表附注8所述，本公司确认若干资产组别的减值指标，而该等资产组别的账面值超出其公允价值，导致减值亏损6,560万美元。如综合财务报表附注16所述，每项资产组别的公允价值均采用收益法计算。收益法使用贴现现金流模型，该模型需要各种可观察和不可观察的投入，其中最重要的是估计收益。
53
我们将长期资产减值的评估确定为一项重要的审计事项。核数师需要主观判断，以评估本公司采用何种方法以减值指标厘定资产组别的公允价值。具体而言，评估所使用的方法是否反映了市场参与者对资产组的最高和最佳利用的确定，需要具有专门技能和知识的估值专业人员的参与。审计师在应用我们的审计程序和评估与公司的重大假设相关的结果时具有高度的主观性，特别是估计收入。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们将公司的历史预测与实际结果进行了比较，以评估公司的准确预测能力。我们将每个资产组的估计收入与历史结果进行了比较。我们通过与现有协议、与客户的沟通和行业信息的比较，评估了公司对估计收入的假设。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们(1)协助评估选定的方法以确定资产组的公允价值，以及(2)将公司的公允价值确定与现有的市场信息和与每个资产组相关的市场交易进行比较。
/s/ 毕马威会计师事务所
特许专业会计师、执业会计师
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
沃恩，加拿大
2024年3月28日
54
元材料公司。
合并资产负债表
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
认购应收账款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应收票据，扣除信用损失准备后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
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|
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|||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备、净值 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁ROU资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
贸易应付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计项目和其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
||
重组费用应计 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
递延政府援助本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
供资义务的本期部分 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
推迟的政府援助 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期供资义务 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
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|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股--$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
55
元材料公司。
合并经营报表和全面亏损
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
开发收入 |
|
|
|
|
|
|
||
许可收入 |
|
|
|
|
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
|
||
销售成本(不包括下面单独列出的项目) |
|
|
|
|
|
|
||
计入销售成本的折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
包括在销售成本中的基于股票的补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
销售与市场营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬(恢复)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
重组费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净汇兑已实现损益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外汇未实现损益(净额) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
全资附属公司解除合并的收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
出售Next Bridge应收票据的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
所得税前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税追回 |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
||
未实现外币折算损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失合计 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
56
元材料公司。
合并股东权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
|
股票(1) |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||
余额，2022年1月1日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
发行普通股及认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票发行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
认股权证的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票单位的结算 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
与收购有关的股票发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
平衡，2022年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合损失 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
发行普通股及认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票发行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
认股权证的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票单位的结算 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2022年6月认股权证的公允价值调整 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
认股权证下轮拨备的视为股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
平衡，2023年12月31日 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
(1)根据SAB主题4.C，所有股份数量均已追溯调整，以反映2024年1月29日的反向股票拆分。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
57
元材料公司。
合并现金流量表
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
非现金财务费用（收入） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金商誉减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧及摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
||
库存核销 |
|
|
|
|
|
|
||
信用损失费用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
长期资产减值准备 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
未实现外币汇兑(利得)损失 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
全资附属公司解除合并的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延收入变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
非现金政府援助 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产、厂房和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售Next Bridge应收票据的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
股票补偿和其他非现金人事费（收回） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非现金咨询费 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买房产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
短期投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
低于市场资本的政府贷款收益 |
|
|
|
|
|
|
||
收取Next Bridge应收票据所得款项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
出售Next Bridge应收票据所得款项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
根据取消综合入账的贷款垫款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股及认股权证所得款项 |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股和认股权证时支付的股票发行费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权及认股权证所得收益 |
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普通股回购，用于结算限制性股票单位时预扣的所得税 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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财产、设备和专利的应计购买额 |
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以租赁负债换取的使用权资产 |
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应计负债或应付账款中的普通股发行成本 |
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在触发下行特征时被视为认股权证的股息 |
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因2022年6月权证修订而产生的非现金发行成本 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
58
元材料公司。
合并财务报表附注
1.企业信息
Meta Material Inc.(在此也称为“公司”、“Meta®”、“Meta”、“We”、“Us”或“Our”)是一家先进材料和纳米技术公司。我们正在开发我们认为可以提高许多现有产品的性能和效率的材料，并允许开发没有这些材料就无法开发的新产品。我们相信，通过开创一种新的智能表面类别，我们将成为超材料行业的领导者，从而为增长做好准备。我们使我们在消费电子、5G通信、医疗保健、航空航天、汽车和清洁能源等一系列行业的潜在客户能够向他们的客户提供改进的产品。例如，我们的纳米光学超材料技术正被用于为中央银行客户开发防伪安全功能，并为全球品牌开发货币和认证。我们目前有超过
我们的主要执行办公室位于加拿大新斯科舍省达特茅斯高田公园大道60号102室。
在……上面
2021年6月28日，随着安排的完成，我们开始在纳斯达克资本市场交易，MMI普通股在加拿大证券交易所退市，同时，Meta的全资子公司Metamaterial Exchangeco Inc.开始在中交所交易，交易代码为“MMAX”。MMI以前的某些股东选择将他们持有的MMI普通股转换为MetaMaterial Exchangeco Inc.的可交换股票。这些可交换股票可由持有者选择转换为Meta普通股，在实质上与Meta普通股相似，并已包括在确定已发行Meta普通股中。
2022年12月14日，我们分发了所有
2024年1月26日，我们向内华达州国务卿提交了一份变更证书，以实现我们普通股的反向股票拆分，比率为
下表提供了有关反向股票拆分如何影响我们的已发行普通股以及每股收益计算的详细信息：
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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反向股票拆分后 |
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反向前库存拆分 |
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反向股票拆分后 |
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反向前库存拆分 |
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已发行和已发行股票的数量 |
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*加权平均流通股数量 |
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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反向股票拆分后 |
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反向前库存拆分 |
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反向股票拆分后 |
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反向前库存拆分 |
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*每股基本亏损和摊薄亏损 |
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59
2.持续经营的企业
在每个报告期内，我们都会评估是否有条件或事件令人对我们在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
根据会计准则编撰或ASC，205-40，持续经营的企业，我们评估了是否有一些条件和事件，从总体上考虑，对我们在这些合并财务报表发布之日起一年内继续作为一家持续经营的企业的能力产生了重大怀疑。这项评价最初没有考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解效果。当在这种方法下存在实质性怀疑时，管理层评估我们的计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续经营的能力的实质性怀疑。然而，只有在以下两种情况下才会考虑管理层计划的缓解效果：(1)计划很可能将
我们蒙受了净亏损。美元的S
MAnagement计划缓解引发重大怀疑的事件和条件，包括减少支出，寻求额外融资，以及其他增加现金流入的措施。2023年6月6日，我们的董事会批准了重组和整合计划，根据该计划，我们已经开始(但尚未完成)更加关注近期收入潜力最大的关键应用程序，并重新调整我们的资源和结构以减少运营费用。本公司能否成功执行重组及综合计划并不确定，亦不能肯定个别或集体执行其中的任何替代方案是否足以消除与本公司持续经营有关的重大疑虑。关于调整和合并计划的更多细节，见附注24。
管理层得出结论，我们的计划成功地获得足够的资金或充分削减开支的可能性较小，尽管可能，因为这些计划并不完全在我们的控制之下。如果我们未能成功实施上述计划，我们将被要求评估其他行动形式，例如根据美国破产法第11章提交自愿救济请愿书，这可能允许我们在法院监督下重组业务和债务的同时运营，目的是成为一个财务更健康的实体。因此，我们得出的结论是，自这些综合财务报表发布之日起，我们作为一家持续经营企业至少12个月的持续经营能力存在很大疑问。
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定因素可能导致的负债数额和分类的任何调整。这些调整可能是实质性的。
3.重大会计政策
陈述的基础
该等综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)列报。我们的财政年度结束日期是12月31日。综合财务报表包括
60
Meta材料公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并时冲销。
2024年1月26日，我们向内华达州国务卿提交了一份变更证书，以实现我们普通股的反向股票拆分，比率为
重新分类-在所附的合并财务报表中对上一年的某些金额进行了重新分类，以符合本期列报：
功能货币-每个Meta及其子公司的合并财务报表中包括的项目是使用实体经营所在的主要经济环境的货币(“职能货币”)计量的。
报告币种 --META的报告货币以美元为单位。综合财务报表及本文所载财务资料均以美元报告，但股份金额或另有陈述除外，因吾等相信这可为财务报表使用者提供更相关及可靠的资料。
61
预算的使用– 根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和某些假设，以影响这些合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括商誉、长期资产的估值、通过业务合并取得的净资产估值，以及以持续经营为基础编制综合财务报表。
现金和现金等价物 -我们将所有购买时原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。
库存 -存货以成本和可变现净值中的较低者计量。对所有存货采用先进先出法(FIFO)确定成本。在研究和开发活动中消耗的库存被记录为研究和开发费用。
应收票据
– 应收票据包括截至2022年12月14日分拆交易完成前的Next Bridge到期金额，Next Bridge之前是Meta的全资子公司。该票据的部分担保由Meta的普通股和奥罗格兰德项目物业的权益相结合。应收票据已按公允价值确认，作为Next Bridge从我们的综合财务业绩中解除合并的一部分。在随后的报告期内，该票据是根据美国会计准则第326条扣除任何信贷损失而计量的金融工具--信贷损失。它在2023年出售时被取消识别。有关详细信息，请参阅注5。
长寿资产– 根据美国会计准则第360条，对长期资产，如不动产、厂房和设备以及需要摊销的无形资产进行减值审查。房地产、厂房和设备，只要发生的事件或情况的变化表明长期资产的账面价值可能无法收回。就评估减值而言，长期资产按其可识别现金流基本上独立于其他长期资产或长期资产组(资产组)的现金流的最低水平分组。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。
在2023财年，我们认识到红利损失$
商誉-商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉的账面金额会定期检讨减值(至少每年一次)，并在发生事件或环境变化显示该资产的账面价值可能无法收回时作出检讨。
我们首先进行定性评估，以测试报告单位的减值商誉。基于定性评估，若确定本报告单位的公允价值更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值，则对减值测试进行量化评估。在量化评估中，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，我们不需要进行进一步的测试。如果报告单位的净资产账面价值超过其公允价值，则将计入相当于差额但不超过分配给报告单位的商誉账面价值总额的减值损失。在2023财年，我们认识到商誉减值损失总额为$
获得性无形资产-符合ASC 805企业合并，我们根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。这样的估值可能需要管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。收购的无形资产包括收购的技术和客户关系。在评估收购的无形资产时，我们在一定程度上基于预测的财务信息进行假设和估计，这使得假设和估计本身就不确定，特别是对处于早期阶段的技术公司来说。我们在确定收购的无形技术资产的公允价值时使用的重大估计和假设包括收入增长率和贴现率。我们在确定收购客户合同无形资产的公允价值时使用的重大估计和假设包括收入增长率和贴现率。
由于需要做出判断，我们获得了独立估值公司的帮助。我们在截止日期后尽快完成这些评估。收购价超出所收购可识别资产净值估计公平值之任何差额入账列作商誉。
企业合并 – 购买代价的公允价值按购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值分配。购买对价的公允价值超过公允价值
62
的这些可识别的资产和负债根据业务合并的预期收益被记录为对报告单位的商誉。购买代价对可识别资产和负债的分配会影响摊销费用，因为已获得的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而任何无限寿命无形资产，包括商誉，都不会摊销。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。与收购相关的费用与业务合并分开确认，并在发生时计入费用。
租契-我们是几个不可取消的建筑物经营租约的承租人。我们根据ASC 842对租赁进行会计处理租契。我们在合同开始时确定一项安排是否为或包含租约。我们在租赁开始日确认ROU资产和租赁负债。
就经营租赁而言，租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。就融资租赁而言，租赁负债最初以与营运租赁相同的方式及日期计量，其后按实际利率法按摊销成本计量。
投资收益资产最初按成本计量，包括按租赁开始日或之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。随后在整个租赁期内，ROU资产以租赁负债的账面价值加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励措施的未摊销余额来计量。
我们根据ASC 360评估ROU资产的减值物业、厂房和设备。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会考虑对ROU资产进行减值测试。减值指标包括但不限于资产市值的大幅下降、资产使用范围或方式的重大变化，以及可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化。看见长寿资产 段落 有关更多详细信息，请参见上文。
我们不会在综合资产负债表上记录一年或更短期限的租赁。我们选择了过渡实用的一揽子权宜之计，其中包括不重新评估任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，不重新评估到期或现有租约的租约分类，以及不重新评估现有租约的初始直接成本。我们还选择了一个实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开。
政府拨款和援助 – 政府赠款在合理保证赠款附带条件将得到满足和赠款将收到的期间，按其公允价值予以确认。赠款被确认为必要时期内的收入，以使其与打算补偿的相关费用相匹配。如果赠款与一项资产有关，则通过政府援助的方式将其确认为该可折旧资产使用年限内的收入。
我们还从加拿大大西洋机会局(“ACOA”)和加拿大魁北克地区经济发展局(“EDC”)这两个政府机构获得免息偿还贷款。低于市场利率的贷款收益被视为政府赠款，以收到的收益与基于现行市场利率的贷款公允价值之间的差额衡量。组成部分的公允价值，即贷款和政府赠款，必须首先计算，以便将收益分配给组成部分。估值很复杂，因为这些物品没有活跃的交易市场，而且是基于不可观察到的投入。
收入确认-我们的收入来自产品销售、开发收入和许可收入。当公司履行合同条款下的履约义务时，我们确认收入，并且其产品的控制权转移到客户手中的金额反映了我们预期从客户那里获得的对价，以换取这些产品或服务。
销售原型和成品的收入在资产控制权移交给客户时确认，通常在交付货物时确认。我们考虑合同中是否有其他债务是单独的履约义务，需要将一部分交易价格分配给这些债务。在厘定出售原型的交易价格时，吾等会考虑可变对价、重大财务成分的存在、非现金对价及应付予客户的对价(如有)的影响。
开发活动的收入是在一段时间内确认的，使用产出方法来衡量在完全满足研究活动和每个合同中确定的相关履约义务方面取得的进展。
我们的许可收入目前来自每单位版税协议。我们根据从被许可人那里获得的使用或生产报告，在被许可人的基础生产发生的同一时期内，记录每单位特许权使用费收入。当在允许我们充分审阅报告并将实际金额计入该季度的季度业绩的时间范围内未能在给定季度内获得该等报告时，我们将根据对被许可人的基本产量或使用量的估计来应计相关收入。我们基于可用数据的组合来制定此类估计，这些数据包括但不限于客户预测、回顾每个客户的历史版税报告以及可获得授权产品的行业信息。
63
递延收入 -由我们的客户开具发票或支付的费用组成，这些费用尚未履行相关的履约义务，并且未根据我们上述的收入确认标准确认收入。
递延收入于各报告期末按个别合约法按净额列报，当与相关客户付款及开票相关的收入确认预期于资产负债表日期起计一年内发生时，在综合资产负债表中分类为当期，当与相关客户付款及开票相关的收入确认预计于资产负债表日期起计一年以上时，则列为长期收入确认。
公允价值计量 -我们使用估值方法，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。我们根据市场参与者在本金或最有利的市场上为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值等级区分了可观察到的投入和不可观察到的投入，这两个投入被归类为以下级别之一：
研发 -研究和开发活动在发生时计入费用。
每股基本收益和摊薄后收益(亏损) –普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益(亏损)对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，包括使用库存股方法计算的股票期权、递延股票单位(“DSU”)、限制性股票单位(“RSU”)和权证，以及使用IF转换方法计算的可转换债务工具。普通股稀释收益(亏损)不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。
基于股票的薪酬-我们根据授予日期和奖励的公允价值确认股权奖励的补偿费用。吾等确认授予雇员的奖励以股票为基础的补偿开支，而该等奖励仅在奖励的每一单独归属部分的必需服务期内按直线基准按服务条件分级归属时间表，犹如该奖励实质上是多项奖励(“分级归属方法”)，而该等奖励乃根据估计授予日期每一独立归属部分的公允价值而定。
对于给予顾问和非雇员的股票奖励，在这些顾问和非雇员提供服务直至完成之前的期间内，采用分级归属分配法确认报酬支出。
每批员工奖励的计算日期为授予日期，而基于股票的薪酬成本确认为员工必需服务期(即归属期间)的费用。
我们使用Black-Scholes期权定价模型估计期权和权证的授予日期公允价值，并估计预计发生的没收次数。请参阅附注12，了解我们在这些合并财务报表所涵盖的期间内与期权授予有关的假设.
认股权证 – 根据ASC 815的规定，我们负责发行与股权发行相关的普通股认购权证，衍生工具和套期保值。我们将以下任何合同归类为股权：(I)需要实物结算或净股份结算，或(Ii)允许我们选择以净现金结算或以自己的股份结算(实物结算或净股份结算)。我们将以下任何合同归类为资产或负债：(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件时以净现金结算合同，如果该事件不是我们所能控制的)或(Ii)让交易对手选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股份结算)。
如果我们以低于相关认股权证适用行使价格的每股价格发行其普通股，2023年4月18日发行的认股权证包含某些反稀释调整。如果任何此类稀释性发行发生在该认股权证行使之前，则向下调整行权价格至相当于普通股发行的价格。下跌因素影响的公允价值差异在我们的综合财务报表中作为一项被视为股息和普通股股东在基本每股收益计算中可获得的收入的减少反映在综合财务报表中。
所得税-所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额及营业亏损结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。
64
税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。若相关税项优惠极有可能不会实现，则设立估值准备以减少递延税项资产。
最近采用的会计公告
ASU 2021-08
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计，其中明确了企业的收购人应根据ASC主题606，与客户的合同收入确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。我们
尚未采用的会计公告
ASU 2023-07
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求公共实体中期和年度披露其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。
ASU 2023-09
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，并披露按司法管辖区分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。我们预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响以及相关披露。
4.收购
等离子体应用程序收购
在……上面
收盘时，我们向PAL的股东发行了总计
65
下表列出了为收购PAL支付的对价的最终分配以及收购的资产和负债的公允价值：
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金额 |
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已发行普通股的公允价值(1) |
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递延代价的公允价值(2) |
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PAL的净资产： |
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现金和现金等价物 |
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其他资产 |
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无形资产 |
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递延税项负债 |
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商誉 |
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(一)已发行或将发行普通股的公允价值以乘数确定
(2)收购日递延对价的公允价值通过乘以确定
收购的无形资产总额为$
在截至2023年12月31日的一年中，我们注销了全部商誉。见注9，无形资产与商誉。此外，根据我们对资产效用和一致性的持续评估随着我们的重组和整合计划中概述的战略投资优先事项，我们已经记录了#美元的非现金减值损失
我们已经最终确定了使用收购方法收购的个人资产和承担的负债的收购价格分配。在截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表和附注中披露，收购价格分配没有进一步变化。
截至2022年12月31日的年度未经审计的预计经营业绩如下所示收购发生于2022年1月1日。此未经审核备考经营业绩概要不一定表明倘PAL于二零二二年初被收购，我们的经营业绩亦不代表任何未来期间的经营业绩。
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截至的年度 |
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2022年12月31日 |
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元数据 |
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帕尔 |
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总计 |
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收入 |
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运营亏损 |
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净亏损 |
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加回：购置成本 |
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减：额外折旧和摊销 |
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调整后净亏损 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
收购成本包括与收购Plasma相关的法律、会计和其他专业费用。
Optodot收购
在……上面
66
转让的对价包括：
根据美国会计准则第805条，此次收购被视为一项业务合并。根据《国税法》第368(A)(1)(C)节，这笔交易被安排为免税重组。因此，取得的净资产的计税基础保留其结转计税基础和持有期。
下表列出了以下几种情况收购Optodot支付的对价的最终分配以及收购的资产和负债的公允价值：
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金额 |
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已发行或将发行的非限制性普通股的公允价值(1) |
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已发行限制性普通股的公允价值(2) |
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现金对价 |
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总对价 |
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OptoDot的净资产： |
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无形资产 |
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递延税项负债 |
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商誉 |
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$ |
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(一)已发行或将发行的非限制性普通股的公允价值以乘法确定
(2)发行的限制性普通股的公允价值通过乘法确定。
a) 三分之一或
b) 第三个或
我们适用ASU 2022-03的要求来衡量转让的股份对价。
递延对价
根据上文概述的协议条款及吾等对ASC 805的考虑，吾等已于综合股东权益变动表中将递延代价分类，因为限制性股份已发行，而限制将于指定期间结束时取消。
收购的无形资产总额为$
在截至2023年12月31日的财年中，我们注销了全部商誉。见注9，无形资产和商誉。此外，根据我们对资产效用和一致性的持续评估随着我们的重组和整合计划中概述的战略投资优先事项，我们已经记录了#美元的非现金减值损失
67
我们已经最终确定了使用收购方法收购的个人资产和承担的负债的收购价格分配。在截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表和附注中披露，收购价格分配没有进一步变化。
截至该年度未经审核的预计经营业绩2022年包括在下面，就好像收购OptoDot发生在2022年1月1日一样。这份未经审计的预计运营结果摘要不一定表明，如果Optodot在2022年初被收购，我们的运营结果将会是什么，也不意味着它代表未来任何时期的运营结果。
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截至的年度 |
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2022年12月31日 |
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元数据 |
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光点 |
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总计 |
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收入 |
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运营亏损 |
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净亏损 |
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加回：购置成本 |
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减：额外折旧和摊销 |
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调整后净亏损 |
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$ |
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收购成本包括与收购Optodot相关的法律、会计和其他专业费用。
5.应收票据
在2021年至2022年期间，Meta根据一张本金为#美元的担保本票，向Next Bridge碳氢化合物公司提供贷款，后者在2022年12月14日完成剥离交易之前一直是Meta的全资子公司。
2023年3月31日，作为交换，提前还款1美元
于2023年8月7日，吾等与Gregory McCabe(“买方”)订立贷款销售协议，根据该协议，吾等向买方出售及转让吾等对Next Bridge所欠上述贷款(“已转让贷款权益”)的所有权利、所有权、权益及义务，以换取现金代价#美元
根据ASC 326，金融工具--信贷损失，我们选择了一个实际的权宜之计，将下一笔应收桥接票据作为抵押品依赖资产进行会计处理，由此估计的信贷损失以抵押品的公允价值为基础。截至2023年8月7日，下一期桥梁应收票据的账面价值为$
我们得出结论，麦凯布先生为未来的股票购买支付的溢价被认为是麦凯布先生为交换Next Bridge应收票据而支付的代价的一部分。一项金融资产已记录为#美元。
2024年1月21日，我们与McCabe先生签订了释放协议，根据该协议，我们和McCabe先生同意终止SPA。见附注28，后续事件，以获取更多信息。
68
6
库存包括感光材料、镜片、激光防护膜和成品眼镜，包括以下内容：
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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供应品 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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库存拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
总库存 |
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$ |
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$ |
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在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了
于截至2023年及2022年12月31日止年度，我们录得与销售成本有关的存货撇减，
7.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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应收保险金（附注27） |
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其他流动资产 |
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应收税金 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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8.不动产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备网由以下部分组成：
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截至12月31日， |
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使用寿命 |
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(年) |
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2023 |
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2022 |
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土地 |
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不适用 |
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$ |
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建房 |
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计算机设备 |
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计算机软件 |
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制造设备 |
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办公家具 |
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租赁权改进 |
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企业资源规划软件 |
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在建资产 |
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不适用 |
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累计折旧和减值 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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在截至2023年12月31日的第四季度，我们确定了某些资产组的减值指标。这一确定是基于我们对资产效用的持续评估和与战略投资优先事项的一致性，以及我们对这些资产组未来产生的现金流的评估。
评估的结论是，这些资产组的账面价值超过其公允价值，导致减值损失#美元。
69
减值资产组别的公允价值是根据预期未来现金流量的现值，采用被认为与主要市场参与者所使用的贴现率一致的贴现率(“贴现现金流量法”)确定的，该贴现现金流法被归类于公允价值层次的第三级。见附注16， 公允价值计量，了解更多细节。
折旧费用为$
9
无形资产
无形资产包括以下内容：
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截至12月31日， |
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使用寿命 |
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(年) |
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2023 |
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2022 |
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专利 |
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$ |
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商标 |
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发达的技术 |
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客户合同 |
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累计摊销和减值 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们确认p增加$
摊销费用为 $
已开发的技术及客户合约代表所收购的无形资产，作为二零二一年底收购Nanotech的一部分。
商誉
商誉包括以下内容：
于二零二一年十二月三十一日之商誉 |
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$ |
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业务合并增加 |
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采购价格分配调整 |
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外汇对商誉的影响 |
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( |
) |
2022年12月31日的商誉 |
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$ |
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|
外汇对商誉的影响 |
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资产减值。 |
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( |
) |
2023年12月31日的商誉 |
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$ |
— |
|
商誉自12月31日起每年进行减值测试，或更频繁地以报告单位为基准当事件或情况变化表明减值可能已经发生时。根据权威指南的定义，报告单位是一个运营部门，或低于一个运营部门的一个级别。从历史上看，我们的业务是在运营部门和报告单位。
由于我们的普通股价格在截至2023年12月31日的三个月中持续下跌，我们决定为我们的
报告单位的估计公平值乃使用市场估值法厘定，该方法与我们于二零二二年十二月三十一日进行的年度减值测试所用的方法一致。应用此方法所使用的最重要假设是我们的股价。
70
10.长期债务
|
|
截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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ACOA业务发展计划(“BDP”)2012年免息贷款，最高出资为加元 |
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$ |
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$ |
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ACOA大西洋创新基金（AIF）2015年无息贷款(2)最高捐款额为加拿大元 |
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ACOA BDP 2018无息贷款(1),(3) 最高捐款额为加拿大元 |
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ACOA PBS 2019无息贷款(1)最高捐款额为加拿大元 |
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ACOA区域救济和恢复基金（RRRF）2020年无息贷款，最高捐款额为加元 |
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EDC 2022无息贷款(4) 最高捐款额为加拿大元 |
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减：当前部分 |
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$ |
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$ |
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(1)我们被要求在整个贷款期限内保持最低正资产余额。然而，2019年11月14日，ACOA在截至2019年6月30日的期间以及之后的每一段时间免除了这一要求，直到全额偿还贷款。
(2)ACOA AIF贷款的账面金额在每个报告期进行审查，并根据需要进行调整，以反映管理层对未来现金流的最佳估计，并按原始有效利率贴现。
(3) ACOA BDP 2018年贷款的一部分用于为制造设备的采购和建造提供资金，导致
(4)EDC 2022年的贷款用于资助建筑物翻新和设备购买，产生了加元
11.股本
普通股
授权：
截至2023年12月31日止年度内,
截至2023年12月31日止年度内, 行使股票期权购买同等数量的普通股。此外,
在截至2023年12月31日的年度内，我们发出
截至2023年12月31日止年度内，我们发布了
71
在截至2022年12月31日的年度内，
在截至2022年12月31日的年度内，
在截至2022年12月31日的年度内，我们发布了
在截至2022年12月31日的年度内，我们发布了
2022年11月9日，我们在S-3表格上提交了注册声明(文件编号333-268282)，允许我们发行总发行价不超过$
2024年1月29日，我们对普通股进行了反向拆分，比例为
场内股票发售计划
2023年2月10日，我们与一家投资银行签订了ATM协议，该协议于2023年6月20日进行了修订，以实施一项“在市场上”的股票发行计划，即ATM，根据该计划，我们将发行和出售我们普通股的股票，面值为$
根据自动柜员机协议，我们设定出售自动柜员机股份的参数，包括将发行的自动柜员机股份数目、要求出售的时间段、任何一个交易日可出售的自动柜员机股份数目的限制，以及不得出售股份的最低价格。根据自动柜员机协议，自动柜员机股票的出售(如果有的话)可以在被视为根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第415条规定的“市场发行”的交易中进行。
在截至2023年12月31日的年度内，我们总共出售了
2023年9月5日，销售代理终止了他们作为销售协议下的销售代理的参与，因此，销售协议终止。
LPC采购协议
2023年9月11日，我们与林肯公园签订了LPC购买协议，允许我们出售高达
根据本协议出售的股份的收购价定为
LPC购买协议包括一项交易上限条款，该条款规定出售给林肯公园的股票总数不应超过
吾等可随时自行决定终止LPC购买协议，而无需支付任何费用或罚款，只需在一个工作日内通知林肯公园终止LPC购买协议即可。签订LPC购买协议的对价，并有义务提供最多#美元的资金
72
在截至2023年12月31日的年度内，我们总共出售了
注册的直销产品
2024年02月归档
2024年2月21日，我们完成了与(I)机构投资者的注册直接发行
2023年12月提供
2023年12月4日，我们与某些机构和认可投资者签订了一项证券购买协议，进行了注册直接发行。在这次发行中，我们发行并出售了
总收益$
我们已根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将2023年12月的权证评估为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值。我们的结论是，认股权证被认为是与我们的普通股挂钩的，因此它们被归类为股权。
此外，关于此次发行，我们于2023年12月4日对2022年6月的认股权证进行了修订，总计
根据ASC 815-40关于发行人应如何考虑修改独立股权分类书面看涨期权(即权证)的条款或条件的指南，我们衡量了2022年6月权证修正案的影响，即修订后的权证的公允价值高于紧接2022年6月权证修正案之前的2022年6月权证的公允价值，并将超出的部分确认为2023年12月发行的股权发行成本。因此，我们确认非现金发行成本为#美元。
2023年4月提供
2023年4月14日，我们与承销商签订了关于我们公开发行(I)的承销协议。
总收益$
73
认股权证包含一项向下轮条款，规定如果我们以低于当前行使价出售普通股股份，则行使价须予调整。详情请参阅本附注11的认股权证一节。
吾等已根据认股权证的特定条款及ASC 480中适用的权威指引的评估，将认股权证评估为股权分类或负债分类工具， 区分负债与股权和ASC 815，衍生工具和套期保值。我们的结论是，认股权证被认为是与我们的普通股挂钩的，因此它们被归类为股权。
2022年6月提供
于2022年6月24日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议（经修订及于2022年6月27日重列），以登记直接发售方式购买及出售证券。
所得款项总额根据其相对公平值在普通股及随附认股权证之间分配。普通股的公允价值是根据2022年6月27日的收盘价$计算的。
认股权证于发行日期后六个月可行使， 期满自发行之日起，行使价为$
认股权证
下述g表概述本公司认股权证变动情况：
|
|
Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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数量 |
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数量 |
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认股权证 |
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金额 |
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认股权证 |
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金额 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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已发布 |
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已锻炼 |
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( |
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( |
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( |
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过期 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2023年4月及2022年6月认股权证重新定价导致的公平值变动 |
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— |
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— |
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— |
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年终余额 |
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$ |
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$ |
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||||
这个
这个
此外， 一个集合
74
认股权证超过该认股权证在紧接其被修改并记录为非现金发行成本之前的公允价值$
在截至2022年12月31日的年度内，我们授予
2022年6月27日，我们发布了
使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型发行和估计的权证和经纪权证的公允价值有以下输入和假设：
|
|
Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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||
加权平均授权日公允价值 |
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$ |
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$ |
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加权平均预期波动率 |
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加权平均无风险利率 |
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加权平均股息率 |
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权证加权平均期限 |
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12.股票支付
2021年12月3日，公司股东批准了2021年股权激励计划，以利用
2021年股权激励计划允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、绩效单位和绩效股票。
DSU计划
每一单位可由持有人选择转换为本公司一股普通股。
2013年3月28日，我们为董事、员工和高级管理人员实施了递延股票单位(“DSU”)计划。每一单位可由持有人选择转换为本公司一股普通股。符合条件的个人有权在不迟于其服务终止后开始的第一个日历年度的12月1日之前获得所有DSU(包括股息和其他调整)。
下表汇总了公司数字用户单元的变化情况：
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数量 |
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加权 |
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未清偿，2021年12月31日 |
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$ |
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授与 |
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|
$ |
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未清偿，2022年12月31日 |
|
|
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$ |
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||
授与 |
|
|
|
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$ |
|
||
未清偿，2023年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日止年度，我们录得
RSU计划
各受限制股份单位单位可于符合归属条件时按持有人选择转换为本公司一股普通股。
75
计入综合经营报表及全面亏损的与受限制股份单位有关的以股票为基础的补偿开支总额如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
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2023 |
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2022 |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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( |
) |
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一般和行政事务 |
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( |
) |
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研究与开发 |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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||
截至2023年及2022年12月31日，与未归属受限制单位有关的未确认补偿成本为美元。
下表概述未偿还受限制供应单位的变动：
|
|
数量 |
|
|
加权 |
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未清偿，2021年12月31日 |
|
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$ |
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授与 |
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$ |
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||
被没收 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
既得和安顿 |
|
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( |
) |
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$ |
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|
未清偿，2022年12月31日 |
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|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
既得和安顿 |
|
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( |
) |
|
$ |
|
|
未清偿，2023年12月31日 |
|
|
|
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$ |
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||
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|
|
|
|
|
||
2023年12月31日已获授权但尚未解决 |
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$ |
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||
员工股票期权计划
每份购股权可按持有人的选择转换为本公司一股普通股。
计入综合经营报表及全面亏损之股份补偿开支总额如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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||
销售与市场营销 |
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$ |
|
|
$ |
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一般和行政事务 |
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( |
) |
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研究与开发 |
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|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日，与未归属股票期权有关的未确认补偿成本为美元，
76
下表概述本公司未行使购股权之变动：
|
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|
平均值 |
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平均值 |
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锻炼 |
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锻炼 |
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单价 |
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剩余 |
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|
集料 |
|
||||
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|
数量 |
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|
库存 |
|
|
合同 |
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固有的 |
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未清偿，2021年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
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授与 |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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未清偿，2022年12月31日 |
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|
$ |
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|
$ |
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|||||
授与 |
|
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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被没收 |
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( |
) |
|
$ |
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|
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未清偿，2023年12月31日 |
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|
$ |
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|
$ |
— |
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可行使，2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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以下是截至2009年12月30日尚未行使的购股权的摘要。 2023年12月31日和2022年12月31日：
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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行权价格区间 |
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未完成的数量 |
|
|
可行数 |
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未完成的数量 |
|
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可行数 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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已授出购股权之公平值乃于授出日期采用以下加权平均假设估计：
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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||
加权平均授权日公允价值 |
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$ |
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$ |
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加权平均预期波动率 |
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加权平均无风险利率 |
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购股权的加权平均预期寿命 |
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||||
在可能的情况下，我们使用简化方法估计雇员股票期权的预期期限。吾等并无足够之过往行使数据，以提供合理基准估计现时授出购股权之预期年期。简化方法假设雇员将于购股权归属期间至购股权到期日止期间平均行使购股权。
预期波幅反映一项假设，即与购股权年期相若的历史波幅可指示未来趋势，而未必为实际结果。
13.所得税
除所得税前亏损如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美国 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
77
所得税拨备之主要组成部分如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
当期税费： |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
外国 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
当期税项开支 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项优惠： |
|
|
|
|
|
|
||
美国 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项利益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税追回 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
我们已根据ASC主题740确定递延税项状况， 所得税，导致确认递延税项负债以日后拨回主要为无形资产的应课税暂时性差异。截至2022年12月31日止年度，我们录得递延税项负债为美元，
所得税规定不同于通过适用联邦所得税率计算的数额，
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
按联邦法定税率计算所得税（ |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除联邦福利后的州所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商誉减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他永久性物品 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币和其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
研发信贷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币利差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
须予退还的条文 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
延期调整 |
|
|
|
|
|
|
||
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税追回 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
实际税率 |
|
|
|
|
||||
78
造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
||
非资本损失 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本损失结转 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
坏账准备 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
研发税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
研发费用资本化 |
|
|
|
|
|
|
||
准备金和其他应计项目 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
物业厂房和设备 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延税项总资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
||
无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产、厂房和设备 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
长期经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
供资义务 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
于2023年12月31日，我们的净经营亏损结转（“NOL”）约为$
在评估其估值拨备时，我们会考虑所有可用的正面及负面证据，包括预计未来应课税收入及近期财务表现。由于有关该等递延税项资产最终变现的不确定性，我们已录得估值拨备约为美元，
14.每股净亏损
下表载列于呈列期间每股基本及摊薄净亏损之计算：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
认股权证下轮拨备的视为股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
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|
|
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||
加权平均股份，基本 |
|
|
|
|
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|
||
加权平均股，稀释 |
|
|
|
|
|
|
||
每股净亏损 |
|
|
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|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
79
由于下列潜在摊薄股份会产生反摊薄影响，故计算上述摊薄股份时并无计入下列潜在摊薄股份：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
选项 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
DSU |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
15.其他现金流信息
经营资产及负债变动净额包括以下各项：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应收赠款 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款和其他应收款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付账款、应计费用及其他应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
重组费用应计 |
|
|
|
|
|
|
||
关联方到期债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
16.公允价值计量
我们采用公允价值等级，以用于计量公允价值的投入的相对客观性为基础，1级代表具有最高客观性的投入，3级代表最低水平的客观性。
由于该等工具的短期性质，来自关联方的现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、赠款及应收账款以及贸易及其他应付款项的公允价值与其账面值相若。长期债务的当期部分已列入下表。
截至2022年12月31日，我们从Next Bridge应收票据的公允价值被归类为公允价值等级中的第3级。有关详细信息，请参阅注5。
经营租赁负债和长期债务的公允价值将被归类为公允价值层次中的第3级，因为每种工具都是根据不可观察的输入估计的，包括使用市场汇率的贴现现金流，市场汇率受到与报告日期类似的金融工具的类似风险和到期日的影响。
未按公允价值列账的金融工具的账面价值和公允价值如下：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
财务负债 |
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
|
账面价值 |
|
|
公允价值 |
|
||||
供资义务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
非经常性公允价值计量
在……里面除按公允价值按经常性基础记录的资产和负债外，我们还按ASC 820的要求按公允价值按非经常性基础记录资产和负债。于截至2023年12月31日止年度，若干资产组别的账面价值因我们的减值评估而按非经常性基础重新计量至公允价值。每一资产组的公允价值是采用收益法计算的。收益法使用贴现现金流模型，该模型需要各种可观察和不可观察的投入，其中最重要的是估计收益。我们也使用市场法考虑了公允价值计量；然而，可观察到的市场交易或市场信息有限。因此，采用收益法是为了最大限度地利用相关可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按收益法及上述第3级估计所得的每项资产组别的公允价值估计，均低于每项资产组别的相应账面价值。
80
资产集团，导致总税前减值费用为#美元
17.收入
我们有
收入按如下方式分列：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
许可收入 |
|
|
|
|
|
|
||
**增加合同收入(1) |
|
|
|
|
|
|
||
**其他开发收入增加 |
|
|
|
|
|
|
||
开发收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1)
客户集中度
我们很大一部分收入来自与主要客户的合同，如下所述。
我们目前很大一部分收入来自与10国集团中央银行的开发服务。这些开发服务结合了纳米光学和光学薄膜技术，并专注于为未来的纸币开发认证功能。2021年，我们收购了一家开发公司最高可达$的付款合同
此外，于截至2023年12月31日止年度，我们与一家全球电池制造商订立联合开发协议，据此，我们提供研发服务，以换取总代价为美元。
对于截至2023年12月31日止年度，
截至2022年12月31日止年度，来自G10央行的收入占 $
18.递延收入
公司记录递延收入时，现金支付已收到或提前到期，其履约义务被该期间确认的收入抵销。re场地$
81
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的递延收益包括以下各项：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
全息—专有权(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
全息——对抗PO(2) |
|
|
|
|
|
|
||
Nanoweb—预付款 |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入(与这家全球电池制造商的JDA)(3) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
身份验证-递延收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1) |
2018年9月18日，我们与萨泰尔A/S签署了独家经销协议，期限为 |
(2) |
2018年7月20日，我们收到了来自萨泰尔A/S的MetaVisor(眼镜/护眼)订单，金额为$ |
(3) |
2023年3月，我们与全球电池制造商签订了JDA，根据该协议，我们提供研发服务，以换取总对价$ |
19.递延的政府援助
延期政府援助
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
SDTC(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
推迟的政府援助(2) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(1) |
2018年5月15日，我们与加拿大可持续发展技术基金会(SDTC)达成了一项协议，金额为 |
(2) |
2022年11月10日，我们与EDC签订了一项协议，金额为 |
82
在综合经营报表中确认的政府援助和综合损失
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
SR & ED |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
SDTC |
|
|
|
|
|
— |
|
|
工资补贴 |
|
|
|
|
|
|
||
递延政府援助的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
研发税收抵免 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20.利息开支净额
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
非现金利息增加 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息和银行手续费 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
21.其他开支净额
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运维资产维护费（1） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
*信用损失费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
*Next Bridge的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
*政府援助(附注19) |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
*长期债务的公允价值收益(损失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
-筹资义务的公允价值收益(损失)(附注22) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(1) |
我们因在我们的石油和天然气资产进行的某些钻探活动产生了成本，以继续遵守我们的租赁义务的所有方面，并满足与University Lands的持续钻探条款(“CDC”)。在2022年12月14日之后，这些石油和天然气资产以及相关的租赁债务不再由我们拥有，因为它们是作为下一次Bridge剥离的一部分而解除合并的净资产的一部分(见附注5)。 |
22.筹资义务
2019年6月，我们与第三方签订了购买制造设备的工作说明书(SOW)。SOW是在第三方和加拿大政府之间的工业和地区福利一般投资基金的基础上发起的。我们是在#年收到资金的。
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
未偿债务(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
免息部分的公允价值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
按免息部分调整的本金 |
|
|
|
|
|
|
||
累计非现金利息累加 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
||
较小电流部分 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
(1) |
根据协议收到的金额已按公允价值记录，方法是在收到资金之日采用实际利率法，使用的估计市场利率为 |
83
|
世代从制造设备购买的资金义务能力降低，导致还款期较长。截至二零二零年十二月三十一日止2，这两个变化的结合促使我们确认了$ |
|
在截至2023年12月31日的年度内，在评估缺乏预计收入后，我们确定筹资债务的账面价值等于其公允价值，因为它现在是按需偿还的，导致记录对筹资债务的非现金调整#美元 |
23.租赁
我们在美国、加拿大、英国和希腊根据不可取消的经营租约租赁某些物业，用于生产、研发和行政管理，租期至2034年6月。虽然根据本公司的租赁协议，本公司有权延长其若干租约，但本公司并无在厘定租赁期以计算其租赁负债时计入续期选择权，因为该等选择权并不能合理地肯定会被行使。
在截至2023年12月31日的年度内，我们开始了以下租赁：
比勒里卡写字楼租赁
2022年10月1日，我们签订了一项经营租赁协议，租赁面积约为
哥伦比亚写字楼租赁
2022年9月，我们签订了一项经营租赁协议，租赁面积约为
计入综合经营报表及全面亏损之经营租赁开支总额如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营租赁费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期租赁费 |
|
|
|
|
|
|
||
可变及其他租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
*总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我们选择了实际的权宜之计，不在资产负债表上资本化任何初始期限少于12个月的租赁，并将其作为短期租赁费用计入综合经营报表和全面亏损报表。
根据ASC 360中的减值指南，当存在减值指标时，对ROU资产进行减值审查，物业、厂房和设备。在截至2023年12月31日的一年中，根据专注于优化运营效率的重组和整合计划，我们从战略上重新调整了对核心业务部门的投资，预计将提高短期现金流。这一战略调整导致确定了某些办公地点资产类别的减值指标。见附注24，调整和整合计划，以获取更多信息。
84
评估的结论是，这些资产组的账面价值超过其公允价值，导致净资产减值损失#美元。
减值资产组的公允价值是根据折现现金流量法确定的，该方法被归类于公允价值层次的第三级。见附注16， 公允价值计量，了解更多细节。
不可撤销经营租赁债务下的未来最低付款如下2023年12月31日：
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
最低租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：利息 |
|
|
( |
) |
最低租赁付款净额现值 |
|
|
|
|
减去：租赁负债的当期部分 |
|
|
( |
) |
长期租赁负债总额 |
|
$ |
|
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
|
|
Year ended December 31, |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
加权平均剩余租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
||
24. 调整和整合计划
在……上面
在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了
截至2023年12月31日止年度的现金付款Re$
在截至2023年12月31日的第四季度，我们确定了与某些技术资产组相关的减值指标。这一确定是基于我们对资产效用的持续评估和与战略投资优先事项的一致、相对于预期对本年度业绩的考虑，特别是重组和整合计划之后的时期，以及我们对这些资产类别未来产生的现金流的最新评估。作为这项评估的结果，除与认证技术相关的资产组外，所有资产组都要接受减值测试。此外，拟转租的与租赁有关的资产被归类为单一资产组，因为这些办公室于2023年12月31日被腾出转租。 因此，我们记录了一笔非现金减值损失#美元。
85
25.细分市场和地理信息
我们有一个经营部门和可报告部门。我们的首席执行官和前首席财务官被确定为2023年12月31日的首席运营决策者。我们的首席运营决策者审查作为一个运营部门呈现的财务信息，以做出决策、分配资源和评估财务业绩。
我们按主要地理区域(基于目的地)的净收入如下：
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
按地域划分的收入 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
||
*产品销售 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
*开发营收 |
|
|
|
|
|
|
||
*许可收入* |
|
|
|
|
|
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加拿大 |
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物业、厂房及设备，按地理区域划分之净额如下：
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Year ended December 31, |
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财产、厂房和设备、净值 |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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加拿大 |
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其他国家 |
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财产、厂房和设备合计，净额 |
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26.关联交易
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收a （Lamda Guard Technologies Ltd）及其某些所有者，
27.承付款和或有事项
法律事务
证券集体诉讼
在……上面2022年1月3日，美国纽约东区地区法院对我们、我们的现任首席执行官、我们的现任首席财务官、火炬之光的前董事会主席和火炬之光的前首席执行官提起了一项假定的证券集体诉讼，标题为马尔塔利亚蒂诉金属材料公司等人，编号1：21-cv-07203
86
警官。2022年1月26日，美国纽约东区地区法院也提起了一起类似的假定证券集体诉讼，标题为麦克米兰诉金属材料公司等人案，编号1：22-cv-00463。麦克米兰的起诉书中提到了相同的被告，并代表与马尔塔利亚蒂的起诉书相同的所谓阶级提出了同样的主张。这些指控据称是代表2020年9月21日至2021年12月14日期间我们上市证券的所有购买者提出的，根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条或交易法提出的索赔，主要源于卖空者报告和与我们与Torchlight的业务合并有关的声明。诉状要求未指明的补偿性损害赔偿和合理的费用和开支，包括律师费。2022年7月15日，法院在Re Meta Material Inc.证券诉讼编号1：21-cv-07203下合并了这些诉讼，指定了主要原告，并批准了主要原告对首席律师的选择。
2023年12月20日，我们达成协议，在全类别的基础上就这一证券类别和内华达州股东诉讼(如下所述)达成和解，总金额为
股东派生诉讼
2022年1月14日，美国纽约东区地区法院提起股东派生诉讼，标题为海因斯诉帕利卡拉斯等人案，编号1：22-cv-00248。起诉书将我们的某些现任官员和董事、某些前火炬之光官员和董事以及我们(名义上的被告)列为被告。据称，该起诉书代表我们提出了根据《交易法》第14(A)条提出的索赔，根据《交易法》第10(B)和21D条提出的出资索赔，以及违反受托责任和不当得利等各种州法律索赔。除其他事项外，起诉书要求对我们有利的未指明的补偿性损害赔偿、某些与公司治理相关的诉讼，以及向衍生原告支付费用和费用，包括律师费。2022年3月9日，法院发布了一项规定的命令，暂停这一诉讼，直到对证券集体诉讼中的驳回动议做出裁决。
内华达州股东诉讼
2023年9月21日，内华达州克拉克县第八司法地区法院提起了一起推定的股东集体诉讼，标题为Denton诉Palikaras等人，编号：A-23-878134-C。起诉书将我们列为被告，以及我们的某些前官员和某些前火炬之光官员和董事。起诉书声称，我们与Torchlight的业务合并导致了违反受托责任以及协助和教唆违反受托责任的索赔。除其他事项外，起诉书还要求向原告支付未指明的损害赔偿、利息以及包括律师费在内的费用和费用。2023年12月20日，我们达成协议，在全集团的基础上就内华达州股东诉讼和上述证券集体诉讼达成和解，总金额为
西苑资本集团
2022年7月25日，Westpark Capital Group，LLC(“Westpark”)向洛杉矶县高级法院提起诉讼，指控我们违反合同，声称我们欠我们一美元
87
美国证券交易委员会调查
2021年9月，我们收到了美国证券交易委员会执法部发出的传票，内容涉及Torchlight Energy Resources，Inc.一件事。传票要求我们提供与Torchlight合并等相关的某些文件和信息。
2023年7月20日，美国证券交易委员会的执法人员向我们--火炬之光的前首席执行官约翰·布尔达和我们的前首席执行官乔治·帕利卡拉斯--提供了与美国证券交易委员会调查有关的威尔斯通知(简称威尔斯通知)。富国银行通知各州，美国证券交易委员会的工作人员已做出初步决定，建议美国证券交易委员会对指控违反美国联邦证券法某些条款的接受者提起民事执法行动。具体地说，我们收到的Wells通知指出，拟议的诉讼将指控违反了证券法第17(A)条；1934年交易法第10(B)、13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和14(A)条及其规则10b-5和14a-9；以及监管FD。
威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。它允许接受者有机会在美国证券交易委员会就是否授权采取任何执法行动做出决定之前解决执法人员提出的问题。如果美国证券交易委员会授权对我们和/或任何个人采取行动，它可以寻求禁制令，禁止未来违反联邦证券法的规定，施加民事罚款，以及美国证券交易委员会授权范围内的其他公平救济。美国证券交易委员会还可以寻求一项命令，禁止这些人担任上市公司的高管或董事。此外，美国证券交易委员会可能会要求返还超出我们支付能力的金额。
我们已经向美国证券交易委员会执行部的工作人员提出了和解方案，以解决此事。拟议中的美国证券交易委员会和解协议还有待美国证券交易委员会委员会的批准。我们无法预测拟议中的美国证券交易委员会和解协议是否或何时会获得批准。如果证监会批准拟议中的美国证券交易委员会和解协议，证监会将针对证券法中的某些反欺诈、报告、账簿和记录以及内部会计控制条款发出停止令(以下简称“令”)。根据拟议的美国证券交易委员会和解协议条款，我们既不承认也不否认命令中的调查结果。如果获得批准，与拟议的美国证券交易委员会和解协议相关，我们将支付金额为美元的民事罚款。
违约索赔
2024年2月8日，M.R.S.建筑有限公司(“MRS”)向新斯科舍省最高法院提交了一份诉讼通知，指控我们的子公司Metamaterial Technologies Canada Inc.违反合同，声称该公司被拖欠$
合同承诺和采购义务
我们是各种合同义务的一方。其中一些债务反映在我们的财务报表中，如债务债务和与重组和综合计划有关的承诺，而其他债务，如购买债务，没有反映在我们的综合资产负债表中。
下表和讨论总结了我们除附注23所示的租赁付款债务外的合同现金债务，租契，截至2023年12月31日，就所列各期间而言：
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长期债务 |
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其他合同承诺 |
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总计 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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自那以后 |
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— |
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$ |
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其他合同承诺是购买具有固定或最低数量和固定或最低可变价格规定的货物或服务的可依法强制执行的协议。上述附表中的金额与相关债务的时间大致相同。包括以下内容：
88
上表未列入合同现金承付款的其他承付款
28.后续事件
与麦凯布先生签订的释放协议
2024年1月21日，我们与McCabe先生签订了释放协议，根据该协议，我们和McCabe先生同意终止SPA。根据放行协议的条款，McCabe先生被解除了根据SPA进行额外股票购买的任何义务。放行协议的条款要求(I)支付#美元
反向拆分股票
2024年1月26日，我们向内华达州国务卿提交了一份变更证书，以生效之前宣布的
在生效时间，每100股已发行和已发行普通股自动合并为一股普通股，每股面值不变。根据股权激励计划，行权价格和行使已发行股票期权、股权奖励和认股权证时可发行的股份数量以及未来可供发行的股份数量已根据各自的条款进行调整。反向股票拆分统一影响所有股东，不会改变任何股东在我们普通股中的百分比权益。我们没有发行任何与反向股票拆分相关的零碎股份。取而代之的是，分数股被四舍五入为第二大整数。反向股票拆分没有修改普通股的相对权利或优先股。反向股票拆分后，普通股的新CUSIP编号为59134N302。
2024年02月归档
2024年2月19日，我们与一家机构投资者签订了一项证券购买协议，规定我们将以登记直接发行的方式发行和出售(I)
89
这个预付资助权证的情况，或$
2024年2月的股票发行于2024年2月21日结束。我们收到的净收益约为#美元。
于2024年2月19日，作为2024年2月发售的条件，吾等与机构投资者就2024年2月的RDO发售订立书面协议，据此，吾等同意修订若干经修订的2022年6月认股权证及投资者持有的2023年12月认股权证。函件协议适用于(I)2022年6月的认股权证
根据函件协议，经修订的二零二二年六月及二零二三年十二月认股权证的每股行权价将自动减至(倘及仅当该等于重新定价日期的新行权价低于当时有效的二零二二年六月及二零二三年十二月认股权证的行使价)，成为二零二四年六月六日普通股的最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)。
违约索赔
2024年2月8日，MRS向新斯科舍省最高法院提交了一份诉讼通知，指控我们的子公司Metamaterial Technologies Canada Inc.违反合同，声称它被拖欠#美元
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
管理层在首席执行官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在如下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
然而，在充分考虑到剩余的重大弱点后，我们得出的结论是，年度报告中包含的综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、我们的运营结果和我们每个时期的现金流量，符合美国公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制，这一术语在证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是由我们的管理层(包括首席执行官)设计并在其监督下进行的过程，由我们的管理层和其他人员实施，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官的监督和参与下，使用下列标准对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
90
根据这项评估的结果，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于存在以下列出的重大弱点，财务报告的内部控制无效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
管理层已确定，截至2023年12月31日，财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是存在以下已查明的缺陷：
这一重大弱点导致了误报，其中一些在截至2023年12月31日的年度的合并财务报表发布之前得到了纠正。这一重大弱点造成了一种合理的可能性，即综合财务报表的重大错报将无法得到及时预防或发现。
改善以前发现的财务报告内部控制重大缺陷的计划
管理层一直并将继续评估和加强我们对财务报告的内部控制，以确保管理层能够根据美国公认会计准则例行编制我们的财务报表，满足我们独立审计师的要求，并继续遵守美国证券交易委员会的报告要求。这些努力是耗时的，需要我们致力于进行的大量资源投资。
我们仍在制定和记录实施和补救上述重大弱点的全部程序，但目前的补救计划包括：
截至2023年12月31日，管理层认定上述控制措施的改进措施尚未到位足够长的时间。
内部控制的变化
在截至2023年12月31日的年度内，我们实施了以下补救措施：
除与上述重大弱点有关的补救措施外，截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。
91
对内部控制有效性的限制
管理层，包括我们的首席执行官，并不期望披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。
此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统中的这些固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。个人可以执行多项任务，这些任务通常分配给不同的人，因此在这些任务合并期间必须格外勤奋。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
92
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息将根据表格10—K的一般说明G（3）在本年度报告的修正案中提供。
第11项.行政人员薪酬
本项目所要求的信息将根据表格10—K的一般说明G（3）在本年度报告的修正案中提供。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的信息将根据表格10—K的一般说明G（3）在本年度报告的修正案中提供。
项目13.某些关系和d关联交易和董事独立性。
本项目所要求的信息将根据表格10—K的一般说明G（3）在本年度报告的修正案中提供。
第14项主要会计费用及服务
本项目所要求的信息将根据表格10—K的一般说明G（3）在本年度报告的修正案中提供。
93
第四部分
项目15.证物、财物财务报表附表。
展品索引
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以引用方式并入 |
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展品编号 |
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展品说明 |
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表格 |
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展品编号 |
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提交日期 |
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随函存档 |
2.3.0 |
|
Meta Materials Inc.之间的分销协议Next Bridge Hydrocarbon Inc. 2022年9月2日 |
|
10-K/A |
|
2.3.0 |
|
23年3月24日 |
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|
2.4.0 |
|
Meta材料公司- Next Bridge Hydrocarbon Inc. - 税务事项协议，日期：2022年9月2日 |
|
10-K/A |
|
2.4.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.5.0 |
|
Meta材料公司- 下一个桥梁贷款协议，日期为2022年9月2日 |
|
10-K/A |
|
2.5.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.6.0 |
|
Meta材料公司& Oilco Holdings Inc—8%本票安全—1500万美元贷款日期为2021年10月1日 |
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10-K/A |
|
2.6.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.7.0 |
|
Gregory McCabe和Meta Materials Inc.之间的股票质押协议2021年9月30日 |
|
10-K/A |
|
2.7.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
2.8.0 |
|
以Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich为一方，另一方为Meta Material，Inc.，以Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich为一方，以及在Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich之间，以2022年3月31日为日期的出售和购买等离子应用有限公司全部已发行股本的股票购买协议 |
|
10个问题/答案 |
|
10.5 |
|
6月1日至22日 |
|
|
2.9.0 |
|
资产购买协议，日期为2022年6月16日，由Meta Material Inc.、Optodot Corporation和SCP Management LLC作为证券持有人代表签署 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
6月17日至22日 |
|
|
2.10.0 |
|
股票购买协议，日期为2022年3月31日，一方是Meta材料公司，另一方是Dmitry Yarmolich和Dzianis Yarmolich |
|
10个问题/答案 |
|
10.5 |
|
3月31日至22日 |
|
|
3.1.0 |
|
法团章程细则 |
|
10-K |
|
3.1 |
|
3月18日至19日 |
|
|
3.1.1 |
|
2014年12月10日公司章程修订证书 |
|
10-Q |
|
3.2 |
|
5月15日-5月15日 |
|
|
3.1.2 |
|
2015年9月15日公司章程修订证书 |
|
10-Q |
|
3.3 |
|
12-11-15 |
|
|
3.1.3 |
|
2017年8月18日公司章程修正案证书。 |
|
10-Q |
|
3.4 |
|
11月9日至18日 |
|
|
3.1.4 |
|
2021年6月14日Torchlight Energy Resources，Inc.公司章程修正案 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
6月16日至21日 |
|
|
3.1.5 |
|
2021年6月25日提交的与反向股票拆分和名称更改相关的修订证书 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
21年6月29日 |
|
|
3.1.6 |
|
2024年1月26日提交的关于反向股票拆分的变更证书 |
|
8-K |
|
3.2 |
|
24年1月29日 |
|
|
3.2.0 |
|
B系列特别投票优先股的优先权、权利和限制证书，日期为2021年6月14日 |
|
8-K |
|
3.3 |
|
6月16日至21日 |
|
|
3.3.0 |
|
A系列无表决权优先股的优先权、权利和限制证书撤回证书 |
|
8-K |
|
3.3.2 |
|
22年12月15日 |
|
|
3.4.0 |
|
2024年1月26日提交的C系列优先股指定证书。 |
|
8-K |
|
3.3 |
|
24年1月29日 |
|
|
3.5.0 |
|
修订及重新制定附例 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
10月26日至16日 |
|
|
3.5.1 |
|
Meta Materials Inc.修订和重述章程的第一次修订 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
10月20日至23日 |
|
|
4.1.0 |
|
投资者认股权证的格式 |
|
10-K |
|
4.1 |
|
22年3月2日 |
|
|
4.2.0 |
|
经纪权证格式 |
|
10-K |
|
4.2 |
|
22年3月2日 |
|
|
4.3.0 |
|
普通股购买权证格式（2022年6月发出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
6月27日 |
|
|
94
4.4.0 |
|
2798832 Ontario Inc.的公司注册证书，2020年12月9日 |
|
10-K/A |
|
4.5.0 |
|
23年3月24日
|
|
|
4.4.1 |
|
2798832 Ontario Inc.修订条款，日期为2021年2月3日 |
|
10-K/A |
|
4.5.1 |
|
23年3月24日 |
|
|
4.4.2 |
|
Metamateria Exchangeco Inc.的修正条款，2021年6月25日 |
|
10-K/A |
|
4.5.2 |
|
23年3月24日 |
|
|
4.5 |
|
证券说明 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
4.6.0 |
|
认股权证表格（2023年4月发出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
4月14日至23日 |
|
|
4.7.0 |
|
认股权证表格（2023年12月发出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
12月6日至23日 |
|
|
4.8.0 |
|
普通股购买权证的修改格式 |
|
8-K |
|
4.2 |
|
12月6日至23日 |
|
|
4.9.0 |
|
预付款认股权证表格（2024年2月发出） |
|
8-K |
|
4.1 |
|
2024年2月21日 |
|
|
4.10.0 |
|
认股权证表格（2024年2月发出） |
|
8-K |
|
4.2 |
|
2024年2月21日 |
|
|
4.11.0 |
|
书面协议书格式（2024年2月签订) |
|
8-K |
|
4.3 |
|
2024年2月21日 |
|
|
9.1.0 |
|
本公司与Metamatrix Exchange Inc.之间的投票和交换信托协议。AST Trust Company（加拿大） |
|
10-K/A |
|
9.1.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
10.1.0 |
|
Highfield Park，Dartmouth，NS—租赁20200828—原始文件 |
|
10-K |
|
10.1.1 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.1.1 |
|
海菲尔德公园，达特茅斯，NS—租赁20210603—修订2021年6月1日 |
|
10-K |
|
10.111 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.2.0 |
|
伦敦QMB创新中心—租赁20221022—改建和扩建 |
|
10-K/A |
|
10.5.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
10.3.0 |
|
Burnaby—Vancouver—BC—Lease—20220601—修改 |
|
10-K/A |
|
10.6.0 |
|
23年3月24日 |
|
|
10.4.0+ |
|
与Kenneth Rice的雇佣协议，日期为2020年12月11日 |
|
10-K |
|
10.21 |
|
22年3月2日 |
|
|
10.4.1+ |
|
与肯·赖斯的分居协议，日期为2023年5月3日 |
|
10-Q |
|
10.8 |
|
23年8月9日 |
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10.5.0+ |
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2020年12月16日与Jonathan Waldern签订的雇佣协议 |
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10-K |
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10.22 |
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22年3月2日 |
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10.5.1+ |
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与乔纳森·沃德恩的分居协议，日期为2023年6月14日 |
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10-Q |
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10.9 |
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23年8月9日 |
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10.5.2+ |
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与乔纳森·沃德恩的解雇信，日期为2023年4月25日 |
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10-Q |
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10.10 |
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23年8月9日 |
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10.6.0+ |
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Meta Materials Inc.赔偿协议 |
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10-K |
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10.1 |
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22年3月2日 |
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10.7.0+ |
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股票期权协议的格式 |
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10个问题/答案 |
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10.3 |
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6月1日至22日 |
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10.8.0+ |
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限制性股票单位协议的格式 |
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10个问题/答案 |
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10.4 |
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6月1日至22日 |
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10.9.0+ |
|
修订和重新制定的股票期权计划 |
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S-8 |
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10.1 |
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21年8月26日 |
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10.10.0+ |
|
2021年股权激励计划 |
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S-8 |
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4.1 |
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22日 |
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10.11.0+ |
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外部董事薪酬计划 |
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10-K/A |
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10.15.0 |
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23年3月24日 |
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10.12 |
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Meta Materials Inc.的第一修正案- 下一个桥梁贷款协议，日期为2022年12月21日 |
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8-K |
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2.1 |
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4-4-23 |
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10.13 |
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Meta Material Inc.第二修正案-Next过桥贷款协议，日期为2023年3月31日 |
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8-K |
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2.2 |
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4-4-23 |
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10.14 |
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Meta Material Inc.和Oilco Holdings Inc.的第一修正案-8%本票，日期为2022年9月2日 |
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8-K |
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2.3 |
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4-4-23 |
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10.15 |
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Meta Materials Inc.的第二次修正案& Oilco Holdings Inc—8%本票，日期为2023年3月31日 |
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8-K |
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2.4 |
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4-4-23 |
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10.16 |
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Meta Materials Inc.签订的采购协议和Lincoln Park Capital Fund，LLC，2023年9月11日 |
|
8-K |
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10.1 |
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23年9月11日 |
|
|
10.17 |
|
Meta Materials Inc.之间的注册权协议和Lincoln Park Capital Fund，LLC，2023年9月11日 |
|
8-K |
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10.2 |
|
23年9月11日 |
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10.18 |
|
Meta Materials Inc.签订的采购协议和Gregory McCabe，2023年9月8日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
23年9月12日 |
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10.19 |
|
Meta Materials Inc.之间的注册权协议和Gregory McCabe，2023年9月8日 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
23年9月12日 |
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|
10.20+ |
|
与Uzi Sasson签订的就业协议，2023年11月5日生效。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
11月8日 |
|
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95
10.21+ |
|
与D签订就业协议。丹尼尔·伊顿，日期为202年6月27日 |
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10-Q |
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10.7 |
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23年8月9日 |
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10.22+ |
|
与Jim Fusaro的雇佣协议，日期为2023年10月10日 |
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8-K |
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10.1 |
|
10月16日 |
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|
10.23+ |
|
元材料公司员工激励薪酬计划 |
|
8-K |
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10.1 |
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23年4月18日 |
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21.1 |
|
附属公司名单 |
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X |
23.1 |
|
独立注册会计师事务所的同意 |
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X |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的规则13a—14（a）和15d—14（a）进行认证 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
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|
|
|
|
|
|
X |
97 |
|
退还政策 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
104 |
|
封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
|
|
|
|
|
|
|
X |
+ 表示管理合同或补偿计划。
项目16。为M 10-K摘要
没有。
96
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
|
Meta材料公司 |
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|
|
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|
日期：2024年3月28日 |
|
发信人： |
/发稿S/乌兹·萨森
|
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乌兹·萨森 |
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|
总裁与首席执行官 |
|
|
|
(首席行政官和首席财务官) |
授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命尤兹·萨森和丹·伊顿以及他们中的每一人为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、职位和替代，以任何和所有身份，签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案，并将该表格及其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人签署，并以所示的身份和日期签署：
签名 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
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|
/发稿S/乌兹·萨森 |
|
总裁与首席执行官 |
|
3月28日至24日 |
乌兹·萨森 |
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(首席行政主任及 |
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|
首席财务官) |
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|
/s/John Harding |
|
董事会主席 |
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3月28日至24日 |
夏定忠 |
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|
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|
|
/s/Allison Christlaw |
|
董事 |
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3月28日至24日 |
艾莉森·克里斯蒂洛 |
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|
|
|
|
|
/s/Steen Karsbo |
|
董事 |
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3月28日至24日 |
斯蒂恩·卡尔斯博 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Vyomesh Joshi |
|
董事 |
|
3月28日至24日 |
vyomesh Joshi |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Ken Hannah |
|
董事 |
|
3月28日至24日 |
肯·汉娜 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Philippe Morali |
|
董事 |
|
3月28日至24日 |
菲利普·莫拉利 |
|
|
|
|
97