EX-3.2

附录 3.2

第二次修订并重述

章程

的

ASTERA LABS, INC.

（公司）

第一条

股东

第 1 部分。年会。年度股东大会（本章程中将任何此类会议称为年会）应在美国境内或境外的时间、日期和地点举行，该时间、日期和地点由或按照董事会确定并在会议通知中规定的方式确定，随后可在向股东发送此类会议通知之前或之后随时更改时间、日期和地点，由董事会投票。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司主要执行办公室举行。如果在公司上次年会之后的十三 (13) 个月内没有举行年会，则可以举行代替年会的特别会议，并且就本章程或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。本章程中此后提及的年度会议或年度会议的任何及所有内容也应被视为是指代年会或年会的任何特别会议。

第 2 部分。股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。

(1) 公司董事会（董事会）选举的人员提名以及有待股东考虑的其他事项的提议可在年会之前提出 (i) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (ii) 在发出年会通知时是名在册股东的公司股东提出本章程，谁有权在会议上投票，谁出席（亲自或由代理人）出席会议，谁遵守了通知本章程中关于此类提名或业务的规定的程序。为避免疑问，前述条款 (ii) 应是股东在年会之前妥善提出提名或业务的唯一途径（经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）根据第14a-8条（或任何后续规则）适当提出的事项除外），并且该股东必须遵守第一条第2 (a) 款规定的通知和其他程序）（2）、（3）和（4），要求在年会之前妥善提交此类提名或业务。除了本章程中规定的其他要求外，要在年会上考虑任何业务提案，根据特拉华州法律，该提案必须是公司股东采取行动的适当主题。

(2) 为了使股东根据本章程第 I 条第 2 (a) (1) 款正确地将提名或其他事务提交给年会，股东必须 (i) 及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知（定义见下文）， (ii) 已在规定的时间和表格中提供了此类通知的任何更新或补充根据本章程，以及 (iii) 与代表其提出提名或商业提案的受益所有人（如果有）一起，已按照行事本章程要求的招标声明（定义见下文）中列出的陈述。为了及时起见，秘书必须在不迟于第九十（90）天营业结束前一百二十（120）天营业结束之前在公司主要执行办公室收到股东书面通知；但是，如果年会首次召开的时间超过三十（30）天在该周年纪念日之前或之后的六十 (60) 天以上，或者如果未在举行年会前一年，公司秘书必须不迟于该年会预定日期前第九十（90）天营业结束或首次公开宣布此类会议日期之后的第十天（第 10 天）（在此期间内的此类通知应称为及时通知），股东及时收到通知。尽管此处有任何相反的规定，对于公司普通股首次公开募股之后的第一次年会，如果秘书在不迟于该年会预定日期前第九十（90）天营业结束之日或公开发布之日的第十天（第10）天营业结束之前在公司主要执行办公室收到股东通知，则应及时收到股东通知此类年会的日期由公司首次举行或发送。此类股东的及时通知应规定或包括：

(A) 对于股东提议提名当选或连任董事的每位人，(i) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 被提名人的主要职业或就业，(iii) 被提名人或其关联公司或关联公司记录在案或实益拥有的公司股本的类别和股数（每项权益（定义见下文）以及被提名人或其关联公司或关联公司持有或实益拥有的任何合成股权（定义见下文），(iv) 股东与每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他人或个人（点名这些人）之间或彼此之间达成的或与被提名人可能在董事会任职有关的所有协议、安排或谅解的描述，(v) 被提名人以公司提供的表格填写的关于被提名人背景和资格的问卷 (秘书应根据任何人的书面要求提供哪份问卷在这类之后的五 (5) 个工作日内通过姓名确认登记在册的股东

书面请求），(vi) 以公司提供的形式提出的陈述和协议（该表格应由秘书在提出书面请求后的五 (5) 个工作日内根据任何登记在册的股东的书面要求提供），即：(a) 该拟议被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体就拟议的被提名人如何达成的任何协议、安排或谅解的当事方，如果当选为公司董事，将就任何未被选定的议题或问题（投票承诺）采取行动或进行投票已在本文 (v) 条所述的问卷中向公司披露；(b) 此类拟议被提名人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及在中未在第 (v) 条所述问卷中向公司披露的与董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿) 此处；(c) 该拟议被提名人如果当选为董事，将遵守所有规定公司股本交易所依据的适用规则和条例、公司的每项公司治理、道德、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及准则普遍适用于公司董事，如果当选为公司董事，该人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；(d) 此类拟议的被提名人打算任职作为董事的完整任期他或她将参加选举；以及 (e) 该拟议被提名人将立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会的任何委员会或小组委员会任职，或者董事会合理认定可能对股东对背景、资格、经验的合理理解具有重要意义的其他信息，独立性或缺乏独立性以及 (vii) 根据《交易法》第14A条的规定，在征求代理人竞选董事时需要披露或以其他方式要求披露的与此类拟议被提名人有关的的任何其他信息（包括不限，此类人员书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事）；

(B) 关于股东提议在会议前提出的任何其他事项：对希望在会议之前开展业务的简要描述，在会议上开展此类业务的原因，拟通过的任何决议或章程修正案的文本（如果有），以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益（定义如下）；

(C) (i) 发出通知的股东在公司账簿上的姓名和地址，以及其他提议人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）关于每位提议人的以下信息：(a) 该提议人直接或间接拥有或记录在案的公司所有股本的类别或系列和数量或其任何关联公司或关联公司，包括任何人的任何股份

根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），(b) 所有合成股权权益，该提议人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候获得实益所有权的公司股本类别或系列股本（无论该权利是否可立即行使，或只能在一段时间之后或在满足任何条件后行使，或两者兼而有之），(b) 所有合成股权权益（定义见下文），在该提议人或其任何关联公司或关联公司中，直接或间接持有权益，包括描述每项此类合成股权益的实质性条款，包括但不限于每项合成股权益的交易对手的确定以及对每项此类合成股权益的披露，即 (1) 该合成股权益是否直接或间接向该提议人或其任何关联公司或关联公司转让此类股份的任何表决权，以及 (2) 无论是否如此合成股权必须是或能够成为通过交付此类股份进行结算，(c) 任何代理人（为回应根据交易法提出的公开代理请求而提供的可撤销的代理除外）、协议、安排、谅解或关系，根据该提议人或其任何关联公司或关联公司拥有或共享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，(d) 任何类别或系列股本的任何股息或其他分配权由该提议人或其与公司标的股份分离或分离的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的公司，(e) 如果该提议人人不是自然人，则代表提议人负责做出投票和投资决策（包括董事提名和股东提议在会议前提起的任何其他事项）的一个或多个自然人的身份（不论这些人是否有就《交易法》第13d-3条而言，投标人拥有的任何记录在案或实益证券）（此类人士，责任人）的实益所有权，(f) 该提议人或其任何关联公司或关联公司或任何责任人是涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的方的任何未决或威胁的诉讼，以及 (g) 任何其他任何其他诉讼与该提议人或其任何关联公司或关联公司相关的信息根据《交易法》第 14 (a) 条，要求在委托书或其他文件中披露（根据前述条款 (a) 至 (g) 作出的披露统称为实质所有权权益），以支持拟在会议上提出的业务，要求该提议人提供代理或同意；但是，前提是，物质所有权权益不应包括任何与正常过程有关的此类披露任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的业务活动，如果仅仅因为是登记在册的股东而成为提议人，则指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(D) (i) 描述任何提议人或其任何关联公司或联营公司作为当事方的的所有协议、安排或谅解（无论交易对手一方面是提议人或其任何关联公司或关联方，还是另一方面其他一个或多个第三方，（包括任何拟议的被提名人）（a）与提名或其他有关的协议、安排或谅解拟提交股东大会的业务或 (b) 为收购、持有、处置任何 {或投票而订立的业务br} 公司任何类别或系列股本的股份（其描述应标明签署此类协议、安排或谅解的对方的姓名），以及 (ii) 确定任何提议人已知为推进拟向提出的提名或其他业务提供财务支持或有意义援助的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址股东大会，以及在已知范围内，股东的类别和人数由该其他股东或其他受益所有人实益拥有或记录在案的公司股本的股份；以及

(E) 一份声明 (i) 表明该股东是公司股本记录持有者，有权在该会议上投票，该股东打算亲自或通过代理人出席会议，提议此类业务或被提名人，并确认如果该股东（或该股东的合格代表）似乎没有介绍此类业务或拟议的被提名人（视情况而定），在这样的会议上，公司无需在此类会议上提出此类事项或提议的被提名人进行表决，尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，(ii) 发出通知的股东和/或其他提议人（如果有）（a）是否会向商业提案的持有人提供委托书和委托书，至少达到适用法律要求批准的公司所有股本的投票权百分比提案，如果是提名或提名，则至少占所有股份投票权的67％有权对董事选举进行投票的公司股本，或 (b) 以其他方式征求股东的代理人或选票以支持此类提案或提名（如适用）， (iii) 根据《交易法》颁布的 14a-19 条陈述该提议人是否打算征集代理人以支持公司董事候选人以外的董事候选人，以及 (iv) 股东将提供与该业务项目有关的任何其他信息必须在委托书或其他文件中披露，这些文件涉及根据《交易法》第 14 (a) 条（此类声明，即招标声明）提议提交的支持业务的委托代理人。

就本第一条而言，“提议人” 一词是指以下人员：(i) 在股东大会上提供提名或业务通知的登记在册的名股东；(ii) 在股东大会举行之前提议以其名义提名或业务的受益所有人（如果不同）。就本第 2 节而言，关联公司和关联公司每个术语的含义应与《交易法》第 12b-2 条中该术语的含义相同。就本第 2 节而言，“合成股权” 一词

利息是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生品、掉期、对冲、回购或所谓的股票借贷或证券借贷协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(a) 为个人或实体提供与公司任何类别或系列股本所有权类似的经济利益和/或风险, 全部或部分, 包括由于这种交易, 协议或安排直接或间接地提供了获利或分享任何利润的机会，或避免因公司任何类别或系列股本价值的增加或减少而蒙受损失，(b) 减轻任何个人或实体对公司任何类别或系列资本存量的任何股份的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险，或 (c) 增加或减少任何个人或实体对任何类别或系列的任何股份的投票权公司的股本。

(3) 股东如有必要，及时向年会提交提名或拟提名的业务通知，应进一步更新和补充此类通知，以使根据本章程在这类通知中提供或要求提供的信息（包括但不限于实质所有权益信息）自会议记录之日起以及截至十 (10) 个工作日的真实和正确参加此类年会，此类更新和补编应由以下人员收到公司主要执行办公室的秘书不迟于年会记录日期之后的第五（5）个工作日营业结束时（如果更新和补充需要自记录之日起提供），并且不迟于年会日期前第八（8）个工作日营业结束时（如果需要进行更新和补充）截至会议前十 (10) 个工作日)。为避免疑问，本第 2 (a) (3) 节规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用截止日期、或允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、拟提交股东会议的事项、业务和/或决议。尽管如此，如果提议人不再计划根据第一条第 2 (a) (2) (E) 款征集代理人，则该提议人应在决定不进行招标后的两 (2) 个工作日内，通过向公司主要执行办公室秘书发出书面通知，将这一变更通知公司。提议人还应更新其通知，使第一条第2 (a) (2) (C) 款所要求的信息在会议或任何休会、延期或改期之日均有效，此类更新应在先前披露的信息发生任何重大变更后的两 (2) 个工作日内以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书第一条，第 2 (a) (2) (C) 节。

(4) 尽管本章程第一条第 2 (a) (2) 条第二句有任何相反的规定，但如果增加董事会选举的董事人数，并且没有公告提名所有董事候选人或具体说明的规模，则公司在上次至少十 (10) 天前增加董事会股东可以根据第一条第2 (a) (2) 节第二句话发出提名通知的那一天，需要股东发出通知本章程也应被视为及时，但仅限于公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10 天）营业结束之日公司秘书收到提名人选，但仅限于公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10 天）营业结束之前收到提名。

(b) 一般情况。

(1) 只有根据本章程的规定获得提名的人员才有资格当选和担任董事，并且只有根据本章程的规定或《交易法》第14a-8条在年会上提出的业务才能在年会上进行。董事会或其指定委员会应有权决定在会议之前提出的提名或任何业务是否是根据本章程的规定提出的。如果董事会和指定委员会均未确定任何股东提案或提名是否根据本章程的规定提出，则会议主席（定义见本第一条第 9 节）应有权力和义务确定股东提案或提名是否根据本章程的规定提出。如果董事会或其指定委员会或会议主席（如适用）确定任何股东提案或提名均未根据本章程的规定提出，则此类提案或提名将被忽视，也不得在年会上提交以供采取行动。

(2) 除非法律另有要求，否则本第一条第 2 款中的任何内容均未规定公司或董事会在代表公司或董事会分发的任何委托书或其他股东信函中包含与任何董事被提名人或股东提交的任何其他业务事项有关的信息。

(3) 尽管本第一条第2款有上述规定，如果提名或提议的股东（或股东的合格代表）未出席年会提出提名或任何业务，则尽管公司可能已收到与此类投票相关的代理人，则该提名或业务将被忽略。就本第一条第 2 款而言，要被视为提议股东的合格代表，个人必须获得该股东签订的书面文书或该股东交付的电子传送装置的授权，才能代表该股东担任股东会议的代理人，并且该人必须向董事长出示此类书面文书或电子传输材料的可靠副本在股东大会上开会。

(4) 就本章程而言，公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管本章程有上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求，包括但不限于《交易法》第14a-19条，涉及本章程中规定的事项。如果股东未能遵守《交易法》的任何适用要求，包括但不限于根据该法颁布的第14a-19条，则此类股东的提名或拟议的业务应被视为不符合本章程，因此应被视为不符合本章程，应予以忽视。

(6) 此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另有规定，(i) 除非该提议人遵守了《交易法》中颁布的与招募此类代理人有关的第14a-19条，包括根据该条款向公司发出通知，并及时通知，否则任何提议人均不得征求代理人来支持公司提名人以外的董事候选人以及 (ii) 如果有任何提议人 (A) 根据根据该规则颁布的第 14a-19 (b) 条提供通知《交易法》，（B）随后未能遵守《交易法》颁布的第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的要求，包括向公司提供该规则要求的通知并及时发出通知，以及（C）没有其他提议人根据并遵守《交易法》第14a-19条发出通知，表示打算寻求代理人支持在根据《交易法》第14a-19 (b) 条选举此类拟议的被提名人时，该拟议被提名人将被取消资格提名，公司应无视对此类拟议被提名人的提名，不得对该拟议被提名人的选举进行投票。应公司的要求，如果有任何提议人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提议人应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(7) 股东可以在年度会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过将在该年会上选出的名董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本章程及时通知此类替代被提名人（且该通知包含章程要求的有关董事候选人的与此类替代被提名人相关的所有信息、陈述、问卷和认证）。

第 3 部分。特别会议。除非法规另有要求且受任何系列未指定优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则公司股东特别会议只能由董事会召开或按董事会的指示召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。除非根据本章程第一条第 1 款举行此类特别会议来代替股东年会，否则不得将提名人选以及股东关于其他业务的提议提交股东特别会议审议，在这种情况下，取而代之的特别会议应被视为本章程所指的年度会议本章程第 I 条第 2 款的规定适用于此类特别会议。

第 4 部分。会议通知；休会。

(a) 每届年会通知，说明此类年会的时间、日期和地点（如果有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同）应在年会前不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天向每位股东举行会议有权通过向该股东发送此类通知或将其邮寄到公司股票转让账簿上显示的该股东的地址（预付邮费）来进行投票。在不限制向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

(b) 所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，唯一的不同是所有特别会议的通知还应说明召开会议的目的。

(d) 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年会或股东特别会议及其任何记录日期，无论有关任何此类会议的任何通知或公开披露是否已根据本第一条第 2 节或其他规定发出或作出。在任何情况下，关于任何先前安排的股东会议休会、推迟或重新安排的公开公告均不得开启根据本第一条发出股东通知的新期限。

(e) 召开任何会议时，会议主席或出席该会议的股东或由代理人代表的可以不时以任何理由休会，无论是否达到法定人数，可以在根据本章程举行股东会议的任何其他时间和地点重新召开。当任何年会或股东特别会议延期到另一个小时、日期或地点（包括为解决使用远程通信召开或继续开会的技术故障而举行的休会）时，不必通知休会时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席和投票的远程通信手段（如果有）在这类休会会议上， (i) 在休会时宣布的，(ii) 展示，在会议预定时间内，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本第4节发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上；但是，如果休会自会议之日起超过三十 (30) 天，或者休会之后，将确定新的记录日期延期会议、休会通知以及股东和股东使用的远程通信手段（如果有）代理持有人可被视为亲自出席，并在此类延期的会议上投票，应提供给每位有权在该会议上投票的登记股东，以及根据法律或公司注册证书（此后可能修改和/或重述证书）或本章程有权获得此类通知的每位股东。

第 5 部分。法定人数。除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程在每次股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自或通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表，是必要且足以构成法定人数。如果出席会议的法定人数少于法定人数，则会议主席或有表决权的股票持有人以亲自出席或由代理人出席并有权就此进行表决的多数表决的赞成票，可以不时休会，会议可以休会，恕不另行通知，除非本条第 4 节另有规定。在这种休会会议上如果达到法定人数，则可以按照最初注意到的方式处理任何可能在会议上进行交易的业务。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组建会议的股东仍可继续进行业务交易，直到休会。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第四条第4节的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218节（与投票信托和其他投票协议有关）。除非法律或证书另有规定，否则股东应根据截至记录日的公司股票分类账对他们拥有的每股有投票权的股票拥有一票。股东可以亲自投票（i），（ii）通过书面代理或（iii）通过DGCL第212（c）条允许的传输进行投票。公关总署第 212 (c) 节允许的任何复印件、传真电信或其他可靠复制品，均可替代或代替原始写作或传输，以用于任何和所有可使用原始写作或传输的目的，前提是该副本、传真电信或其他复制品必须是全部原始写作或传输内容的完整复制品。代理人应按照为股东大会制定的程序提交。以两人或多人名义持有的股票的委托书如果由其中任何一人或代表他们签署，则该委托书是有效的，除非在行使代理权时或之前，公司收到其中任何一人的具体书面相反的通知。如果公司收到被取消资格或撤回的董事会提名人的代理人，则在代理中对此类被取消资格或撤回的被提名人的选票将被视为弃权。

(b) 任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 7 节。会议上的行动。当任何股东大会达到法定人数时，任何此类会议（董事选举除外）之前的任何事项均应由该事项的赞成和反对票的过半数决定，除非法律、证书或本章程要求更大的选票。股东对董事的任何选举都应由在董事选举中正确投下的多数票决定。

第 8 部分。股东名单。公司应不迟于第十次 (10) 做好准备^第四) 在每次年会或股东特别会议的前一天，一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十 (10) 天，则清单应反映自会议日期前第十（10）天起有权投票的股东。该清单应以与会议相关的任何目的向任何股东开放，为期十 (10) 天，以法律规定的方式在会议日期的前一天结束。

第 9 节。会议的进行。董事会可通过决议通过其认为适当的规则、规章和程序来举行任何股东大会。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则，会议主席应有权制定规则、规章和程序，并根据该主席的判断，采取为适当举行会议所必需、适当或方便的所有行动。此类规则、条例或程序，无论是由董事会还是会议主席通过，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程；(b) 维持会议秩序和与会人员安全的规则和程序；(c) 仅限经正式授权的公司登记股东出席或参与会议和组成代理人，或由会议主席决定的其他人；(d) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议时；(e) 确定任何人可以发表声明或提问个问题的情况，并限制分配给问题或评论的时间；(f) 决定在会议上表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(g) 任何拒绝遵守的股东或任何其他个人排除或免职遵守会议规则、规章或程序；（h）限制使用音频和视频录制设备，手机和其他电子设备；(i) 遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括与安全、健康或安保有关的法律或法规）的规则、规章和程序；(j) 要求与会者提供的程序（如果有）

公司提前通知其出席会议的意向；以及 (k) 有关未亲自出席会议的股东和代理持有人通过远程通信方式参与会议的规则、规章或程序，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行。会议主席应为：(i) 应指定董事会等人主持所有股东会议；(ii) 如果董事会未如此指定该会议主席，或者会议主席无法主持或缺席，则为董事会主席（如果当选）；(iii) 如果董事会主席当选；(iii) 如果董事会主席当选董事会尚未如此指定会议主席，也没有董事会主席，或者会议主席或董事会主席无法这样主持或是缺席，则为首席执行官（如果当选）；或（iv）如果上述任何人缺席或无法任职，则为公司总裁。除非董事会或会议主席决定，否则会议主席没有义务通过或遵守任何技术、正式或议会规则或议事原则。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命的人担任。

第 10 节。选举检查员。公司应在任何股东大会之前任命一名或三名检查员在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主席应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。任何检查员可以但不一定是公司的高级职员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查员的职责。检查员应履行 DGCL 要求的职责，包括计票所有选票和选票。检查员可以任命或留用其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。会议主席可以审查检查员作出的所有决定，在这样做时，会议主席应有权行使自己的判断和自由裁量权，他或她不受检查员所作任何决定的约束。检查员以及会议主席的所有决定（如果适用）均应接受任何有管辖权的法院的进一步审查。

第二条

导演

第 1 部分。权力。除非证书另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第 2 部分。编号和条款。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，前提是董事会应至少由一（1）名成员组成。董事应按照证书中规定的方式任职。

第 3 部分。资格。任何董事都不必是公司的股东。

第 4 部分。空缺职位。董事会的空缺应按照证书中规定的方式填补。

第 5 部分。移除。只能按照证书中规定的方式或适用法律将董事免职。

第 6 部分。辞职。董事可随时通过电子传输或向董事会主席（如果当选）、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知来辞职。辞职自收到之日起生效，除非辞职另有规定。

第 7 节。定期会议。董事会可以在董事会可能不时确定的时间、日期和地点（如果有）举行定期会议，并通过向做出此类决定时不在场的任何董事发出合理通知的方式予以公布。

第 8 部分。特别会议。董事会特别会议可由多数董事、董事会主席（如果当选）、首席执行官或总裁要求以口头或书面形式召开。召集任何此类董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点（如果有）。应按照本第二条第 9 款的规定向每位董事发出相关通知。

第 9 节。会议通知。董事会所有特别会议的时间、日期和地点（如果有）应由秘书或助理秘书通知每位董事；如果这些人死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝，则由董事会主席（如果当选）或首席执行官、总裁或董事会主席指定的其他官员（如果有）发出是当选的，或者由任何一位董事召集会议。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四 (24) 小时以当面、电话、传真、电子邮件或其他电子通信形式发送到每位董事的公司或家庭住址，或者至少提前四十八 (48) 小时通过书面通知邮寄到其公司或家庭住址但是，会议中规定，如果召集会议的人士确定举行会议在其他方面是必要或可取的在此之前, 这些人或多人可以规定较短的期限, 要求他们亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他类似的通信手段发出通知。这类通知在以下情况下应被视为已送达：亲自送达该地址；通过电话向该董事宣读；如果已邮寄，则以此寄出地址的邮件形式存放，并预付邮费；或者如果通过传真传输或通过电子邮件或其他形式的电子通信发送，则该通知应视为已送达。董事在会议之前或之后签署或以电子方式发送并与会议记录一起提交的对通知的书面豁免应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为此类会议不是合法召开或召集的。除非法律、证书或本章程另有规定，否则无需在该会议的通知或豁免通知中具体说明董事会任何会议上要交易的业务或其目的。

第 10 部分。法定人数。在董事会的任何会议上，董事总人数的多数构成业务交易的法定人数，但如果出席会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，会议可以休会休会，恕不另行通知。如最初注意到的那样，任何可能在会议上处理的业务都可以在达到法定人数的休会中进行处理。就本第二条而言，董事总人数包括董事会中所有未填补的空缺。

第 11 节。会议上的行动。除非法律、证书或本章程另有规定，否则在董事会任何会议上，出席会议的过半数董事的赞成票均构成董事会的行动。

第 12 节。经同意采取行动。如果董事会所有成员以书面或电子传输方式同意，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。采取此类行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会会议记录一起归档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。无论出于何种目的，此类同意均应被视为董事会的决议。

第 13 节。参与方式。董事可以通过视频会议、会议电话或其他通信设备参加董事会的会议，所有参与会议的董事都可以通过这些设备相互听取对方的意见，根据本章程的规定参加会议即构成亲自出席此类会议。

第 14 节。总裁董事。董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，前提是如果董事会未指定该主持董事或该指定主持董事无法主持或缺席，则董事会主席（如果当选）应主持董事会的所有会议。如果指定的主持董事（如果这样指定）和董事会主席（如果当选）都无法主持或缺席，则董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。

第 15 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名与公司治理委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力委托给此类委员会，但法律、证书或本章程规定不得委托的委员会除外。除非董事会另有决定，否则任何此类委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事会或此类规则中另有规定，否则其业务应尽可能以与相同的方式进行

由这些章程为董事会提供。此类委员会的所有成员应按董事会的意愿担任此类职务。董事会可以随时取消任何此类委员会。董事会向其授予任何权力或职责的任何委员会均应保存其会议记录。公司选择受DGCL第141（c）（2）条的规定管辖。

第 16 节。董事的薪酬。董事的服务报酬应由董事会或其指定委员会决定，前提是作为雇员在公司任职的董事不得因担任公司董事而获得任何薪水或其他报酬。

第 17 节。紧急章程。如果发生任何属于 DGCL 第 110 (a) 节所述的类型的紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况（紧急情况），在此类紧急情况下，尽管 DGCL、证书或本章程中有任何不同或冲突的规定：

(a) 任何董事、董事会主席、首席执行官官员、总裁或秘书均可通过召集会议的人认为当时可行的方式召集董事会或其委员会的会议，并且可以发出董事会或任何委员会任何此类会议的通知，根据人的判断会议，仅与当时可能达成的董事举行会议，并以当时可行的方式举行。根据召集会议的人的判断，在情况允许的情况下，应在会议之前发出此类通知。

(b) 出席根据本第二条第 17 (a) 节召开的会议的董事构成法定人数。

第三条

军官

第 1 部分。枚举。公司的高级管理人员应由首席执行官、总裁、财务主管和秘书以及董事会可能决定的其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席和一名或多名副总裁（包括执行副总裁或高级副总裁）、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。同一个人可以担任任意数量的职位。公司高级职员的工资和其他薪酬将由董事会或董事会授权的委员会确定或按其指定的方式确定。

第 2 部分。选举。董事会应选举首席执行官、总裁、财务主管和秘书。其他官员可以由董事会选出，也可以由董事会授权的官员选出。

第 3 部分。资格。任何高级管理人员都不必是股东或董事。

第 4 部分。任期。除非证书或本章程另有规定，否则公司的每位高管应任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或免职。

第 5 部分。辞职和免职。任何高级管理人员均可通过向公司提交书面或电子方式向公司致首席执行官、总裁或秘书的辞职来辞职，除非辞职书另有规定，否则此类辞职自收到之日起生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。除非法律或董事会决议另有规定，否则董事会可以罢免任何官员。除非董事会另有决定，否则辞职或被免职的高级管理人员在辞职或免职后的任期内均无权获得任何补偿，也无权因此类免职而获得损害赔偿，无论是按月还是按年或其他方式获得补偿，除非与公司签订的经正式授权的书面协议中明确规定了此类补偿。

第 6 部分。缺勤或残疾。如果任何官员缺席或致残，董事会可以指定另一名官员临时代替该缺勤或残疾的官员。

第 7 节。空缺职位。任何职位的任何空缺都可以在任期的未满部分由董事会填补。

第 8 部分。首席执行官。首席执行官如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。首席执行官应作为主席主持所有股东会议；前提是如果没有首席执行官或首席执行官无法主持或缺席，则经董事会决议选出的董事或高管应担任所有股东会议的主席。

第 9 节。总统。总裁如果当选，则在遵循董事会的指示的前提下，应拥有董事会可能不时指定的权力和职责。

第 10 节。董事会主席。董事会主席如果当选，则应拥有董事会可能不时指定的职责。

第 11 节。副总裁和助理副总裁。任何副总裁（包括任何执行副总裁或高级副总裁）和任何助理副总裁均应拥有董事会或首席执行官不时指定指定的权力和职责。

第 12 节。财务主管和助理财务主管。财务主管应遵循董事会的指示，除非董事会或首席执行官另有规定，否则财务主管应全面负责公司的财务事务，并应确保账簿准确无误。财务主管应保管公司的所有资金、证券和贵重文件。他或她应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管都应拥有权力，并履行董事会或首席执行官可能不时指定的职责。

第 13 节。秘书和助理秘书。秘书应将股东和董事会（包括董事会委员会）会议的所有议事情况记录在为此目的保存的账簿中。在他或她缺席任何此类会议时，在会议上选出的临时秘书应记录会议的议事情况。秘书应负责股票分类账（但是，该账本可由公司的任何转让机构或其他代理人保管）。秘书应保管公司的印章，秘书或助理秘书有权将其粘贴在任何需要印章的文书上，并且在盖上印章后，可以由他或她的签名或助理秘书的签名来证明。秘书应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的其他职责和权力。在秘书缺席的情况下，任何助理秘书均可履行其职责和责任。任何助理秘书都应拥有董事会或首席执行官可能不时指定的权力和职责。

第 14 节。其他权力和职责。在遵守本章程和董事会不时规定的限制的前提下，公司的每位高级管理人员应拥有与其各自职务相关的权力和职责，以及董事会或首席执行官可能不时赋予的权力和职责。

第 15 节。代表其他公司的股份。本公司董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会、首席执行官或总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权代表本公司投票、代表和行使与以本公司名义持有的任何其他实体或实体的任何和所有证券相关的所有权利公司。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

第 16 节。保税官员董事会可以要求任何高管根据董事会可能规定的条款和条件向公司提供金额和担保金数额和保证金额和担保金，包括但不限于为忠实履行职责和归还公司所拥有或控制的所有财产而支付的保证金该公司。

第四条

资本股票

第 1 部分。股票证书。每位股东都有权以董事会不时规定的形式获得公司的股本证书。此类证书应由公司的任何两名授权官员签署。公司印章和公司官员、过户代理人或注册商的签名可能是传真的。如果在该证书签发之前，已在该证书上签署或使用传真签名的任何高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发证书时担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。每份受任何转让限制的股票证书以及公司获准发行多个类别或系列股票时签发的每份证书均应包含法律要求的相关说明。尽管本章程中对有任何相反的规定，董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票（除非在向公司交出此类证书之前，前述规定不适用于由证书代表的股票），并且通过本章程的批准和通过，董事会已确定所有类别的股票或公司的一系列股票可能是未经认证的，无论是在最初发行时，重新签发或后续转让。

第 2 部分。转账。在遵守任何转让限制的前提下，除非董事会另有规定，否则以证书为代表的股票可以通过向公司或其转让代理人交出经适当认可的证书或附有妥善签署的书面转让或委托书，加盖转让印章（如有必要），并附上公司或签名的真实性证明，在公司账簿上转让其转让代理可能合理地要求。没有证书的股票可以通过向公司或其转让代理人提交转让证据，并遵循公司或其转让代理可能要求的其他程序，在公司账簿上进行转让。

第 3 部分。股票转让协议。公司有权与公司任何一种或多种股票类别的任意数量的股东签订并履行任何协议，限制以不受 DGCL 禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

第 4 部分。纪录保持者。除非法律、证书或本章程另有要求，否则公司有权将账簿上显示的股票记录持有人视为此类股票的所有者，包括支付股息和就其进行表决的权利，无论此类股票的任何转让、质押或其他处置，直到根据要求在公司账簿上转让股份为止这些章程。

第 5 部分。录制日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得股东会议或其任何续会通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动目的行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期应为不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期董事及其记录日期：（a）在确定有权在任何股东大会上投票的股东时，除非法律另有规定，否则不应超过该会议举行日期的六十（60）天或少于十（10）天；（b）对于任何其他行动，不得超过此类其他行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天的营业结束日期；如果免除通知，则应为会议举行日的前一天营业结束日；(ii) 确定股东的记录日期任何其他目的均应在董事会通过相关决议之日营业结束时作出。

第 6 部分。更换证书。如果涉嫌损失、销毁或损坏公司的存货凭证，可以根据董事会可能规定的条款签发一份副本证书来取而代之。

第五条

赔偿

第 1 部分。定义。为了本第五条的目的：

(a) 公司身份描述了在 (i) 担任公司董事、 (ii) 担任公司高管、(iii) 担任公司高管、(iii) 担任公司非高级雇员或 (iv) 担任任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划的董事、合伙人、受托人、高级职员、员工或代理人的个人的身份、该人应公司要求正在或正在服务的基金会、协会、组织或其他法律实体。就本第 1 (a) 节而言，董事、高级职员或非董事

正在或曾担任子公司董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的公司高级雇员应被视为应公司的要求任职。尽管如此，除非获得董事会或公司股东的特别授权，否则公司地位不应包括在与公司的合并或合并交易中吸收的成分公司的董事、高级职员、雇员或代理人的个人的身份，除非获得公司董事会或股东的特别授权；

(b) 董事是指在公司任职或曾担任公司董事会董事的任何人；

(d) 费用是指所有律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私家侦探和专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、准备证明性证据和其他法庭陈述辅助工具和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化相关的费用、电话费，邮费、配送服务费和所有其他支出，与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭或准备作证、达成和解或以其他方式参与诉讼中通常发生的那种费用或开支；

(e) 负债是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和结算中支付的金额；

(f) 非高级雇员是指在公司雇员或代理人任职或曾任职，但不是或曾经是董事或高级管理人员的任何人；

(g) 高级管理人员是指作为公司董事会任命的公司高级管理人员在公司任职或曾在公司任职的任何人；

(h) 诉讼是指任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查程序；以及

(i) 子公司是指公司（直接或通过或与公司的另一子公司一起）拥有的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，或 (ii) (A) 该公司、合伙企业、有限责任公司、联营公司的表决资本权益的五十百分比 (50%) 或以上的表决权益企业或其他实体，或 (B) 百分之五十 (50%) 或更多的未偿有表决资本此类公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的股票或其他有表决权的股权。

第 2 部分。对董事和高级管理人员的赔偿。

(a) 在遵守本第五条第 4 节的前提下，公司应在 DGCL 授权的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，因为该修正案存在或今后可能进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修正允许公司提供比该法律允许的更广泛的赔偿权利）在此类修正之前提供），并在本第 2 节授权的范围内提供。

(1) 由公司或由公司行使的以外的诉讼、诉讼和程序。对于该董事或高级管理人员或其代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或任何索赔、问题或事项（公司提起或行使的权利的诉讼除外）而产生或支付的任何及所有费用和负债，公司应获得赔偿并使其免受损害由于此类董事或高级管理人员公司地位而成为当事方或参与者，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事而且，该董事或高级管理人员有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。

(2) 由公司提起或以公司名义提起的诉讼、诉讼和诉讼。对于该董事或高级管理人员或代表这些董事或高级管理人员在任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项所产生的任何及所有费用，公司应赔偿每位董事和高级管理人员并使其免受损害，使该董事或高级管理人员免受损害，该董事或高级管理人员因此类董事的当事方或高管而成为此类董事的当事方或高级管理人员当事方或因公司而可能参与的任何诉讼或任何索赔、问题或事项或高级管理人员公司身份，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以该董事或高级管理人员的方式行事有理由认为符合或不反对公司的最大利益；但是，除非且仅限于Chan法院最终裁定该董事或高级管理人员对公司承担责任的任何索赔、问题或事项，否则不得根据本第 2 (a) (2) 节对任何索赔、问题或事项作出赔偿特拉华州立法院或提起此类诉讼的其他法院应根据申请裁定, 尽管作出了赔偿责任裁决,但鉴于本案的所有情况，该董事或高级管理人员公平且合理有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。

（3）权利的存续。在董事或高级管理人员停止担任董事或高级管理人员后，本第 2 节规定的赔偿权将继续，并应为其继承人、遗嘱执行人、管理人和个人代表的利益提供保险。

(4) 董事或高级职员的行动。尽管有上述规定，只有在董事会事先授权该程序（包括非该董事或高级管理人员启动的诉讼的任何部分）获得董事会事先授权的情况下，公司才应赔偿与该董事或高级管理人员启动的诉讼有关的任何董事或高级职员，除非该诉讼是为了强制执行此类高级管理人员或董事的赔偿权，或者如果是董事，则根据的规定预付本章程下的费用在这里。

第 3 部分。对非官员员工的赔偿。在遵守本第五条第 4 款的前提下，董事会可自行决定在总局授权的最大范围内对每位非高级雇员进行赔偿，前提是该非高级雇员或代表这些非高级职员因任何受威胁、待处理或已完成的诉讼而产生的任何或全部费用和负债，前提是该非高级雇员或代表这些非高级雇员承担的任何或所有费用和责任，前提是存在或可能进行修改，或其中任何非官员员工正在或受到威胁的索赔、问题或事项如果该非高级员工以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该非高级雇员因此类非高级雇员的公司身份而成为其当事方或参与者。本第 3 节规定的赔偿权在非高级雇员不再是非高级雇员后仍然存在，并应为其继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。尽管有上述规定，只有在董事会事先批准的情况下，公司才能对任何因该非高级员工启动的诉讼寻求赔偿的非高级职员进行赔偿。

第 4 部分。决心。除非法院下令，否则不得根据本第五条向董事、高级管理人员或非高级雇员提供赔偿，除非已确定该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，而且在任何刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己或她行为是非法的。此类决定应由 (a) 不感兴趣的董事的多数票作出，即使低于董事会的法定人数；(b) 由不感兴趣的董事组成的委员会，该委员会由不感兴趣的董事的多数票指定（尽管少于法定人数）；(c) 如果没有此类不感兴趣的董事，或者多数不感兴趣的董事由独立法律顾问在书面意见中指示，或（d）由公司股东指示。

第 5 部分。在最终处置之前向董事预付费用。

(a) 公司应在公司收到该董事不时要求预付或预付款的书面声明后的三十 (30) 天内，预付任何董事因该董事的公司身份参与的任何诉讼而产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置之前之前还是之后。此类陈述应合理地证明该董事产生的费用，并且如果最终确定该董事无权获得此类费用补偿，则该董事或代表该董事应承诺偿还预付的任何费用。尽管有上述规定，只有在该程序（包括非该董事启动的此类程序的任何部分）是 (i) 董事会授权或 (ii) 被要求强制执行该董事根据这些规定获得赔偿或预付费用的权利的情况下，公司才应预支任何董事或其代表为该董事支付的与该董事启动的诉讼相关的预支费用而产生的所有费用章程。

(b) 如果公司在收到费用文件和所需承诺后的三十 (30) 天内未全额支付董事根据本协议提出的费用预付申请，则该董事可随时对公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，该董事也有权获得报酬起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类费用预支的允许性作出决定，不得作为对董事为追回预付款未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定这种预付款是不允许的。证明董事无权预付开支的责任应由公司承担。

第 6 部分。在最终处置之前，向高级职员和非高级雇员预付费用。

(a) 在公司收到任何高级管理人员或非高级雇员从起要求预付款或预付款的声明或陈述后，董事会可酌情预支任何高级职员或任何非高级雇员因其作为高级职员或非高级职员的公司身份而参与的任何诉讼所产生或代表发生的任何或全部费用不论是在该程序最终处置之前还是之后。此类陈述应合理地证明该高级职员或非高级雇员所产生的费用，如果最终确定该高级职员或非高级雇员无权获得的此类费用补偿，则此类陈述应在这些人或代表该人员承诺偿还预付的任何费用之前或附带此类陈述。

(b) 在公司根据承诺条款为追回预付费用而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁定该高级职员或非高级职员未达到DGCL中规定的任何适用赔偿标准后收回此类费用。

第 7 节。权利的合同性质。

(a) 本第五条的规定应被视为公司与每位有权在本第五条生效期间随时享有福利的董事和高级管理人员签订的合同，前提是这些人过去或现在以及将来为公司提供的任何服务。修订、废除或修改本第五条的任何条款，以及采用与本第五条不一致的证书条款，均不得取消或减少本第五条赋予的与任何作为或不作为相关的任何权利

在修订、废除、修改或通过不一致的条款（即使是基于此类事实状态的诉讼是在该时间之后启动的）发生的，或产生或产生的任何诉讼原因或索赔或存在的任何事实状态，以及此处授予或因任何作为或不作为而产生的所有赔偿和预付费用的权利均应归属在有关作为或不作为发生时时，无论何时或是否有任何与该作为或不作为有关的诉讼是开始了。尽管该人已停止担任公司董事或高级职员，但本第五条提供或根据本条授予的赔偿和预支费用权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益提供保险。

(b) 如果公司在收到书面赔偿索赔后的六十 (60) 天内，公司未全额支付董事或高级管理人员根据本协议提出的赔偿索赔，则该董事或高级管理人员可随时对公司提起诉讼，追回未支付的索赔金额，如果全部或部分成功，该董事或官员还有权获得起诉此类索赔的费用。公司（包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东）未能就本第五条规定的此类赔偿的允许性作出决定不得作为董事或高级管理人员为追回赔偿索赔未付金额而提起的诉讼的辩护，也不得推定此类赔偿是不允许的。证明董事或高级管理人员无权获得赔偿的责任应由公司承担。

第 8 节。权利的非排他性。本第五条规定的赔偿权和费用预付权不排除任何董事、高级职员或非高级职员根据任何法规、证书或本章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 9 节。保险。公司可自费维持保险，以保护自己和任何董事、高级管理人员或非高级职员免受公司或任何此类董事、高级管理人员或非高级职员声称或承担的任何性质的责任，或因任何此类人员的公司地位而产生的任何责任，，无论公司是否有权根据DGCL或本第五条的规定赔偿此类责任。

第 10 节。其他赔偿。公司有义务根据本第五条向任何人提供补偿或预付费用（如果有），因为该人应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人，应减少该人可能收取的补偿或预付款来自其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业的费用（主要赔偿人）。以下条款下的任何补偿或预付费用

由于有人应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人而产生的公司所欠的第五条应仅超过适用的主要赔偿人提供的补偿或预付费用，且仅次于补偿或预付的费用以及任何适用的保险单。

第 11 节。储蓄条款。如果任何法院以任何理由宣布本第五条或本条款的任何部分无效，则公司仍应赔偿每位受保人的任何费用（包括但不限于律师费）、负债、损失、判决、罚款（包括但不限于根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款）和支付的款项与任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有关，无论是民事、刑事还是行政行动，包括但不限于由公司提起的或由公司行使的行动，但应在本第五条中任何未被宣布无效的适用部分所允许的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。

第六条

杂项规定

第 1 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。

第 2 部分。密封。董事会有权采用和更改公司的印章。

第 3 部分。文书的执行。公司在正常业务过程中签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务均可由董事会主席（如果当选）、总裁或财务主管或公司作为董事会或董事会执行委员会的任何其他高管、雇员或代理人代表公司签订的所有契约、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务执行可以授权或决定。

第 4 部分。证券投票。除非董事会另有规定，否则董事会主席（如果当选），总裁或财务主管可以在任何其他公司或组织的股东或股东会议上，在任何其他公司或组织的股东或股东会议上，任命其他人或人担任公司的实际代理人或律师，有或没有自由裁量权和/或替代权} 由公司持有。

第 5 部分。驻地代理人。董事会可以任命一名驻地代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，该代理人可以向其提供法律程序。

第 6 部分。公司记录。注册人、股东和董事会所有会议的证书、章程和记录以及股票转让账簿的原件或经认证的副本可以保存在特拉华州以外，并应保存在公司总部、其法律顾问办公室和每位股东的办公室中其转让代理人或以法律允许的方式。

第 7 节。证书。本章程中所有提及证书的内容均应视为指经修订和/或重述且不时生效的证书。

第 8 部分。特拉华州法院或美国联邦地方法院的专属管辖权。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、(ii) 任何针对任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反所欠信托义务提出索赔或基于该行为提出的索赔的唯一专属论坛 } 公司股东向公司或公司股东提出，(iii) 任何主张根据任何条款提出的索赔的诉讼DGCL、证书或本章程（包括其解释、的有效性或可执行性）或 DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；但是，该句不适用于经修订的 1933 年《证券法》引起的任何诉讼理由，或《交易法》，或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》、《交易法》或据此颁布的相应规则和条例提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股本的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 8 节的规定。

第 9 节。章程的修订。

(a) 董事的修订。除非法律要求，否则董事会可以修改或废除这些章程。

(b) 股东的修改。除非本文另有规定，否则可以在任何年度股东大会或为此目的召开的任何股东特别会议上，由不少于三分之二（2/3）的已发行股本投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同表决，对该修正或废除该修正案或废除进行表决，对公司章程进行修订或废除；但是，前提是如果董事会建议股东在这类股东会议上批准此类修正或废除，此类修正或废除只需要有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股本投赞成票，并作为一个类别共同表决。

第 10 部分。通知。如果邮寄给股东的通知，则当以预付邮资的邮寄方式寄给股东时，应视为已向股东发出的通知，寄往公司记录中显示的股东地址。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

SECTION 11. Waivers. A written waiver of any notice, signed by a stockholder or director, or waiver by electronic transmission by such person, whether given before or after the time of the event for which notice is to be given, shall be deemed equivalent to the notice required to be given to such person. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any meeting need be specified in such a waiver.

Adopted February 16, 2024 and effective as of March 22, 2024.