附录 3.1

经修订和重述

公司注册证书

的

ASTERA LABS, INC.

Astera Labs, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”）， 特此认证如下：

1。该公司的名称为Astera Labs, Inc.。向特拉华州国务卿提交 公司注册证书原件的日期为2017年10月26日（原始证书）。

2。本经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “证书”）修订、重申并整合了2022年5月16日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的证书）的条款，并根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第228、242和245条的 条款正式通过。

3.特此对经修订和重述的证书的 文本进行全面修订和重述，以提供与本文相同的完整内容。

第一条

公司的名称是 Astera Labs, Inc.

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址为19801年，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

该公司的目的是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

资本存量

公司有权发行的 股本总数为十亿一亿美元（11亿股），其中（i）十亿（1,000,000,000）股应被指定为普通股，面值 每股0.0001美元（普通股），（ii）一亿（1亿股）股票应被指定为未指定优先股，每股面值0.0001美元（未指定优先股）。

除非任何系列未指定优先股的任何指定证书中另有规定，否则，无论普通股第242 (b) (2) 条的规定如何，均有权对普通股或未指定优先股进行投票的 公司大多数股票的持有人投赞成票，即可增加或减少（但不低于该类别当时已发行的股票数量）DGCL。

每类或系列股票的权力、优惠和 权利，以及对这些股票的资格、限制和限制应根据本第四条或以下条款的规定确定。

A. 普通股

使 受未指定优先股的所有权利、权力和优先权的约束，除非法律或本证书（或任何系列未指定优先股的任何指定证书）中另有规定：

(a) 普通股持有人应有权对公司董事（ 董事）的选举以及所有其他需要股东采取行动的事项进行投票，每股已发行股份的持有人有权就正确提交给公司股东投票的每项事项进行一票表决； 但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人不应投票有权对本证书的任何修正案（或对证书的任何修正案）进行表决如果受影响系列未指定优先股的持有人有权 根据本证书（或根据任何系列的指定证书）单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对此类修正进行投票，则该系列更改或更改一个或多个未指定优先股系列的权力、优惠、权利或其他条款的任何 系列（未指定优先股）的指定指定优先股）或根据 DGCL；

(b) 可以申报和支付股息，或将股息从 公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中分开支付普通股，但前提是董事会或其任何授权委员会宣布和宣布；以及

(c) 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的净资产应按比例分配给普通股持有人。

B. 未指定的 优先股

董事会或其任何授权委员会经明确授权，在法律允许的最大范围内， 通过决议或决议规定，在未发行的未指定优先股中，发行一个或多个此类股票系列的未指定优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书 ，以确定或不时更改数量每个此类系列的股份，并确定名称、权力，包括投票全权或有限权力，或无投票权、优先权 以及每个系列股份的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。

第五条

股东行动

1。不开会就采取行动。公司股东在公司任何年度 或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上实施，不得以股东书面同意代替采取或生效。

2。特别会议。除非法规另有要求并受任何系列 未指定优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则公司股东特别会议只能由董事会根据当时在职的多数董事的赞成票批准的决议行事，并且 股东特别会议不得由任何其他人召开。公司股东特别会议只能对特别会议通知中规定的事项进行审议或采取行动。

第六条

导演们

1。将军。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行管理，除非此处另有规定或法律要求 。

2。董事人数；任期。公司 的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。除任何系列未指定优先股的持有人可能选出的董事外，按其各自任期而言，应将董事分为三类， 。首批第一类董事的任期将在闭幕后的第一次定期股东年会上到期

公司根据《证券法》（ 首次公开募股时间）S-1表格上的注册声明向公众出售其一类股本。初始第二类董事的任期将在首次公开募股之后的第二次股东年会上到期。初始三类董事的任期将在首次公开募股之后的第三次股东年会的 届满。董事会有权在分类生效时将已经在职的董事会成员分配到此类类别中。在每一次股东年会上 ，当选接替任期届满的董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管有上述规定，每个类别中当选的 董事的任期应一直持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职、去世或被免职。

尽管有上述规定，每当根据本证书第四条的规定，任何一只或多个 系列未指定优先股的持有人均有权在年度或特别股东大会上选出董事，此类董事职位的选举、任期、 空缺的填补和其他特征均应受本证书条款的约束以及适用于此类系列的任何指定证书。

3.空缺职位。在任何系列未指定优先股的持有人有权选举董事和 填补与之相关的董事会空缺的前提下，董事会的任何和所有空缺，无论如何出现，包括但不限于因董事会规模扩大，或董事死亡、辞职、 取消资格或免职而出现的空缺，均应完全填补而且完全由当时在职的其余董事的多数赞成票决定，即使少于法定人数董事会，而不是由股东组成。根据前一句任命的任何 董事的任期应为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事继任者 正式当选并获得资格为止，或者直到其提前辞职、去世或被免职。在董事人数增加或减少的情况下，在董事人数增加或减少的情况下，董事会应根据本协议第六条第3款决定将增加或减少的董事人数分配给哪个类别；但是， 董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期，但前提是 的董事人数不减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事应行使董事会全体成员的权力 ，直到空缺填补为止。

4。移除。除任何系列未指定优先股的选举 董事和罢免任何此类优先股的持有人有权选举的任何董事的权利（如果有）外，任何董事（包括董事选出的填补董事会空缺的人员）只能因原因 和 (ii) 被免职，只有持有人不少于三分之二 (2/3) 的赞成票）当时有权在董事选举中投票的已发行股本。在提议罢免任何董事的任何年度或特别股东会议之前至少四十五 (45) 天，应向董事发送有关此类拟议免职的书面通知及其所谓的理由。

第七条

责任限制

1。导演。在 DGCL 允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而向 公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(b) 非诚意或涉及故意不当行为的行为 或不作为的责任或明知违法，（c）根据DGCL第174条或（d）董事从中获得不当个人信息的任何交易好处。如果在本证书生效之日之后对 DGCL 进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将被取消或限制在经修订的 DGCL 允许的最大范围内。

2。军官。在DGCL允许的最大范围内，公司高管（定义见下文 ）不得因违反公司高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(a) 违反 高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，(b) 非善意的作为或不作为的行为或不作为涉及故意不当行为或明知违法行为，(c) 对于该官员 得出不当行为的任何交易个人利益，或（d）由公司提出或以公司权利为由提出的任何索赔所产生的利益。如果在本证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制 高管的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司高级管理人员的责任。就本第七条而言，高级管理人员是指已被正式任命为公司高管的 个人，在就其声称负有责任的作为或不作为时，被视为同意按照 的设想向公司的注册代理人送达诉讼程序。C. § 3114 (b)。

3.修正或修改。(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案对本 第七条的任何修订、废除或修改，均不会对修订、废除或修改当时担任董事或高级管理人员的任何 行为或不作为产生任何权利或保护产生不利影响此类修正、废除或修改。

第八条

章程修订

1。 董事修正案。除非法律另有规定，否则董事会可以通过当时在职的多数董事的赞成票来修改或废除公司章程。

2。股东的修改。除非其中另有规定，否则可以在任何 年度股东大会或为此目的召开的股东特别会议上，通过至少不少于三分之二（2/3）的已发行股本 的赞成票，对该修正或废除进行表决，作为单一类别共同表决，对公司章程进行修订或废除；但是，前提是如果董事会提出这样的建议股东在这样的股东大会上批准此类修正案或废除，此类修正案或 的废除应只要求有权对此类修正案或废除进行表决的大多数已发行股本投赞成票，并作为一个类别共同投票。

第九条

公司注册证书的修改

公司保留按照法规和本证书现在或以后 规定的方式修改或废除本证书的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。除非本证书或法律另有规定，否则每当要求公司 股本持有人投票修改或废除本证书的任何条款时，此类修正或废除都需要有权对该修正案或废除进行表决的大多数已发行股本投赞成票， 以及有权作为一个类别进行表决的每个类别的大多数已发行股的赞成票，为此目的明确召开一次正式组成的股东大会。为避免疑问，DGCL第242（d）（1）和（d）（2）条的规定应适用于公司。

[文字结尾]

本经修订和重述的公司注册证书自2024年3月22日 起生效。