美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
| （委员会 文件号） |
| （国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
项目 1.01。签订重要最终协议。
正如先前披露的那样，2024年3月19日，永旺生物制药株式会社（“永旺” 或 “公司”）和公司的子公司永旺生物制药子公司（“AEON Sub”）与大雄制药株式会社签订了认购协议（“认购协议”）。（“Daewoong”）涉及公司出售和发行本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换票据，这些票据可转换为面值0.0001美元的公司A类普通股（“普通股”），但须遵守每张可转换票据中规定的某些条件和限制。
初始收盘
根据认购协议的条款，永旺于2024年3月24日向大宇发行并出售了一张本金为500万美元的优先有担保可转换票据（“可转换票据”）（“首次收盘”）。该公司将使用可转换票据的净收益来支持其主要候选产品 ABP-450 的后期临床开发，并用于一般营运资金用途。
可转换票据包含惯常违约事件，应计利息年利率为15.79％，到期日为2027年3月24日（“到期日”），除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或兑换。
如果在到期日之前，公司以普通股或任何可兑换成普通股或可交换或行使的证券（但可转换票据中所述的某些例外情况除外）的形式完成了真正的第三方融资，以相同的收购价格向与大雄及其关联公司无关的第三方进行总现金收益拥有至少3,000万美元的公司（a “合格”融资”），然后，在公司向大雄发出书面通知后，可转换票据将在此类合格融资的截止日期自动全部转换（“自动转换”）（受纽约证券交易所美国证券交易所规章制度的任何限制），大宇不采取任何进一步行动，其数量等于：（i）十分之一（1.3）乘以（ii）(a) 可转换票据的本金和所有待转换的应计和未付利息除以 (b) 的每股价格的商数在合格融资中出售的普通股，前提是普通股的每股价格至少为每股1.00美元。
如果公司在到期日之前，(i) 向大雄提供书面通知，表示其已公开公布其用于治疗慢性或发作性偏头痛的 ABP-450 三期临床研究的主要临床数据，并且此类数据表明所有主要终点均已实现，或 (ii) 书面通知公司已完成控制权变更（定义见可转换票据），则大雄将有三十项权利 (30) 在收到任一通知后 (30) 天，Daewoong 可选择（“可选转换”）转换全部（但不少于全部）将可转换票据的剩余未偿还部分（受美国纽约证券交易所规则的任何限制）转化为普通股，金额等于：（i）十分之三（1.3）乘以（ii）（a）可转换票据本金和所有待转换的应计和未付利息除以（b）成交量加权平均每股交易价格的商数在公司收到大雄行使期权的书面通知之前的五（5）个交易日内的普通股转换，前提是普通股的每股价格至少为每股1.00美元。
如果截至自动转换或可选转换之日，公司尚未获得股东批准，则公司可以将可转换票据中无法转换为普通股的任何剩余部分赎回现金，金额等于可转换票据剩余部分的130％（或在可转换票据到期时支付该金额）。
可转换票据包含一项契约，该契约限制了公司和担保人在未经大雄事先书面同意的情况下发行此类可转换票据的优先债务证券或同等利息的能力。可转换票据还包括一项契约，限制公司和担保人发行次于此类可转换票据的债务证券的能力，除非永旺、AEON Sub和Daewoong于2024年3月19日签订的特定证券协议明确允许。
关于可转换票据，公司和担保人已授予其几乎所有各自资产的第一优先担保权益，可转换票据中描述的某些允许留置权除外。在违约事件发生和持续时，除其他外，Daewoong有权取消担保权益标的资产的抵押品赎回权。
可转换票据的描述完全受可转换票据全文的限制，该可转换票据的副本作为附录4.1提交，并以引用方式纳入此处。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
本报告第1.01项中以 “初始收盘” 为标题的上述信息已全部以引用方式纳入本第2.03项。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 | 描述 | ||||||||
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4.1 | AEON Biopharma, Inc.、Daewoong Pharmaceutical Co., Ltd.和AEON Biopharma Sub, Inc.发行的日期为2024年3月24日的优先担保可转换票据。 | ||||||||
104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 永旺生物制药株式会社 | |
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日期：2024 年 3 月 28 日 | 来自： | /s/ 马克·福斯 |
| | 马克·福斯 |
| | 首席执行官 |