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招股说明书补充文件
（至2021年4月27日的招股说明书）

AMC 娱乐控股有限公司

8,500,000 股 A 类普通股

本招股说明书补充文件涉及在 “卖出股东” 部分中确定的卖出股东不时要约和出售总额为8,500,000股面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）。

本招股说明书补充文件中描述的A类普通股可根据本招股说明书补充文件不时由卖出股东以多种不同的方式和不同的价格出售。请参阅 “出售股东” 和 “分配计划”。我们无法预测卖出股东可以何时或以多少金额出售本招股说明书补充文件中提供的任何A类普通股。

我们不出售任何A类普通股，也不会收到卖出股东出售股票的任何收益。卖出股东将支付所有经纪费和佣金以及类似的销售相关费用。我们仅支付与在美国证券交易委员会（“SEC”）注册股票相关的费用。我们的A类普通股的注册并不一定意味着出售的股东将发行或出售任何此类股票。

其他招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书补充文件中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件。出售股东可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售A类普通股。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “AMC”。我们的A类普通股的市场价格和交易量最近经历了极大的波动，并可能继续经历极大的波动，这可能导致我们的A类普通股的购买者蒙受巨额损失。在2021年迄今为止，我们的A类普通股的市场价格已从2021年1月5日的盘中低点每股1.91美元波动至2021年5月28日纽约证券交易所盘中高点36.72美元，而2021年5月28日我们在纽约证券交易所公布的A类普通股的销售价格为每股26.12美元。2021年迄今为止，每日交易量从约23,598,228股到1,254,198,812股不等。伴随着我们A类普通股市场价格的剧烈波动，包括在社交媒体和在线论坛上，有报道称散户投资者表现出强烈而非典型的兴趣。尽管我们的A类普通股的市场价格可能会对我们的流动性、经营业绩和前景的发展、COVID-19 和疫苗接种进展以及我们行业的发展做出反应，但它也可能经历与我们的基础业务或宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌。在过去的七个工作日中，我们的A类普通股的市场价格从2021年5月21日的盘中低点12.05美元波动至2021年5月28日的36.72美元，在此期间，我们没有透露标的业务的变化。请参阅 “风险因素——与本次发行相关的风险”。

投资我们的A类普通股具有高度投机性，涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、我们的定期报告、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅下文第8页、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书补充文件（如果有）中标题为 “风险因素” 的章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2021年6月1日。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 “货架” 注册程序在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，此处提及的卖出股东可以不时通过一次或多次发行发行发行本招股说明书补充文件中描述的证券。本招股说明书补充文件向您概述了卖出股东可能提供的A类普通股。在适用法律要求的范围内，每当卖出股东根据本招股说明书补充文件出售A类普通股时，该卖出股东将向您提供本招股说明书补充文件，并在要求的范围内向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）（如果有）还可以添加、更新或更改本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们敦促您在购买任何已发行的A类普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式包含的信息，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 标题下所述。如果本招股说明书补充文件中的信息与任何免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖免费写作招股说明书中提供的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的信息，包括 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖方股东或我们或其任何关联公司均未授权任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，则不应将任何此类其他信息或陈述视为已获得我们或出售股东的授权。卖出股东只能在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和任何其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书或其他发行材料中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他发行材料中的信息截至其各自封面上的日期才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC 娱乐控股公司及其合并子公司。

S-1

在这里您可以找到更多信息；以引用方式纳入文档

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和向美国证券交易委员会以电子方式提交的其他发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费查阅。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件包含我们某些协议的摘要。这些协议的本招股说明书补充文件中包含的描述并不完整，受最终协议的约束或全部参照最终协议进行限定。

美国证券交易委员会允许 “以引用方式” 将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补充文件。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后我们自动向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被视为更新并取代了这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括为《交易法》目的 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件或此类文件的一部分）：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）；

•

我们于2021年3月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明（但仅限于我们的年度报告第三部分要求的信息）；

•

我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的三个月的10-Q表季度报告（“季度报告”）；

•

我们于 2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 9 日、2021 年 3 月 19 日、2021 年 4 月 27 日和 2021 年 5 月 24 日；以及

•

我们根据《交易法》于2013年12月17日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，以及为进一步更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们以引用方式纳入我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第2.02项和第7.01项提供的任何信息（包括根据此提供的任何财务报表或相关证物）除外转至 8-K 表格的第 9.01) 项，该表格未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。自相应提交这些文件之日起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书补充文件中，该声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-2

关于前瞻性陈述的警示声明

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条的定义，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的某些陈述，以及AMC或代表AMC作出的其他书面或口头陈述可能构成 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“期望”、“应该”、“相信” 等词语以及其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述来识别。前瞻性陈述的示例包括我们就 COVID-19 的影响、未来的出勤率、未来现金流的充足性和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发表之日的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

与我们现有现金和现金等价物以及可用借款能力是否足以满足债务契约、资金运营和履行当前和至少截至2022年3月31日的租金和计划资本支出所需的现金流出等义务相关的风险和不确定性。这要求我们从 2021 年第三季度开始大幅提高上座率，并最终在 2021 年第四季度和 2022 年第一季度达到大约 90% 的上座率，因为疫苗的持续推出以及更多好莱坞产品将在我们的影院上映。COVID-19如果我们无法如上所述实现更正常的出勤率和营业收入水平，则可能需要获得额外的流动性。如果此类额外流动性得不到实现或不足，我们很可能会寻求对我们的负债进行庭内或庭外重组，如果将来有这样的清算或破产程序，我们的普通股和其他证券的持有人可能会遭受全部投资损失；

•

COVID-19 病毒对我们、电影展览业乃至整个经济的影响，包括我们对 COVID-19 病毒的回应，涉及影院暂停运营、裁员和其他削减成本的措施，以及维持必要流动性的措施，以及与保护客户和员工健康和福祉的设施预防措施相关的费用增加；

•

与我们的巨额债务相关的风险和不确定性，包括我们的借款以及我们履行财务维持和其他契约的能力；

•

缩小影院独家上映窗口；

•

协议中管理我们债务的某些契约可能会限制我们利用某些商机的能力，限制或限制我们支付股息的能力；

•

与减值损失相关的风险，包括与商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭费用有关的风险；

•

与电影制作和表演相关的风险；

•

我们对电影发行商缺乏控制；

•

在我们经营的地理区域内竞争激烈；

•

越来越多地使用替代电影交付方式，包括付费视频点播或其他形式的娱乐，包括英国退出欧盟的影响；

•

一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；

S-4

•

对资本可用性的限制或财务业绩不佳可能会阻止我们部署战略计划；

•

我们通过战略举措实现预期的协同效应、收益和绩效的能力；

•

我们有能力以对我们有利的条件或根本没有条件为债务再融资；

•

我们通过新建剧院、改造现有剧院以及战略性关闭表现不佳的剧院来优化剧院线路的能力可能会受到延误和意外成本的影响；

•

AMC Stubs® A-List 可能无法达到预期的收入预期，这可能会对经营业绩产生负面影响；

•

我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；

•

我们利用利息扣除结转、净营业亏损结转和其他税收属性来减少我们未来的纳税义务的能力；

•

取消美元伦敦银行同业拆借利率的计算对我们与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的合约的影响；

•

反垄断机构对收购机会的审查；

•

与产生法律责任相关的风险，包括与正在进行的证券集体诉讼相关的费用；

•

依赖关键人员来实现当前和未来的业绩，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来收购相关的人员；

•

为了遵守或未能遵守政府法规（包括《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》和待定的未来国内隐私法律法规）而增加的成本；

•

我们最近和未来出售A类普通股所造成的稀释可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

我们的A类普通股的市场价格和交易量一直波动并且可能继续波动，我们证券的购买者可能会蒙受巨额损失；

•

未来发行的债务将优先于我们的A类普通股，用于分配或清算，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

地缘政治事件，包括恐怖主义威胁或网络攻击，或广泛的突发卫生事件，例如新型冠状病毒或其他流行病或流行病，导致人们避开我们的剧院或其他有大量人群的公共场所；

•

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的反收购保护措施可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购对我们的股东有利；

•

发行优先股可能会削弱普通股股东的投票权，并对我们的A类普通股的市值产生不利影响；以及

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向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

这份可能影响未来表现和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但并非详尽无遗。此外，可能不时出现新的风险和不确定性。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性，因此我们谨慎不要依赖前瞻性陈述。

很难估计我们的流动性需求、未来的现金消耗率和未来的出勤率。根据公司对实现更正常的营业收入水平的时机和能力的假设，对所需流动性金额的估计差异很大。同样，它是

S-5

很难预测剧院的上座率何时会恢复正常，我们预计这将取决于有效的冠状病毒疫苗的广泛供应和使用。但是，我们目前的现金消耗率是不可持续的。此外，一旦电影观众做好了大量回归的准备，我们无法预测可供影院放映的电影的供应或发行日期未来会发生什么变化。我们也无法确定华纳兄弟宣布将在影院上映的同时在HBO Max上发布2021年全部电影清单，或者任何关于同时在家庭视频或流媒体市场上映电影的类似公告会产生什么影响，因为这些安排将取决于尚未进行的谈判。我们估算了未来的出勤率和其他假设，以预测我们的流动性需求和未来的现金消耗，但由于 COVID-19 疫情的规模和持续时间未知，我们准确预测流动性和现金消耗的能力尚不确定。此外，无法保证公司将成功地创造必要的额外流动性，以在这些财务报表发布后的十二个月后按照公司可接受的条件或完全可以接受的条件履行其债务。如果公司无法维持或重新谈判其最低流动性契约要求，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。可能导致业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异的其他因素载于2020年10-K表 “风险因素” 标题下、2020年10-K表中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括10-Q表和8-K表格。由于上述原因，我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何声明。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的信息。本摘要列出了本次发行的重要条款，但不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在做出购买我们的A类普通股的投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，尤其是本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的投资我们的A类普通股的风险，以及以引用方式纳入的合并财务报表附注的合并财务报表和附注这个招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

公司

我们是世界上最大的戏剧展览公司，也是创新和卓越运营方面的行业领导者。在我们近100年的历史中，我们开创了戏剧展览行业许多最重要的创新。我们在20世纪60年代推出了多功能剧院，并在20世纪90年代推出了位于北美体育场的Megaplex剧院形式。最近，我们通过部署以豪华电动躺椅为特色的剧院翻新项目，并推出了我们的美国订阅忠诚度等级AMC Stubs® A-List，继续创新和改进看电影的体验。我们的增长是由对现有资产的再投资以及收购剧院展览行业中一些最受尊敬的公司的有机增长共同推动的。

我们于 2007 年 6 月 6 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室设在堪萨斯州利伍德市阿什街11500号的One AMC Way 66211，我们的电话号码是 (913) 213-2000。我们的公司网站地址是 www.amctheatres.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，也不是本招股说明书补充文件的一部分。在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应依赖任何此类信息。

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风险因素

投资我们的A类普通股具有高度投机性，涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素、我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表季度报告中对这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都以引用方式纳入本招股说明书补充文件，因为这些风险因素可能会不时修改、补充或取代我们根据《交易法》提交的文件，以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件或转售。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中以引用方式纳入或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

与此产品相关的风险

我们的A类普通股的市场价格和交易量最近经历了极大的波动，并可能继续经历极大的波动，这可能导致我们的A类普通股的购买者蒙受巨额损失。

我们的A类普通股的市场价格和交易量最近经历了极大的波动，并可能继续经历极大的波动，这可能导致我们的A类普通股的购买者蒙受巨额损失。例如，在2021年迄今为止，我们的A类普通股的市场价格已从2021年1月5日的盘中低点每股1.91美元波动到2021年5月28日纽约证券交易所盘中高点36.72美元，而2021年5月28日我们在纽约证券交易所公布的A类普通股的销售价格为每股26.12美元。2021年迄今为止，每日交易量从约23,598,228股到1,254,198,812股不等。在过去的七个工作日中，我们的A类普通股的市场价格从2021年5月21日的盘中低点12.05美元波动至2021年5月28日的36.72美元，在此期间，我们没有透露标的业务的变化。

伴随着我们的A类普通股市场价格的剧烈波动，包括在社交媒体和在线论坛上，有报道称散户投资者表现出强烈和非典型的兴趣。我们经历的市场波动和交易模式给投资者带来了多种风险，包括：

•

我们的A类普通股的市场价格已经经历并将继续经历与我们的经营业绩或前景或宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌，大幅上涨可能与我们继续面临的风险和不确定性严重不一致；

•

我们的A类普通股公开交易市场中的因素包括散户投资者的情绪（包括金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）、散户投资者对广泛交易平台的直接接入、我们证券空头利息的金额和状况、获得保证金债务的机会、我们的A类普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的套期保值和其他交易因素；

•

正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值目前反映的估值与近期波动之前的估值存在显著差异，并且明显高于 COVID-19 疫情之前的市值，并且在某种程度上，这些估值反映了与我们的财务表现或前景无关的交易动态，如果市场价格因恢复先前的估值而下跌，则我们的A类普通股的购买者可能会蒙受巨额损失；

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•

在某种程度上，正如人们广泛报道的那样，我们的A类普通股的波动是由于 “空头挤压” 造成的，在这种挤压中，协调的交易活动导致我们的A类普通股的市场价格飙升，因为空头头寸的交易者进行市场买入以避免或减轻潜在损失，投资者以与我们的财务表现或前景无关的虚高价格进行买入，一旦空头回补购买水平下降，则可能遭受巨额损失已关闭；和

•

如果我们的A类普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购价格的价格转售您的股票。我们无法向您保证，我们的A类普通股的股票发行量将来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会蒙受巨额损失。

在可预见的将来，我们的股价可能会继续快速大幅上涨或下跌，这可能与披露或影响我们的新闻或事态发展的时机不一致。因此，无论我们的业务发展如何，我们的A类普通股的市场价格都可能急剧波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响或导致我们的A类普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

与 COVID-19 疫情相关的持续影响和发展；

•

我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的收益估计以及我们的收益是否符合市场预期；

•

我们目前无法支付股息或其他分配；

•

分析师或其他人发布的关于我们或电影展览行业的研究报告，这些报告可能不利、不准确、不一致或未定期发布；

•

市场利率的变化可能导致我们股票的购买者要求不同的收益率；

•

类似公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来可能发行的任何额外股票、债务或其他证券的反应，这些股票、债务或其他证券可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股量；

•

关键人员的增加或离职；

•

机构或重要股东的行动；

•

对我们股票的空头利率以及市场对这种空头利率的反应；

•

我们股票的个人持有者人数急剧增加，他们参与了以投机性投资为目标的社交媒体平台；

•

媒体或投资界对我们公司或行业的猜测；

•

我们或竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；

•

影响我们的业务、行业的立法、行政、监管或其他行动，包括美国国税局（“IRS”）采取的立场；

•

涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；

•

本10-K表年度报告中以引用方式包含或纳入的任何其他风险因素的发生情况；以及

•

总体市场和经济状况。

最近出现了大幅稀释，未来可能会继续进一步稀释我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。还必须权衡未来稀释的风险与未能增加授权股票的风险，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

从2020年1月1日至2021年6月1日，我们发行了448,700,163股A类普通股，包括市场销售、B类普通股转换、转换

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票据、票据交换、交易费支付、股权授予归属和私募股份。我们取消了51,769,784股B类普通股，部分抵消了这些发行的稀释作用。在股东批准增加下述法定股票的前提下，将来，我们可能会额外发行A类普通股，以筹集现金以增加流动性，为债务再融资，用于营运资金，为战略计划和未来收购提供资金或用于其他目的。我们还可能发行可转换为A类普通股或可兑换成或代表获得A类普通股的权利的证券。我们还可能通过使用现金和A类普通股的组合收购其他公司或其他资产的权益，或者仅使用A类普通股的股份。这些事件中的任何一个都可能削弱当前股东的所有权权益，减少我们的每股收益或对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

此外，2021 年 1 月 27 日，我们董事会批准了对公司注册证书的修订，将公司有权发行的 A 类普通股总数增加 5 亿股，总计 1,024,173,073 股 A 类普通股（“章程修正案”）。章程修正案需要获得至少大多数有权投票的股本的批准，我们将章程修正案提交给股东以供年度股东大会批准。但是，2021 年 4 月 27 日，我们董事会决定不寻求股东批准《章程修正案》，并在年度股东大会上将此类提案从股东的考虑中撤回。尽管如此，我们改期后的年度股东大会的代理材料将包括一项批准增持A类普通股的提案，但数量要比先前的申请少得多，董事会将来可能会不时提出更多增加法定股本的提案，每种情况都需要股东批准，每种情况都需要获得股东的批准。如果我们的公司注册证书的任何此类修正案获得股东的批准，则相对于公司注册证书目前批准的股份数量，我们发行的股份数量可能会增加。这些未来的发行可能会稀释您的投资，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

必须权衡未来稀释的风险和我们的股东未能批准增加我们的A类普通股授权数量的风险。如果我们将来无法发行股票，这将造成重大风险，这可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响，包括：

•

我们将无法发行股票来增强我们的流动性并应对未来的挑战，包括如果出勤率没有恢复到假设的时间和水平；

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对于未来的融资，我们可能需要发行额外的债务，这些债务可能无法以优惠条件或根本无法提供，或者会加剧我们的高杠杆率带来的挑战；

•

我们将无法在去杠杆化交易中发行股权，包括交易所、赎回或回购债务，这将限制我们去杠杆化的灵活性；以及

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我们将无法在战略交易（包括收购、合资企业或与房东谈判相关的交易）中将股权作为货币发行，这可能会阻止我们进行可能增加股东价值的交易。

由于对A类普通股的需求突然增加而导致的 “空头挤压”，这种需求基本超过供应，和/或由于预期可能出现空头挤压而进行的集中投资者交易，导致的 “空头挤压” 已经导致、目前可能导致、并可能再次导致我们的A类普通股的极端价格波动。

投资者可以购买我们的A类普通股以对冲现有的风险敞口或推测我们的A类普通股的价格。对我们的A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的A类普通股的数量，则空头风险敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的A类普通股，然后交付给我们的A类普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们的A类普通股的价格，直到我们的A类普通股有更多股票可供交易或借款。这通常被称为 “空头挤压”。我们的A类普通股中有很大一部分是过去的股票，将来可能会由卖空者交易，这可能会增加我们的A类普通股

S-10

普通股将成为空头挤压的目标，人们普遍猜测我们当前的交易价格是空头挤压的结果。预期空头挤压而进行的空头挤压和/或集中投资者交易已经导致、可能正在导致、并可能再次导致我们的A类普通股价格波动，这些波动可能与我们的经营业绩或招股说明书无关或不成比例，一旦投资者购买了填补空头寸所需的A类普通股，或者如果投资者不再认为空头挤压是可行的，我们的A类普通股的价格可能会迅速下降。在空头挤压期间购买我们的A类普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体）中提供的信息可能包含不属于本公司的陈述，也可能不可靠或不准确。

我们已经收到并将继续收到由第三方发布或以其他方式传播的大量媒体报道，包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不可归因于我们的董事、高级管理人员或员工所作陈述的保险。在决定是否购买我们的A类普通股时，您应仔细阅读、评估和仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何适用的免费书面招股说明书或公司文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们的A类普通股的交易价格产生重大影响，这可能会给您的投资造成损失。

未来发行的债券在清算时将优先于我们的A类普通股，和/或优先股证券，在分配或清算时可能优先于我们的A类普通股，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过额外发行债务或优先股证券来增加资本资源，包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人将先于A类普通股的持有人获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股都可能优先考虑清算分配，或者优先考虑分配款项，这可能会限制我们向A类普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行降低A类普通股市场价格的风险。

提高市场利率可能会导致潜在投资者寻求更高的回报，从而减少对我们的A类普通股的需求，这可能导致我们的股价下跌。

可能影响我们的A类普通股价格的因素之一是我们的A类普通股的回报率（即分配金额占A类普通股价格的百分比）相对于市场利率。市场利率的提高目前相对于历史利率处于较低水平，这可能会使我们的A类普通股的潜在购买者预期回报，而我们可能无法或选择不提供回报。此外，更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配的现金。因此，更高的市场利率可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

S-11

卖出股东

2021年6月1日，我们与Mudrick Capital Management, LP（“Mudrick”）签订了股票购买协议（“购买协议”），根据该协议，穆德里克以23050万美元的价格购买了850万股A类普通股（“出售股东股份”）。购买协议要求前一句所考虑的A类普通股 “可自由交易”，提交本招股说明书补充文件部分是为了履行这一义务。根据《证券法》的豁免，穆德里克以私募方式签订了购买卖出股东股份作为本文所述对价的协议。购买义务是不可撤销的，仅需根据《证券法》对出售股东股份进行登记。

就本招股说明书补充文件而言，“卖出股东” 包括下列股东及其允许的受让人、质押人、受让人、分销人、受赠人或继承人或后来持有任何出售股东权益的其他人。我们对A类普通股的注册并不一定意味着卖出股东将出售全部或任何此类A类普通股。下表列出了截至2021年6月1日有关A类普通股的某些信息，出售的股东可能通过本招股说明书补充文件不时发行这些股票。该信息基于卖出股东或代表卖出股东提供的信息。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。特别是，自向我们提供票据信息之日起，下述卖出股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其A类普通股的全部或部分股份。必要时，卖出股东向我们提供的任何变更或新信息将在随后的招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

下表中列出的A类普通股的受益所有权是根据《交易法》第13d-3条确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。本次发行完成前的持股百分比基于截至2021年6月1日已发行的500,780,240股A类普通股。

卖出股东的姓名			A 类的股份普通股受益地自起拥有 2021 年 6 月 1 日						的百分比 A 类 Common stock 受益地以前拥有过到完成这个中的正在提供						的股票 A 类 Common 已发行股票根据这个招股说明书						类别的股份 A Common stock 受益地归于所有完成这个产品						的百分比 A 类 Common stock 受益地归于所有完成或此产品 (1)
Mudrick Capital Management，LP (2)					8,500,000						1.7%						8,500,000						—						—

(1)

我们不知道卖出股东可以在何时或以多少金额出售普通股。卖出股东可以决定不出售本招股说明书中提供的任何或全部股票。由于卖出股东可能会根据本次发行提供全部、部分或不发行任何股份，因此我们无法估计出售股东在发行完成后将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。

(2)

由Blackwell Partners LLC实益拥有的股份——A系列、波士顿爱国者Batterymarch ST LLC、Mudrick不良机会提款基金II SC、L.P.、Mudrick不良机会提款基金II、L.P.、Mudrick不良机会基金全球有限责任公司、L.P.

S-14

分配计划

卖出股东可以不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书补充文件提供的A类普通股，包括但不限于：

•

直接发送给一个或多个购买者；

•

通过一个或多个代理机构，包括在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场上” 发行中；

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商；或

•

通过组合使用这些销售方法中的任何一种。

此外，卖出股东出售本招股说明书补充文件所涵盖的部分或全部A类普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于通过：

•

按照《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，在其他交易所向或通过做市商或向现有交易市场发行 “在市场上” 发行；

•

大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能以本金的身份持仓或转售部分区块，以促进交易；

•

由经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

•

私下协商的交易。

卖出股东也可以进行套期保值交易。例如，卖出股东可以：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书补充文件卖空A类普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从卖出股东那里获得的A类普通股来平仓其空头头寸；

•

卖空A类普通股并重新交付此类股票以平仓空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求卖出股东（如适用）将A类普通股交给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书补充文件转售或转让A类普通股；或

•

将A类普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书补充文件出售质押股份。

本招股说明书补充文件所涵盖的A类普通股可以出售：

•

在国家证券交易所上市；

•

场外交易市场中的；或

•

在交易所或场外交易市场以外的交易中，或组合交易。

此外，卖出股东可以与第三方进行衍生或对冲交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书补充文件未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书补充文件和适用的定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用从卖出股东或其他人那里借来的证券来结算此类出售，并可以使用从卖出股东那里获得的证券来平仓任何相关的空头头寸。出售股东还可以向第三方贷款或质押本招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书补充文件和适用的定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。此类销售交易中的第三方可能是承销商，并将在规定的范围内在适用的生效后修正案中注明。

S-15

卖出股东将不支付与出售股东股份的注册和出售相关的任何成本、费用和费用，但将支付因出售股东股份销售而产生的所有承保折扣、销售佣金和股票转让税（如果有）。我们不会从出售股东股份中获得任何收益。

在必要的范围内，有关A类普通股发行的招股说明书补充文件将说明A类普通股的发行条款，包括：

•

任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承销或购买的A类普通股金额（如果有）；

•

A 类普通股的公开发行价格或收购价格以及我们从出售中获得的净收益；

•

任何延迟配送安排；

•

分配方法；

•

任何承保折扣或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

任何证券交易所或证券可能上市的市场。

卖出股东、承销商或上述第三方在本招股说明书补充文件中描述的A类普通股的发行和出售可能会不时通过一项或多笔交易（包括私下协商的交易）进行，交易方式为：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与现行市场价格相关的价格；或

•

以协议价格出售。

在必要的范围内，我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经纪商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分卖出股东股票，前提是该股符合第144条和所有适用法律法规的标准并符合其要求。

S-16

法律事务

此处发行的证券的有效性将由位于纽约州的Weil、Gotshal & Manges LLP转交给我们。

专家

AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司截至2020年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中以引用方式注册的AMC娱乐控股公司及其子公司的合并财务报表以及截至2020年12月31日AMC娱乐控股公司和子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告，以引用方式纳入其中，并通过以下方式纳入此处参考。此类合并财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权发布的截至2020年12月31日（在向美国证券交易委员会提交的同意的范围内）与此类财务报表有关的报告以及对截至2020年12月31日的财务报告进行内部控制的有效性，将纳入此后提交的文件中，并将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

AMC Entertainment Holdings, Inc.及其子公司截至2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，其依据是以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。

涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提及由于采用会计准则编纂主题842 “租赁”，截至2019年1月1日租赁会计方法的变化。

S-17

招股说明书

AMC 娱乐控股有限公司

A 类普通股

本招股说明书涉及我们或我们的出售股东不时通过一次或多次发行出售AMC Entertainment Holdings, Inc.的面值0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）。我们或将在招股说明书补充文件中提名的卖出股东可以不时按金额、价格和条款按任何此类发行时确定的金额、价格和条款发行和出售我们的A类普通股。出售股东将不会从出售A类普通股中获得任何收益。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们的A类普通股的一般条款。每次根据本招股说明书发行A类普通股时，我们都将提交招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。我们还可能为投资者提供免费的招股说明书。招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行的更具体的信息，以及证券的价格和条款（如果适用）。此类补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，否则本招股说明书不得用于发行和出售我们的A类普通股。

我们的A类普通股可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格以及出售时确定的不同价格或协议价格出售。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中提供的A类普通股可以由我们或出售的股东直接向投资者发行，也可以向承销商、交易商或其他代理人发行。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，并将列出参与发行的所有承销商、经销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “AMC”。

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书、我们的定期报告、与特定证券发行相关的任何适用招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅下文第7页、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及适用的招股说明书补充文件（如果有）中标题为 “风险因素” 的章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年4月27日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分。在自动上架登记程序下，我们或在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中注明的卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的A类普通股。本招股说明书向您概述了我们可能发行的A类普通股。在适用法律要求的范围内，每次我们或卖出股东出售证券时，我们将向您提供本招股说明书，并在要求的范围内向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。每份此类招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）（如果有）还可能添加、更新或更改本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在购买所发行的任何A类普通股之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如果有）以及任何相关的免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 标题下所述。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中提供的信息（如适用）。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，包括此处 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文件” 中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您交付的任何与本招股说明书相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖方股东或我们各自的任何关联公司均未授权任何人向您提供其他信息。如果提供或作出，则不应将任何此类其他信息或陈述视为已获得我们或任何出售股东的授权。我们和卖出股东只能在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料均不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其证物。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中有关任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参阅该协议或文件以了解其完整内容。

您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息仅在各自封面上的当天准确无误，并且除非另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “AMC” 是指 AMC 娱乐控股公司及其合并子公司。

除非附有招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们的A类普通股的任何股票。

在那里你可以找到更多信息；
以引用方式合并文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和向美国证券交易委员会以电子方式提交的其他发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.amctheatres.com）上免费查阅。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后我们自动向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被视为更新并取代了这些信息。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件（不包括为《交易法》目的 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件或此类文件的一部分）：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）；

•

我们于2021年3月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明（但仅限于我们的年度报告第三部分要求的信息）；

•

我们于 2021 年 1 月 19 日、2021 年 1 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 5 日、2021 年 2 月 17 日、2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 9 日、2021 年 3 月 10 日和 2021 年 3 月 19 日；以及

•

我们以引用方式纳入我们在本招股说明书发布之日或之后以及特此发行的所有证券出售或以其他方式终止发行之日当天或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但根据第2.02项和第7.01项提供的任何信息（包括根据以下规定提供的任何财务报表或证物）除外表格 8-K 第 9.01) 项，该表格未被视为已提交，也未以引用方式纳入此处。自提交这些文件的相应日期起，任何此类申报均应视为以引用方式纳入，并成为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以在美国证券交易委员会的网站上查看注册声明的副本。

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书中的声明，也被视为以引用方式纳入本招股说明书。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据书面或口头要求，免费向招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，不包括这些的任何证物

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书中的某些陈述、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及AMC或代表AMC作出的其他书面或口头陈述可能构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“预测”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“期望”、“应该”、“相信” 等词语以及其他预测或表明未来事件或趋势或非历史问题陈述的类似表述来识别。前瞻性陈述的示例包括我们就 COVID-19 的影响、未来的出勤率和我们的流动性所做的陈述。这些前瞻性陈述仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发表之日的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，包括 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•

与我们的巨额债务相关的风险和不确定性，包括我们的借款以及我们履行财务维持和其他契约的能力；

•

缩小影院独家上映窗口；

•

协议中管理我们债务的某些契约可能会限制我们利用某些商机的能力，限制或限制我们支付股息的能力；

•

与减值损失相关的风险，包括与商誉和其他无形资产以及剧院和其他关闭费用有关的风险；

•

与电影制作和表演相关的风险；

•

我们对电影发行商缺乏控制；

•

在我们经营的地理区域内竞争激烈；

•

越来越多地使用其他电影交付方式，包括付费视频点播或其他形式的娱乐；

•

一般和国际经济、政治、监管、社会和金融市场状况及其他风险，包括英国退出欧盟的影响；

•

对资本可用性的限制或财务业绩不佳可能会阻止我们部署战略计划；

•

我们通过战略举措实现预期的协同效应、收益和绩效的能力；

•

我们有能力以对我们有利的条件或根本没有条件为债务再融资；

•

我们通过新建剧院、改造现有剧院以及战略性关闭表现不佳的剧院来优化剧院线路的能力可能会受到延误和意外成本的影响；

•

AMC Stubs® A-List 可能无法达到预期的收入预期，这可能会对经营业绩产生负面影响；

•

我们的信息系统出现故障、不可用或安全漏洞；

•

由于2017年《减税和就业法》第163（j）条，我们每年使用利息支出扣除的能力可能会受到限制；

•

我们确认利息扣除结转、净营业亏损结转、注销债务收入和其他税收属性以减少我们未来的纳税义务的能力；

•

我们确认目前未记录估值补贴的某些国际递延所得税资产的能力；

•

取消美元伦敦银行同业拆借利率的计算对我们与美元伦敦银行同业拆借利率挂钩的合约的影响；

•

反垄断机构对收购机会的审查；

•

与产生法律责任相关的风险，包括与正在进行的证券集体诉讼相关的费用；

•

依赖关键人员来实现当前和未来的业绩，以及我们吸引和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括与未来收购相关的人员；

•

为了遵守或未能遵守政府法规，包括《通用数据保护条例》、《加州消费者隐私法》和待定的未来国内隐私法律法规而增加的成本；

•

我们最近和未来出售A类普通股所造成的稀释可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

我们的A类普通股的市场价格和交易量一直波动并且可能继续波动，我们证券的购买者可能会蒙受巨额损失；

•

未来发行的债务将优先于我们的A类普通股，用于分配或清算，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响；

•

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的反收购保护措施可能会阻止或阻止对我们公司的收购，即使收购对我们的股东有利；

•

发行优先股可能会削弱普通股股东的投票权，并对我们的A类普通股的市值产生不利影响；以及

•

向美国证券交易委员会提交的文件中不时提及的其他风险。

在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。列出了可能导致业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素

标题为 “风险因素” 的2020年10-K表格以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的2020年10-K表格，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括10-Q表和表格8-K。由于上述原因，我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何声明。

THE COMPANY

我们于 2007 年 6 月 6 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室设在堪萨斯州利伍德市阿什街11500号的One AMC Way 66211，我们的电话号码是 (913) 213-2000。我们的公司网站地址是 www.amctheatres.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的A类普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素以及我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及我们随后的10-Q表和8-K表季度报告中对这些风险因素或新风险因素的任何更新，所有这些都以引用方式纳入本招股说明书，因为招股说明书可能会修改、补充或取代不时查看我们根据《交易法》提交的文件，以及与特定股票相关的任何招股说明书补充文件提供或转售。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中以引用方式纳入或纳入的其他信息。有关更多信息，请参阅上面标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的A类普通股的价值。您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或本招股说明书中提及的任何文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

资本存量描述

以下对我们资本存量的描述摘自特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们修订和重述的章程（“章程”），并对其进行了全面限定，每份章程均已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入文档” 的章节。

我们的法定股本包括524,173,073股A类普通股、51,769,784股B类普通股、面值每股0.01美元（“B类普通股”）和5000万股优先股，面值每股0.01美元。截至2021年4月27日，已发行的A类普通股为450,280,240股，没有已发行的B类普通股，没有已发行的优先股。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AMC”。我们 A 类普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司

2021 年 1 月 27 日，我们的董事会（“AMC 董事会”）批准了对公司注册证书的修订，将公司有权发行的 A 类普通股总数增加 5 亿股，总计 1,024,173,073 股 A 类普通股（“章程修正案”）。章程修正案需要获得至少大多数有权投票的股本的批准，我们将章程修正案提交给股东以供年度股东大会批准。但是，2021 年 4 月 27 日，我们董事会决定不寻求股东批准《章程修正案》，并在年度股东大会上将此类提案从股东的考虑中撤回。尽管如此，我们董事会保留在未来任何时候提出修改公司注册证书以增加法定股份的权利。

2021年2月1日，万达美国娱乐有限公司（“万达”）根据公司注册证书的条款，将其B类普通股转换为等数量的公司A类普通股。转换后不会再发行B类普通股，转换后的B类普通股应由公司报废，不得发行。

投票权

A类普通股的持有人有权获得每股一票。我们的董事由所有普通股股东共同投票选出。

通常，所有由股东投票的事项都必须得到我们剩余投票权的过半数（如果是董事选举，则由多数票）批准。除了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）另有要求外，我们授予任何随后发行的优先股、普通股和有权就此进行投票的优先股的已发行普通股和优先股的持有人（如果有）的公司注册证书或投票权，对所有待股东投票的事项进行集体投票。根据DGCL，我们的公司注册证书修正案如果要改变或改变普通股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，还必须得到受修正案影响的股票持有人有权作为单独类别投票的多数票的批准

转换

A类普通股不能转换为我们资本存量的任何其他股份。

除非以相同比例和相同方式同时对另一类普通股进行细分或合并，否则任何类别的普通股均不得细分或合并。

股息

在AMC董事会宣布的任何股息中按比例分配A类普通股股份（基于持有的普通股数量）的持有人，但须遵守任何已发行优先股的任何优先权。

其他权利

在清算、解散或清盘时，在全额支付了向优先股持有人支付的款项（如果有）后，所有普通股持有人，无论类别如何，都有权按比例分配给普通股持有人的任何资产。任何类别的普通股均不得赎回或拥有购买额外普通股的优先权。

优先股

我们的公司注册证书授权AMC董事会不时发行一个或多个系列的总共5000万股优先股，而无需进一步的股东批准。AMC董事会有权在未经股东进一步批准的情况下确定或更改每个此类系列股票的名称、优惠、权利和任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格、清算优惠以及构成该系列任何系列或名称的股票数量。

特拉华州法律、公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或其他公司交易，包括那些可能导致我们股票支付高于市场价格溢价的交易。这些条款旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及在未经AMC董事会事先批准的情况下实际或威胁变更AMC的控制权。这些条款旨在鼓励有兴趣收购AMC控制权的人士首先与AMC董事会协商，就潜在业务合并或要约的条款进行谈判。例如，公司注册证书和章程：

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规定了机密董事会，根据该机密董事会，AMC 董事会分为三类，其成员交错任期三年；

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规定，AMC 董事会的规模将由 AMC 董事会成员确定，AMC 董事会的任何空缺，包括因扩大 AMC 董事会而产生的空缺，只能由当时在职的大多数董事投票填补；

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不允许股东经书面同意采取行动；

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规定，除非法律另有规定，否则股东特别会议只能由AMC董事会召开；

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制定向年度股东大会提交的股东提案的预先通知程序，包括AMC董事会选举候选人的提名；

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将股东在年会上的考虑限于会议通知中规定的提案或提名，或由AMC董事会或按会议要求在会议之前提出的提案或提名，或在会议记录日期登记在册的股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务；

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授权发行 “空白支票” 优先股，该优先股可由AMC董事会发行，以增加已发行股票数量或制定股东权利计划，使收购变得更加困难和昂贵；以及

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不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数的股东选举董事候选人。

公司注册证书明确指出，我们已选择不受DGCL第203条的管辖，该条款禁止特拉华州上市公司在股东之后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”

成为感兴趣的股东，但有某些例外情况，包括在此之前，该公司的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易。“企业合并” 包括合并、资产出售和其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易。除各种例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。这些限制通常禁止或推迟未经公司董事会批准的合并或其他收购或控制权变更尝试。尽管我们选择退出该法规的条款，但将来我们可以选择受第203条的约束。

章程规定，除非AMC以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(i) 任何代表AMC提起的衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称AMC董事、高级管理人员或其他雇员违反了AMC应向AMC或AMC承担的信托义务的任何诉讼的股东，（iii）根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何主张索赔的诉讼针对受内政原则管辖的AMC；但是，章程的这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼。

股东特别会议

我们的股东特别会议只能由我们的大多数董事召开。

未经书面同意不得采取任何行动

股东行动只能在年度或特别股东会议上采取。

股东提案和董事提名的提前通知要求

章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务的股东或在年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，股东通知通常必须在上年度年会一周年前不少于30天或60天内送达我们的主要执行办公室并收到；前提是，如果此类会议的日期在前一年股东年会周年会周年日之前提前30天以上，或延迟超过30天，则应向股东发出通知必须及时，因此必须在不早于前一天的 60 天营业结束之前送达会议，且不得迟于该会议前30天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天（较晚者）的营业结束时间。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能阻止股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

已授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对AMC控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

公司注册证书或章程修正案

公司注册证书规定，修改公司注册证书需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票。此外，根据DGCL，更改或更改普通股的权力、优惠或特殊权利从而对其产生不利影响的公司注册证书修正案还必须获得大多数成员的批准

票有权由受修正案影响的股份的持有人投票，单独进行投票。在遵守章程的前提下，AMC董事会可以不时通过AMC董事会多数成员的投票制定、修改、补充或废除章程。

注册权

根据2013年12月23日的注册权协议，我们同意在某些条件下尽最大努力应万达的要求进行注册发行，并已授予万达持有的普通股的附带或 “搭便车” 注册权。根据截至2020年7月31日的经修订和重述的投资协议，我们同意在某些条件下，应2026年到期的2.95％优先有担保可转换票据持有人的要求进行注册发行，涉及此类票据转换后可发行的A类普通股。根据2020年7月31日的注册权协议，我们同意在某些条件下，根据我们与次级票据的某些持有人签订的2020年7月10日支持协议当事方的A类普通股持有人的要求，尽最大努力进行注册发行。我们的股东和其他各方的注册权可能会损害现行市场价格并损害我们的筹资能力通过压低我们可以出售的价格来获得资本A类普通股。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

在 DGCL 允许的情况下，我们在公司注册证书中采用了条款，限制或取消了我们的董事和高级管理人员因违反其作为董事或高级管理人员的信托谨慎义务而承担的金钱损害的个人责任。谨慎义务通常要求董事和高级管理人员在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事或高级管理人员不会因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

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任何违反该人对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

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任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

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任何与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的行为；或

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该人从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制通常不会影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

在 DGCL 允许的情况下，公司注册证书和章程规定：

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我们将赔偿我们现任和前任的董事和高级管理人员以及任何应我们要求担任另一实体的董事或高级职员或法定代表人的人，并可能在 DGCL 允许的最大范围内对我们现任或前任的员工和其他代理人进行赔偿，但有限的例外情况除外；以及

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我们可以代表我们的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免他们以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任。

我们目前为董事和高级管理人员提供责任保险。

公司注册证书要求我们向董事和高级管理人员预付与法律诉讼有关的费用，前提是收到该董事或高级管理人员在确定其无权获得赔偿的情况下偿还预付款项的承诺。章程规定，我们可以根据我们认为适当的条款和条件（如果有）向员工和其他代理人预付费用。

公司注册证书中与企业机会有关的条款

为了解决高级管理人员或董事与关联公司的职责冲突的情况，DGCL第122（17）条允许公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动，放弃公司在特定类别或类别的商业机会中的任何利益或期望。因此，为了解决我们与万达及其子公司之间潜在的利益冲突，公司注册证书包含在法律允许的最大范围内规范和定义我们可能涉及万达及其高管和董事的事务的条款。

公司注册证书规定，除非有任何相反的书面协议，万达没有义务避免从事与我们从事的相同或相似的活动或业务范围，除非公司注册证书中另有规定，否则万达及其高级管理人员或董事均不对我们或我们的股东因万达的任何此类活动而违反任何信托义务承担责任。

公司注册证书还规定，我们可以不时成为或成为当事方并履行与万达签订的一项或多项协议（或对已有协议的修改或补充），并可能促使或允许任何子公司成为或成为其一方并履行这些协议（或对先前存在的协议的修改或补充）。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，任何此类协议，以及我们或我们任何子公司或万达根据其条款履行的行为，均不得被视为违反我们或同时也是万达董事、高级管理人员或雇员的AMC任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东承担的任何信托义务。除有限的例外情况外，在法律允许的最大范围内，AMC的任何董事或高级职员，如果同时也是万达的董事、高级管理人员或员工，均不得对我们或我们的股东负有信托责任，不得代表我们或我们的任何子公司或代表万达就任何此类协议行事，也不得根据其条款履行任何此类协议。

公司注册证书还规定，如果我们其中一位同时也是万达董事或高级管理人员的董事或高级管理人员了解了可能成为万达和AMC公司机会的潜在交易或事项，则如果该董事或高级管理人员以符合以下政策的方式行事，则该董事或高级管理人员将履行其对我们和我们股东在该公司机会方面的信托责任：

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向任何身为AMC高管、同时也是万达董事但不是万达高级管理人员的人提供的公司机会将属于我们，除非该机会是以非我们高级管理人员的身份明确提供给该人，在这种情况下，该机会将不属于我们；

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向任何担任AMC董事但不是高级管理人员以及同时也是万达董事或高级管理人员的人提供的公司机会，只有在以该人作为我们董事的身份明确提供给该人时，该机会才属于我们；以及

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向同时担任万达和AMC高管的任何人提供的公司机会只有在以AMC高管的身份明确提供给该人时才属于AMC。

尽管有这些规定，但公司注册证书并不禁止我们寻求我们意识到的任何公司机会。

自我们的董事或高级管理人员均不兼任万达董事或高级管理人员之日起，公司注册证书中的这些条款将不再生效。

如果公司注册证书中没有规定机会属于我们的情况以及规范我们的董事和高管在他们对我们的职责与万达的职责发生冲突的情况下行为的条款，则我们的董事和高级管理人员在每种情况下的行为都将受到特拉华州法律规定的公司机会原则的具体事实分析的约束。根据特拉华州法律，公司的董事可以抓住公司机会，或将其转移到与该董事有利益关系的另一家公司，前提是：(i) 该机会是以个人身份提供给董事或高级管理人员，(ii) 机会对公司来说不是必不可少的，(iii) 公司对该机会没有权益或期望，以及 (iv) 董事或高级管理人员没有

分配计划

我们或卖出股东可以不时通过一次或多笔交易出售本招股说明书中提供的A类普通股，包括但不限于：

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直接发送给一个或多个购买者；

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通过一个或多个代理机构，包括在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场上” 发行中；

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向承销商、经纪人或交易商或通过承销商；或

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通过组合使用这些销售方法中的任何一种。

此外，我们或卖出股东出售本招股说明书所涵盖的部分或全部A类普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于通过：

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按照《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，在其他交易所向或通过做市商或向现有交易市场发行 “在市场上” 发行；

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大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能以本金的身份持仓或转售部分区块，以促进交易；

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由经纪交易商以本金形式购买，经纪交易商为其账户转售；

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普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

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私下协商的交易。

我们或卖出股东也可以进行套期保值交易。例如，我们和卖出股东可能：

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与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书卖空A类普通股，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里获得的A类普通股股票或出售股东来平仓其空头头寸；

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卖空A类普通股并重新交付此类股票以平仓空头头寸；

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订立期权或其他类型的交易，要求我们或卖出股东将A类普通股交给经纪交易商或其关联公司，然后经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让A类普通股；或

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将A类普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

本招股说明书所涵盖的A类普通股可以出售：

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在国家证券交易所上市；

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场外交易市场中的；或

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在交易所或场外交易市场以外的交易中，或组合交易。

此外，我们或卖出股东可以与第三方进行衍生或对冲交易，或者通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或卖出股东或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券或卖出股东来平仓任何相关的空头头寸。我们或卖出股东还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券

或定价补充，视情况而定。此类销售交易中的第三方可能是承销商，并将在要求的范围内在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提名。

每次发行A类普通股的招股说明书补充文件将说明A类普通股的发行条款，包括：

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任何承销商或代理人的姓名以及他们各自承销或购买的A类普通股金额（如果有）；

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A 类普通股的公开发行价格或收购价格以及我们或卖出股东从出售中获得的净收益；

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