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2021年4月20日

通过埃德加

罗伯特·夏皮罗先生

林恩·申克先生

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：光明学者教育控股有限公司

对工作人员评论的回应

截至2020年8月31日的财政年度的20-F表格（文件编号：1-38077）

亲爱的夏皮罗先生和申克先生，

我们代表我们的客户Bright Scholar Education Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人（以下简称 “公司”），特此向美国证券交易委员会（委员会）的工作人员（以下简称 “员工”）提交本信函，其中载有公司对2021年4月6日员工信函中所载评论的回应，该信函于2020年12月23日提交（2020 年 20-F 表格）。

下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。此处使用但未另行定义的大写术语具有2020年20-F表格中规定的含义。

截至2020年8月31日的财政年度的20-F表格

第 15 项。控制和程序管理关于财务报告内部控制的年度报告，第139页

1。我们注意到，由于某些收购的海外企业缺乏职责分离，对基础支持日记账和账户对账的审查不足，您的ICFR存在重大缺陷。请告诉我们您如何得出结论，认为这是一个重大缺陷而不是实质性缺陷。此外，请说明截至2020年8月31日，补偿控制措施如何足以弥补重大缺陷。请参阅 20-F 表格第 15 (b) 项。

公司恭敬地告知员工，重大缺陷与公司海外业务部门之一有关，该业务部门主要从事学校和语言学习中心的运营，分别约占公司收入、净利润和总资产的19.8％、-16.9％和17.8％。

威尔逊·桑西尼·古奇·罗沙迪律师事务所

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缺陷是由于该部分的财务团队规模相对较小，对支持与月度结算流程相关的日记账分录和账户对账的基础数据的审查不足。

在评估缺陷的严重程度时，公司考虑了以下几点：

运营和交易的性质：

该海外业务部门从事学校和学习中心的运营，其业务逐月相对稳定。收入在整个学年内以直线方式确认。运营成本主要包括员工费用和学校和学习设施的租金支出，并且是相当固定和稳定的逐月增长。因此，其财务业绩的可变性或收入、收入成本或运营支出的重大波动很容易被发现，并受到公司管理层的审查。在公司于2019财年被收购之前，海外业务部门是私人拥有的。在2020财年，该公司计划在英国建立一个共享服务中心，以统一海外业务运营，并加强和修改信息技术（IT）应用程序的设计以及内部控制政策和程序。但是，该计划因 COVID-19 疫情而中断和推迟。

所有企业融资职能，即投资、收购和筹资，都集中在公司在中国的总部，有限的投资或融资交易则在海外业务层面进行。在2020财年，除了采用ASC 842外，海外业务层面既没有重大交易，也没有复杂的会计问题。这种采用是由该公司在中国的总部牵头的。

海外企业处理的交易性质是例行和不复杂的，此类交易主要与学费的收入和支出（包括员工成本、租金和其他日常运营费用）的支付有关。此类例行交易由经验丰富的会计人员（总会计小组）编制和审查，并制定了适当的职责分工。

但是，海外业务的月度结算相关日记账分录，主要包括收入摊销（在服务期内提前收到对价，收入按月确认）、固定资产和ROU资产的折旧和摊销以及应计费用，均由海外业务部门财务经理编制和公布，此类交易的编制人和审查人是同一个人。作为海外业务单位月度结算流程的一部分，业务部门财务经理准备海外业务的账户对账单，主要包括银行对账、应收账款和应付账款对账、收入摊销时间表、支出清单和固定资产登记表。准备工作主要涉及对基础数据的验证。

补偿控制：

作为公司海外业务监督的一部分，海外分部财务主管以及中国总部的分部财务团队定期审查海外业务部门的月度损益财务信息和季度报告一揽子报告（包括重大账户余额和季度合并财务计划对账）。该公司认为，中国总部的审查控制措施起到了补偿性控制措施的作用，可以减轻与已发现的缺陷相关的某些风险。财务主管负责海外融资，包括财务规划和分析（预算）、会计和报告、税收筹划和公司融资。作为其职责的一部分，财务主管积极参与海外业务部门的运营，财务主管与当地海外管理团队每两周举行一次会议，这使他对业务部门的运营和财务业绩有了深入的了解。

2

1）财务主管每月审查海外业务的管理账户。审查包括每个报告单位非合并管理账户的损益财务信息，包括本月和与上一年同期比较的年初至今信息以及预算信息。收入、收入成本和支出等重要账户按性质进一步分列。财务主管审查每个业务单位管理账户的差异分析，并将就例外情况和/或异常趋势向每个报告单位提出问题。历史上，通过这次审查，审查发现了某些错误，原因是成本分配不正确和费用应计不完整。

2) 每季度将海外业务的季度报告一揽子报告提交给海外板块财务主管以及位于中国的分部财务团队进行审查。季度报告套餐包括资产负债表和损益账户的财务分析审查、银行对账和重要账户对账。对于每个海外申报单位，海外分部的财务主管以及分部财务团队对该业务部门的财务信息进行详细审查，包括对每个业务部门的财务分析审查以及损益和资产负债表账户的重大账户余额的对账。财务分析审查时间表包括将季度和年初至今的账户余额与去年同期的比较和预算金额以及某些运营数据，例如学生出勤率/入学信息。鉴于海外业务部门运营的常规性质和可预测性，通过定期的财务分析审查可以发现重大差异。此外，财务主管定期与海外业务部门管理团队进行讨论，他对业务部门的运营情况了如指掌，可以根据运营趋势评估财务业绩的合理性。此外，财务主管审查海外业务部门的银行账户、应收账款、应付账款、固定资产登记表、收入摊销表和应计开支的账户对账情况，将海外财务经理编制的对账与总会计小组的账目子分类账细目进行比较，以缓解职责分离问题。

潜在影响

由于以下原因，可以合理地预计，由这一缺陷造成的财务报表错报的程度将不仅仅是无关紧要，但不那么重要：

i) 尽管在月度结算流程中，业务部门层面缺乏适当的职责分工，但通过对中国总部海外业务部门的财务信息进行月度和季度审查，可以缓解这种风险；

3

ii) 公司海外业务部门内部的例行交易是可预测且不复杂的，其中对日常交易进行了适当的职责分离，以防止出现重大错误的风险；

iii) 鉴于业务性质和账户余额的预测性质，尤其是收入、收入成本和支出账户的预测性质，审查人员可以通过财务分析审查轻松识别重大差异；以及

iv) 在审计2020财年财务报表期间，公司及其独立审计师未发现重大错误或管理层逾越控制的情况。

结论

在评估已发现缺陷的严重程度时，1) 海外业务约占公司总收入的19.8％；2) 鉴于其对财务业绩的预测性质，该业务部门潜在重大错报的风险相对较低；3) 补偿控制措施在发现某些虚假陈述方面的有效性；4) 公司独立审计师不存在本来无法被公司内部控制发现的重大错误，得出的结论是缺陷不是物质上的弱点。但是，考虑到缺陷的性质及其对财务报表的潜在影响，公司认为控制缺陷值得审计委员会关注，并评估该问题是海外业务部门层面的重大缺陷。

在2020财年，该公司计划在英国建立一个共享服务中心，以统一海外学校的业务运营流程，加强和改进内部控制流程的设计，并转向将IT应用程序和程序应用于某些财务报告流程，以弥补重大缺陷。但是，由于 COVID-19 疫情，这样的计划被中断和推迟。该公司预计将在2021财年继续执行上述计划。

合并财务报表，第 F-3 页

2。请调整资产负债表、股东权益表和现金流量表的格式，使字体大小增加到清晰可读的大小。如有必要，请对申报文件中其他地方提供的各种表格进行类似的格式调整。

针对员工的评论，公司将在未来的申报中调整财务报表中相关附表的格式和字体大小。

4

合并财务报表附注15。租约
经营租赁使用权资产的减值损失，第 F-38 页

3.请解释您对2020年美国四个封闭中心之外其他海外语言学习中心（中心）的经营租赁使用权资产的潜在减值损失的考虑。在您的回复中，请描述这些海外中心在关闭和运营限制方面如何受到 COVID-19 疫情的影响，以及您是否持有这些中心的运营租约。请参阅 ASC 842-20-35-9 至 35-11 和 ASC 360-10-35。

公司谨向员工建议公司的考虑因素如下：

海外语言学习中心是在2019财年收购的。截至2020年8月31日，公司持有其位于美国（美国）、英国（英国）和加拿大的十个海外语言学习中心的经营租赁使用权（ROU）资产，总额约为人民币8,080万元，占减值前ROU资产余额的4.1％。自收购以来，该公司继续监控语言学习服务的表现，并就其在市场上的竞争地位进行了市场研究和业务分析。COVID-19 疫情在各个方面进一步对学习中心的财务业绩和运营业绩产生了不利影响，包括：1) 在 COVID-19 疫情期间，许多在校学生选择返回自己的国家；2) 新生倾向于推迟海外学习，导致学生入学人数与COVID-19之前相比下降了约56％；3) 由于地方当局的指导，学习中心暂时关闭。尽管在学习中心暂时关闭期间，公司已迅速转向在线课程，但 COVID-19 疫情仍对其2020财年的财务业绩和经营业绩产生了不利影响，减值评估是根据ASC 842-20-25-9进行的。

美国的学习中心

该公司曾在美国运营四个语言学习中心。在公司于2019财年第四季度收购该业务之前，这些学习中心的运营利润率相对较低。在2020财年第四季度，鉴于这些语言学习中心的总体表现、COVID-19 疫情期间的市场状况和运营业绩，公司决定重新制定其海外业务战略，关闭美国市场的所有四个语言学习中心。因此，根据ASC 360-10-35进行了减值评估。对于美国的这四个封闭式语言学习中心，公司根据每份租约的预计未来现金流的折现价值，包括与未来转租相关的现金流（如果有）的折现价值，确定了ROU资产的公允价值。截至2020年8月31日，这四个美国语言学习中心的某些租约正在转租，而未转租的其余租约的剩余租赁期为44至61个月不等。在决定关闭这些中心后，该公司积极与潜在租户接触，并在年底后收到了转租提案。对于那些尚未转租的租赁，在确定每种租赁资产的公允价值时，采用了概率加权方法，考虑了涵盖整个租赁期限的不同可能结果。因此，公司在2020财年确认了美国所有ROU资产的减值亏损约为人民币1,280万元。

5

其他国家的学习中心

鉴于上述疫情的负面影响，公司通过将与每项ROU资产相关的估计未贴现未来现金流与账面金额进行比较，评估了英国和加拿大这六个中心的ROU资产的可收回性。对未贴现未来现金流的估算主要考虑了学习中心的财务业绩，以及在 COVID-19 疫情背景下对业务复苏范围和时机的估计。鉴于疫苗的开发以及未来没有重大不良事件或情况变化，该公司估计，到2022财年，其业务将恢复到COVID-19之前的水平。根据预测的现金流，公司已确定预计的未贴现未来现金流超过ROU资产的账面价值，并且截至2020年8月31日无需减值。

最新更新

截至2020年8月31日，减值后的投资回报率约为 RMB68 百万美元。截至2020年8月31日和2020年20-F表格的提交日期，两个语言学习中心，一个在英国，另一个在加拿大，重新开放以提供面对面课程，而其余的语言学习中心由于地方当局的限制而继续关闭，其中向学生提供在线课程作为替代措施。随后，地方当局下令进一步关闭，并继续向学生提供在线课程。此外，自2021年3月以来，学习中心已根据地方当局的指导逐步恢复了面对面课程的提供。截至2021年3月31日，三个语言学习中心（一个在英国，另外两个在加拿大）重新开放以提供面对面授课，而其余三个语言学习中心继续关闭。鉴于疫情带来的不确定性，公司继续监测 COVID-19 疫情对其业务和财务报表的影响。

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公司理解并承认，无论员工进行任何审查、评论、行动或不采取行动，公司及其管理层都对公司披露的准确性和充分性负责。

如果您对2020年20-F表格有任何疑问，请致电86-10-6529-8308或发送电子邮件至 douyang@wsgr.com 与下列签署人联系。

	真的是你的，
	/s/欧阳丹
	欧阳丹

抄送：

李冬梅，光学教育控股有限公司首席财务官

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