[该展览的某些部分已被编辑，因为它们既不是实质性的，又属于那种类型
本公司视为私人或机密的信息。公司同意提供
应美国证券交易委员会的要求，向美国证券交易委员会补充一份未经编辑的证物副本。]

承保协议

2024年3月27日

Organigram 控股公司

1400-145 国王街西

安大略省多伦多 M5H 1J8

注意：首席执行官 Beena G. Goldenberg

亲爱的 Mesdame：

根据并遵守本协议中规定的条款和条件（定义见此处），ATB Securities Inc.（“主要承销商”）和A.G.P. Canada Investments ULC（与主要承销商，“承销商”）特此提议按本协议第16节规定的相应比例以承保方式从Organigram Holdings Inc.分别而不是共同购买Organigram Holdings Inc.（“公司”），公司特此同意在截止日期（定义见此处）向承销商出售7,740,000个单位公司（“已发行单位”），每股发行单位的价格为3.23美元（“发行价格”），公司的总收益为25,000,200美元。每个已发行单位应由一股普通股（定义见此处）（每股为 “单位股”）和一半的普通股购买权证（每份完整的普通股购买权证，即 “认股权证”）组成。认股权证将根据截至截止日期的多伦多证券交易所信托公司（“认股权证代理人”）与公司之间的认股权证契约（“认股权证契约”）在截止日期发行。每份认股权证将使持有人有权在截止日期后的48个月之前以3.65美元的价格购买一股普通股（“认股权证”）。

此外，公司特此向承销商授予期权（“超额配股期权”），使承销商有权在30日晚上 11:59（多伦多时间）之前，随时根据此处包含的条款和条件从公司购买全部或部分商品^第四在截止日期后的第二天，按发行价额外提供多达1,161,000个已发行单位（“额外单位”），额外总收益高达3,750,030美元。如果主承销商代表承销商选择全部或部分行使此类超额配股权，则主承销商应以书面形式通知公司，该通知应具体说明承销商将购买的额外单位数量以及购买此类证券的一个或多个日期（均为 “期权截止日期”）。期权截止日期可能与截止日期相同，但不得早于（i）截止日期和（ii）公司收到此类通知之日后的两个工作日（定义见此处），以较晚者为准。购买额外单位的目的仅限于支付超额配股和稳定市场之目的。如果购买了任何额外单位，则每位承销商同意单独而不是共同购买此类证券的百分比，该百分比等于本协议第16节中与该承销商名称相反的百分比。

除非另有特别提及或除非上下文另有要求，否则此处所发行单位和附加单位统称为 “已发行证券”，此处提及 “已发行单位” 的所有内容均应包括附加单位，此处提及 “单位股份” 的所有内容均应包括包含额外单位的普通股，此处提及 “认股权证” 的所有内容均应包括包含额外单位的认股权证以及公司发行的已发行证券的内容如下被称为”提供”。

根据加拿大招股说明书（定义见此处），可向居住在以下地区的购买者（定义见此处）分配给居住在以下地区的购买者（定义见此处）：（i）加拿大每个省份和地区（魁北克省除外）（“加拿大合格司法管辖区”）；（ii）根据注册声明（定义见此处）和美国招股说明书（定义见此处）的美国（定义见此处）此处）；以及（iii）除加拿大合格司法管辖区和美国以外的司法管辖区（由公司和公司共同商定）首席承销商，前提是所提供的单位可以在此类司法管辖区合法出售，但不受任何此类司法管辖区（包括加拿大合格司法管辖区和美国，“销售司法管辖区”）的招股说明书、注册和类似要求的约束。

公司已准备并向加拿大各省和地区的证券监管机构（“加拿大证券监管机构”）提交了2023年9月25日的初步简式基础架构招股说明书（连同其中以引用方式纳入的文件及其任何补充或修正案，即 “加拿大初步基础架招股说明书”）和2023年10月6日的（最终）简短基础架构招股说明书（以及其中以引用方式纳入的文件）以及任何补充或修正案其中，《加拿大最终基础架构招股说明书》），内容涉及不时在一次或多次发行中发行普通股、债务证券、认购收据、认股权证或由一种或多种其他证券组成的单位，总发行价格不超过5亿加元（或其他货币的等价物），省略了根据货架程序（定义见此处）的货架信息（定义见此处）在）。

公司还根据加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会采用的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了根据美国证券法（定义见此处）进行发行注册的F-10/A表格（文件编号333-274686）的注册声明，包括《加拿大初步基础架构招股说明书》，并在允许的情况下对其进行修改根据F-10表格和适用的规则和条例所要求秒。在美国使用的此类招股说明书，包括其中以引用方式纳入的文件及其任何补充或修正案，在此处称为 “美国初步基础架招股说明书”；F-10/A表格上的此类注册声明，包括美国初步基础架招股说明书，在此处称为 “初始注册声明”。该公司还准备并向美国证券交易委员会提交了与初始注册声明同时提交的F-X表格（“F-X表格”）中的程序和承诺送达代理人的任命。此外，该公司已准备并向美国证券交易委员会提交了初始注册声明修正案，以纳入加拿大最终基础架招股说明书（包括F-10表格和美国证券交易委员会适用规则和条例允许或要求的修改），其中省略了货架信息，此处将最近提交的招股说明书称为 “美国最终基础架子招股说明书”，初始注册声明的此类修正案包含美国证券交易委员会宣布美国最终基本货架招股说明书生效根据2023年11月29日《美国证券法》（经修订，包括证物和其中以引用方式纳入的文件，即 “注册声明”）的第467（b）条（“第467（b）条”）。

公司将在执行本协议的同时，向加拿大证券监管机构准备和提交：（i）根据上架程序，向加拿大证券监管机构提交一份与本次发行相关的招股说明书补充文件（视情况而定，包括以引用方式纳入的任何文件及其任何补充或修正案），以及（ii）作为美国最终基础的招股说明书补充文件向美国证券交易委员会提交货架招股说明书，包括加拿大招股说明书补充文件（包括F-10表格和美国证券交易委员会适用的规章制度（“美国招股说明书补充文件”）允许或要求的更改。

承销商有权（但没有义务）指定一个由其他注册交易商组成的招标交易商集团，以安排所提供单位的购买。承销商应确保任何投资交易商，如果是承销商根据本协议的规定组建的任何招揽交易商集团的成员，或与任何承销商有合同关系的投资交易商（均为 “销售公司”）（如果有），均同意该承销商遵守承销商在本协议中规定的契约和义务。

作为承销商提供的与本次发行相关的服务的对价，公司应在收盘时（定义见此处）和任何超额配股（定义见此处）向承销商支付现金佣金（“佣金”），相当于公司从本次发行中实现的总收益（包括出售额外单位所得的任何总收益）的4.75％。主承销商将有权获得工作费（“工作费”），该费用应按佣金的5.0％计算，并从委员会中提取。为免生疑问，公司没有责任支付任何金额的此类工作费（本协议规定的向从中提取工作费的委员会支付任何义务除外）。

定义

在本协议中，

“附加单位” 的含义见本协议第二段；

“关联公司”、“关联公司”、“分销”、“重大变更”、“重大事实” 和 “虚假陈述” 具有相应的含义 《证券法》（安大略省）;

“协议” 指因公司接受特此提出的要约而达成的协议；

“年度财务报表” 是指公司截至2023年9月30日的十三个月和截至2022年8月31日止年度的经审计的合并财务报表；

“适用的知识产权法” 是指加拿大、美国以及公司和/或子公司注册知识产权的司法管辖区中适用于知识产权的所有适用的联邦、省、州和地方法律法规；

“适用的证券法” 指加拿大证券法和美国证券法；

“适用时间” 是指本文发布之日下午 5:30（多伦多时间）；

“工作日” 是指主要银行在安大略省多伦多开业的日子，不是安大略省多伦多的星期六、星期日或法定假日或公民假日；

“加拿大最终基架招股说明书” 的含义见本协议第五段；

“加拿大发行文件” 是指加拿大最终基础架构招股说明书、加拿大招股说明书补充文件以及向加拿大证券监管机构提交的任何招股说明书修正案，为进一步确定起见，包括根据上下文要求以引用方式纳入的文件；

“加拿大初步基架招股说明书” 的含义见本协议第五段；

“加拿大招股说明书” 是指加拿大招股说明书补充文件以及加拿大最终基础架招股说明书，为更确定起见，包括根据上下文要求以引用方式纳入的文件及其任何补充文件；

“加拿大招股说明书补充文件” 的含义见本协议第七段；

“加拿大合格司法管辖区” 的含义见本协议第四段；

“加拿大证券法” 统指每个加拿大合格司法管辖区内所有适用的证券法律、法规、规则、裁决和命令，以及加拿大证券监管机构在加拿大合格司法管辖区发布的适用的政策声明、通知、命令、一揽子裁决和其他监管文书；

“加拿大证券监管机构” 的含义见本协议第五段；

“大麻条例” 是指根据大麻法规制定的法规 《大麻法》(加拿大);

“CBCA” 是指 加拿大商业 《公司法》;

“CDD 规则” 的含义与第 1 (q) 小节中规定的含义相同；

“CIPO” 指加拿大知识产权局；

“索赔” 具有第 13 节中规定的含义；

“成交” 是指公司在本协议规定的所提供单位的截止日期完成发行和出售；

“截止日期” 是指2024年4月2日或公司和主要承销商可能以书面形式商定的其他日期；

“截止时间” 是指截止日期上午8点（多伦多时间），或公司和主要承销商可能以书面形式商定的截止日期的其他时间；

“委员会” 的含义见本协定第九段；

“普通股” 是指公司资本中的普通股；

“可比物” 的含义与 NI 44-101 中规定的含义相同；

“持续承销商” 的含义见第 16 节；

“公司” 具有本协议第一段中规定的含义；

“公司知识产权” 是指由公司和/或子公司开发或为其开发或正在开发的知识产权，或公司和/或子公司正在使用的知识产权，许可知识产权除外；

“公司审计师” 指公司可能已任命或可能不时任命为公司审计师的特许会计师事务所；

“披露记录” 统指公司或代表公司根据适用证券法的要求向相关证券监管机构提交的所有文件，包括所有重大变更报告（不包括任何机密材料变更报告）、年度信息表、管理信息通告、业务收购报告、营销材料、新闻稿、财务报表以及管理层对公司的讨论和分析；

“以引用方式纳入的文件” 是指公司在本协议签订之前或之后在SEDAR+和/或EDGAR上提交的所有财务报表、管理层的讨论和分析、管理信息通告、年度信息表、重大变更报告、业务收购报告、营销材料或其他文件，这些文件以引用方式纳入招股说明书、招股说明书补充文件、销售时间招股说明书和招股说明书中注册声明（视情况而定）是，（出于这些目的，对招股说明书、招股说明书补充文件、销售时间招股说明书和注册声明的提及应理解为包括其中以引用方式纳入的文件）；

“EDGAR” 是指美国证券交易委员会维护的电子数据收集、分析和检索系统；

“生效日期” 是指美国证券交易委员会根据第 467 (b) 条宣布注册声明最新修正案生效的日期；

“合格发行人” 是指符合标准并符合NI 44-101要求的发行人，允许其使用简短的招股说明书发行证券；

“可执行性资格” 是指 (a) 破产、破产、重组、暂停和其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律；(b) 在寻求公平补救措施时适用公平原则，包括特定履约和禁令救济的补救措施；(c) 限制赔偿、缴费、豁免权和切断不可执行条款的能力的适用法律，以及 (d) 美国证券交易委员会关于赔偿的意见根据美国《证券法》取消负债是违反公共政策的，因此，按照F-10表格第二部分的规定，不可执行；

“约定书” 是指公司与主要承销商于2024年3月26日签订的与本次发行有关的约定书；

“环境法” 的含义与第 5 (ii) 分节所赋予的含义相同；

“FDA” 指美国卫生与公共服务部的美国食品药品监督管理局；

“最终护照系统决策文件” 是指安大略省证券委员会（以护照制度下的主要监管机构的身份）开具的收据，证明加拿大证券监管机构已就加拿大最终基础货架招股说明书签发的最终收据；

“财务报表” 统指年度财务报表和中期财务报表；

“FinCEN” 的含义与第1 (q) 分节所赋予的含义相同；

“FINRA” 是指金融业监管局有限公司；

“F-X 表格” 具有本协议第六段规定的含义；

“自由撰写招股说明书” 的含义见美国《证券法》第405条；

“政府机构” 指 (a) 跨国、联邦、国家、省、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、部委、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、局或机构，(b) 上述任何分支机构、代理机构、委员会、董事会或机构，或 (c) 根据任何监管、征用或税收权行使任何监管、征收或税收权力的准政府或私人机构或出于上述任何原因, 以及任何证券交易所或自我监管机构, 为了更确切起见,包括食品和药物管理局、加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会和金融监管局；

“国际财务报告准则” 是指加拿大采用的国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》；

“受赔方” 或 “受赔方” 的含义见第 13 节；

“初始注册声明” 具有本协议第六段中规定的含义；

“知识产权” 是指知识产权，包括：(i) 所有发明、专利和专利申请，包括所有延续、部分延续、分部、临时、非临时、重新审查、补发和延期，以及对这些权利的所有改进和修改，无论这些权利在哪个司法管辖区注册、申请或使用（“专利”）；（ii）商标、服务标记、商业外观、商品名称，公司名称、徽标、口号、工业品外观设计和互联网域名，包括所有上述任何内容的注册、申请和续期，以及与上述各项相关的所有商誉；(iii) 任何形式或介质的版权和受版权保护的作品，包括对上述任何内容的所有注册、申请和续期；(iv) 专有计算机软件（包括源代码和目标代码、数据、数据库和文件）；以及（v）商业秘密、机密信息和专有技术；

“中期财务报表” 是指公司截至2023年12月31日的三个月的中期合并财务报表；

就公司而言，“对公司的了解”（或类似短语）是指其董事和高级管理人员在经过适当和勤奋的调查后所知道的知识；

“主承销商” 具有本协议第一段中规定的含义；

“租赁场所” 的含义与第 5 (z) 分节中规定的含义相同；

“许可证” 的含义与第 5 (nn) 分节中规定的含义相同；

“许可知识产权” 是指除公司和子公司以外的任何人拥有并由公司和/或子公司使用的知识产权；

“3月26日条款表” 是指2024年3月26日向SEDAR+提交的与本次发行相关的条款表；

“3月27日条款表” 是指2024年3月27日向SEDAR+提交的与本次发行相关的条款表；

“营销材料” 的含义与 NI 41-101 中规定的含义相同；

“重大不利影响” 是指事实状况的任何变化、影响、事件、发生或变化，这些变化，无论是个人还是总体而言，对公司和子公司（整体而言）的业务、运营、财务状况、业绩、资产、权利、负债或前景具有重大不利影响，或者有理由可能对完成本协议所设想的交易产生重大不利影响协议；

“实质性协议” 是指公司或子公司作为当事方或公司、子公司或子公司大部分资产受其约束的任何重要抵押贷款、票据、契约、合同、协议（书面或口头）、文书、租赁或其他文件；

“材料子公司” 是指 Organigram Inc.；

“MI 11-102” 是指多边文书 11-102- 护照系统;

“洗钱法” 的含义见第 5 (qqq) 分节；

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司；

“NI 41-101” 表示国家仪器 41-101- 招股说明书一般要求;

“NI 44-101” 表示国家仪器 44-101- 简短的招股说明书分发;

“NI 44-102” 意思是国家仪器 44-102- 书架分布;

“通知” 的含义与第 23 节所赋予的含义相同；

“NP 11-202” 是指国家政策 11-202- 多个司法管辖区的招股说明书审查流程及其相关的谅解备忘录;

“OFAC” 的含义与第 5 (sss) 分节中规定的含义相同；

“已发行证券” 的含义如本协议第三段所述；

“提供的单位” 具有本协议第一段中规定的含义；

“要约” 具有本协议第三段中规定的含义；

“发行文件” 指注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件和任何招股说明书修正案，为进一步确定起见，包括根据上下文要求以引用方式纳入的文件；

“发售价格” 具有本协议第一段中规定的含义；

“期权截止日期” 的含义见本协议第二段；

“期权平仓时间” 是指期权截止日上午 8:00（多伦多时间）或期权截止日期的其他时间，由公司和主要承销商书面商定；

“超额配股平仓” 的含义见第 8 节；

“超额配股权” 的含义见本协议第二段；

“自有不动产” 是指位于：（i）新不伦瑞克省蒙克顿英吉利大道35号的房产；（ii）新不伦瑞克省蒙克顿爱丁堡大道300号；（iii）曼尼托巴省温尼伯市鹰道160号；以及（iv）材料子公司拥有的魁北克苏佩里尔湖Chemin Fleurant225号房产；

“护照系统” 是指根据MI 11-102和NP 11-202提交和审查招股说明书的系统和程序；

“许可证” 的含义见第 5 (u) 分节；

“人” 应作广义解释，包括任何个人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司或协会、合资企业协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、投资信托、社会或其他实体、组织、辛迪加（不论是否成立）、受托人、执行人或其他法定个人代表，以及政府和机构及其政治分支机构；

“护照系统初步决策文件” 是指安大略省证券委员会（以护照制度下主要监管机构的身份）开具的收据，证明加拿大证券监管机构已就加拿大初步基础架构招股说明书开具收据；

“招股说明书修正案” 是指对招股说明书或招股说明书补充文件的任何修正或补充；

“招股说明书补充文件” 统指加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件；

“招股说明书” 统指加拿大招股说明书和美国招股说明书；

“购买者” 是指作为购买者收购所提供单位的人；

“拒绝承销商” 的含义见第 16 节；

“注册公司知识产权” 是指向国家知识产权局（包括CIPO和USPTO）注册的所有公司知识产权或向国家知识产权局申请此类注册的公司知识产权；

“注册声明” 具有本协议第六段中规定的含义；

“路演” 是指《美国证券法》第433（h）（5）条所定义的 “真正的电子路演”，该路演不受限制地向任何人开放；

“第 467 (b) 条” 的含义见本协议第六段；

“规章制度” 的含义与第 5 (zzz) 分节中规定的含义相同；

“SEC” 的含义见本协议第六段；

“销售公司” 具有本协议第八段中规定的含义；

“销售司法管辖区” 的含义如本协议第四段所述；

“货架信息” 是指加拿大招股说明书补充文件中包含的信息，根据货架程序，允许从已获得最终护照制度决策文件的加拿大最终基础架构招股说明书中删除，但根据货架程序，该信息被视为自加拿大招股说明书补充文件发布之日起以引用方式纳入加拿大最终基础架招股说明书；

“货架程序” 是指 NI 44-101 和 NI 44-102 中规定的规则和程序；

“标准上市条件” 的含义与第 3 (a) (i) (C) 小节中规定的含义相同；

“标准术语表” 的含义与 NI 41-101 中规定的含义相同；

“子公司” 是指 “子公司”（该术语的定义见国家仪器45-106- 招股说明书豁免) 公司的；

“税收” 的含义与第 5 (l) 分节所赋予的含义相同；

“模板版本” 的含义与 NI 41-101 中赋予的含义相同；

“Testing-the-Waters通信” 是指根据与本次发行相关的并在附表 “A-2” 中上市的《美国证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；

“销售时间招股说明书” 是指美国招股说明书补充文件以及美国最终基础架子招股说明书；

“交易文件” 是指本协议、认股权证契约、加拿大发行文件、注册声明、代表已发行证券的证书（如果有）、认股权证以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议；

“过户代理人” 是指普通股的注册和过户代理人，现为多伦多证券交易所信托公司；

“TSX” 指多伦多证券交易所；

“承销商” 的含义见本协议第一段；

“承销商信息” 是指承销商以书面形式向公司提供的仅与承销商有关的信息和声明，专门用于发行文件；

“单位股份” 具有本协议第一段中规定的含义；

“美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

“USPTO” 指美国专利商标局；

“美国交易法” 指1934年的《美国证券交易法》；

“美国最终基础架构招股说明书” 具有本协议第六段所赋予的含义；

“美国基础架初步招股说明书” 具有本协议第六段所赋予的含义；

“美国招股说明书” 是指美国招股说明书补充文件以及美国最终基础架构招股说明书，为更确定起见，包括根据上下文要求以引用方式纳入的文件及其任何补充文件；

“美国招股说明书补充文件” 的含义见本协议第七段；

“美国证券法” 指1933年的美国证券法；

“美国证券法” 是指美国所有适用的证券法，包括《美国证券法》、《美国交易法》及其颁布的规则和条例，以及任何适用的州证券法；

“认股权证” 具有本协议第一段中规定的含义；

“授权代理人” 具有本协议第一段中规定的含义；

“认股权证契约” 具有本协议第一段中规定的含义；

“认股权证” 的含义与本协议第一段中规定的含义相同；以及

“工作费” 的含义见本协议第九段。

除非本协议中另有明确规定，否则仅表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别的词语包括所有性别。提及的 “章节”、“小节” 或 “条款” 是指本协议的相应章节、小节或条款，此处提及的任何协议或文书，包括本协议，均被视为提及不时修改、修改、补充或替换的协议或文书，此处提及的任何立法或法规均视为对此类立法或法令的提及，因为该法律或法规可能会不时修订或替换时间。提及 “包括” 是指 “包括但不限于”。

附表 “A-1”、“A-2” 和 “B” 附于本协议，这些附表被视为本协议的一部分，特此以引用方式纳入本协议。

条款和条件

1。公司的契约。

公司向承销商及其允许的受让人签订以下承诺，并承认承销商及其允许的受让人均依赖此类契约来购买所提供的单位：

(a) 在已发行单位的分配完成之日之前，公司将立即采取或促使采取适用证券法可能不时要求的所有其他措施和程序，以继续符合发行单位的分配资格，或者如果所发行单位或其中任何单位因任何原因不再符合此资格，则根据适用证券再次符合分配资格证券法。承销商有权假设所提供的单位已注册或有资格在美国和获得最终护照系统决策文件的任何加拿大合格司法管辖区进行分销（如适用）。

(b) 公司应在不迟于2024年3月27日下午 5:00（多伦多时间）之前，分别根据加拿大证券法和美国证券法、加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书补充文件以及与拟议在加拿大合格司法管辖区和美国分配所发行单位相关的任何其他必要文件准备和提交，并采取所有其他必要措施和程序由公司采用，以使所提供的单位有资格在加拿大证券法规定的每个加拿大合格司法管辖区，并根据美国证券法在美国注册本次发行。

(c) 在提交招股说明书补充文件之前，公司应允许或允许承销商（视情况而定）审查和参与其编写（在本文件发布之日之前提交的以提及方式纳入的文件除外），并应允许每位承销商进行任何承销商为履行适用证券法规定的义务而合理要求的任何尽职调查以履行其在适用证券法下的义务，包括在适用的情况下，以使它负责任地在加拿大执行证书招股说明书补充资料。

(d) 在收盘时间和任何期权截止时间之前和任何时候，公司都将允许承销商（及其法律顾问和顾问）进行承销商合理要求或承销商可能认为必要或适当的所有尽职调查。为了进行此类尽职调查，公司将或已经向承销商（及其法律顾问）提供对公司财产、高级管理人员以及公司、财务和其他记录的合理访问权限。在不限制承销商（或其法律顾问）可能进行的尽职调查范围的前提下，公司已经并将继续尽最大努力，让其董事、高级管理人员、审计师和法律顾问以合理的方式回答承销商可能提出的任何问题，并参加在提交招股说明书补充文件之前举行的一次或多次尽职调查会议（此类问题应在每次会议之前合理分配）和在收盘和任何超额配股结束之前。

(e) 公司承诺在截止日期当天或之前，尽商业上合理的努力来实现或促使满足第7节规定的每项要求满足的条件。

(f) 公司承诺履行所有法律要求，允许发行、发行和出售所提供单位，所有这些均符合本协议的设想，并提交或安排提交公司要求提交的所有文件、申请、表格或承诺，并采取或促使公司采取与购买和出售所提供单位有关的所有必要行动。

(g) 在发行单位完成分配之日之前，公司承诺尽商业上合理的努力来确保发行文件始终符合适用的证券法。

(h) 在本协议发布之日起至截止日期或期权截止日期（视情况而定）以及已发行单位分配完成之日这段时间内，公司承诺立即向承销商通报任何证券监管机构要求提供任何信息的全部细节，或公司收到任何证券监管机构（包括加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会）或任何其他相关主管机构的任何通信的全部细节给公司或者哪个可能与发行单位的发行有关。

(i) 从本协议发布之日起至发行单位完成分配期间，公司承诺在公布、提交或发布任何通信之前，立即向承销商和承销商的律师提供任何向公众提供的通信，除非适用证券法另有规定，否则不会发布这些通信（除非适用证券法另有要求），除非主承销商事先批准，代表承销商采取合理和毫不拖延的行动。

(j) 公司承诺根据招股说明书补充文件中描述的参数使用本次发行的净收益。

(k) 公司承诺立即向承销商通报招股说明书补充文件（及任何相关文件）的提交情况，并将以合理的方式提供令承销商满意的证据。

(l) 公司承诺在收到通知或了解有关情况后立即向承销商提供以下方面的建议：

(i) 任何加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会发布任何命令，暂停或阻止该机构使用发行文件，威胁或考虑为任何此类目的提起任何诉讼；

(ii) 任何加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会或该机构发布的具有暂停出售或停止公司普通股或任何证券交易效果的命令、裁决或决定，威胁或考虑为任何此类目的提起任何诉讼；或

(iii) 任何加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会提出的修改或补充发行文件或提供更多信息的任何请求，并将尽其商业上合理的努力阻止发布上文 (i) 中提及的任何命令，如果发布了任何此类命令，则将尽快撤回该命令。

(m) 公司承诺，在截止日期后的四年内，公司应尽其合理的商业努力：（i）实现和维持普通股在纳斯达克和多伦多证券交易所的上市；（ii）根据《美国证券法》维持有关认股权证的有效注册声明。

(n) 公司应允许承销商参与招股说明书补充文件和公司根据与本次发行相关的适用证券法必须提交的任何招股说明书修正案的编写。

(o) 除非另有说明，否则公司承诺与招股说明书补充文件同时或在提交招股说明书补充文件之前，免费向承销商交付公司根据适用证券法向加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会提交或交付给加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会的任何文件的副本。

(p) 公司应在提交任何此类文件的同时或之前，就招股说明书补充文件的任何修订或补充（如适用）向承销商和承销商法律顾问交付安慰信和其他与第7节所述文件基本相似的文件。

(q) 公司特此承认，金融犯罪执法网络（“FinCEN”）颁布的《金融机构客户尽职调查要求规则》（“CDD规则”）要求承销商识别和核实其法律实体客户的受益所有人的身份。除非适用CDD规则的豁免，否则公司同意与承销商合作并向承销商提供FinCEN要求的所有信息和文件，以遵守CDD规则。

2。承销商的陈述、担保和承诺。

承销商特此向公司单独陈述、保证和承诺，在每个销售司法管辖区（美国除外），至少有一名承销商具有正式资格并注册以证券交易商的身份开展业务，在这些司法管辖区，出售所发行单位需要此类资格和/或注册，允许在第2（a）分节所述的基础上出售所发行单位。承销商进一步同意，未根据《美国交易法》第15条注册为经纪交易商的每位承销商不得在美国境内或向其国民或居民提供或出售任何已发行单位，除非通过其在美国注册的经纪交易商附属公司或遵守《美国交易法》第15a-6条的其他规定。每位承销商特此分别向公司陈述并保证（代表其本人，不代表任何其他承销商）：

(a) 它应根据适用的证券法和本协议的规定提出和征求购买已发行单位的要约，并且仅向这些人征集要约，并且其方式是，根据适用的证券法和任何其他销售司法管辖区的证券法，无需交付或提交招股说明书、注册声明或类似文件，如果是加拿大资格赛以外的任何司法管辖区司法管辖区和美国，不会产生持续的披露义务；

(b) 公司提交加拿大招股说明书补充文件后，承销商应向每位买方交付一份加拿大招股说明书补充文件的副本，在公司提交美国招股说明书补充文件后，承销商应在适用时间或之后以及截止时间之前向美国的每位买方交付销售时间招股说明书的副本，但有一项谅解，在任何情况下都不会在加拿大招股说明书补充文件和美国招股说明书发布之前，承销商确认对买方的销售已按此提交，公司已为此目的向承销商提供了此类文件的最终.pdf 版本；

(c) 未经公司事先书面同意，它不得向潜在买方提供任何构成适用证券法所指的发行备忘录的文件或其他材料；

(d) 根据本协议的条款，它不会在销售司法管辖区以外的任何司法管辖区提供或出售所提供的单位（除非公司随后同意）；以及

(e) 它将尽其商业上合理的努力，根据发行文件尽早完成已发行单位的分配，承销商应在承销商认为何时完成所发行单位的分配，以书面形式通知公司，如果出于监管合规考虑，在截止日期和任何期权截止日期后的30天内，提供已分配的已发行单位数量和收到的收益的明细 (A) 在每场加拿大资格赛中司法管辖区，(B) 在美国，(C) 在提供或出售所提供商品的任何其他销售司法管辖区。

经同意，任何承销商均不对任何其他承销商根据上述第 2 节的任何作为、不作为、违约或行为承担责任。

3.申报、营销材料及相关事宜的交付。

(a) 公司应免费向每位承销商交付或安排交付，或应已交付或促成交付：

(i) 在向加拿大证券监管机构提交加拿大招股说明书补充文件时或之前：

(A) 加拿大初步基本货架招股说明书、加拿大最终基础架构招股说明书和加拿大招股说明书补充文件的副本，每份副本均根据加拿大证券法的要求代表公司签署和认证；

(B) 公司根据每个加拿大合格司法管辖区的法律根据加拿大证券法要求提交或以其他方式交付的任何其他文件的副本；

(C) 来自多伦多证券交易所的所有信函的副本，这些信函表明本次发行下可发行的普通股（包括单位股份和认股权证）的上市申请已获批准上市，但前提是公司满足多伦多证券交易所批准函中规定的某些标准收盘后条件（“标准上市条件”）；以及

(D) 就加拿大招股说明书补充文件中包含的与公司有关的财务和会计信息写给承销商和公司董事的一封日期为加拿大招股说明书补充文件发布之日的 “长式” 安慰信，其形式和实质内容令承销商满意。该信函应基于公司审计师在不超过两个工作日的截止日期内进行的审查在信函中，哪一封信应是同意书的补充公司审计师致加拿大证券监管机构的信函；以及

(ii) 在向加拿大证券监管机构提交任何招股说明书修正案之前，应根据加拿大证券法的要求签署和认证该招股说明书修正案的副本。在对招股说明书补充文件进行任何修正或补充的同时，公司应视情况或承销商的合理要求向承销商和承销商的律师提供与本第3节所述文件基本相同或相似的文件。

(b) 公司应尽快在承销商合理要求的销售司法管辖区的交货点向承销商免费交货，无论如何，不迟于提交招股说明书补充文件后的第一个工作日下午 2:00（多伦多时间）（多伦多时间），并在提交招股说明书补充文件后的第二个工作日下午 2:00（多伦多时间）之前在多伦多市进行交付，此后不时在分发招股说明书补充文件期间在销售司法管辖区内的承销商所在城市提供的单位出于适用证券法规定的目的，通知公司，承销商可能合理要求的招股说明书补充材料的商业副本。在承销商合理要求的销售司法管辖区内的城市，公司同样将要求向买方或潜在买方交付任何招股说明书修正案的商业副本。根据本协议和适用证券法的规定，任何此类发行文件的交付将构成并构成公司同意承销商使用此类文件在加拿大合格司法管辖区和美国分配所发行单位。

(c) 交付上文 (b) 款所述的发行文件应构成公司对承销商的陈述和保证，即在承销商各自的提交之日：

(i) 招股说明书和销售时间招股说明书中包含的所有信息和陈述（承销商信息除外）均真实正确，不包含虚假陈述，构成了对与公司和所发行证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露；

(ii) 其中没有遗漏任何实质性事实或信息，此类披露中必须注明这些事实或信息，也没有遗漏此类披露中包含的陈述或信息，因此此类披露所包含的陈述或信息不会产生误导性；以及

(iii) 此类文件符合适用证券法的要求。

(d) 在分发所售单位期间，公司和主要承销商应以书面形式（在向潜在买方提供营销材料之前）批准承销商合理要求向任何潜在买方提供的任何营销材料，此类营销材料以符合适用的证券法。在公司和首席承销商代表承销商书面批准此类营销材料后，公司应在合理可行的情况下尽快向加拿大证券监管机构提交此类营销材料的模板版本，无论如何，应在首次向任何潜在买方提供营销材料之日或之前（根据适用的规则和条例，此类营销材料应作为注册声明的附录提交和/或纳入），以及此类申报应构成承销商使用与本次发行相关的此类营销材料的权力。在向加拿大证券监管机构提交模板版本之前，可以根据NI 44-101从模板版本中删除任何可比数据，并且公司应向加拿大证券监管机构提交包含此类可比数据以及与可比数据有关的任何披露（如果有）的完整模板版本。

(e) 公司和每位承销商在多个基础上达成协议并同意：

(i) 除非公司在首次向任何潜在买方提供此类营销材料之日当天或之前向加拿大证券监管机构提交了此类营销材料的模板版本，否则不得向任何潜在买方提供任何营销材料；

(ii) 除了 (A) 根据第 3 (e) (i) 小节、(B) 发行文件以及 (C) 公司和主要承销商书面批准的任何标准条款表提交的营销材料外，不得向任何潜在买方提供与所发行证券或公司分销有关的任何材料或信息；为进一步确定起见，前提是3月26日的条款表已获得公司批准 2024年3月26日主承销商和3月27日的条款表获得了2024 年 3 月 27 日的公司和主承销商；以及

(iii) 根据第3 (e) (i) 分节提交的任何营销材料以及公司和主要承销商书面批准的任何标准条款表只能提供给销售司法管辖区的潜在买家，前提是此类营销材料或标准条款表的提供不违反适用证券法或除加拿大或美国以外的任何销售司法管辖区的证券法。

(f) 如果发生任何事件或条件导致有必要修改或补充美国招股说明书补充文件以便在其中作出声明，则应考虑到向潜在买方交付美国招股说明书补充文件时的情况，不具有误导性，或者如果发生任何事件或存在使美国招股说明书补充文件与注册声明中包含的信息相冲突的事件或条件，那么归档，或者承销商律师合理地认为是为了遵守适用法律，必须修改或补充美国招股说明书补充文件，公司承诺立即编制、向美国证券交易委员会提交，并应要求向承销商和任何交易商提供美国招股说明书补充文件的修正案或补充，这样，根据美国的情况，经修订或补充的美国招股说明书补充文件中的声明不会发生。招股说明书补充文件是交付给潜在买家的，具有误导性或以至于美国的招股说明书经修订或补充的补充文件将不再与注册声明相冲突，因此经修订或补充的美国招股说明书补充文件将符合适用的证券法。

4。材料变化。

(a) 自本协议发布之日起至承销商根据其在第2 (e) 分节中的义务通知公司完成所提供单位的分配之前，公司应立即将以下全部细节告知承销商（如果承销商要求，还应书面确认此类通知）：

(i) 公司或子公司的资产、负债（或有或其他方面）、业务、事务、运营、财务状况、前景或资本的任何重大变化（实际、预期、设想、威胁、财务或其他变化）；

(ii) 任何已出现或被发现的重大事实，如果事实是在此类文件发布之日或之前出现或发现的，则本应在招股说明书补充文件中予以陈述；

(iii) 本发售文件中包含的任何重大事实的任何变动，或在本协议发布之日之后是否发生了任何事件或事实状况，无论如何，其性质是或可能使任何发行文件不真实或具有误导性，或者会导致任何要约文件中的任何虚假陈述，或者会导致发行文件不遵守（在要求遵守适用范围内）证券法或有理由预计会对市场产生重大影响的法律普通股的价格或价值；以及

(iv) 任何违反或可能违反第 3 (c) 款和/或第 5 节中任何陈述和保证的行为。

(b) 公司承诺遵守第 57 条 《证券法》（安大略省），并根据其他适用证券法的类似条款，公司将立即准备并提交任何可能必要的招股说明书修正案，否则将遵守所有必要的法律要求，以继续允许按此处的规定在每个加拿大合格司法管辖区和美国分销所提供的单位。

(c) 除第4 (a) 和4 (b) 款的规定外，公司还应真诚地与承销商讨论第4 (a) 和4 (b) 小节中考虑的任何变更、事件或事实，其性质使人们对是否应根据第4 (a) 款向承销商发出通知存在或可能存在合理的怀疑，并应就表格与承销商协商以及公司提议提交的任何招股说明书修正案的内容，但理解并同意，不得进行任何此类招股说明书修正案在承销商和承销商法律顾问审查之前，向任何证券监管机构提起诉讼，并采取合理和毫不拖延的行动（除非适用的证券法另有要求）。

(d) 如果在发行单位的分配期间，适用证券法发生任何变化，承销商认为需要提交任何招股说明书修正案，则经承销商书面通知，公司应采取合理的行动，迅速准备任何此类招股说明书修正案并将其提交给相应的证券监管机构，以使承销商满意。

5。公司的陈述和保证。公司向承销商陈述并保证，在本协议签订之日，以下每项陈述和保证都是真实和正确的：

(a) 公司是一家合法组建的公司，根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在，拥有所有必要的公司权力和权力，具有正式资格，持有开展目前业务以及拥有、租赁或运营其财产（包括自有不动产）和资产所必需的所有必要实质性许可证、执照和授权，没有要求任何人自愿或其他方式采取任何步骤或程序，或授权其解散或清盘向上，公司拥有签署、执行、交付和归档每份交易文件（如适用）以及履行本协议及其规定的义务所必需的所有权力和权力；

(b) 每份交易文件的执行和交付、公司履行本协议及相关义务的情况、所提供单位的发行和出售以及交易文件所设想的交易的完成，都不会与或不会违背或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约（无论是在通知后还是法规到期后或两者兼而有之）（A），适用于公司或子公司的规则或法规，包括适用的规则或法规证券法；（B）截至本协议发布之日有效的公司或子公司的相关文件、章程或决议；（C）公司或任何子公司作为当事方或对公司或任何子公司具有约束力的任何实质性协议或其他文件；或（D）对公司或任何子公司或其各自财产或资产具有约束力的任何判决、法令或命令；

(c) 公司不以实益方式拥有或行使对子公司以外任何公司10％或以上的已发行股份或其他证券的控制权或指导，并且公司直接或间接地实益拥有招股说明书中披露的此类子公司的适用权益，不包括所有抵押贷款、留置权、押金、质押、担保、任何种类的索赔或要求，包括所有此类股份或其他股份证券（视情况而定）已获得正式授权和有效发行，并且未偿还的全额支付证券（视情况而定），此类股票和其他证券不得再征集捐款，任何人均无任何权利、协议或期权，无论是当前的还是将来的，或有的，或是绝对的，或能够成为权利、协议或期权的任何权利、协议或期权，从公司或子公司购买任何此类证券的任何权益，或发行或分配任何子公司或任何其他资本中任何未发行证券证券可转换为或可交换为任何此类证券证券；

(d) 每家子公司都是一家根据其注册或成立所在司法管辖区的法律正式组建和有效存在的公司或有限责任公司（如适用），拥有所有必要的公司或有限责任权和权限，具有正式资格，持有按目前方式开展业务以及拥有、租赁或运营其财产（包括自有不动产）和资产所必需的所有必要许可证、执照和授权，不是已采取步骤或诉讼由任何人自愿或以其他方式要求或授权其解散或清盘；

(e) 该公司的子公司10870277 Canada Inc. 没有重大资产或负债，不是任何重大协议的当事方，也没有通过该子公司记录任何实质性收入；

(f) 公司或子公司均不（A）违约或违反其董事或股东的声明文件或决议，或（B）未履行公司或任何子公司作为当事方或对公司或任何子公司具有约束力的任何重大协议或其他文件规定的任何重大义务；

(g) 公司和子公司在所有司法管辖区，根据其拥有或租赁的财产或资产的性质或开展的活动的性质使得此类许可、注册或资格成为必需的许可、注册或资格，并根据每个司法管辖区的所有适用法律、规章和条例开展业务的所有司法管辖区均获得省外、外国公司、外国有限责任公司或省外合伙企业（视情况而定）的许可、注册或资格；

(h) 适用证券法可能要求的所有同意、批准、许可、授权或备案，以便 (i) 执行和交付交易文件；(ii) 发行发行以及 (iii) 发行的完成（视情况而定），仅需提交招股说明书补充材料、公司对标准上市条件的满意以及任何所需的收盘后申报根据适用的证券法；

(i) 公司或子公司均未批准、正在考虑或已就以下事项签订任何协议，而且公司或子公司均不知道：(A) 购买公司或子公司的任何重要财产，或其中的任何权益，或出售、转让或以其他方式处置公司或子公司的任何财产或公司目前直接或间接拥有的资产或其中的任何权益或者子公司，无论是通过资产出售、转让还是出售股份或其他方式；或 (B) 公司或子公司的控制权变更（通过出售或转让股份或出售公司或子公司的全部或几乎全部财产和资产）；

(j) 财务报表 (i) 是按照《国际财务报告准则》编制的，在其中所述期间始终适用；(ii) 不包含虚假陈述，在所有重大方面完整、公正和正确地列报了公司及其子公司截至该日止期间的经营业绩和财务状况的变化；(iii) 包含并充分反映了条款或为所有合理预期的人提供津贴公司及其子公司的负债、支出和亏损，自中期财务报表发布之日以来，公司及其子公司的会计政策或惯例没有变化；

(k) 除非在招股说明书中披露，否则公司和子公司均维持内部控制体系，足以合理保证只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；而且，除非招股说明书中披露，否则公司维持符合美国要求的披露控制和程序（该术语的定义见美国交易法第13a-15（e）条）。《交易法》及此类披露控制和程序是有效;

(l) 所有税款（包括所得税、资本税、工资税、雇主健康税、员工补偿金、财产税、关税和土地转让税）、关税、特许权使用费、征税、增值税、摊款、扣除额、费用或预扣款以及与之有关的所有负债，包括公司和子公司到期和应付的任何罚款和应付利息（统称 “税款”）均已支付，除非此类税收在内本着诚意进行了测试，并确定了哪些储备金充足或不缴纳此类税款不会构成重大不利影响。公司及其子公司要求提交的所有纳税申报表、申报单、汇款和申报均已提交给所有适当的政府当局，所有此类申报表、申报表、汇款和申报在所有重要方面都是完整和准确的，其中没有遗漏任何可能造成误导性的重大事实或事实。据公司所知，目前没有对公司或子公司的任何纳税申报表进行审查，在任何情况下，除非此类审查、问题或争议不会产生重大不利影响，否则任何政府机构都没有关于公司或子公司已经缴纳或可能应缴的任何税款的未决问题或争议；

(m) 除非招股说明书中披露，否则没有任何权利、认股权证或期权可以收购公司或子公司资本中任何已发行证券或可兑换成或交换的工具，也没有人有权获得任何先发制人或任何类似的权利来认购公司或任何子公司的任何普通股或其他证券；

(n) 除非招股说明书中披露，否则没有任何人拥有公司授予的注册权或其他类似权利，可以根据任何适用的证券法或任何其他国家的法律、规章或法规注册或有资格发行公司的任何证券；

(o) 公司或任何子公司均未申报或支付任何股息，也未就其任何股份申报或支付任何其他款项或分配，也没有直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何证券，也没有同意这样做或以其他方式实现此类证券的任何资本回报；

(p) 公司、子公司或据公司所知，公司或子公司的任何董事、高级职员或雇员参与的任何法律或政府行动、诉讼、判决、调查、指控或程序尚待审理，或公司或子公司的财产或资产受其影响，如果最终确定对公司或子公司不利，将对公司或子公司产生重大不利影响，而且据公司所知, 没有这样的诉讼受到威胁针对公司、子公司和/或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或针对公司或任何子公司的财产和资产（整体来看）或正在考虑针对或考虑针对公司、子公司或任何子公司的任何判决、命令、令状、禁令、法令或裁决，这些判决、命令、禁令、法令或裁决，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(q) 除非不遵守不会产生重大不利影响，否则公司和子公司都按照其开展业务或持有资产的每个司法管辖区的所有适用法律法规（包括所有适用的联邦、州、省、市和地方环境反污染和许可法律、法规以及任何政府或监管机构，包括所有政府机构的其他合法要求）开展和开展业务，持有以下所有许可证所有这些法律并遵守此类许可证的所有条款，没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守此类法律、法规或许可证的通知的事实；

(r) 公司不知道立法机构发布的任何立法或拟议立法，预计这些立法或立法提案将造成重大不利影响；

(s) 公司和子公司（视情况而定）拥有或有权根据许可、分许可或其他方式使用公司和/或子公司在其各自业务中使用的所有知识产权；

(t) 公司或子公司持有其财产和资产（包括任何此类财产的任何权益或赚取利息的权利）所依据的任何及所有协议和其他文件和文书，均为完全有效的有效协议、文件或文书，可根据其条款执行，除非此类违约不会产生重大不利影响。公司或任何子公司均未违反任何此类协议、文件或文书的任何重要条款，也没有人指控过任何此类违约，根据其所在司法管辖区的适用法规和条例，此类财产和资产信誉良好，公司或子公司从此类财产和资产中获得权益所依据的所有重大租赁、许可和索赔在所有重大方面均信誉良好，而且没有材质默认值根据任何此类租约、许可或索赔。公司和子公司的实质性财产（或任何财产中的任何权益或赚取权益的权利）不受任何优先拒绝权或购买或收购权的约束；

(u) 公司和子公司均持有在开展业务的每个司法管辖区开展业务所必需的所有重要许可证、执照和类似授权（统称为 “许可证”）；所有此类许可证均有效、有效且信誉良好，公司和子公司均遵守每份此类许可证；

(v) 交易文件已获公司授权并已经（或将在提交交易时将由）签署和交付，构成（或将在提交交易文件时构成）公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非其执行可能受到可执行性资格的限制；

(w) 在收盘时，公司将采取一切必要的公司行动来有效发行已发行单位，这些单位在根据此类证券的条款发行后，应作为全额支付和不可评估的证券在公司资本中有效发行；

(x) 公司的法定资本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，截至本文发布之日前一个工作日营业结束时，94,468,558股普通股（无优先股）作为公司资本中已全额支付和不可估税的股份发行和流通。有足够的法定资本来发行行使公司所有已发行的可转换证券时可发行的所有普通股；

(y) 公司或子公司均未向任何第三方提供任何重大贷款或担保其债务，这些债务尚未偿还或已生效，必须在招股说明书中披露；

(z) 对于公司或子公司作为租户占用的公司及其子公司的每处场所（均为 “租赁场所”），公司和子公司均占用各自的租赁场所，并有权占用和使用此类租赁场所，公司或子公司占用各自租赁场所所依据的每份租约均信誉良好，在有效的补贴下具有充分效力和效力租赁合同和可强制执行的租约，除非此类失败不会涉及材料不利影响；

(aa) 除自有不动产外，公司或子公司不拥有任何不动产；

(bb) 重要子公司对自有不动产拥有良好的注册和可销售的所有权，不含所有抵押贷款、留置权、费用、质押、担保、任何形式的抵押权、索赔或要求，以及公司目前开展或计划开展业务所必需的财产权（包括准入权），并且没有悬而未决的选择权或优先购买自有不动产的权利或其中的任何部分或其中的权益；

(cc) 公司不知道有任何索赔或依据可能对公司根据许可证使用、转让或以其他方式利用自有不动产的权利产生不利影响；

(dd) 公司和子公司在所有重大方面都遵守了有关就业和雇佣惯例、雇佣条款和条件、薪酬公平和工资的所有适用法律，公司或子公司均未从事或正在从事任何不公平的劳动行为；

(ee) 公司编制的与公司、子公司以及公司和子公司的业务、财产和负债有关的所有信息，无论是公开披露还是提供给承销商，包括披露记录中的信息，截至此类信息发布之日，在所有重大方面都是真实和正确的，其中没有遗漏任何会使此类信息具有误导性的事实或事实，据公司所知，所有信息都具有误导性已经准备好了截至这些信息发布之日，与公司、子公司以及公司和子公司的业务、财产和负债有关的公司在所有重大方面都是真实和正确的，并且其中没有遗漏任何会使此类信息具有误导性的事实或事实；

(ff) 除被提名董事的惯例外，公司或子公司或上述任何关联公司或关联公司的董事、高级管理人员或雇员在与公司或子公司的任何重大交易或任何拟议的重大交易中均未直接或间接拥有或拥有任何直接或间接的利益；

(gg) 与公司或子公司的任何雇员或雇员之间过去和目前没有发生任何对公司或子公司的业务产生不利影响或预计将对公司或子公司的业务产生不利影响的劳动中断或冲突，或实质性分歧；

(hh) 就公司和子公司的尽职调查向承销商法律顾问提供的公司会议记录和记录分别是公司和子公司的全部会议记录和记录，据公司所知，包含公司股东、董事和所有董事委员会所有重要决议的副本（或经核证的副本或待批准的草稿）还有截至审查此类公司记录和会议记录之日的子公司；

(ii) 除非个人或总体上无法对其财产和资产（包括自有不动产和租赁场所）的所有权、使用、维护或运营产生重大不利影响，否则公司或子公司均未违反任何适用的联邦、州、省、市或地方法律、章程、法规、命令、政策、许可证、执照、证书或具有法律效力的批准无论是国内还是国外，与环境、健康或安全问题有关（统称为 “环境法”）；

(jj) 除非个人或总体上无法产生重大不利影响，否则没有根据或根据任何环境法发布或威胁公司或子公司的财产或资产（包括自有不动产和租赁场所）对公司或子公司的财产或资产（包括自有不动产和租赁场所）进行任何工作、维修、施工或资本支出，据公司所知，没有对公司或子公司产生任何未决命令、裁决或指令；

(kk) 据公司所知，除了在正常过程中由公司或子公司进行或代表公司进行的持续评估外，没有与公司或子公司有关的环境审计、评估、评估、研究或测试；

(ll) 公司和子公司由保险公司为其所从事业务的损失和风险投保，保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；并且公司或子公司都没有理由相信在保险到期时无法续订任何此类保险，也无法从类似的保险公司获得公司和子公司继续开展业务所需的类似保险没有材料的成本不利影响；

(mm) 除承销商（和任何销售公司）外，任何人无权就本协议所设想的交易获得任何经纪费或发现费或其他补偿，或声称应公司的要求或代表公司行事；

(nn) 根据《大麻条例》或其他规定，公司已向承销商提供或已向SEDAR+提交了其持有的与公司和/或子公司其他许可证有关的所有重要文件和信函的副本（统称为 “许可证”）；

(oo) 公司和子公司（视情况而定）均严格遵守许可证的条款和条件以及与各自业务有关的所有其他许可，公司预计在续订许可证或任何其他必需的执照或许可证时不会有任何变化或困难。本次发行（包括所得款项的拟议用途）不会对许可证产生任何不利影响，也不会要求公司或任何子公司（如适用）获得任何新的许可证；

(pp) 没有任何客户、加拿大卫生部或任何其他适用的监管机构未发出任何未发出的通知或信函，指控公司或任何子公司向客户提供或销售的任何对公司具有重要意义的产品存在重大缺陷或索赔，而且据公司所知，没有任何情况会导致公司或任何子公司要求就此发布任何报告、召回、公开披露、公告或客户沟通任何产品的由公司或子公司提供或出售对公司具有重要意义的；

(qq) 除了《大麻条例》规定的许可证或加拿大卫生部或任何类似的联邦、省、州或市监管机构或自我监管机构颁发的与当前开展的各自业务有关的任何其他许可证或执照外，公司或任何子公司均无需获得任何许可证或执照；

(rr) 公司或任何子公司均不拥有任何对公司及其子公司的业务具有重要意义的专利，总体而言，没有任何公司或任何子公司的现任或前任员工或公司或子公司任何过去和现在的员工、顾问、承包商或代理人为公司或子公司的任何前任和现任员工、顾问、承包商或代理人做出贡献的公司知识产权；

(ss) 公司和子公司是公司所有知识产权的唯一合法和受益所有人，对所有公司知识产权拥有良好和可销售的所有权、所有权和权益，不受所有抵押权、费用、契约、条件、购买选择权和限制或其他任何种类或性质的不利索赔或利息的影响，公司不知道有任何不利所有权索赔。制作、使用、复制、许可、出售、修改、更新、增强或以其他方式利用任何公司知识产权均无需征得任何人的同意。公司知识产权均不包括对许可知识产权的改进，即赋予任何人对公司知识产权的任何权利，包括许可公司知识产权的权利。对于在公司和子公司业务中使用或持有的许可知识产权，公司和子公司均拥有有效且可强制执行的权利；

(tt) 任何注册公司知识产权的所有注册申请均信誉良好，以公司或子公司的名义记录，并已及时向有关办公室提交，以维护其权利；对于临时申请，公司确认此类申请中披露的发明的所有权利、所有权和利益均已书面转让（没有任何撤销此类转让的明确权利）) 给公司或子公司。据公司所知，在世界任何地方，没有任何公司知识产权的公开披露、出售或要约出售，这可能会阻止此类公司知识产权中所有可用知识产权的有效发行。根据申请待审司法管辖区的适用知识产权法，所有现有技术或其他信息已按要求披露给相应的办公室；

(uu) 除非单独或总体上无法产生重大不利影响，否则公司和子公司的业务经营（包括公司和各子公司或其他被许可人对公司知识产权的使用或其他利用）均未侵犯、违反或挪用任何人的任何知识产权；

(vv) 公司或子公司均不是任何诉讼或程序（包括与任何公司知识产权所有权有关的诉讼或程序）的当事方，据公司所知，也没有受到任何指控公司及其子公司当前或拟议的业务行为（包括公司对任何公司知识产权的使用或其他利用）的行动或程序（包括与任何公司知识产权的所有权有关的诉讼或程序）受到威胁子公司或任何客户、分销商或其他被许可人）已经或将要侵犯、违反或盗用任何人的任何知识产权；

(ww) 没有向公司或任何子公司以外的任何人许可或已向其披露任何重要的公司知识产权；

(xx) 公司及其子公司均已采取所有习惯和合理的行动来保护公司知识产权的机密性，这些行动对公司及其子公司的整体业务至关重要，没有任何公司知识产权对公司及其子公司的整体业务具有重要意义，其使用需要获得他人的许可；

(yy) 据公司所知，子公司现在和将来都没有必要以侵犯该雇员或其任何前雇主权利的方式使用其任何员工（或任何子公司目前打算雇用的人员）在子公司工作之前拥有或拥有的任何知识产权；

(zz) 任何子公司均未收到任何补助金或贷款，这些补助金或贷款须全部或部分偿还，或在出售公司或子公司的任何证券后转换为债务，也未收到任何可能影响公司或子公司在公司知识产权中的所有权的补助金或贷款；

(aaa) 据公司所知，没有人干涉、侵犯、挪用、非法出口或侵犯公司或子公司在公司知识产权中的任何权利；

(bbb) 据公司所知，没有人指控公司或子公司侵犯或违反任何其他人的任何工业或知识产权，公司或子公司也没有收到任何此类第三方的任何通知或威胁，公司也不知道使用公司或子公司的企业名称、商标、服务标志和其他工业或知识产权侵犯或违反了任何工业或知识产权任何人的权利其他人；

(ccc) 除非个人或总体上无法产生重大不利影响，否则公司或子公司与任何其他与公司或子公司业务有关或可能与公司或子公司业务有关或可能相关的人员之间没有与上述事项有关的知识产权争议、和解谈判、和解协议或通信尚未得到解决；

(ddd) 公司和子公司在所有重大方面开展和开展业务时都遵守了其开展业务的每个司法管辖区的所有适用知识产权法，没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律的通知的事实；

(eee) 公司或子公司作为当事方或其各自财产受其管辖的任何诉讼、法律或政府诉讼或调查尚无待处理的，导致公司或子公司目前拥有或经营的业务所必需的任何证书、授权、许可证或执照被撤销或修改，除非此类诉讼、法律或政府程序或调查不会导致实质性不利影响，也没有此类诉讼、法律或政府诉讼或者已威胁对公司或子公司或其各自的业务、资产和/或财产进行调查，或据公司所知，正在考虑进行调查；

(fff) 根据任何司法管辖区的证券法，任何子公司都不是申报发行人（或等效发行人），也没有在任何司法管辖区申请或申请成为申报发行人（或同等资格）；

(ggg) 从未发生过 “应报告的事件”（根据国家仪器 51-102 的定义）- 持续披露义务加拿大证券管理人）与公司或其子公司的现任或前任审计师的关系；

(hhh) 公司的审计委员会按照 National Instrument 52-110 的要求组成和运作- 审计委员会 加拿大证券管理局的；

(iii) 根据加拿大各省和地区的适用证券法，公司是合格发行人和报告发行人；公司在适用证券法的任何重要方面均未违约，也未被列入加拿大证券监管机构维护的违约申报发行人名单。特别是，在不限制上述内容的前提下，公司在本协议发布之日遵守了及时披露与其有关的所有重大变更的义务，除先前在保密基础上提交并随后公开的重大变更报告或先前在保密基础上提交的重大变更报告外，没有在保密的基础上进行过此类披露，也没有与公司有关的重大变更已经发生了且尚未提交必要的重大变更报告，除非本次发行构成重大变更；

(jjj) 目前已发行和流通的普通股已在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，尚未发布任何停止或暂停公司任何证券交易或禁止公司任何已发行证券交易的命令，也没有为此目的提起任何诉讼待审，据公司所知，也没有受到任何政府机构的威胁；

(kkk) 除非披露记录中披露，否则没有公司的董事、高级职员或员工，任何已知持有公司任何类别股份10％以上的持有人，也没有上述任何个人或公司的任何已知关联公司或关联公司（这些术语的定义见以下条款） 《证券法》（安大略省），在过去三年内的任何交易或对公司或子公司具有重要意义的任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益；

(lll) 就适用证券法而言，不存在要求在发行文件中披露的 “重大收购” 或 “可能的收购”；

(mm) 代表普通股的证书的最终形式符合CBCA的要求，与公司的注册文件不冲突；

(nnn) 除非在招股说明书中披露，否则公司和子公司均维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定或一般规定才允许访问资产具体授权；以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；

(ooo) 公司已向承销商提供了承销商合理要求的与本次发行有关的所有信息。公司不知道招股说明书中未披露的任何重大事实，也不知道向承销商披露的与本文所设想的交易有关的任何重大事实。公司没有向承销商隐瞒与公司或本次发行有关的任何重要信息；

(ppp) 据公司所知，公司或任何子公司均未有任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他与公司或子公司有关联或代表其行事的人员：(i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(iii) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(iii) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(iii) 向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项；(iii) 向任何外国或国内) 违反或违反了美国的任何条款 1977 年《反海外腐败法》， 《外国官员腐败法》（加拿大）或类似的反腐败立法；或（iv）作出任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。此外，公司或任何子公司均未参与或将从事 (i) 任何违反美国联邦或州刑法的直接或间接交易或交易，包括 《管制物质法》， 《受敲诈者影响和腐败组织法》或者 《旅行法》；或 (ii) 任何 “协助和教唆” 任何违反美国联邦或州刑法的行为；任何美国法院、政府机构、权力机构或机构或任何仲裁员就美国联邦或州刑法提起的涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理或受到威胁；

(qqq) 公司和子公司的业务在任何时候都遵守洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构或仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序子公司《洗钱法》尚待通过，或据公司所知，受到威胁；

(rrr) 公司或子公司均未直接或间接地：(i) 向任何司法管辖区的任何政府机构、当局或部门的任何官员、雇员或代理人提供或授权任何捐款、支付或赠与资金或财产；或 (ii) 向任何公职候选人提供任何捐款，无论此类捐款、付款或礼物的支付或用途是、现在或将来都被禁止的 加拿大《外国公职人员腐败法》（加拿大）或 犯罪所得（洗钱）和恐怖分子融资 法案（加拿大）或根据该规章或任何相关司法管辖区的任何其他立法颁布的涉及适用于公司或子公司及其各自业务的类似标的的的规则和条例，并且不会将本次发行的任何收益用于违反此类立法；

(sss) 公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受到外国资产管制处管理的美国制裁的任何人的活动提供资金；

(ttt) 其位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的办公室的过户代理人已被正式指定为普通股的过户代理人和登记处；

(uuu) 其位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的主要办公室的认股权证代理人将被正式任命为认股权证的授权代理人；

(vvv) vStock Transfer, LLC是该公司在美国的共同转让代理机构；

(www) 2023年9月25日，该公司在加拿大各省和地区提交了加拿大初步基础架构招股说明书，并获得了2023年9月25日的初步护照制度决定文件；

(xxx) 2023年10月6日，公司在加拿大各省和地区提交了加拿大最终基础架构招股说明书，并获得了2023年10月11日的最终护照系统决策文件；

(yyy) 注册声明已向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会于2023年11月29日根据第467（b）条宣布生效，迄今为止，尚未向美国证券交易委员会提交任何有关注册声明生效的其他生效后修正案；尚未发布任何暂停注册声明生效的停止令，据公司所知，美国证券交易委员会和美国证券交易委员会都没有为此目的提起或威胁任何诉讼对公司的了解，美国证券交易委员会提出的任何额外要求公司提供的信息在所有重要方面均得到满足；

(zzz) (i) 每当注册声明在美国证券交易委员会生效时，在截止日期（如果购买了任何额外单位，则在期权截止日），注册声明及其任何修正和补编在所有重大方面都遵守并将遵守《美国证券法》的要求以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度（“规章制度”），并且过去和将来都不会包含取消声明对重要事实的真实陈述或省略陈述其中要求陈述的重大事实或必须使其中陈述不具有误导性，除非在美国招股说明书补充文件交付之前，任何此类注册声明或其修正案或补充中遗漏了货架信息；以及 (ii) 在美国招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期（如果购买了任何额外单位，则在期权截止日），美国招股说明书或任何修正案或修正案均不包含美国招股说明书或任何修正案或修正案包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将要包括不真实的陈述根据作出这些陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；前提是上述 (i) 和 (ii) 条款中的陈述和保证不适用于注册声明或美国招股说明书中依据并严格遵守承保商信息而作出的陈述或遗漏。据公司所知，美国证券交易委员会尚未发布任何禁止或暂停使用美国招股说明书、销售时招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的命令；

(aaaa) 每份美国最终基础架构招股说明书、销售时间招股说明书、美国招股说明书补充文件或任何作为注册声明一部分提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交，或根据美国证券法第433条或F-10表格II.L号一般指令提交，或在所有重大方面均遵守《美国证券法》和《规章制度》的要求，以及美国招股说明书以及交付给... 的每份此类文件除非适用规章制度允许，否则与本次发行相关的承销商过去或将来与根据EDGAR向美国证券交易委员会提交的电子传输副本相同；

(bbbb) 截至适用时间的销售时招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，没有误导性；此处附表 “A-1” 中列出的任何自由写作招股说明书和/或此处附表 “A-2” 中列出的试水通信均不冲突，也不会发生冲突与《注册声明》、《美国最终基础架构招股说明书》和《美国》中包含的信息相冲突招股说明书以及每份此类免费撰写的招股说明书和/或 Testing-the-Waters 通信，加上截至适用时间的销售时招股说明书的补充和结合，均不包括也不会包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于自由书面招股说明书中的陈述或遗漏，或依据并严格遵守承保人信息进行试水沟通；

(cccc) 根据美国交易法第12（b）条，普通股被注册为一类；

(dddd) 每场可广泛获取的路演（如果有）与销售时间招股说明书一起考虑，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；

(eeee) 该公司是 “外国私人发行人”（定义见美国证券法第405条），有资格使用美国证券法规定的F-10表格根据美国证券法注册本次发行。该公司已准备并向美国证券交易委员会提交了F-X表格，同时提交了注册声明。F-X表格在所有重要方面均符合《美国证券法》的要求，对F-X表格的任何进一步修正都将符合美国证券法的要求；

(ffff) 美国证券交易委员会没有根据《美国交易法》第12 (j) 条及根据该法颁布的任何规则或条例，撤销美国证券交易委员会根据《美国交易法》对某类证券的注册；以及

(gggg) 根据美国证券法第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”；根据《美国证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《美国证券法》及其相关规则和条例的要求向美国证券交易委员会提交；根据美国《证券法》第433（d）条，公司已提交或必须提交的免费招股说明书或由公司编制或代表公司编写、使用或提及的在所有重大方面均符合或将遵守《美国证券法》及其相关适用规则和条例的要求；除本附表 “A-1” 中列出的免费书面招股说明书（如果有）以及首次使用前向主承销商提供的电子路演（如果有）外，公司未编制、使用或提及，而且将未经主承销商事先同意，不得免费准备、使用或参考任何内容撰写招股说明书。

6。关闭配送。已发行证券的购买和出售应在收盘时间和任何期权收盘时间（如适用）在安大略省多伦多的Goodmans LLP办公室或主要承销商与公司可能商定的其他地点完成。在收盘时间和任何期权截止时间（如适用）或之前，公司应以电子或认证形式向承销商正式有效交付以CDS＆Co.或其被提名人名义注册的已发行证券的单位股份和认股权证，除非首席承销商代表承销商在承销商向公司付款的情况下另行指示，根据公司与加拿大之间可能达成的协议，使用美国或加拿大的合法资金承销商通过电汇支付的金额等于根据本协议发行和出售的已发行证券的总购买价格减去佣金和承销商根据第14条向承销商支付的任何自付费用。

7。成交条件。承销商在收盘时购买已发行证券的义务应以满足以下每项条件为前提（据了解，承销商可以全部或部分放弃或延长遵守任何此类条款和条件的时间），但不得损害其在以下任何其他条款和条件或公司任何其他或随后的违反或违规行为方面的权利，前提是对承销商具有约束力豁免或延期必须在由他们每个人撰写并签名）：

(a) 承销商应已收到公司加拿大法律顾问古德曼律师事务所或加拿大合格司法管辖区当地律师的意见，其日期为截止日期且符合惯例资格（据了解，此类律师可在适当的情况下酌情依赖，(i) 在事实问题上，依赖公司高级管理人员代表公司签发的证书以及转让代理人的证书存入本公司的已发行资本；及 (ii) 有关事宜事实上，根据公司审计师或公职人员的证书，在以下事项上没有独立证实：

(i) 关于CBCA下公司的成立和生存情况，以及公司拥有和租赁其财产和资产以及按照加拿大招股说明书的规定开展业务、开展发行和交易文件所设想的交易以及履行本协议及其规定的义务的公司权力和能力；

(ii) 关于公司的授权股本、已发行股本和未偿还股本；

(iii) 根据加拿大证券法，该公司是加拿大各省和地区的申报发行人，不在该立法规定的违约发行人名单上；

(iv) 公司已采取一切必要的公司行动来授权：（a）执行和交付本协议并履行其根据本协议承担的义务；（b）创建、发行和交付已发行证券；

(v) 交易文件的执行和交付以及公司履行其在交易文件下的义务不会也不会与违反或造成事实状态相冲突，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都将导致违反或违反 (A) 公司章程或章程的任何条款、条件或规定，(B) 公司的董事会或股东，或（C）任何加拿大合格公司的任何法律适用于公司的司法管辖区，包括加拿大证券法、CBCA和多伦多证券交易所公司手册；

(vi) 本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性条件；

(vii) 超额配股权已获得公司正式有效的授权和授予，行使超额配股权时可发行的额外单位（包括超额配股权的单位股份和认股权证）已按时有效分配并留待公司发行，在行使超额配股权（包括公司收到的全额付款）时，此类证券将按时有效发行创建, 授权, 已签发和未付清款项公司的应评税股份；

(viii) 已获得所有批准、许可、同意、命令和授权，已提交所有必要文件，已提起所有必要的诉讼，并满足了加拿大证券法规定的所有其他法律要求，才有资格通过根据每个符合条件的加拿大合格司法管辖区的适用法律正式注册的交易商，向每个加拿大合格司法管辖区的公众发行所发行证券，这些交易商遵守了此类法律的相关规定和条款他们的登记；

(ix) 公司已采取所有必要的公司行动，授权执行和交付加拿大发行文件，以及根据适用的证券法提交或提供发行文件（如适用）；

(x) 在遵守其中规定的条件、假设、限制和谅解的前提下，加拿大招股说明书中 “投资资格” 和 “某些加拿大联邦所得税注意事项” 标题下的陈述在加拿大招股说明书发布之日是真实和正确的；

(xi) 已发行证券的属性在所有重大方面均符合加拿大招股说明书中对其的描述；

(xii) 单位股份和认股权证已按时有效创建和发行；

(xiii) 单位股份已作为公司资本中全额支付和不可估税的证券有效发行；

(xiv) 认股权证已获批准并分配发行，认股权证在根据认股权证条款适当行使后发行认股权证后，认股权证将作为全额支付和不可评估的证券在公司资本中有效发行；

(xv) 代表普通股的股票证书形式已获公司正式批准和采用，符合公司、CBCA和多伦多证券交易所公司手册的注册文件；

(xvi) 本次发行下可发行的普通股（包括单位股份和认股权证）已有条件地获准在多伦多证券交易所上市，但前提是公司满足标准上市条件；

(xvii) 其位于安大略省多伦多市的主要办公室的过户代理人已被正式指定为普通股的过户代理人和登记处；

(xviii) 其位于安大略省多伦多市的主要办公室的认股权证代理人已被正式任命为认股权证代理人；以及

(xix) 关于承销商法律顾问在截止时间之前可能合理要求的其他事项。

(b) 承销商应已收到截至截止日期且符合惯例条件的McMillan LLP和Hodgson Russ LLP（视情况而定）的公司美国法律顾问的意见（该意见可以与上文（a）条所考虑的意见相结合），即：

(i) 根据任何适用法律，公司在美国发行和出售已发行证券均不要求美国任何政府机构同意、批准、授权或下令，也无需向美国任何政府机构提交、注册或取得资格；

(ii) 在美国招股说明书发布之日，美国招股说明书中标题为 “某些美国联邦所得税注意事项” 的陈述是真实和正确的，但须遵守其中规定的条件、假设、限制和理解；

(iii) 根据1940年《美国投资公司法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度，在按销售时间招股说明书和美国招股说明书中 “收益的使用” 标题下的规定实施已发行证券的发行和出售及其收益的使用后，公司不必注册为投资公司；

(iv) 注册声明已根据《美国证券法》生效，美国证券交易委员会尚未发布任何暂停其生效的停止令；

(v) 截至生效日的注册声明和截至美国招股说明书补充文件之日的美国招股说明书以及自生效之日起可能修订的F-X表从表面上看，在所有重大方面都适当回应了《美国证券法》和《美国证券法》下美国证券交易委员会规章制度的要求，财务报表、财务报表附表除外以及其中任何一处均包含或以引用方式纳入或省略的其他财务数据，其中没有需要表达意见；

(vi) 公司已就本次发行向纳斯达克发出了所有必要的通知；以及

(vii) 此外，该法律顾问应声明：(i) 截至生效日期，注册声明或截止日期之前的任何修正案（财务报表、财务报表附表以及其中以引用方式纳入或以引用方式纳入或省略的其他财务或会计数据除外），不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或编制该文件所必需的重大事实其中的陈述不具误导性；(ii)截至适用时间，销售时间招股说明书（其中包含或以引用方式纳入或省略的财务报表、财务报表附表和其他财务或会计数据除外）不包含任何不真实的重大事实陈述，也未根据其发表的情况，未提及在其中作出陈述所必需的重大事实；以及 (iii) 截止日期、美国招股说明书和任何修正案或其补充（其中或以提及方式纳入的财务报表、财务报表附表和其他财务或会计数据除外，或以提及方式纳入的文件中包含或省略的财务或会计数据）不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出报表所必需的重大事实，不具有误导性；

(c) 承销商应在截止日期收到重大子公司管辖范围内的当地法律顾问就以下事项发表的有利法律意见，其形式和实质内容均令承销商感到满意：(i) 重大子公司根据其管辖司法管辖区的法律的存在；(ii) 关于材料子公司已发行和流通股份的注册所有权；(iii) 材料子公司拥有法律下所有必要的公司权力其管辖管辖权以经营目前和拟议的业务以及拥有或租赁其财产和资产；(iv) 据该律师所知，没有对该重大子公司提起的诉讼、诉讼、程序或调查，无论是待审还是可能进行的；(v) 据该律师所知，没有对该重要子公司执行或判决，也没有任何针对该重大子公司的破产申请或任何其他破产程序材料子公司；

(d) 承销商应已收到由公司董事和执行官正式签署的封锁协议，其形式基本上是附表 “B” 所附的形式；

(e) 截至截止日期，承销商应已收到有关公司自有不动产所有权的确认；

(f) 承销商应收到截至截止日期的在职证明，包括首席执行官、首席财务官和签署本协议或根据本协议交付的任何文件的公司任何其他高管的签名样本；

(g) 承销商应已收到公司首席执行官和首席财务官（或承销商可接受的合理行事的公司其他高管或高级管理人员）截至截止日期的证书，其大意是，据他们所知、所掌握的信息和信念，经过适当调查且不承担个人责任：

(i) 公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面（或者，如果按重要性有条件的话，在所有方面）都是真实和正确的，就好像截至截止时间一样，而且公司已履行了所有契约和协议，满足了在截止时间或之前在所有重大方面履行或满足的所有条件；

(ii) 任何证券交易所、证券委员会或监管机构均未发布或下达任何具有暂停销售或停止、暂停或限制在加拿大合格司法管辖区或美国普通股交易的效力的命令、裁决或决定仍在继续有效，也没有为此提起或正在进行或受到威胁；

(iii) 公司在收盘时交付的相关文件是完整、真实和正确的副本，未经修改，自其发布之日起生效；

(iv) 在收盘时交付的公司董事会与本次发行有关的各种程序和行动的会议记录、决议或其他记录是其完整、真实和正确的副本，截至发布之日尚未被修改或撤销；以及

(v) 在招股说明书和招股说明书补充文件中提供信息的相应日期之后，没有发生合理预期会导致重大不利影响或重大变化的重大不利影响、重大变化或事件或事件；

而且每份此类陈述均应属实，承销商不得知道相反的情况；

(h) 承销商应收到公司审计师发出的截至截止日期的信函，其形式和实质内容均令承销商满意，确认根据第3 (a) (i) (D) 分节交给承销商的安慰信仍然准确，并进行了必要的修改，以使此类信函中的信息提前至截止日期前不超过两个工作日，截止日期应变更为承销商可以接受；

(i) 本次发行下可发行的普通股（包括单位股和认股权证）应有条件地获准在多伦多证券交易所上市，但前提是公司满足标准上市条件；

(j) 如果《纳斯达克规则和条例》有此要求，公司应向纳斯达克提交与本次发行有关的额外股票上市通知；

(k) 承销商应在截止日期前不超过两个工作日收到过户代理人发出的关于截至已发行和流通普通股数量的证书；

(l) FINRA应就注册声明签发许可函；

(m) 承销商不应行使本协议中规定的任何终止权；以及

(n) 承销商应已收到本协议可能考虑的或承销商可能合理要求的进一步文件，但前提是承销商或其律师应在截止时间之前的合理期限内索取任何此类证明或文件，以足以使公司获得和交付此类证书、意见或文件。

公司同意，将在截止时间交付的上述法律意见书和证书将发送给承销商和承保人的法律顾问。

8。超额配股期权成交条件。承销商在期权截止时间（如果超额配股权由主承销商代表承销商行使）购买额外单位的义务应取决于截至期权截止日本协议中包含的公司陈述和担保的准确性以及公司履行本协议义务的情况。任何此类平仓均应称为 “超额配股平仓”，并应以与收盘相同的方式进行。在任何超额配股截止日时，公司和承销商应支付所有必要的款项，公司应自费交付其在截止日期交付的所有证书、意见和其他文件，每份文件均更新至任何此类超额配股截止日期。

9。所有条款均为条件。公司同意，第7节所载的条件将得到遵守，只要这些条件与公司将要实施或促成的行为有关，公司将尽最大努力使所有这些条件得到遵守。公司进一步同意，本协议的所有陈述、担保、契约和其他条款均应被视为条件，任何违反或不遵守其中任何条款都将使任何承销商有权在截止时间或任何期权收盘时间或之前向公司发出书面通知，终止其购买所发行证券的义务。

10。终止事件。从本协议发布之日起，在收盘时间或期权收盘时间之前，如果适用，任何承销商均可在收盘和任何超额配股成交时或之前终止其义务：

(a) 承销商（或其中任何一方）的业务、财务状况或财务前景应发生或被承销商（或其中的任何一方）发现任何重大变化，或销售时招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件中包含或提及的任何重大事实发生或可能具有以下性质的重大事实：使销售时招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件不真实，在任何情况下，在重大方面都存在虚假或误导性，或导致虚假陈述（仅与承销商相关的变更或事实除外），根据承销商（或其中任何一方）的合理看法，这可能会对所售单位的市场价格、价值或适销性产生严重的不利影响；

(b) 任何政府机构或其他机构提起、宣布或威胁提起的任何调查、行动、诉讼、调查或其他程序（无论是正式还是非正式），或者任何命令是由任何政府机构或其他机构发布的（基于承销商的活动或涉嫌活动的询问、调查、程序或命令除外），或者法律的解释或管理发生任何变更，承保人（或其中任何一方）合理地认为法律或其解释或管理都是为了阻止、限制或以其他方式对分配造成重大不利影响，或交易已发行单位或公司的任何其他证券，停止或暂停已发行单位的交易，或以任何方式禁止或限制已发行单位的分配或交易；

(c) 应宣布、制定、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、状况或事件、敌对行动或其升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的任何变化或发展，或承保人（或其中任何一方）合理认为会产生重大不利影响的任何行动、法律、规章或调查或涉及或可能产生重大不利影响或涉及加拿大或美国的金融市场，对公司及其子公司的业务、运营或事务造成严重不利影响或可能产生严重不利影响，阻止或限制公司任何证券的交易或分销，或对公司任何证券的市场价格或价值产生严重不利影响，或可能合理地预计会对公司任何证券的市场价格或价值产生严重不利影响；或

(d) 公司严重违反了本协议的条款、条件或契约，或者公司在本协议中提供的任何陈述或担保在实质性方面（或在任何方面，如果陈述或担保有实质性限制，则在任何方面）变为虚假或虚假，并且无法合理地指望在收盘前得到补救。

发生上述任何事件后，任何承销商都有权通过在收盘和任何超额配股截止之前向公司和主要承销商发出书面通知，终止和取消其在本协议下对公司的债务。

11。终止权的行使。如果任何承销商根据第 10 条终止本协议，则该承销商或公司对该承销商不承担任何进一步的责任，除非根据第 13 条和第 14 条可能产生或此后可能产生的任何责任。承销商或其中任何一方有权终止本协议项下各自的义务，此外他们对于公司在本协议所设想的任何事项上的任何违约、作为或不作为可能享有的其他补救措施也是如此。一位承销商根据第 10 条发出的终止通知对其他承销商不具有约束力。

12。陈述和担保的有效性。根据本协议交付的任何文件中包含或包含的所有条款、担保、陈述、契约和协议均应在交易结束后继续有效，并将继续全面生效，视情况而定，无论所发行证券的后续处置情况如何，也无论承销商或代表承销商对所发行证券进行的任何调查，在截至最迟日期的期限内，均将继续具有全面效力和效力在加拿大证券旗下法律规定（出于此类目的，非加拿大居民被视为安大略省居民），可以对加拿大招股说明书或（如果适用）任何与之相关的招股说明书修正案中包含的虚假陈述提起诉讼或行使撤销权。承销商和/或公司可能进行或可能代表承销商和/或公司进行的任何调查（视情况而定），承销商和/或公司（视情况而定）仍有权依赖本协议中包含或根据本协议交付的其他各方的陈述和保证。

13。赔偿和捐款。

公司同意赔偿承销商（以及承销商根据本协议规定组建的任何招揽交易商集团成员或任何承销商与本次发行有合同关系的任何投资交易商）及其每家子公司和关联公司以及他们各自的董事、高级职员、员工、合伙人、代理人和顾问（统称为 “受赔方”）和个人，并使他们免受损害，“受赔方”）免受任何和所有损失（利润损失除外）、查询、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、任何性质或种类的损害赔偿、责任或费用，包括为合理解决任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或索赔而支付的总金额，以及律师在可能对任何受赔方提起或威胁进行的任何调查、诉讼、调查、调查或索赔中支付的合理费用和开支（统称为 “受赔方可能受到的索赔”）或以其他任何身份参与的索赔，无论是在公司执行本协议之前还是之后，无论是在公司执行本协议之前还是之后，均由受赔方直接或间接地向公司提供的专业服务，或与本协议所述事项有关的专业服务的业绩，无论这些事项是在公司执行本协议之前还是之后进行的，由此造成、产生或基于这些服务：

(a) 招股说明书和销售时招股说明书中包含的任何信息或陈述（仅与承销商有关或由承销商提供的任何信息或陈述除外），这些信息或陈述在提出时和从情形来看，包含或被指控包含虚假陈述、任何遗漏或据称未在其中陈述任何事实或信息（仅与承销商有关并由承销商提供的事实或信息除外）必须在其中说明或必须作出任何陈述鉴于其制作情况，其中不具有误导性；

(b) 在公司或公司任何高级管理人员提交的与本次发行有关的任何证书中遗漏或涉嫌遗漏了任何重要事实（仅与承销商有关且由承销商提供的事实或信息除外），如果这种遗漏或所谓的遗漏构成或被指控构成虚假陈述；

(c) 任何证券监管机构、证券交易所或任何其他主管机构在发行文件（承销商单独交付或提交的任何文件或材料除外）中基于任何失实陈述或涉嫌不遵守适用证券法（不包括任何未遵守或涉嫌未能遵守适用证券法）中的任何失实陈述或涉嫌的虚假陈述（仅与承销商有关且由承销商提供的虚假陈述除外），由任何证券监管机构、证券交易所或任何其他主管机构发起或威胁提出的任何订单或任何索赔承销商遵守规定) 防止和限制本次发行下的普通股的交易或出售；

(d) 公司未遵守或涉嫌未遵守适用证券法的任何重要要求，包括公司未遵守任何提供任何文件供检查的法定要求；或

(e) 违反本协议中包含的公司任何陈述、保证或契约，或公司未能在所有重大方面履行其在本协议下的任何义务，

并进一步同意根据要求立即向每位受赔偿方偿还该受赔方因任何索赔而合理产生的任何法律或其他费用；前提是上述赔偿不适用于任何索赔的受赔方，前提是此类索赔所涵盖的损失、支出、索赔、诉讼、损害赔偿或责任由有管辖权的法院在最终判决中裁定这已经不可上诉了，因为这是故意的重大过失造成的此类受赔方的不当行为或欺诈行为。

公司还同意，任何受赔方均不对公司或任何代表公司提出索赔的人承担任何责任（直接或间接、合同或侵权行为或其他责任），无论是在公司执行本协议之前还是之后，受赔方根据本协议向公司提供的专业服务或与本协议所述事项有关的其他方面，均不承担任何责任，但任何损失、费用、索赔除外、公司发生的诉讼、损害赔偿或责任由具有司法管辖权的法院在终审判决中裁定，该判决是由于受赔方违反本协议或该受赔方的重大过失、故意不当行为或欺诈行为造成的。

如果有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中认定受赔偿方违反了本协议，或者严重疏忽或犯有与公司根据本赔偿向受赔方预付资金的索赔有关的故意不当行为、欺诈或不诚实行为，则该受赔方应立即偿还此类资金向公司保险，此后该赔偿不适用于此类受赔方索赔。

如果对受赔方提出任何索赔，或者受赔方已收到任何可以向公司寻求赔偿的索赔的开始通知，则受补偿方将立即以书面形式通知公司，说明受补偿方所知的任何此类索赔，公司将代表受保方进行调查和辩护，包括立即雇用受损害方可以合理接受的律师和付款所有合理的费用和自付费用。受赔方未如此通知不得解除公司在本协议下的赔偿义务，除非（且仅限于此）此类不履行导致公司没收实质性权利或辩护，或者公司因此受到重大损害。

未经公司同意和受影响受赔方的同意，不得承认责任，也不得和解、妥协或终止任何索赔，不得无理地拒绝此类同意。

尽管公司将对任何索赔进行调查和辩护，但受赔方有权就任何索赔聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支将由受赔方承担，除非：

(a) 聘用该法律顾问已获公司书面授权；

(b) 公司在收到此类索赔通知后的合理时间内未进行辩护；

(c) 任何此类索赔的指定当事方包括公司和受赔方，律师应告知受赔方，公司与受赔方之间可能存在利益冲突；或

(d) 律师以书面形式告知受保方，受赔方有一项或多项辩护与公司可用的辩护不同或补充，这使得由同一位律师进行代理是不恰当的。

根据本协议赋予受赔方的权利应是受赔方在普通法或其他法律中可能拥有的任何权利的补充。

如果由于任何原因，受赔方（或其中任何一方）无法获得上述赔偿（根据本协议条款除外），或者不足以使他们免受损害，则公司应按适当的比例缴纳受赔方因此类索赔而支付或应付的款项，以不仅反映公司和受补偿方获得的相对收益另一方面是当事方，但也包括公司和受赔方的相对过失与任何其他可能相关的公平考虑因素一样；前提是公司在任何情况下都应缴纳受赔方因此类索赔而支付或应付的款项，任何超过受补偿方在本协议下实际收到的费用的金额，在这种情况下，此类费用和开支将记入公司的账户。

公司特此确认承销商是公司在本赔偿协议下与这些人有关的其他每位受保方的受托人，承销商同意接受此类信托并代表这些人持有和执行此类契约。

14。开支。公司应支付与本次发行有关的所有费用和费用，包括：（i）创建、发行、销售或分销以及提交招股说明书补充文件的所有费用和开支或附带费用（包括与（A）加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（SEC）有关或应付的任何费用和开支，（B）本次发行下可发行普通股（包括单位股和认股权证）的上市和资格在纳斯达克和多伦多证券交易所，（C）发行文件的打印和邮寄，（D）) 根据承销商决定发行已发行证券的州的证券法对已发行证券的资格、注册或豁免（如果需要），包括准备、打印和邮寄 “蓝天” 调查的费用以及与之相关的法律顾问费用和支出，（E）任何COBRA办公桌或向FINRA提交的其他文件，（F）与之相关的公司旅行（如果有）为经纪界和机构提供 “路演” 信息会议和演讲投资者，（G）在公司需要时以当天结算资金，以及（H）注册和过户代理费）；（ii）公司法律顾问和公司当地法律顾问的费用和支出；（iii）承销商法律顾问的费用和开支（最高12.5万美元，不包括税收和支出），涉及承保商加拿大法律顾问的费用)；以及 (iv) 与准备与本次发行相关的文件所产生的所有费用，无论是否是要约已完成。为了进一步确定起见，承销商不承担以下责任：（i）准备、打印和邮寄任何 “蓝天” 调查的费用以及与之相关的法律顾问费用和支出；或（ii）向FINRA提交的任何COBRA服务台或其他文件。

15。停顿期。在自本协议发布之日起至截止日期后90天止的期限内，未经主承销商事先书面同意，公司不得代表承销商无理地拒绝或推迟发行、同意发行或宣布打算发行任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或签订任何普通股的证券公司收购或转让给另一方所依据的协议或安排全部或部分说明普通股所有权或同意受其约束的任何经济后果，或向公众披露任何这样做的意图，但以下情况除外：(i) 根据公司的股权补偿计划授予或行使股票期权或其他类似的发行；(ii) 行使截至本文发布之日存在的未偿认股权证；(iii) 公司在现有协议方面的义务；(iii) 公司在现有协议中的义务；(iv) 发行与正常收购相关的公司证券业务；或（iv）本次发行下的证券（为更确定起见，包括超额配股权下的额外单位）。此外，尽管本协议有任何其他规定，未经主承销商事先书面同意，公司不得在截止日期后的90天内代表承销商放弃公司与英国电信德国投资公司于2024年1月23日签署的经修订和重述的投资者权利协议第8.2节中规定的限制。

16。承销商的义务。承保人在本协议下的义务应是多项的，而不是共同的，承保人在本协议下的各自义务和权利及利益应按以下百分比确定：

如果是承销商 (a”拒绝承销商”）不得完成该承销商同意在本协议下购买的已发行证券的购买和出售，无论出于何种原因，其他承销商（“持续承销商”）有权选择购买该拒绝承销商本应购买的全部但不少于所有已发行证券按比例计算根据持续承销商根据本协议收购的已发行证券的数量或持续承销商书面商定的比例。如果持续承销商没有选择根据上述规定购买已发行证券的余额：

(a) 持续承销商没有义务购买任何拒绝承销商有义务购买的任何已发行证券；以及

(b) 公司没有义务出售少于所有已发行证券，

并且公司有权因接受本要约而终止其在本协议下的义务，在这种情况下，除非根据第13和14节的规定，否则公司或持续承销商不承担任何进一步的责任。本协议中的任何内容均不要求非本协议当事方的任何承销商的关联公司购买任何已发行证券。

17。承销商权限。公司有权获得主承销商或代表承销商发出的任何通知、请求、指示和其他通信或签订的协议，并应就此采取行动，首席承销商应代表承销商并有权根据本协议约束承销商，但第7、8、10、11或13条规定的任何事项除外。

18。冲突。公司承认，承销商及其关联公司开展一系列业务，包括向客户提供股票经纪、投资咨询、研究、投资管理和托管服务，以及作为代理人或委托人交易金融产品。承销商和各自集团中经营这些业务的其他实体有可能持有公司或其他实体的证券多头或空头头寸，这些实体正在或可能参与本协议所设想的交易，并以自己的账户或为各自客户的账户进行这些证券的交易。公司同意，这些部门和实体可以在不考虑公司在本协议下的利益的情况下担任此类职位并进行此类交易。

19。没有信托义务。公司特此承认，承销商仅在购买和出售已发行证券时充当承销商。公司进一步承认，承销商是根据本协议完全在公平交易的基础上建立的合同关系行事的，在任何情况下，双方均无意让承销商作为信托人对公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人就承销商以前为促进公司证券的此类买入和出售而可能采取或已经采取的任何活动行事或承担责任或在本协议的日期之后。承销商特此明确声明不对公司承担任何信托或类似义务，无论这些义务与本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项有关，公司特此确认其对此的理解和同意。公司和承销商同意，他们都有责任对任何此类交易做出自己的独立判断，承销商就此类交易向公司表达的任何意见或观点，包括对公司证券价格或市场的任何意见或观点，均不构成对公司的建议或建议。公司和承销商同意，承销商是委托人，而不是公司的代理人或信托人，任何承销商均未就本协议所设想的交易或导致交易的过程承担任何有利于公司的咨询责任（无论是否有承销商已经或正在就其他事项向公司提供建议）。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司就本协议所设想的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反任何信托、咨询或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

20。精华时刻。时间是本协议的精髓。

21。管辖法律。本协议受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律的管辖和解释，本协议各方不可撤销地委托该省法院的管辖权。

22。资金。除非另有规定，否则本协议中提及的所有资金均应以加元为单位。

23。通知。除非本协议中另有明确规定，否则根据本协议发出的任何通知或其他通信（“通知”）均应以书面形式发出，地址如下：

(a) 如果是给公司，则：

Organigram 控股公司

1400-145 国王街西

安大略省多伦多 M5H 1J8

注意：Beena G. Goldenberg

电子邮件：[已编辑-个人信息]

并附上一份副本（不构成通知）至：

Goodmans LLP

湾街 333 号，套房 3400多伦多，安大略省 M5H 2S7

注意：Neill May /David Coll-Black

电子邮件：[已编辑-个人信息]

(b) 如果是给承销商，则向：

ATB 证券公司

惠灵顿西街 66 号，3530 套房

安大略省多伦多 M5K 1A1

注意：亚当·卡尔森电子邮件：[已编辑-个人信息]

A.G.P. Canada Investments ULC5063 北服务路，100 号套房，74 号办公室

安大略省伯灵顿 L7L 5H6

注意：Jim Kirsch 电子邮件：[已编辑-个人信息]

并附上一份副本（不构成通知）至：

加拿大大成律师事务所

国王街西 77 号，400 号套房

多伦多道明中心

安大略省多伦多 M5K 0A1

注意：奥拉·韦克斯勒/本杰明·伊斯科

电子邮件：[已编辑-个人信息] 

或寄往任何人通过向其他人发出通知而可能指定的其他地址.

每份通知应亲自交付给收件人或通过电子邮件发送给收件人；(i) 亲自送达的通知，如果在工作日送达，则应视为当天发出和接收，在任何其他情况下，应视为在送达之日的下一个工作日发出和收到；(ii) 通过电子邮件发送的通知应视为在当天发出和接收发货之日后的第一个工作日。

24。完整协议。此处包含的条款构成双方之间与本次发行相关的完整协议，并取代双方先前就本协议标的进行的所有口头或书面通信、陈述、谅解和协议，包括约定书。本协议只能通过书面文书在任何方面进行修改或修改。

25。可分割性。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应将其视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，该无效或不可执行的条款应与本协议分开。

26。公开公告。如果承销商提出要求，在适用证券法允许的范围内，公司应在公司发布的与本次发行相关的任何新闻稿或其他公共通信中提及承销商及其在发行中的作用，但须符合公司发行人承保的加拿大和美国公开发行股票的现行市场惯例。公司应为承销商提供合理的机会来审查任何拟议公告的草稿，并有机会就此发表意见。本次发行完成后，应允许承销商（或其中任何一方）自费在承销商（或其中任何一方）认为适当的报纸或其他出版物上发布与本次发行所提供服务有关的 “墓碑” 广告或公告，并应进一步允许在适用证券法允许的范围内在其网站上发布此类广告或公告。

27。标题。此处包含的标题仅为方便起见，不影响本文的含义或解释。

28。继任者和受让人。本协议的条款和规定对公司和承销商及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对他们的利益具有约束力。

29。进一步的保证。本协议各方应采取或促使采取所有此类行为和事情，并应执行或促使执行为执行本协议的规定和意图而合理必要或理想的所有文件、协议和其他文书。

30。同行。本协议可由本协议的任何一个或多个当事方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

31。语言。本协议双方确认明确希望本协议以及与之直接或间接相关的所有文件和协议均以英语起草。Les partementes reconnaissent leur vencaisent leur welonté seur vencestent leur vencestent leur vencestent leur wellonté 表示 la presente censente censente consient soi encente con

32。传真等。公司和承销商有权依赖通过传真或其他电子方式交付本协议的已执行副本，公司和承销商对该交付的接受应具有法律效力，以便根据本协议的条款在公司与承销商之间签订有效且具有约束力的协议。

如果公司同意上述条款和条件，请签署本协议的副本（如下所示），然后将其交付给承销商，以表明这一点。

真的是你的，

ATB 证券公司

Per: /s/Yarik Zakrevsky 授权签字官

A.G.P. 加拿大投资 ULC

Per: /s/Jim Kirsch

授权签字官员

自上文首次撰写之日起，特此接受并同意上述内容。

ORGRANIGRAM HOLDINGS

Per: /s/Beena Goldenberg

授权签字官员

时间表 “A-1”

免费写作招股说明书

公司于2024年3月26日发布的有关本次发行的新闻稿。

3月26日条款表。

3月27日条款表。

时间表 “A-2”

试水通信

没有。

附表 “B”

封锁协议的形式

收件人：ATB 证券公司

A.G.P. 加拿大投资 ULC

（统称为 “承销商”）

回复：Organigram Holdings Inc. 普通股的公开发行

女士们、先生们：

提到了Organigram Holdings Inc.（“公司”）与承销商于2024年3月27日签订的承销协议（“承销协议”），该协议涉及要约和出售公司资本中的7,740,000股股份（“普通股”），总收益为25,000,200美元（“发行”）。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

下列签署人是本公司的执行官、董事或主要股东或本公司执行官、董事或主要股东的同事，该执行官、董事或主要股东在其（如适用）的控制或指导下持有或实益拥有普通股或可转换为普通股、可兑换或可行使以收购普通股（统称为 “封锁证券”）的证券，因此承认本次发行将使公司受益。为了进一步确定起见，“锁定证券” 包括普通股或可转换成、可兑换或可行使以收购普通股的证券，无论是现在拥有的还是以后收购的。下列签署人对Lockedup Securities拥有良好且适销的所有权，并承认承销商在进行和完成本次发行时依赖本协议中包含的下列签署人的陈述和协议。

鉴于前述情况，下列签署人特此同意，在自发行结束之日起至其后的90天内（“封锁期”），下列签署人过去和将来没有也不会直接或间接地要约、出售、签订出售、借出、交换或签订任何其他协议，以转移经济后果，或以其他方式处置或处理或公开宣布任何要约、出售合约的意向出售、授予或出售任何期权以购买、抵押、质押、转让、转让、转让、购买任何期权或签订合同，未经主承销商代表承销商事先书面同意（不得无理拒发此类同意），通过证券交易所的设施、私人协议或其他方式，出售、出借、交换或签订任何协议以转让任何封锁证券的经济后果，或以其他方式处置或处理任何封锁证券，但与 (i) a有关的除外 善意一般向公司所有证券持有人进行的收购出价或任何其他类似交易，前提是如果控制权变更或其他类似交易未完成，则此类封锁证券仍受本协议的约束；以及 (ii) 向：(A) 下列签署人的配偶、父母、子女或孙子（“亲属”）；(B) 公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的转让前提是此类实体由下列签署人全资拥有；(C) 仅为以下利益而存在的信托下列签署人和/或亲属；或 (D) 依据的慈善组织 善意礼物，但前提是，在 (ii) 的情况下，任何此类受让人将首先以本协议的形式签订封锁协议，该封锁协议将在封锁期的剩余时间内保持有效。

为避免疑问，本协议中没有任何内容禁止下列签署人行使任何期权或认股权证来购买普通股（在代表此类期权或认股权证的工具允许以无现金方式行使的情况下，可以在无现金基础上行使），据了解，通过此类行使发行的任何普通股都将受到本协议的限制。

B - 2

本协议受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖。未经主承销商代表承销商事先书面同意，下列签署人不得转让本协议。本协议不可撤销，将对下列签署人及其各自的继承人、继承人、个人或法定代理人和允许的受让人具有约束力。

日期截至 2024 年 ______________________ 的这个_____天。