目录

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K 表格

委员会文件号：000-55999

LUDUSON G INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：+ 852 2824 8560

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：LDSN

根据该法第12 (g) 条注册的证券：

普通股，面值0.0001美元

每个班级的标题

按照《证券法》第405条的规定， 注册人是否是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明。是的 ☐ 没有

如果注册人不需要根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有

用复选标记表明 注册人 (1) 是否在 之前的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类 申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月（或注册人被要求 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的 财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对其内部控制 对财务报告的有效性的评估的报告和证明。是的 ☐ 没有

如果证券 是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报 中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记注明 任何错误更正是否是重述的，需要对 注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析。☐

用复选标记指示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有

注明截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股数 。

参照场外交易市场当日公布的收盘价计算，非关联公司在2023年12月29日，即注册人截至2023年12月31日的 年度的最后一个工作日，注册人持有的53,020,000股普通股的总市值 为11,293,260美元。

以引用方式纳入的文件：无

目录。

介绍性评论

我们于 2014 年 3 月 6 日根据 特拉华州法律注册成立，名为 “Jovanovic-Steele, Inc.”我们于 2017 年 10 月 26 日更名为 Baja Custom Designs, Inc.2020年5月8日，我们收购了Luduson Holding Company Company Limited，这是一家根据英属维尔京群岛法律组建的 有限责任公司（“LHCL”）。此次收购最初是为了进入游戏科技 业务。但是，由于艰苦的尽职调查过程和时间限制，我们在2023年4月处置了LHCL。2023 年 5 月 24 日，我们签订了 股份交换安排，以收购 Glamourous Group Holding Limited，这是一家在英国 英格兰和鲸鱼王国注册成立的有限责任公司。此次收购于 2023 年 7 月 6 日完成。

我们是特拉华州的一家控股公司 ，主要从事建立和促进领先影响者与品牌之间关系的业务。我们专注于 通过与电影 制片厂和在线生态系统及制作公司合作，通过我们的网红网络推广他们的电影，寻找各行各业和社交媒体平台的顶级影响者并与之合作，以期最终 在内部制作此类电影。我们主要从事网红管理、商业电影制作和在线生态系统开发 公司。我们的目标是为中国市场、亚洲市场和世界各地的所有海外华人提供一个统一的娱乐世界。

我们的目标是通过网红内容中心、电影和特别内容影院、游戏厅（包括 VR、AR、MR 游戏）、Comic 和动画博物馆、在线直播音乐会和旅行共享中心项目，为 的网红注入活力。我们的目标是建立一个内容丰富的线上和线下生态系统 。此外，我们计划建立电影布景制片厂，并与知名多媒体特许经营公司合作，在马来西亚槟城开设主题 公园。该工作室将为我们的拍摄提供港式街道环境和一个古老的中国城区域。它 还将从旅游中获利，并将租给其他公司进行电影拍摄。该主题公园将包括许多景点和 游戏，并与合作的真人或动画系列合作，面向电影和动画界的粉丝。通过此次行动， 该公司将开拓动画市场，拥有全球大量粉丝。

我们是一群创作者、 经验丰富的KOL经理、电影制片人、导演、编剧和一群经典游戏开发者，他们于1970年代至1990年代出生于香港。我们的团队在游戏制作和平台开发方面拥有丰富的经验。我们熟悉为我们宝贵的粉丝开发 VR、AR 和 MR 体验 以及最时尚的在线生态系统解决方案。我们的主要行政人员和注册办事处位于香港湾仔港湾道18号中环广场35楼 ，电话号码为+852 2824 8560。

我们不是一家在华运营的 公司，而是一家特拉华州的控股公司，通过我们在香港的全资子公司开展业务。我们的控股 公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们香港子公司的股权， 将依赖子公司的出资来满足我们的现金流需求。目前，我们的香港子公司无需获得包括中国证券监督管理委员会、中国证监会或网络安全管理局 委员会（CAC）在内的中国当局的许可，即可运营或向外国投资者发行证券。到目前为止，我们子公司的业务不受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，因为：（i）我们业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据；（ii）我们在业务运营中没有大量 个人信息。此外，我们不受中国反垄断 执法机构的合并控制审查，因为我们提供并由我们的审计师审计的收入水平，而且我们目前预计不会提议或实施收购任何在中国境内收入超过 RMB400 百万美元的公司的控制权或对这些公司的决定性影响。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、 接受外国投资以及我们的证券在美国或其他外汇交易所上市的能力没有影响。但是，由于这些声明和 监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些 现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规对我们的日常业务运营、接受外国投资 和我们在美国或其他外国上市证券的能力 的潜在影响交换。

此外，鉴于中国政府最近发表的 声明和监管行动，例如与香港国家安全有关的声明和监管行动、禁止在某些行业运营的中国公司拥有外国所有权的法规的颁布，以及 反垄断问题，我们可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括 我们无意中的风险得出结论，不需要此类批准，适用的法律、法规或解释发生变化 ，以至于我们将来必须获得批准，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们 延续现有控股公司结构、继续开展当前业务、接受外国投资以及向投资者提供或继续 提供证券的能力，以及由此导致普通股价值的不利变化。如果我们不遵守 此类规章制度，我们也可能会受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的处罚 和制裁，这可能会对公司证券继续在场外 公告板上交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关 公司面临的风险以及与我们在香港的业务相关的发行的详细描述，请参阅此处披露的 “风险因素 — 与在香港开展业务相关的风险因素”。

风险因素摘要

除了上述 风险外，我们面临在香港经商所产生的各种法律和运营风险及不确定性，概述如下， 见本文披露的 “风险因素 — 与在香港经商有关的风险”。

向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金

Luduson G Inc. 是特拉华州的一家 控股公司，自己没有业务。我们主要通过我们在香港 香港的子公司在香港开展业务。我们可能会依靠香港子公司支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营 费用所需的资金 。如果我们的香港子公司将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制 他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

特拉华州法律允许 Luduson G Inc. 通过贷款或资本出资向我们在香港的子公司提供资金，对资金金额没有限制 ，但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。截至本招股说明书 之日，控股公司或子公司之间没有分红或分配。

我们目前打算保留 所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付 任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由我们 董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务 前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

在遵守内华达州修订的 法规和章程的前提下，如果股东有合理理由确信股息后资产价值将超过 负债，并且我们将能够在到期时偿还债务，则董事会可以在股东认为合适的时间和金额 授权并宣布向股东派发股息。内华达州对我们可以通过股息分配的资金金额 没有进一步的法定限制。

根据香港税务局目前的惯例 ，我们支付的股息无需在香港缴税。香港法律对港元兑换成外币以及向美国投资者汇出香港或跨境汇款 货币没有限制或限制。

中华人民共和国现行法规允许 中国子公司仅从根据 中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向香港子公司支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须拨出至少 的10％（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％。中国的 个此类实体还必须进一步预留部分税后利润用于为员工福利基金提供资金，尽管 预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管可以将法定储备金 用于增加注册资本和消除超过相应 公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。截至本招股说明书发布之日， 我们在中国没有任何子公司。

中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中华人民共和国施加 控制。因此，我们在完成从 利润（如果有）中获取和汇出用于支付股息的外币所必需的行政程序时可能会遇到 困难。此外，如果我们在中国的子公司将来自行承担债务，则管理 债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的业务中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股的股息。

我们的普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国纳税居民企业，我们向海外股东支付的任何股息 都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按不超过 10.0% 的税率缴纳中国预扣税。

如果将来我们有 中国子公司，则此类中国子公司向香港子公司支付的某些款项将需缴纳中国税，包括企业 税和增值税。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何中国子公司，我们的香港子公司也没有进行任何转让 或分配。

根据中国大陆与香港特别行政区之间关于避免双重征税和对所得逃税的安排 或《双重避税安排》，如果香港居民企业拥有的中国实体不少于 25% 的股份，则10％的预扣税率可以降低至5％。但是，5% 的预扣税率并不自动适用，必须满足某些要求， 包括但不限于：(a) 香港实体必须是相关股息的受益所有人；以及 (b) 香港 香港实体在收到 股息之前的连续 12 个月内必须直接持有中国实体不少于 25% 的股权。在目前的实践中，香港实体必须从香港税务机关获得税务居民证，才能申请 降低5％的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况 签发此类税务居民证，因此我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证，并且 根据双重征税安排，对于中国 子公司向其直属控股公司支付的股息， 享有 5% 的优惠预扣税率。截至本招股说明书发布之日，我们没有中国子公司。如果我们 将来收购或组建中国子公司，并且该中国子公司希望向我们的香港子公司申报和支付股息， 我们的香港子公司将需要向相关的香港税务机关申请税务居民证。在这种情况下 事件，我们计划在采取此类行动之前，通过美国证券交易委员会的文件（例如8-K表的最新报告）通知投资者。请参阅 “风险 因素 — 与在香港做生意相关的风险因素”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份 10-K表格的年度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性， 可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除历史 事实陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述，包括但不限于 “市场概览” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的陈述，内容涉及公司的市场预测、财务 状况、业务战略以及公司 预期或预期未来将发生或可能发生的未来运营、事件或发展的管理计划和目标，包括诸如未来资本支出之类的东西（包括金额和 性质）；公司业务和运营的扩张和增长；以及其他此类事项均为前瞻性陈述。 这些陈述基于公司根据其经验和对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为在这种情况下适当的其他因素做出的某些假设和分析。 但是，实际业绩或发展是否符合公司的预期和预测将受到许多 风险和不确定性的影响，包括总体经济、市场和业务状况； 可能向公司提供和追求的商机（或缺乏商机）；法律或法规的变化；以及其他因素，其中大多数是公司 无法控制的。

这些前瞻性陈述 可以通过使用预测性、未来时态或前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“ ” 预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“将” 或类似术语。这些陈述 出现在本文件中的多个地方，包括有关公司及其 董事或高级管理人员在以下方面的意图、信念或当前预期的陈述：（i）影响公司有限历史财务状况或经营业绩的趋势 ；（ii）公司的业务和增长战略；以及（iii）公司的融资计划。提醒投资者 ，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及重大的风险和不确定性， 由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此类可能对实际业绩和业绩产生不利影响的 因素包括但不限于公司有限的经营历史、 季度经营业绩和支出的潜在波动、政府监管、技术变革和竞争。 有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息， 请参阅此处的 “风险因素” 部分。

因此，在本10-K表格中做出的所有 前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的 实际业绩或发展能够实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生 预期的后果或影响。公司不承担更新任何此类 前瞻性陈述的义务。

第一部分

第 1 项。业务描述。

概述

我们于 2014 年 3 月 6 日根据 特拉华州法律注册成立，名为 “Jovanovic-Steele, Inc.”我们于 2017 年 10 月 26 日更名为 Baja Custom Designs, Inc.2020年5月8日，我们收购了Luduson Holding Company Company Limited，这是一家根据英属维尔京群岛法律组建的 有限责任公司（“LHCL”）。此次收购最初是为了进入游戏科技 业务。但是，由于艰苦的尽职调查过程和时间限制，我们在2023年4月处置了LHCL。2023 年 5 月 24 日，我们签订了 股份交换安排，以收购 Glamourous Group Holding Limited，这是一家在英国 英格兰和鲸鱼王国注册成立的有限责任公司。此次收购于 2023 年 7 月 6 日完成。9月26日，作为集团重组的一部分，Glamourous Group Holdings Limited（英国）已合并，取而代之的是香港实体——Glamourous Holdings International Company Limited。作为集团重组的一部分， 公司还收购了魅力控股有限公司（香港）。由于集团重组， 我们的公司结构如下：

我们是特拉华州的一家控股公司 ，主要从事建立和促进领先影响者与品牌之间关系的业务。我们专注于 通过与电影 制片厂和在线生态系统及制作公司合作，通过我们的网红网络推广他们的电影，寻找各行各业和社交媒体平台的顶级影响者并与之合作，以期最终 在内部制作此类电影。我们主要从事网红管理、商业电影制作和在线生态系统开发 公司。我们的目标是为中国市场、亚洲市场和世界各地的所有海外华人提供一个统一的娱乐世界。

我们的目标是通过网红内容中心、电影和特别内容影院、游戏厅（包括 VR、AR、MR 游戏）、Comic 和动画博物馆、在线直播音乐会和旅行共享中心项目，为 的网红注入活力。我们的目标是建立一个内容丰富的线上和线下生态系统 。此外，我们计划建立电影布景制片厂，并与知名多媒体特许经营公司合作，在马来西亚槟城开设主题 公园。该工作室将为我们的拍摄提供港式街道环境和一个古老的中国城区域。它 还将从旅游中获利，并将租给其他公司进行电影拍摄。该主题公园将包括许多景点和 游戏，并与合作的真人或动画系列合作，面向电影和动画界的粉丝。通过此次行动， 该公司将开拓动画市场，拥有全球大量粉丝。

我们是一群创作者、 经验丰富的KOL经理、电影制片人、导演、编剧和一群经典游戏开发者，他们于1970年代至1990年代出生于香港。我们的团队在游戏制作和平台开发方面拥有丰富的经验。我们熟悉为我们宝贵的粉丝开发 VR、AR 和 MR 体验 以及最时尚的在线生态系统解决方案。我们的主要行政人员和注册办事处位于香港湾仔港湾道18号中环广场35楼 ，电话号码为+852 2824 8560。

我们不是一家在华运营的 公司，而是一家特拉华州的控股公司，通过我们在香港的全资子公司开展业务。我们的控股 公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们香港子公司的股权， 将依赖子公司的出资来满足我们的现金流需求。目前，我们的香港子公司无需获得包括中国证券监督管理委员会、中国证监会或网络安全管理局 委员会（CAC）在内的中国当局的许可，即可运营或向外国投资者发行证券。到目前为止，我们子公司的业务不受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，因为：（i）我们业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据；（ii）我们在业务运营中没有大量 个人信息。此外，我们不受中国反垄断 执法机构的合并控制审查，因为我们提供并由我们的审计师审计的收入水平，而且我们目前预计不会提议或实施收购任何在中国境内收入超过 RMB400 百万美元的公司的控制权或对这些公司的决定性影响。目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、 接受外国投资以及我们的证券在美国或其他外汇交易所上市的能力没有影响。但是，由于这些声明和 监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些 现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规对我们的日常业务运营、接受外国投资 和我们在美国或其他外国上市证券的能力 的潜在影响交换。

此外，鉴于中华人民共和国政府最近发表的 声明和监管行动，例如与香港国家安全有关的声明和监管行动、禁止在某些行业运营的中国公司拥有外国所有权的法规的颁布，以及 反垄断问题，我们可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括 我们无意中的风险得出结论，不需要此类批准，适用的法律、法规或解释发生变化 ，以至于我们将来必须获得批准，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们 延续现有控股公司结构、继续开展当前业务、接受外国投资以及向投资者提供或继续 提供证券的能力，以及由此导致普通股价值的不利变化。如果我们不遵守 此类规章制度，我们也可能会受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的处罚 和制裁，这可能会对公司证券继续在场外 公告板上交易的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关 公司面临的风险以及与我们在香港的业务相关的产品的详细描述，请参阅 “风险因素 — 与在香港开展业务相关的风险因素”。

历史

我们是作为太平洋海岸开发公司（“PSD”）第11章重组计划 的一部分成立的。PSD及其子公司Jovanovic-Steele 从事房地产开发业务，房地产崩溃和2008年的经济衰退使他们无法获得开展项目所需的 融资。2010年，私营部门司申请了第11章的破产保护。加利福尼亚南区 的美国破产法院下令成立公司并分配以下证券：

2020年4月7日， 认股权证的行使价降至每股0.10美元，2020年4月15日，认股权证的到期日延长至2025年8月30日。

2014年3月6日，我们以面值发行了 20,000股服务普通股，每股0.0001美元，总价值为2美元。2014年6月16日，我们共发行了1500万股服务普通股，面值为每股0.0001美元，总价值为1,500美元。2017年8月1日，我们共发行了1万股服务普通股，面值为每股0.0001美元，总价值为1美元。

2020年4月3日，公司当时的首席执行官兼总裁琳达·马斯特斯签订了股票购买协议（“2020年SPA”）， 根据该协议，马斯特斯女士同意向陈兰出售公司14,960,000股普通股，面值0.0001美元（“股份”）， 约占公司已发行和流通普通股的95.8％，作为总对价根据2020年SPA的条款和条件，三百 九万一千美元（合39.1万美元）。对股份 的收购于2020年4月15日完成，由陈兰用个人资金收购。由于此次收购，陈先生持有本公司 的控股权，并可能单方面决定董事会选举和其他需要公司股东批准 的实质性事项。

股票出售完成后，公司当时的首席执行官、总裁兼董事琳达·马斯特斯和 公司当时的副总裁兼董事凯瑟琳·丘拉辞去了公司的所有职务，自2020年4月15日起生效。他们 辞职不是由于与公司在与公司运营、政策 或做法有关的任何问题上与公司发生任何争议或分歧。

在辞职的同时， Lan CHAN被任命为 公司的首席执行官、首席财务官、总裁、秘书和唯一董事，直至公司下次年度股东大会，直到该董事的继任者当选并获得资格 或直到该董事提前去世、辞职或被免职。所有董事或执行官均未与公司的任何董事或执行官或公司提名或选择成为 董事或执行官的任何人有直接的家族 关系。陈先生将在其职位上无偿地任职。该公司希望将来与每位高管达成补偿 安排。

收购 LHCL

2020年5月8日，我们与根据英属维尔京群岛法律组建的有限责任公司（“LHCL”）Luduson Holding Company Limited和LHCL的股东签署了 股份交换协议或 “股份交换协议”。根据股份 交易协议，我们购买了LHCL的一万（10,000）股或 “LHCL股票”，代表LHCL所有已发行的 和已发行普通股。作为对价，我们同意向LHCL的股东发行一千万股（10,000,000）股 股普通股，每股价值0.10美元，总价值为100万美元。我们于 2020 年 5 月 22 日完成了对 LHCL 的收购。LHCL 是一家企业对企业的游戏技术公司。由于我们收购了LHCL，我们进入了 企业对企业游戏技术行业。

与 Strattner Alternative 信贷基金有限责任公司的投资协议

公司是截至2021年4月6日与斯特拉特纳签订的 投资协议或 “投资协议” 的当事方，根据该协议，Strattner 承诺在投资协议的36个月期限内购买价值不超过500万美元的公司普通股，即 “Strattner总承诺”，面值为0.0001美元。

在投资协议的 期限内，从证券交易委员会或 “委员会” 宣布初始注册声明 生效之日后的交易日开始，公司 可以自行决定向斯特拉特纳提供书面通知或 “Strattner 看跌通知”，说明普通股 的数量公司打算向斯特拉特纳出售的公司，或 “Strattner 看跌期权金额”，每份看跌期权均受 的约束局限性如下所述。根据任何 适用的看跌期权通知，公司有权向斯特拉特纳投放的最大普通股金额或 “Strattner最大看跌期权金额” 应为不超过或等于我们向斯特拉特纳进行看跌期权的适用日期前连续十 (10) 个交易日普通股每日平均交易量的200％的股份，只要该金额至少为5,000美元且不超过25万美元，计算方法是 将我们的看跌期权下的股票数量乘以每日平均值在我们向Strattner提交看跌期权的适用日期之前 连续10个交易日的交易量加权平均价格。

收到Strattner 看跌期权通知后，Strattner必须购买与Strattner看跌期权持有相同数量的Strattner看跌期权股票。受Strattner看跌期权通知约束的普通股的每股购买 价格应等于在连续五（5）个交易日内（包括适用的Strattner Put通知日期）及紧随其后的 普通股最低成交量加权平均价格的85％，但是，如果（i）公司不符合DWAC资格并且（ii）) 如果公司在适用的 Strattner 看跌期权上处于 DTC “冷静” 状态，则每份看跌期权的折扣将额外增加 15%注意 日期.

除其他条件外，如果 (i) 该Strattner看跌期权通知中要求的金额超过二百 五万美元（25万美元），则禁止{ br} 公司发行Strattner看跌期权通知书，其计算方法是将Strattner看跌期权金额乘以相关Strattner看跌通知日前连续十 (10) 个 个交易日的平均每日VWAP，(ii) 根据此类Strattner看跌期权通知 将导致公司发行或出售或Strattner收购或购买总价值为美元的股票这将超过五 百万美元（合5,000,000美元），或者（iii）根据Strattner看跌通知出售股票将导致公司出售或Strattner 购买总数量的公司普通股，这将导致Strattner 拥有公司普通股9.99％以上的实益所有权（根据本法第13（d）条计算 1934 年《证券交易法》，经修订的 及其相关规则和条例）。公司在任何定价期内都不能进行超过一个看跌期权，并且必须允许 从任何一个看跌期权的结算完成到任何其他看跌期权的定价期开始之间相隔10天。

与 Strattner 另类信贷基金有限责任公司签订的注册权协议

在执行投资协议 方面，公司和斯特拉特纳还于2021年4月6日签订了注册权协议或 “Strattner 注册权协议”。根据注册权协议，公司已同意在 或2021年7月5日或 “申请截止日期” 之前向委员会提交初始注册 声明，即 “注册声明”，以注册商定数量的Strattner看跌股票，并在 公司提交注册权协议的第150个日历日或 “生效截止日期” 当天或之前宣布生效。尽管有任何相反的规定， 公司没有义务就非根据投资协议发行的证券提交注册声明。

如果在任何时候所有可注册证券（定义见 注册权协议）均不在初始注册声明的涵盖范围内，则公司已同意向委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖此类初始注册 声明未涵盖的所有可注册证券，在任何情况下，都应尽快提交此类额外注册的适用截止日期 注册权协议中规定的声明。

与威廉斯堡 Venture Holdings, LLC 签订股权购买协议

公司是2021年8月20日的 股权购买协议或 “股权购买协议” 的当事方，根据该协议，威廉斯堡 承诺在股权 购买协议或 “威廉斯堡总承诺” 的36个月期限内购买价值高达3000万美元的公司普通股，面值0.0001美元。在股权购买协议的期限内， 公司可以自行决定不时向威廉斯堡提供书面通知或 “威廉斯堡看跌期权通知”，说明 公司打算向威廉斯堡出售的公司普通股金额或 “威廉斯堡看跌期权金额”。 收到威廉斯堡看跌期权通知后，威廉斯堡必须购买 威廉斯堡看跌期权所依据的威廉斯堡看跌期权的数量的威廉斯堡看跌期权股票，每股看跌期权均受下文讨论的限制。

威廉斯堡看跌期权的每股购买价格 应等于威廉斯堡在其经纪账户 中以DWAC股票形式收到威廉斯堡看跌股之日前连续五个 (5) 个交易日内，主要市场普通股最低交易价格的88％（据彭博财经有限责任公司、Quotestream或其他知名来源报道）。

每个看跌 期权的行使受以下限制：

股权购买协议 规定，出售给威廉斯堡的威廉斯堡看跌股的数量不得超过威廉斯堡被视为实益拥有的公司所有其他普通股加起来将导致威廉斯堡 拥有公司已发行普通股的4.99％以上（根据《证券交易所法》第13（d）条计算经修订的1934年法及其下的细则和条例）。股权购买协议规定，只有通过负责执行的一方签署的书面文书，才能修改或免除投资 协议的任何条款。

公司已向威廉斯堡 支付了相当于公司10万股限制性普通股（“威廉斯堡初始承诺 股”）的承诺费。

与威廉斯堡 Venture Holdings, LLC 的注册权协议

关于股权 购买协议，公司和威廉斯堡还于2021年8月20日签订了注册权协议或 “威廉斯堡 注册权协议”。根据威廉斯堡注册权协议，公司已同意在执行日期 或 “申请截止日期” 后的90天内，向委员会提交初始 注册声明或 “注册声明”，以注册威廉斯堡初始承诺 股份和威廉斯堡注册权协议中规定的该数量的威廉斯堡看跌股。

如果在任何时候，所有 可注册证券（定义见注册权协议）均不在初始注册声明的涵盖范围内，则公司 已同意尽快向委员会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖此类初始注册声明未涵盖的所有可注册证券 ，但无论如何都不迟于该初始注册声明中未涵盖的所有可注册证券 注册权协议中规定的其他注册声明。

反向收购和 分拆出去

2023年7月6日，公司 于2023年7月1日向GGHI的唯一股东胡志湾发行了3.2亿股普通股，完成了对在英格兰和威尔士英国 注册的有限责任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”）的反向收购。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条，股票的发行免于注册，理由是该交易不涉及公开发行。根据委员会 《证券法》第144条，股票受到转售限制。

截至2023年5月24日，公司 以2,821美元的对价将非上市股份（“非上市股份”）的投资出售给了该公司的大股东陈兰先生，这些子公司已于2023年5月12日解散 。截至处置日，非上市股票 被归类为按公允价值计入损益的金融资产，账面价值为2,821美元。此次处置没有产生收益或 损失。

该公司向目标公司的企业主胡志云女士发行了相当于全面摊薄后91.9％的股份 ，以换取目标公司和整个业务的100％。 在这样的交易之后，万女士获得了公司的控制权，实际上完成了目标公司与公司的业务合并， 导致了反向收购（“反向收购”）。Glamourous Group Holding Limited包括一支经验丰富的团队 ，拥有完整的雇佣合同、专业知识以及客户和供应商名单，但拥有非实质性的有形资产和负债。估计的 净资产净值预计将为公司创造巨额利润，超过1,000名大中华区影响者在香港电影业拥有非常主导的往绩 。同时，解散后的实体将归还给前任董事（“分拆出去”）。

集团重组

9月26日，作为集团重组的一部分，Glamourous 集团控股有限公司（英国）已合并，取而代之的是香港实体Glamorous Holdings International Company Limited。作为集团重组的一部分，该公司还收购了Glamourous Holdings Company Limited（香港）。

我们的产品和服务

我们提供网红和 关键意见领袖（KOL）管理服务，帮助网红和意见领袖建立和促进品牌之间的关系，以提供营销和在线 直播销售机会。

我们还计划制作香港 Kong 风格的动作片，并安排这些有影响力的人物和KOL扮演演员和女演员。港式动作片，特别是 功夫动作和枪战的内容享誉全球，在中国和亚洲市场具有巨大的票房潜力。 除了从电影中获得票房利润外，我们的网红和KOL还将通过我们的电影获得更多的曝光率，并能够 在营销和在线直播销售机会的数量和价值上获得更高的收益。

我们计划使用人工智能技术 开发基于我们港式动作片故事的在线和手机游戏，让我们的观众投入更多精力 ，让他们能够探索我们港式动作片的附带故事。这些游戏的80％以上的内容以及角色设计和游戏 舞台设计将通过人工智能技术开发，该技术将由我们的人类游戏制作人监督。

此外，我们计划建立 电影布景制片厂，并与知名多媒体特许经营商合作，在马来西亚槟城开设主题公园。该工作室将设有 港式街景和一个古老的中国城区域供我们拍摄。它还将从旅游中获利，并将 租给其他公司进行电影拍摄。该主题公园将包括许多景点和游戏，这些景点和游戏将与合作的真人表演 或动画系列合作，供电影和动画界的粉丝使用。通过这次行动，我们将与世界各地的大量 粉丝一起探索动画市场。

市场和地区

近年来，在经济蓬勃发展、可支配收入增加以及 和不断增长的数字内容消费需求的推动下，中国和亚洲市场的娱乐业 出现了显著的增长。随着在线视频和电影流媒体平台的兴起，还有网红 和KOL，他们在这些平台上积累了巨大的曝光率和知名度。KOL可以从营销 和在线直播销售中获得丰厚的利润。我们的目标是为中国市场、亚洲市场和世界各地的所有海外华人 提供一个统一的娱乐世界。

目前，我们还没有从我们的业务领域获得 任何收入。

我们的策略

我们准备启动 我们的新计划：正式向公众推出《魅力星球》。在我们由行业专家组成的 管理团队的指导下，元界开发、游戏开发、 商业电影制作、KOL 管理和活动组织等关键组成部分将进行重大改进。这种战略演变旨在为开创性的全球娱乐元宇宙（被称为 Metasense 的高级迭代）带来更高水平的专业水平和专业知识。 Glamourous Planet 无缝融合了电影、游戏、音乐、在线节目和KOL互动，构成了公司业务 计划的核心。

陈健发博士于 2023 年 12 月加入我们的元宇宙开发团队，这为公司的元宇宙 实力锦上添花。元宇宙创新实验室 （“项目”）的股东陈博士成功开发了致力于敦煌文化的元宇宙。

陈博士的专业背景包括担任 著名香港企业家李嘉诚爵士的助理。凭借陈博士的专业知识和经验，我们有望 开发一个竞争激烈的元宇宙，确立自己作为全球市场先驱的地位。该公司期待在娱乐和元宇宙创新领域达到 新高度。

知识产权和专利

我们希望依靠交易 机密、版权、专有技术、商标、许可协议和合同条款来确立我们的知识产权 并保护我们的 “Luduson” 品牌及其相关产品和服务。但是，这些法律手段仅提供有限的 保护，可能无法充分保护我们的权利。将来可能需要提起诉讼，以执行我们的知识产权、 保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。诉讼可能导致巨额的 成本，并转移资源和管理层的注意力。

中国香港、中国 和目标国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的品牌和服务以及知识产权。 我们可能无法完全保护我们在这些国家的知识产权。此外，互联网、社交媒体 技术和其他行业的公司可能拥有大量专利、版权和商标，并且可能经常要求签订许可协议， 以侵权或其他侵犯知识产权的指控威胁要对我们提起诉讼或提起诉讼。

我们打算通过结合版权、商业秘密、 商标、专利、保密条款和程序以及其他合同条款（如果适用），为主要市场的重大产品和工艺开发寻求尽可能广泛的 保护。我们预计， 的保护形式将根据特定司法管辖区提供的保护水平而有所不同。我们预计，我们的收入 将主要来自我们在香港和中国的业务，在这些地区，知识产权保护可能有限且难以执行 。在这种情况下，我们可能会通过采取措施来保护我们的知识产权，以提高调查结果的机密性 。

我们打算注册商标 ，以保护我们公司和产品的品牌名称。我们打算保护我们的商标免受侵权，并且 在适当的情况下寻求注册外观设计保护。

我们依赖商业秘密 和不可专利的专有技术，我们力求通过保密协议部分保护这些秘密。我们预计，在适用的情况下，我们将要求 我们的员工在开始与我们合作时签署保密协议。我们期望这些协议规定 在个人与我们 的关系中开发或向个人透露的所有机密信息均应保密，除非在特定的有限情况下，否则不得向第三方披露。协议还将规定 个人在向我们提供服务时构思的所有发明都应作为我们 公司的专有财产转让给我们。但是，无法保证我们希望签署此类协议的所有人都会签署，或者如果签署了协议，则无法保证这些 协议不会被违反，我们对任何违规行为都有足够的补救措施，也无法保证我们的商业秘密或不可专利的专有技术 不会以其他方式被竞争对手泄露或独立开发。

我们还投入财务 和运营资源来实施系统、流程和技术，以防范网络事件，并帮助保护我们的知识产权、员工和消费者数据以及信息技术系统免受入侵或其他安全漏洞的侵害。此外，我们 从事旨在限制滥用数字产品和服务的影响的活动，包括监控我们的游戏以寻找剥削证据 ，以及在发现此类滥用行为时重新平衡我们的游戏环境。

竞争

近年来，受中国经济蓬勃发展、可支配收入增加以及 对数字内容消费需求不断增长的推动，中国的娱乐业 出现了显著增长。在这个蓬勃发展的市场中，我们崛起，类似于 Netflix，但特别侧重于 迎合中国观众。

我们认识到中国市场独特的文化 细微差别和偏好。我们利用对当地品味、传统和讲故事的深刻理解，精心策划了一个能引起中国观众共鸣的多元化内容库。这包括各种电视剧、电影、综艺节目和 纪录片，均为本地制作并获得国际许可的纪录片。

我们在竞争激烈的 环境中运营，爱奇艺、腾讯视频和优酷土豆等其他主要参与者在市场上占据主导地位。为了使自己脱颖而出， 公司强调其对高质量内容和优质观看体验的承诺。我们与中国著名导演、 制片人和演员合作，创作原创作品，吸引中国观众的注意力并吸引他们的心。

技术和创新 在这家娱乐公司的成功中起着至关重要的作用。我们在尖端的流媒体技术、自适应视频 交付和个性化内容推荐系统上进行了大量投资。通过利用人工智能和大数据分析，该公司量身定制 我们的内容以满足个人观众的偏好，从而确保高度个性化和引人入胜的娱乐体验。

我们还认识到移动平台在中国市场中的重要性 。由于大多数中国消费者通过智能手机访问内容，该公司优先考虑 移动优化，在各种设备上提供无缝的流媒体体验并开发用户友好的移动应用程序。

除内容流媒体外， 该公司还探索其他收入来源，以最大限度地提高盈利能力。这可能包括广告合作伙伴关系、品牌合作、 电子商务整合以及与其他平台和广播公司的内容许可协议。

随着娱乐业 的持续发展，我们会密切关注市场趋势、消费者行为和监管变化。我们保持敏捷和适应能力， 随时准备抓住机遇和应对挑战，以保持其作为中国娱乐生态系统杰出参与者的地位。

在香港和中国，娱乐 行业的竞争非常激烈。我们与香港 和中国的其他游戏开发商、运营商和互动游戏发行商竞争。我们还可能面临来自新兴移动游戏开发商、运营商和发行商以及一些正在进入移动游戏市场的传统 在线电脑游戏公司的竞争。游戏行业支离破碎，对价格和服务敏感。 我们认为我们市场的主要竞争因素包括以下内容：

尽管我们认为我们在上述因素上竞争激烈 ，但我们当前和潜在的许多竞争对手的运营历史更长， 的财务、技术、营销和其他资源显著增加，产品和服务更大，客户群更大，品牌 知名度更高。这些因素可能使我们的竞争对手能够以较低的开发成本从其现有客户群中受益，或者比我们更快地响应 新技术或新兴技术以及客户需求的变化。

这些竞争对手可能会参与 更广泛的研发工作，开展影响更深远的营销活动并采取更激进的定价 政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品和服务相似的产品或服务 ，或者比我们的产品和服务获得更高的市场接受度。此外，尽管 我们不认为客户付款条件是我们市场的主要竞争因素，但它们可能会成为这样的因素，我们 可能无法在此类条款上竞争。

雇员

截至 2024 年 2 月 20 日， 我们没有任何全职员工：

我们根据合同与我们的顾问 在他们的特定专业领域合作，因为他们不是公司的员工。

政府和行业法规

我们的业务位于香港 ，受香港法律和法规的约束，这些法律和法规适用于企业，特别是劳动、职业 安全与健康、合同、侵权行为和知识产权。此外，我们需要遵守香港 有关数据使用的规章制度以及适用于我们的潜在客户或客户的常规服务条款。由于我们潜在的 客户或客户的信息保存在香港，因此我们需要遵守香港《个人资料（隐私）条例》。

如果中国当局重新解释 中国法律以适用于香港公司，我们可能会受中国管理一般业务的法律法规的约束， ，包括劳动、职业安全与健康、合同、侵权行为和知识产权。我们还可能受到外汇 法规的约束，这可能会限制我们将外币兑换成人民币或港元、收购任何其他中国公司、在中国设立 VIE，或从任何未来的外商独资企业向我们支付股息的能力。

香港

《雇佣条例》 是自1968年以来管理香港就业条件的主要立法。它涵盖了为员工提供的全面的就业 保护和福利，包括工资保障、休息日、带薪假期、带薪年假、疾病津贴、 产妇保护、法定陪产假、遣散费、长期服务金、就业保护、终止雇佣 合同、防止反工会歧视保护。此外，每个雇主都必须购买雇员补偿保险 ，以保护雇员就工作期间发生的事故提出的索赔。

雇主还必须遵守 《强制性公积金计划条例》（CAP485）下的所有法律义务。其中包括让所有符合条件的员工 加入强积金计划并为他们缴纳强积金供款。除获豁免的人士外，雇主应在受雇后的头60天内让年满18岁但未满65岁的全职和兼职雇员 加入强积金计划。60 天雇佣规则 不适用于建筑和餐饮行业的临时员工。根据该条例，我们需要在每个供款期（一般工资期在1个月内）为香港雇员缴纳一次强积金 供款。雇主和雇员 均须定期向强积金计划缴纳相当于雇员相关收入的 5% 的强制性供款，但须符合 的最低和最高相关收入水平。对于月薪员工，最低和最高相关收入水平分别为7,100美元和 30,000美元。

中国

视政治环境而定，我们也可能受中国管理一般业务的法律法规的约束，包括劳动、职业 安全与健康、合同、侵权行为和知识产权。我们还可能受到外汇监管的约束，这可能会限制我们的 将外币兑换成人民币、收购中国公司或向ENMI支付股息的能力。

税收条例

中华人民共和国企业所得税

中华人民共和国企业所得税 或所得税是根据适用的企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，该法及其实施细则于 2008 年 1 月 1 日生效，并分别于 2017 年 2 月 24 日和 2018 年 12 月 29 日修订。《企业所得税法》对中国所有居民企业（包括外商投资企业）征收统一的企业所得税税率为25％。

在《企业所得税法》如何适用于公司和我们的离岸子公司的税收居民身份方面存在不确定性。根据企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有 “事实上的管理机构” 的企业 被视为 “居民企业”， 这意味着就企业所得税而言，其待遇与中国企业相似。尽管《企业所得税法》的实施 规则将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的生产和业务、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理以及控制的管理机构， 该定义目前唯一的官方指导意见载于国家税务总局发布的第82号通告，该通告为中国控制的离岸公司的税收居留身份的确定提供了指导 注册企业，定义为符合以下条件的企业 根据外国或地区的法律注册成立，其主要控股股东为中国企业或企业集团。尽管公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此 不是第82号文所指的中国控制的离岸注册企业，但由于缺乏专门适用于我们 的指导方针，我们参考了第82号文中规定的指导方针，以评估公司及其在中国境外组建的子公司 的税收居留身份。

根据第82号通告， 中国控制的离岸注册企业因在中国拥有 “事实上的管理 机构” 而被视为中国纳税居民，并且只有在满足以下所有标准 的情况下，才需要对其全球收入缴纳中国企业所得税：

目前，我们的香港 实体不被视为中国境内的实体，因此不被视为上文 定义的中国纳税目的的中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份有待中国税务机关确定，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性 。由于我们所有的管理成员都居住在香港 香港，因此目前尚不清楚税收居留权规则将如何适用于我们的案件。如果中国税务机关出于中国企业所得税的目的确定我们或我们在中国境外的任何 子公司是中国居民企业，那么我们或该子公司可能需要按其全球收入的25％征收中华人民共和国税，因为我们在中国的实体企业是国家高新技术企业， 可以根据中国税法的规定对国家高新技术企业征收15％的企业所得税，因此 大幅减少了我们的净收入。此外，我们还将履行中国企业所得税申报义务。此外， 如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们是中国居民企业，则出售 或其他处置普通股时实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业的税率为10％，非中国个人的税率为20％（在每种情况下，均受任何适用税收协定的规定），前提是此类收益被视为来自 中国消息来源。目前尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够申请其税收居住国与中国之间任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您投资我们普通股的 回报。

增值税和 营业税

中华人民共和国增值税（“增值税”）暂行条例 于1993年12月13日由国务院颁布，于1994年1月 1日生效，随后于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日进行了修订。《中华人民共和国增值税暂行条例（2011年修订）实施细则》 由财政部和国家 税务总局（“SAT”）于 2011 年 10 月 28 日发布，并于 2011 年 11 月 1 日起施行（统称 “增值税 法”）。根据增值税法，所有在中华人民共和国境内销售货物、提供加工、维修 和更换服务以及进口货物的企业和个人都必须缴纳增值税。对于销售或进口除增值税法中明确列出的商品以外的商品的一般增值税纳税人 ，增值税税率为 17%。从 2019 年 4 月 1 日起，提供产品所产生的收入的 增值税税率从 16% 改为 13%。增值税在发生时报告为收入的扣除额。 增值税一般纳税人实体可以将支付给供应商的合格进项增值税抵消其增值税的销项增值税负债。 进项增值税和销项增值税之间的净增值税余额计入应付税款。

2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面实施营业税改增值税改革的通知》，该通知已于2017年7月1日和2018年1月1日部分废除，确认从2016年5月1日起将营业税完全由增值税取代。

与外汇和股息分配相关的法规

外汇条例

管理中国外币兑换的主要法规 是《外汇管理条例》。根据中华人民共和国外汇管理条例， 经常账户项目（例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易）的支付，可以在不经国家外汇管理局（“SAFE”）事先批准的情况下按照 某些程序要求以外币支付。相比之下，如果将 人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付资本支出，例如通过资本账户向中国子公司汇款或外币贷款 等资本开支，则需要获得相应政府机构的批准或登记。我们的运营货币是港元。如果中国当局重新解释外汇法规以包括 港元，那么我们可能会受此处 中规定的影响外汇和股息分配的法规的约束。

2012年11月，国家外汇管理局发布了 《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。根据本 通告，开立各种特殊用途的外汇账户，例如预先设立的支出账户、外汇 资本账户和担保账户、外国投资者对中国人民币收益的再投资以及外商投资企业向其外国股东汇款 利润和股息不再需要经SAFE、 批准或验证同一实体的多个资本账户不同的省份，这在以前是不可能的。此外， SAFE于2013年5月颁布了《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定 及证明文件的通知》，其中规定，国家外汇管理局或其当地分支机构对外国投资者在中国的直接投资的管理应以登记方式进行，银行应根据国家外汇管理局提供的注册信息处理与中国境内直接投资有关的外汇业务 它的分支。

此外，根据2015年2月13日发布并于 2015年6月1日生效的 国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资相关的外国 外汇管理政策的通知（“外管局第13号公告”），与外国直接投资有关的外汇登记应由符合条件的 银行根据国家安全局第13号公告和国家安全局直接审查和办理其分支机构应对外汇进行间接监管通过合格银行注册 。

我们通常不需要 使用我们的离岸外币为我们在香港的业务提供资金。如果我们需要这样做，我们可能需要在必要时向SAFE和其他中华人民共和国政府机构申请获得 的相关批准、注册或备案。

2008年8月29日，国家安全局 发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付和结算管理的有关操作问题的通知》，即国家安全局第142号通告。根据国家外汇管理局第142号通告，外商投资企业外币资本结算产生的人民币必须在适用 政府机构批准的业务范围内使用，除非另行批准，否则不得用于国内股权投资。为了结算 外币，还必须提交证明将外币资本结算成人民币目的的文件，包括商业合同。此外，SAFE加强了对由外商投资公司的外币注册 资本转换而成的人民币资本的流动和使用的监督。未经国家安全局批准，不得更改此类人民币资本的用途，如果未使用此类贷款，则此类人民币资本 不得用于偿还人民币贷款。违反安全局第142号通告可能会导致严厉的罚款 或处罚。我们预计，我们对人民币资金的使用已经并将继续在我们中国子公司的批准业务范围内。我们 认为，我们的中国子公司获准开展蓖麻种子分销业务，并为蓖麻 种植者提供咨询服务。但是，我们可能无法使用此类人民币基金通过我们的中国子公司在中国进行股权投资。除了名义手续费外， 与向中国相关政府 当局申请贷款或资本出资的注册或批准没有任何相关费用。根据中华人民共和国法律法规，中华人民共和国政府当局必须在规定的时限（通常少于 90 天）内处理 此类批准或注册或拒绝我们的申请。但是，由于管理延迟，实际花费的 时间可能会更长。如果我们需要获得这些注册或批准，我们不能 向您保证，对于我们在香港的 业务，我们将能够及时（如果有的话）获得这些政府注册或批准。如果我们未能获得此类注册或批准，我们使用资金收益为香港业务注资 的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及融资和 扩展业务的能力产生重大不利影响。

安全通告 37

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于对境内居民境外投融资和通过特殊目的工具进行往返投资 进行外汇管制的相关问题的通告 ，即国家安全局第37号通告，取代了国家安全局于2005年10月21日发布的俗称 “SAFE 75号通告” 的通告。SAFE 37 号通告要求中国居民在 SAFE 的当地分支机构登记，以直接设立或间接控制离岸实体，进行海外投资和 融资，将此类中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益（SAFE 37 号通告中称为 “特殊目的工具”）。SAFE 第 37 号通告还要求，如果特殊用途工具发生任何重大变化，例如中国个人出资 的增加或减少、股份转让或交换、合并、分拆或其他重大事件，则必须修改注册 。如果持有特殊用途工具 权益的中国股东未能完成所需的SAFE登记，则该特殊用途工具 的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润并进行后续的跨境外汇 活动，特殊目的工具向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。 此外，根据中华人民共和国法律 ，不遵守上述各项SAFE注册要求可能会导致逃避外汇管制的责任。2015年2月13日，SAFE第13号通知颁布，上述 注册应在合格银行进行和处理。

我们已经将申报义务通知了我们知道是中国居民的普通股的大量 受益所有人，据我们所知，那些我们知道是中国居民的 股东已经完成了注册或将按照SAFE 第37号通告的要求进行登记。但是，我们可能不知道所有身为中国居民的受益所有人的身份。此外，我们 对我们的受益所有人没有 控制权，也无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人都将遵守SAFE通告 37。作为中国居民的受益所有人未能根据SAFE 37号通告 及时注册或修改其SAFE登记，或者作为中国居民的我们公司的未来受益所有人未能遵守SAFE第37号通告中规定的注册程序 ，可能会对此类受益所有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。未注册 或修改注册信息也可能限制我们向中国子公司提供额外资本或从我们的中国子公司获得股息或 其他分配或出售中国子公司的其他收益的能力，或者我们可能会受到SAFE的处罚。

股票期权规则

根据中国人民银行于2006年12月25日发布的《行政管理 个人外汇管制办法》，雇员 股权计划和中国公民参与的股票期权计划所涉及的所有外汇事务都需要获得国家外汇管理局或其授权分支机构的批准。根据国家外汇管理局第37号通告 ，参与海外非上市公司股票激励计划的中国居民可以向SAFE或其当地分支机构提交离岸特殊目的公司的外汇登记申请 。此外，根据国家外汇管理局于2012年2月15日发布的《关于参与境外上市公司股票激励计划的境内个人外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，根据股票激励计划在海外证券交易所上市的公司获得股份 或股票期权的中国居民必须 (i) 在SAFE或 其当地分支机构注册，(ii) 保留合格的中国代理人，可以是海外上市公司的中国子公司或其他公司由中国子公司选定的合格 机构代表参与者办理股份激励 计划的SAFE注册和其他程序，以及（iii）聘请海外机构处理与行使股份 期权、买入和出售股份或权益以及资金转移有关的事项。

股息 分配的监管

管理外商投资企业在中国境内的股息分配的主要法律、规则 和规章是：经修订的《中华人民共和国公司法》、 《外商独资企业法》及其实施条例、《中外合作经营法》及其 实施条例，以及《中外合资企业法》及其实施条例。根据这些法律、规则 和法规，外商投资企业只能从根据 中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。中国内资公司和外资独资中国企业都必须预留至少相当于其税后利润10％的一般储备金，直到该储备金的累计金额达到其注册 资本的50％为止。在抵消前一个财政年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财政年度留存的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。

季节性.

我们的业务高度依赖于香港和中国的各种节日。在香港和中国，12月的农历新年、 复活节假期、暑假和圣诞节期间，我们的服务需求达到峰值。

保险.

我们的业务位于香港 受香港法律和法规的约束，这些法律和法规适用于企业，特别是劳动、职业安全 和健康、合同、侵权行为和知识产权。此外，我们需要遵守香港有关数据使用的规章制度以及适用于我们的潜在客户或客户的常规服务条款。由于我们的潜在客户 或客户的信息保存在香港，因此我们需要遵守香港《个人资料（隐私）条例》。

企业信息

我们的主要行政人员和 注册办事处位于香港湾仔港湾道18号中环广场35楼，电话号码+852-2824 8560。

对额外资本的短期要求

我们相信，在未来 18-24 个月内，我们将需要 大约 1,000,000 美元来实施我们在香港扩张的业务计划。在不久的将来，我们打算通过现有股东或金融机构的贷款为我们的业务扩张工作提供资金。

可用信息

免费提供访问我们的所有证券 和交易委员会（“SEC”）文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、当前的8-K表格 报告，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类报告后，尽快 在我们的网站（www.luduson.com）上发布。报告将免费提供给 请求者。每份索取这些报告的要求都应向Luduson G Inc. 提出，收件人：香港湾仔港湾道18号中环广场35楼秘书。

Globex Transfer, LLC位于德尔托纳大道780号，202套房，佛罗里达州德尔托纳32725，电话号码 (813) 344-4490，传真 (386) 267-3124，是我们的 股票过户代理人。

第 1A 项。风险因素。

对我们的普通 股票的投资涉及许多非常重大的风险。在购买我们公司 普通股之前，在评估我们公司及其业务时，除了本文件中的其他信息外，您还应仔细考虑以下已知的重大风险和不确定性 。由于任何这些风险，您可能会损失全部或部分投资。

与公司相关的风险

COVID-19 对我们的业务产生了 的不利影响，并可能在接下来的十二个月中持续下去。

2020年3月，世界 卫生组织宣布快速增长的冠状病毒疫情为全球大流行。COVID-19 疫情对整个香港和中国的健康和经济状况产生了重大影响。国家、地区和地方政府采取了各种行动 来遏制 COVID-19 的传播，包括关闭办公室和商店或限制容量。这些事态发展对公司的经营业绩、财务状况和现金流造成了重大不利影响。

我们无法预测 我们能在多长时间内恢复正常运营，因为我们的恢复能力将部分取决于一些我们无法控制的政府机构 的行动。此外，一旦取消限制，尚不清楚客户将以多快的速度开始运营和 恢复使用我们的产品和服务，这可能是由于对安全的持续担忧和/或包括失业在内的不利经济条件导致的消费者信心低落 。考虑到我们何时可以恢复运营的巨大不确定性 以及不确定的客户需求环境，除了上述行动外，我们预计将与潜在的 投资者进行对话，以确保额外的融资来源。

COVID-19 的爆发严重干扰了公司的收入和现金流能力，中断持续时间的不确定性可能会对我们的财务状况和筹集额外资金的能力产生不利影响。作为业务连续性 工作的一部分，我们大幅削减了开支，包括削减资本支出。COVID-19 疫情对我们业务、 经营业绩、财务状况和现金流的最终影响将取决于我们是否有足够的流动性，直至我们 再次产生能够支持我们持续运营的收入和利润，所有这些收入和利润目前仍非常不确定。

我们可能会受到数字领域公司和企业的复杂性、不确定性和中国监管变化的实质性 和不利影响。

在最近的活动中，中华人民共和国 政府发布了影响数字行业的广泛法规，例如在线游戏、在线辅导、电子商务和其他 在线和科技公司，包括 数字领域公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些法律法规相对较新且不断变化，它们的解释和执行涉及重大的 不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律法规的 。还存在不确定性，此类法律可能会扩大范围以增加其对我们的业务 和运营的影响。与中国数字业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下 ：

对中国现行法律、法规和政策的解释和适用 以及可能的与数字产业有关的新法律、法规或政策，给包括我们的业务在内的中国和香港互联网企业的现有和未来外国投资以及 业务和活动的合法性造成了实质性的不确定性。鉴于中国对数字行业监管的不确定性和复杂性，我们也有可能被发现违反现有或 未来的法律法规。

我们的业务生成 和处理个人数据，我们需要遵守与网络安全相关的中华人民共和国法律法规。这些法律和法规 可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而采取执法行动，或者限制我们的部分业务或导致 我们改变我们的数据实践或商业模式。

我们的业务生成和 处理个人数据，并面临处理和保护个人数据所固有的风险。特别是，我们面临着许多与通过游戏分发平台收集的数据相关的挑战，包括：

世界各地的政府， ，包括中国政府，已经颁布或正在考虑与在线业务相关的立法。与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备标识符（例如 IP 地址或 移动设备唯一标识符）相关的立法 和法规以及其他数据保护和隐私法规可能会增加。中国有关 数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变。中国政府当局可能会要求我们共享我们收集的个人信息 和数据，以遵守与网络安全相关的中国法律。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的开支 ，任何违规行为都可能使我们受到负面宣传，这可能会损害其声誉并对我们证券的交易价格 产生负面影响。在实践中如何执行这些法律也存在不确定性。中国监管机构 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将得到监管机构更多 的关注和关注，并吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能 增加我们的合规成本，使其面临与数据安全和保护相关的更大风险和挑战。如果我们 无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需许可证， 并且我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外， 世界各地的监管机构最近已通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管提案。这些立法 和监管提案如果获得通过，以及其不确定的解释和适用，除了可能被处以罚款外，还可能导致下令要求我们改变数据惯例，这可能会对我们的业务和经营业绩 产生不利影响。

我们可能会受到中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律 和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或 挪用承担责任。

我们可能会受中国和香港有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些 法律法规在不断演变和发展。 适用于我们的法律的范围和解释通常不确定，可能会相互冲突，尤其是在外国法律方面。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息及其他 用户数据的法律和 法规。此类法律法规的范围通常各不相同，可能有不同的解释，并且在不同的 司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营各个方面以及我们的员工和第三方的信息 。我们还保留有关我们运营各方面 以及有关员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户、最终用户和员工期望我们充分保护他们的个人信息。

适用的 法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护这些 信息。

经第 7 号修正案（2009 年 2 月 28 日生效）和第 9 号修正案（2015 年 11 月 1 日生效）修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司 及其雇员出售或以其他方式非法披露公民在履行职责、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息过程中获得的个人信息。2016 年 11 月 7 日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》，该法于 2017 年 6 月 1 日生效 。

根据网络安全 法，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，并且只能收集用户提供服务所需的个人 信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 ，并应遵守相关法律法规中关于保护个人信息的规定。

中华人民共和国民法典 （由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的 隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国网络空间管理局 、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据 保护领域的监管。

中国关于网络安全的监管要求 在不断变化。例如，中国的各种监管机构，包括中国网络空间管理局 、公安部和国家监管总局，已经执行了数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同， 不断演变。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据网络安全审查措施，关键信息基础设施的运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全 审查。

2016 年 11 月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于 2017 年 6 月生效。CSL 是中国第一部系统地规定网络安全和数据 保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反 CSL 的法律后果 包括警告处罚、没收非法收入、暂停相关业务、清盘整改、 关闭网站以及吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网络空间管理局 和其他一些中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据网络安全审查措施 ，关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的 网络产品和服务时必须通过网络安全审查。2021 年 7 月 10 日，中国网络空间局发布了 《网络安全审查办法》（“2021 年办法”）修订稿，要求除 “关键信息基础设施运营商” 外，任何开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动 的 “数据处理者” 也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估时应考虑的因素 相关活动的国家安全风险，除其他外，包括 (i)核心数据、重要数据 或大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或出境的风险；以及 (ii) 关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在国外上市后受到影响、控制、 或恶意使用的风险。2021 年措施于 2022 年 2 月 15 日生效。中国网络空间 管理局表示，根据2021年措施，持有超过1,000,000名用户数据的公司现在在其他国家寻求房源时必须申请网络安全 批准，因为此类数据和个人信息可能会 “受到外国政府影响、 控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外首次公开募股带来的潜在国家 安全风险。2021年办法第7条规定：“任何拥有 用户个人信息的网络平台运营商在国外寻求房源（“国外上市”）时，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。”网络安全审查还将调查 海外首次公开募股的潜在国家安全风险。

我们不知道将通过哪些法规 ，也不知道这些法规将如何影响我们。如果中国网络空间管理局确定我们受这些法规的约束，我们的证券将无法再在场外QB上交易，我们可能会受到罚款和处罚。

我们认为，我们不会 在本次产品中接受 CAC 的网络安全审查，因为：(i) 我们的产品和服务不是直接 向个人用户提供的，而是通过我们的企业客户提供的；(ii) 我们在业务 业务中不拥有大量个人信息；(iii) 我们业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不能归类为核心 或当局提供的重要数据。但是，对于2021年《办法》将如何解释或实施 ，以及包括CAC在内的中国监管机构是否会通过与2021年办法相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释 ，仍然存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规章或实施和解释生效，我们将 采取一切合理的措施和行动来遵守并最大限度地减少此类法律对我们的不利影响。

2021 年 6 月 10 日，全国人大常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日生效。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体或个人都不得 通过窃取或其他非法手段获取此类数据，并且此类数据的收集和使用不应超过必要的限制。 遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用 ，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021 年 8 月 20 日，全国人大常设 委员会批准了《个人信息保护法》（“PIPL”），该法将于 2021 年 11 月 1 日生效。PIPL规范个人身份信息的收集，旨在解决算法歧视问题。 违反 PIPL 的公司可能会受到警告和警告、强制更正、没收相应收入、 暂停相关服务以及罚款。我们主要向企业客户提供产品和服务，与个人最终用户的互动有限 ，这意味着我们对最终用户个人身份信息的潜在访问或暴露是有限的。 但是，如果我们无意中通过其 公司客户访问或存储最终用户个人身份信息的面向最终用户的应用程序访问或暴露了最终用户的个人身份信息，则我们 面临的PIPL风险可能会增加。我们无法向您保证，包括 CAC 在内的中国监管机构会采取与我们相同的看法 ，也无法保证我们能够全面或及时遵守此类法律。如果我们受到 CAC 要求的任何强制性 网络安全审查和其他具体行动，我们将面临不确定性，即是否可以及时完成或根本完成任何许可或其他要求的 行动。鉴于这种不确定性，我们可能被进一步要求暂停相关业务，关闭我们的网站 ，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

如果我们未能留住 现有广告客户或吸引新的广告客户在其定制游戏内容中做广告，维持和增加我们在广告预算中的钱包份额 ，或者如果我们无法及时收取应收账款，我们的业务、财务状况可能会受到 的不利影响。

我们的收入中有很大一部分 来自广告或营销客户，这些客户聘请我们开发定制的游戏内容，以便在他们的 数字互动营销活动中推出。但是，由于我们的广告客户没有长期合同，我们可能无法在未来留住广告客户，无法持续吸引新的广告客户或根本无法留住我们的广告 客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方产生更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的 在线广告服务以满足广告客户的目标，我们可能会失去部分或全部的广告客户。由于 我们的大多数广告客户不受长期合同的约束，因此他们可以轻松减少或终止广告安排 ，而不会承担重大责任。未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户在我们制作的视频内容中或在我们的电子商务平台上做广告 可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

我们的营销客户和代理机构的财务状况可能会影响我们收取的应收账款。在签订合同之前，我们会对我们的营销客户 和代理机构进行信用评估，以评估数字营销服务费的可收性。但是，我们 可能无法准确评估每个客户或机构的信誉，任何客户或代理机构无法及时向我们付款 我们的服务将对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们可能需要筹集 额外融资来支持我们的运营和未来的收购，但我们无法确定在需要时能否以对我们有利的条件获得额外的 融资。如果我们无法获得额外的融资来满足我们的需求，我们的业务可能会受到不利影响或终止。

我们创造未来 营业收入的能力在一定程度上取决于我们能否获得实施业务计划所需的融资。我们可能需要通过发行债务和/或股权来提供 额外融资，以建立盈利业务，而此类融资可能不会 到来。鉴于我们 无法控制的因素，例如对我们证券的市场需求、金融市场的总体状况以及其他相关因素，无法保证我们能够获得融资来为我们的运营提供资金。即使有额外的 融资，也可能无法以对我们有利的条件提供。目前，我们尚未确定或获得额外 融资的来源。未来对我们普通股的任何出售都可能导致现有股东的稀释。此外，无法保证 我们未来不会承担债务，也无法保证 我们有足够的资金来偿还未来的债务，也无法保证 我们不会违约 ，这将危及我们的业务可行性。将来 我们可能无法借入或筹集额外资金来满足我们的需求，这可能会导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。即使我们确实筹集了 足够的资本并创造收入来支持我们的运营开支，也无法保证收入足够 使我们能够将业务发展到能够从运营中产生利润和现金流或提供投资回报的水平。 此外，如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的 股东的所有权百分比可能会被大幅削弱，新发行的证券可能拥有比 现有股东更优先的权利、优惠或特权，我们的普通股的交易价格可能会受到不利影响。此外，如果我们获得额外的债务融资， 我们运营现金流的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息，而发行的债务证券的 条款可能会对我们的运营施加重大限制。如果我们无法继续作为持续经营企业， 您可能会损失全部投资。

我们未来的 业绩在很大程度上取决于管理层关键成员以及营销、销售和产品 开发人员的持续服务。

我们依赖首席执行官兼董事郑文辉先生和首席财务官、秘书 兼董事龚永华先生的持续服务。郑先生或孔先生或我们的一名或多名其他关键人员的流失将对 我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们相信，我们未来的成功也将在很大程度上取决于我们吸引、留住和进一步激励高技能的管理、营销、销售和产品开发人员的能力。我们预计 将为我们的关键人员制定激励性薪酬计划，以保留他们的服务。我们经历了激烈的人员竞争 ，我们无法向您保证我们将能够留住我们的关键员工，也无法向您保证我们将来会成功吸引、 吸收和留住人员。

我们的董事 兼非执行主席何志云实益拥有我们已发行普通股的大约57.60％或有投票权。因此， WAN 女士在提交股东批准的所有事项中拥有相当大的投票权，包括：

由于其所有权和地位， WAN 女士能够对所有需要股东批准的事项产生实质性影响，包括董事选举和 重大公司交易的批准。此外，如果市场不能有序地适应市场股票的增加，并且您在我们公司的投资价值 可能会下降，那么未来出售他持有的大量股票的前景可能会影响我们普通股的市场价格。万女士的股票所有权可能会阻止潜在的收购方提出招标 要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们采购 新游戏和娱乐产品取决于供应情况，在某些情况下，还取决于我们获得许可权的能力。

我们继续 采购新游戏、娱乐产品和其他娱乐相关设备的能力对我们的业务战略非常重要。我们可以从中购买游戏、娱乐产品和其他娱乐相关设备的 供应商数量有限。在 供应商数量下降的程度上，我们可能会面临分销延迟、定价压力、缺乏创新和其他 相关风险的风险。我们可能无法通过调整购买行为或 游戏价格来预测或应对不断变化的娱乐产品成本，不这样做可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，由于客户对缺乏新的游戏 选项产生负面反应，吸引客户的新娱乐产品的可用性 的任何减少都可能导致收入减少。

我们成功开发了 几种专有娱乐产品，这些产品不适用于公司外部的业务。除其他外，我们开发未来产品的能力 取决于获得引人入胜的游戏内容的版权以及开发客户接受 的新娱乐产品。我们无法保证我们会获得额外的许可权，也不能保证我们的客户会接受我们未来开发的 产品。结果可能是在不增加收入的情况下增加支出，从而给我们的经营业绩和财务业绩带来向下压力。

我们的计算机系统出现重大中断 以及我们无法充分维护和更新这些系统可能会对我们的运营和 保持用户信心的能力产生不利影响.

我们广泛依赖我们的 计算机系统来管理和核算库存、处理用户交易、管理和维护用户数据的隐私、与供应商和其他第三方通信 、服务账户以及汇总和分析结果。我们还依靠持续和畅通无阻的 访问互联网来使用我们的计算机系统。我们的系统会因停电、电信 故障、计算机病毒、恶意攻击、安全漏洞和灾难性事件而受到损坏或中断。如果我们的系统损坏或无法正常或可靠地运行 ，我们可能会承担巨额的维修或更换费用，出现数据丢失或失窃， 管理库存或处理用户交易、参与其他促销活动以留住用户的能力受到阻碍， 用户信心丧失，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们不断投资于 维护和更新我们的计算机系统。实施重大系统更改会增加计算机系统中断的风险。与实施技术计划以及为 这些计划提供培训和支持相关的 潜在问题和中断可能会干扰或降低我们的运营效率，并可能对用户体验和用户信心产生负面影响。

如果我们保护经销商、客户和其他第三方信息安全的努力不成功，我们可能会面临额外昂贵的政府 执法行动和私人诉讼，我们的销售和声誉可能会受到影响。

我们定期接收和 存储有关我们的经销商、客户、商家、供应商和其他第三方的信息。我们已经制定了检测、控制 和响应数据安全事件的计划。但是，由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务、 或破坏系统的技术经常变化，并且可能在很长一段时间内很难被发现，因此我们可能无法预测这些技术 或实施足够的预防措施。此外，我们从第三方或通过开源解决方案开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及信息 安全性的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺骗或其他形式的欺骗我们的团队成员、承包商和供应商来访问我们的系统或设施，或与我们进行 业务的第三方的系统或设施。

迄今为止，我们还没有遇到对我们的合并财务报表具有重要意义的 重大数据泄露或泄露事件。如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他 第三方遇到严重的数据安全漏洞，或者未能发现和适当应对重大 数据安全漏洞，我们可能会面临政府的执法行动和私人诉讼。此外，我们的用户可能会对我们保护其信息的能力失去 的信心，这可能导致他们停止使用我们的电子钱包、数字产品、 或忠诚度计划，或者完全停止在我们这里购物。

我们 业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们认为，维护 和增强我们的品牌对我们业务的成功至关重要。我们广受认可的品牌对于增加 我们的用户群至关重要，进而扩大我们的电子商务平台的购物者以及对广告客户和内容 提供商的吸引力。由于互联网视频行业竞争激烈，维持和增强我们的品牌在很大程度上取决于我们 成为并保持香港市场领导者的能力，而实现这一目标可能既困难又昂贵。如果我们的原创内容 被认为质量低下或对用户没有吸引力，我们维护和提升品牌的能力可能会受到不利影响 ，这反过来又可能导致我们的移动、在线视频和电子商务平台的用户流失。

我们可能会在不久的将来通过收购 来发展我们的业务，这可能会导致运营困难、稀释和其他有害后果。

我们希望通过有机增长和收购与投资相结合来实现我们的 业务计划。我们会定期评估一系列潜在的 战略交易，并可能在不久的将来进行一次或多次收购。整合收购的公司、业务、 或技术的过程可能会造成不可预见的运营困难和支出。我们面临风险的领域包括：

我们未能解决这些 风险或在未来收购和投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期 收益，产生意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。

未来的收购还可能导致我们的股权证券的稀释性发行，产生债务、或有负债或摊销费用，或注销 的商誉，所有这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们许多收购的预期收益可能无法实现。

其他因素可能会对我们未来的盈利能力和财务状况产生重大不利影响。

许多其他因素可能会影响 我们的盈利能力和财务状况，包括：

与在香港做生意相关的风险因素

中华人民共和国政府 对香港公司的业务运营行为具有重大监督和自由裁量权，或控制 在海外和/或外国投资中国发行人的任何证券发行，并可能干预或影响我们的 业务，可能限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并可能导致此类证券的价值 大幅下降或一文不值，因为政府认为进一步加强监管、政治和 是适当的社会目标。

中国政府可以随时干预 或影响我们的业务，几乎没有事先通知，这可能会导致我们的业务和/或 普通股价值发生实质性变化。例如，中国政府最近发布了新的政策，对教育和互联网行业等某些 行业产生了重大影响，我们不能排除它将来发布有关任何行业的法规 或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 此外，中国政府最近还表示打算加强对证券发行和 其他资本市场活动的监督和控制，这些活动是在海外和外国对中国公司的投资。任何此类行动一旦由中华人民共和国政府采取 ，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。

最近，中国政府 启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括 打击证券市场的非法活动，加强对使用可变 利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断 执法的力度。我们认为，我们不受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查，因为：(i) 我们的产品和服务不是直接向个人用户提供的，而是通过我们的机构客户提供的；（ii）我们在业务运营中不拥有 大量的个人信息；以及（iii）我们业务中处理的数据对 国家安全没有影响，因此不得归类为当局提供的核心或重要数据。另请参阅”风险因素-我们 可能会受到中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。 我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息负责.”

我们认为，我们不受 中国反垄断执法机构的兼并控制审查，这是因为我们从 获得并由我们的审计师审计的收入水平，而且我们目前预计不会提议或实施收购任何在中国境内收入超过 RMB400 百万美元的公司的控制权或 的决定性影响。目前，这些声明和监管 行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和证券在美国 或其他外汇交易所上市的能力没有影响。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政 法规制定机构将在多长时间内做出回应， 将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务 业务、接受外国投资和证券在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

我们面临的风险是， 中国政府政策的变化可能会对我们在香港 香港开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。

我们的业务和资产主要位于香港。因此，香港和中国的经济、政治和法律发展将显著影响 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。中华人民共和国政府的政策可能会对香港的 经济状况产生重大影响。尽管我们相信中国将继续加强与 外国的经济和贸易关系，并且中国的业务发展将继续遵循市场力量，但我们无法向您保证 会是这样。我们的利益可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括：

中华人民共和国政府的政治和经济政策以及中国法律法规方面的重大不确定性 和限制可能会对我们在香港可能开展的业务产生重大 影响，进而影响我们的经营业绩和财务状况。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来的政治环境的不利影响。中华人民共和国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们预计，香港 法律体系将在不久的将来迅速发展，并可能与中国的法律制度更加紧密地保持一致，因为中国政府将对在香港运营的公司、在海外进行的发行以及/或外国对香港 发行人的投资施加 更多的监督和控制。许多法律、法规和规章的解释可能并不总是统一的，这些法律、法规 和规则的执行可能会给您和我们带来不确定性。我们在香港经营、进行海外发行和继续向香港发行人投资 的能力可能会受到其法律和法规的这些变化的损害，这些变化包括与税收、进口和 出口关税、医疗法规、环境法规、土地使用和财产所有权以及其他事项相关的法律和法规。因此， 政府未来的行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济或在实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对香港或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供 证券或要求我们剥离任何权益的能力然后我们在香港持有物业或合资企业。任何 此类行动（包括撤资或类似行动）都可能对我们和您对我们的投资造成重大不利影响， 可能使我们的证券和您对我们证券的投资一文不值。

在中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于管理 我们业务的法律法规，或者在强加法定 留置权、死亡、破产或刑事诉讼时我们与借款人签订的合同安排的执行和履行情况。直到1979年之后，中国政府才开始颁布全面的法律体系 ，规范一般经济事务，处理外国投资、公司组织和治理、 商业、税收和贸易等经济事务，并鼓励外国对华投资。尽管法律的影响力不断增强， 中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面 。此外，由于这些法律和法规相对较新，由于已公布的 案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，在过去的30年中， 法律法规不断变化和修改，以适应中国快速变化的社会 和经济的步伐。由于提供法律法规解释并裁决合同 争议和问题的政府机构和法院可能会在几乎不事先通知的情况下迅速改变其解释或执行，因此我们无法预测 与外国投资企业有关的中国立法活动的未来方向，也无法预测 在中国执行法律和法规的有效性 。不确定性，包括新的法律法规和现行法律的变化，以及 ，可能会给外国投资者带来可能的问题。

尽管中国政府 推行经济改革政策已有二十多年，但中国政府继续通过分配资源、控制外币支付、制定货币政策以及 实施以不同方式影响特定行业的政策，对中国的 经济增长行使重大控制权。我们无法向您保证，中华人民共和国政府将继续推行有利于市场导向经济的 政策，也无法保证现有政策不会发生重大变化，尤其是在领导层更换、社会或政治混乱或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况时。

《追究外国 公司责任法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内对发行人的公共 会计师事务所进行检查。根据《中华人民共和国证券法》，美国证券监管机构在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时机 存在不确定性。如果美国 证券监管机构无法进行此类调查，他们可以暂停或取消我们在美国证券交易委员会 的注册，并将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。

《追究外国公司责任法》于2020年12月18日签署成为法律，要求上市公司的审计师每三年接受一次定期检查 ，以评估此类审计师遵守适用的专业标准的情况。2021年6月22日，美国参议院 通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为 法律，将把触发《HFCA法》禁令所需的连续不检查年限从三年 年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。因此， 我们的证券可能被禁止交易或退市之前的时间将缩短。如果美国证券监管机构无法进行 此类调查，则存在一种风险，即他们可能会决定暂停或取消我们在美国证券交易委员会的注册，并可能会 将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，以实施 国会授权的《追究外国公司责任法》的提交和披露要求。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人 注册人 的注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册人由于 外国司法管辖区的机构所采取的立场而无法进行全面检查或调查。

根据《中华人民共和国证券法》第177条（“第177条”），禁止海外证券监管机构从事 直接在中华人民共和国境内进行的调查或取证的活动，还禁止中国实体 或个人未经国务院证券监管机构事先同意，向境外任何 组织和/或个人提供与证券业务活动有关的文件和信息国务院的主管部门。截至本招股说明书发布之日，我们还不知道有任何关于适用第177条的实施细则或法规 。

我们认为，第177条 仅适用于海外当局的活动构成此类当局 在中国境内的直接调查或证据收集的情况。我们的主要业务运营在香港进行。如果美国证券监管 机构对我们进行调查，例如司法部、美国证券交易委员会或其他机构的执法行动，则这些 机构的活动将构成直接在中华人民共和国 境内进行调查或收集证据，因此属于第 177 条的范围。在这种情况下，美国证券监管机构可能必须考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立 监管合作机制与中国证券监管机构建立 跨境合作。但是，无法保证美国证券 监管机构在此特定案件中成功建立此类跨境合作和/或及时建立此类合作 。

此外，尚不清楚 中国证券监督管理委员会或其他相关政府 机构将如何解释、实施或适用第177条。因此，美国证券监管机构 在中国境内进行调查和收集证据的程序和必要时机尚不确定。《追究外国公司责任法》要求允许 上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的公共会计师事务所。如果 美国证券监管机构无法进行此类调查，则有可能决定暂停 或取消我们在美国证券交易委员会的注册，还可能将我们的证券从美国境内的适用交易市场退市。

我们的审计师位于吉隆坡 ，接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2021年进行的。因此， 不受PCAOB在2021年12月16日宣布的裁决的约束。但是，如果马来西亚当局随后采取 立场，禁止PCAOB检查我们的审计师，那么我们将需要更换我们的审计师。此外，由于 在实施《追究外国公司责任法》方面的最新进展，在考虑了我们的审计师的 审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、与财务报表审计相关的资源、地理覆盖范围或 经验之后，我们无法向您保证美国证券交易委员会或其他 监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。HFCAA法案要求允许PCAOB在两三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查 ，如果PCAOB无法在将来的某个时候检查我们的会计师事务所，这可能会导致我们的证券从美国适用的交易 市场退市。

中国的负面监管 事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国近期监管发展相关的风险而对 采取额外的披露要求和监管审查，可能会对像我们这样在香港开展业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，要求我们遵守额外的披露要求 。

中国最近的监管发展 ，特别是对中国公司在境外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管 审查。此外，我们可能会受到中国有关当局可能通过的全行业 法规的约束，这可能会限制我们的服务供应，限制 我们在香港的业务范围，或导致我们在香港的业务完全暂停或终止，所有 都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能必须调整、修改 或彻底改变我们的业务运营，以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证 我们采取的任何补救措施能够及时、经济高效或无责任的方式完成，或根本无法完成。

2021 年 7 月 30 日，为回应中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会主席发表了一份声明 ，要求美国证券交易委员会工作人员在注册声明宣布生效之前，向与中国运营公司（包括香港 香港）相关的离岸发行人寻求更多披露。2021 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会在一份声明中表示 已注意到美国证券交易委员会宣布的有关中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应加强有关监管中国相关发行人的沟通。 由于我们在香港开展业务，我们无法保证我们不会受到更严格的监管审查，也无法保证我们可能会受到 来自中国的政府干预。

根据中国企业所得税法， 我们可能被归类为 “中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果 ，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的中华人民共和国企业 所得税法，在中国境外设立，在中国境内设立 “事实上的管理机构” 的企业就中国企业所得税而言，被视为 “居民企业”，通常对其全球收入征收 25% 的统一企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局发布了 《关于根据事实管理机构 认定中国控股的海外注册企业为中国纳税居民企业的通知，即国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册的中国控制企业的 “事实上的 管理机构” 是否位于中国提供了某些具体标准。继国家税务总局第82号通告之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中国控制的离岸注册居民 企业企业所得税管理办法（试行），即国家税务总局第45号公告，为国家税务总局第82号文的实施提供更多指导。

根据国家税务总局通告 82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业因其 “事实上的管理机构” 位于中国而被视为中国纳税居民 企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才需要对其全球收入缴纳中国企业所得税：(a) 中负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门有主要在中国的存在；(b) 其财务和人力资源决策以 为准由中华人民共和国的个人或机构决定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录 和文件存放在或保存在中华人民共和国；以及（d）不少于一半的企业 董事或具有表决权的高级管理人员经常居住在中国。国家税务总局第45号公告进一步阐明了居民身份 的确定、确定后的管理以及主管税务机关。

尽管国家税务总局第82号通告和国家税务总局第45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不是由中国个人或外国人控制的 ，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在 如何适用 “事实上的管理机构” 一词来确定离岸企业的纳税居民身份方面的总体立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

我们认为，即使国家税务总局第82号通告中规定的 “事实上的管理机构” 标准适用于我们，我们在中国境外的 实体都不是中国居民企业。但是，企业的纳税居民身份由中国税务机关确定 ，“事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们或我们在中国境外的任何子公司是中国居民企业，则我们的全球收入可能需要按25％的税率计入中国企业收入，这可能会严重减少我们的 净收入。此外，我们还将履行中国企业所得税申报义务。

尽管根据企业所得税法， 一位中国纳税居民向另一位中国纳税居民支付的股息应符合 “免税收入”，但是 我们无法向您保证，我们的香港子公司向英属维尔京群岛控股公司支付的股息无需缴纳 10% 的预扣税，因为中国外汇管制机构对股息征收预扣税，而中华人民共和国税务 主管部门尚未发放关于处理向被视为居民的实体的汇出汇款的指导方针 企业用于中国企业所得税的用途。

如果我们支付的股息来自中国境内，非中国居民持有我们普通股的 也可能需要为我们支付的股息缴纳中国预扣税，并对出售或其他 处置普通股实现的收益缴纳中华人民共和国税。 非中国居民企业持有人将按10％的税率征税，对于非中国居民个人持有人，税率为20％。就分红而言， 我们将被要求在源头预扣税款。根据适用的税收协定或类似安排，任何中国纳税义务均可减少。尽管 我们的控股公司在英属维尔京群岛注册成立，但尚不清楚如果我们被归类为中国居民 企业， 非中国居民持有我们普通股的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都会减少您对我们普通股的投资回报。

我们无法向您保证 中国税务机关不会自行调整任何资本收益，也不会对任何内部重组征收纳税申报表、预扣或纳税义务，我们可能会要求我们的香港子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让股票征收的任何中华人民共和国 税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外的 成本，并可能对您在公司的投资价值产生负面影响。

在中国居民企业的非中国控股公司间接 转让中国居民企业的股权方面，我们面临着不确定性。

在涉及非居民 投资者转让公司股份的私募股权融资交易的报告和后果方面，我们面临着不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非中华人民共和国 居民企业间接转让资产的企业所得税问题公告，即国家税务总局第7号公告。根据本公告，非中国居民企业的 “间接转让” 资产（包括中国居民企业的股权）可以重新定性并视为中国应纳税资产的直接 转让，前提是这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业 所得税。根据国家税务总局第7号公告，“中国应纳税资产” 包括归属于中国机构的资产、位于中国境内的不动产 以及对中国居民企业的股权投资，对于这些资产，作为非中国居民企业的直接 持有人转让所得的收益将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有 “合理的 商业目的” 时，需要考虑的特征包括：相关离岸企业的 股权的主要价值是否来自中国的应纳税资产；相关离岸企业 的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业和 其子公司是否直接或间接持有中华人民共和国的应纳税资产具有真正的商业性质，其实际职能 和风险敞口；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应纳税资产进行的交易 的可复制性；以及此类间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收状况都证明了这一点。 对于中国机构资产的间接离岸转让，由此产生的收益将包含在被转让的中国机构或营业地的企业 所得税申报中，因此将按25％的税率缴纳中国企业 所得税。如果基础转让涉及位于中国境内的不动产或中国居民企业的股权投资 ，而该投资与非居民企业的中国办事处或营业地无关，则适用10％的中国企业 所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排规定的优惠税收待遇， ，有义务进行转让付款的一方有预扣义务。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易 ，在该交易所中，此类股票是通过公开股票 交易所收购的。

《国家税务总局第7号公告》的应用尚不确定。我们在涉及中国应纳税资产的某些过去和未来交易 的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们的离岸子公司的股份或投资。 如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要履行申报义务或纳税；如果我们是国家税务总局第7号公告规定的此类交易的受让人，则可能需要缴纳预扣税义务 。对于非中国居民 企业的投资者转让我们的股份，我们可能会要求我们的香港子公司协助根据国家税务总局公告7进行申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号公告，或者要求我们向其购买应纳税资产的相关转让方遵守这些通告，或者确定不应根据这些通告对我们征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

并购规则和 某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购追求增长。

六个中国监管机构于2006年通过的《外国投资者合并 和2009年修订的《外国投资者合并 条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的法规和细则为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序和要求 ，包括在某些情况下要求在外国投资者进行的任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国 商务部投资者控制了中国国内 企业。此外，全国人民代表大会常务委员会颁布的 自2008年起生效的《反垄断法》规定，被视为集中交易且涉及特定营业额门槛的当事方的交易必须经商务部批准，然后才能完成。此外， 商务部发布并于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者涉及 “国家 国防和安全” 问题的兼并和收购以及外国投资者可能获得对引起 “国家安全” 担忧的国内 企业的实际控制权的兼并和收购须接受商务部的严格审查，规则 禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过结构化交易通过代理或合同 控制安排。

将来，我们可能会进行 潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营。遵守上述 法规和其他规则的要求来完成此类交易可能很耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的 批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响 我们扩大业务或维持市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人 计划通过由该实体或 个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其关联的中国实体，则此类并购将受到商务部的审查和批准。并购规则的适用和 解释仍不确定，中国监管机构有可能颁布新的规则或 解释，要求我们完成或正在进行的并购必须获得商务部的批准。 无法保证我们的合并和收购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得 这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类批准 要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

此外，《并购 规则》旨在要求由中国国内 公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益在海外上市而组建的离岸特殊目的工具，在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。中国证监会 尚未发布任何关于本次发行等发行是否受并购规则下中国证监会批准 程序的明确规则或解释。尽管我们的立场是，根据 并购规则，我们的证券上市和交易不需要获得中国证监会的批准，但在如何解释和 实施方面，仍然存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规章和规章或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的约束。

与中国居民离岸投资 活动相关的中国法规可能会限制我们的香港子公司增加注册资本或向我们分配利润 的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

国家外汇管理局 （“SAFE”）于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资 和往返投资的相关问题的通告，即外汇管理局第37号通告，要求中国居民或实体 在国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记，以设立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体。此外，当 离岸特殊用途车辆发生与基本信息变更（包括此类中国居民 或实体、名称和经营期限的变更）、投资金额的增加或减少、股份转让或交换或合并或分立相关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其SAFE注册。

SAFE 第 37 号通告发布 以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返 投资的外汇管理有关问题的通知》。如果我们的中国居民或实体的股东未在当地的SAFE分支机构完成注册 ，则我们的香港子公司可能被禁止向我们分配其资本减少 、股份转让或清算产生的利润和收益，并且我们向香港 子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，根据中华人民共和国法律，不遵守上述SAFE注册可能会导致逃避适用的外汇限制 承担责任。

但是，我们可能不会被告知 所有在我们拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的股东 遵守SAFE 37号通告的要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民的股东 或实体均已遵守并将在未来进行或获得SAFE 37号通告所要求的任何适用注册或批准。此类股东未能遵守SAFE第37号通告，或我们未能修改其 香港子公司的外汇登记（如果适用），可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资 活动，限制我们的香港子公司向我们进行分配或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构， 这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。有关 公司面临的潜在政府监管以及与我们在香港的业务相关的发行的详细描述，请参阅 “政府和行业法规 — 与外汇和股息分配相关的法规”。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款 和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止 我们使用从离岸融资活动中获得的收益向香港子公司提供贷款或向其提供额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们向香港子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都可能需要经中国相关政府机构批准 或向中国相关政府机构注册或备案。根据中华人民共和国对在华外商投资 企业的相关规定，对中国子公司的出资须经商务部 在当地分支机构批准或备案，并在国家安全局授权的当地银行登记。目前尚不清楚香港子公司是否会被视为 中国子公司。如果香港子公司被视为中国子公司，(i) 我们的香港子公司 获得的任何外国贷款都必须在SAFE或其当地分支机构注册或在其信息系统中向SAFE申报；(ii) 我们的香港 子公司将无法获得超过其总投资额与注册资本差额的贷款 ，或者作为替代方案，只能获得受以下条件约束的贷款中国人民银行 第 9 号公告（“中国人民银行公告第 9 号9”）。对于我们向香港子公司提供的未来资本出资或外国贷款，我们可能无法获得这些政府的批准或及时完成此类的 注册（如果有），如果需要， 。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用从离岸融资活动中获得的 收益以及为香港业务注资的能力可能会受到负面影响，这可能会对 我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

经2016年6月9日生效的国家外汇管理局关于改革和规范资本账户下外汇结算控制政策的通知或外商投资企业资本结算管理的第16号通告或SAFE第16号通告修正，自2015年6月1日起生效 ，允许外商投资企业自行决定结算其 外汇资本，但是继续禁止外商投资企业使用由其兑换的人民币资金外国 将资本用于其业务范围之外的支出，还禁止外商投资企业使用此类人民币基金向关联公司以外的人员提供贷款 ，除非其业务范围另有允许。如果将第16和19号安全通告解释为对港元适用 ，则我们使用从离岸融资活动的净收益中兑换的港元为 在香港设立新实体提供资金、投资或收购任何其他香港或中国大陆公司的能力可能会受到限制， 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的香港子公司 在向我们支付股息或其他款项方面可能受到限制，这可能会限制其满足流动性 要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司 。我们依靠香港子公司的股息来满足我们的现金和融资需求，例如偿还我们可能产生的任何债务所需的资金 。中国现行法规允许中国子公司在满足 根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如果有）后，从其累计税后利润中向外国母公司 支付股息。此外，中国子公司每年必须拨出至少 累计利润的10％（如果有）来为某些储备资金提供资金，直到预留的总金额达到其注册资本的50％。此外，如果中国子公司及其子公司将来代表自己承担债务，则管理 债务的工具可能会限制其向外国母公司支付股息或支付其他款项的能力，这可能会限制外国母公司满足其流动性要求的能力。如果将此类股息和其他支付限制解释 适用于香港实体，那么我们依赖香港子公司付款的能力将受到不利影响。

此外，《中华人民共和国企业 所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，10% 的预扣税率 适用于中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册的其他国家或地区的政府之间的条约或 安排另行豁免或减少。有关公司面临的潜在政府监管以及与我们在香港的 业务相关的发行的详细描述，请参阅 “政府和行业法规-与外汇 和股息分配有关的法规”。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币可兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。 如果要将人民币兑换成外币 并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。鉴于2016年人民币贬值导致中国大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策 ，并加强了对包括海外直接投资在内的重大境外资本流动的审查。SAFE制定了更多限制和严格审查 程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的 任何股东未能及时或根本满足适用的海外直接投资申报或批准要求， 可能会受到中国有关当局的处罚。中华人民共和国政府将来可以酌情进一步限制外币进行往来账户交易。

我们的所有收入大部分 都是以港币获得的。在我们目前的公司结构下，我们和我们的英属维尔京群岛控股公司可能 依赖香港子公司的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。如果中国政府 扩大其货币管制范围以包括港元，我们将需要获得国家安全局的批准，才能使用我们在香港子公司和合并关联实体运营中产生的现金以除港币或人民币以外的其他货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币或港元以外的货币 在中国境外支付其他资本支出。我们可能无法获得足够的外币来满足我们的外币 需求。因此，我们可能无法以外币向股东支付股息。有关公司面临的 潜在政府监管以及与我们在香港的业务相关的发行的详细描述，请参阅 “政府 和行业法规-与外汇和股息分配有关的法规”。

不遵守 中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的法规，可能会使中国计划 参与者或我们面临罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局通告 37，参与海外非上市公司股票激励计划的中国居民可以向SAFE或 其当地分支机构提交离岸特殊目的公司的外汇登记申请。同时，我们的董事、 执行官和其他员工，如果是中国公民或在中国连续居住不少于 一年的非中国居民，但有限的例外情况除外，并且已获得我们的激励性股票奖励，可以遵守《关于参与海外上市公司 公司股票激励计划的境内个人外汇管理问题的通知 或2012年SAFE公告，由国家安全局于2012年颁布。根据2012年SAFE通知，参与海外上市 公司任何股票激励计划的中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民必须通过国内合格代理机构（可能是该海外上市公司的 中国子公司）向SAFE注册，并完成某些其他程序。此外，必须聘请海外受托机构 来处理与行使或出售股票期权以及购买或出售股份和权益有关的事项。 我们的执行官和其他雇员，如果是中国公民或在中国连续居住不少于一年 年，且已获得期权，将受到这些规定的约束。目前尚不清楚这些法规是否会扩大到包括 香港居民或公民。未能完成SAFE注册可能会对其处以罚款和法律制裁，还可能 限制我们向香港子公司注入额外资本的能力，并限制我们的香港子公司 在这些中国法规涵盖香港居民或公民的情况下向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

国家税务总局已经发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些 通告。根据这些通告，在中国工作并行使股份 期权或获得限制性股票的员工将需要缴纳中国个人所得税。目前尚不清楚将来是否会扩大这些法规，以涵盖我们在香港的员工。我们的香港子公司可能有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的 文件，并预扣行使股票期权的员工 的个人所得税。如果我们的员工未能缴纳或我们未能根据相关法律和 法规预扣其所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机构的制裁。

与我们的国际业务相关的风险

我们面临与开展国际业务相关的风险 ，包括遵守国内外法律法规、经济衰退、 政治不稳定以及其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的风险。

我们在香港开展业务 ，资产位于香港。我们需要遵守由 美国联邦、州和地方以及外国政府当局管理的众多影响广泛的法律和法规。我们还必须遵守其他一般商业法规 ，例如针对会计和所得税、反腐败、反贿赂、全球贸易、受管制物质处理、 以及由我们的员工和第三方代表在全球开展的其他商业活动的法规。任何不遵守适用的 法律和法规的行为都可能使我们受到行政处罚和禁令救济以及民事补救措施，包括罚款、禁令、 和产品召回。此外，法规变更或附加法规的实施可能要求我们修改 现有的加工设施和/或流程，这可能会显著增加运营成本并对经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能受到贸易、货币、财政和环境政策、法律法规以及政府、 机构和类似组织其他活动变化的影响。这些条件包括但不限于一个国家或地区的经济 或政治条件的变化、影响产品生产、定价和营销的贸易法规、当地劳动条件和法规、 减少对知识产权的保护、监管或法律环境的变化、对货币兑换 活动的限制、货币兑换波动、沉重的税收和关税、法律协议和判决的可执行性、其他贸易 壁垒，以及温室气体的监管或税收。国际风险和不确定性，包括不断变化的社会和经济 条件以及恐怖主义、政治敌对行动和战争，可能会限制我们在这些市场开展业务的能力，并可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

我们可能会承担《反海外腐败法》下的 责任，任何关于我们违反《反海外腐败法》的决定都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《外国 反腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止该法规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员 和政党不当付款或要约付款。我们将 开展业务，与第三方签订协议，并在亚洲进行销售，亚洲可能会出现腐败。我们在亚洲 拟议的活动会带来我们公司的员工、顾问或销售代理未经授权的付款或要约付款的风险，因为 这些方并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止 员工采取这些做法。此外，我们现有的做法和未来的任何改进都可能不太有效，我们公司的员工、顾问、 或销售代理可能从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的 刑事或民事制裁，并且我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的继任责任 的责任。

我们预计我们的收入 将以非美国货币支付，如果货币汇率变得不利，我们可能会损失以美元计算的收入 的部分经济价值。

我们的主要业务在香港进行 ，我们的运营货币是港元。由于我们以美元以外的货币开展业务 ，但以美元报告财务业绩，因此我们面临货币汇率波动的风险。例如，如果货币 汇率发生不利变化，我们以外币记录的营业收入的美元等值将减少 。

我们目前没有，但是 将来可能会实施对冲策略，例如远期合约、期权和外汇互换，以降低这种风险。 无法保证我们的努力会成功减少或抵消我们面临的外汇波动风险。此外， 套期保值计划使我们面临可能对我们的财务业绩产生不利影响的风险，包括：

随着我们扩大国际销售的广度和深度，我们预计 受汇率波动影响的风险会增加。

在我们的财务报表中， 我们根据报告期内的平均汇率 或该期末的汇率，将本币财务业绩折算成美元。在美元兑外币走强的程度上，这些外币计价交易的折算 可能会导致我们的国际 业务的收入、运营支出和净收入减少。同样，只要美元兑外币贬值，这些以外币计价的 交易的折算可能会导致我们国际业务的收入、运营支出和净收入增加。

由于我们的控股 公司结构限制了股息的支付，因此我们支付股息的能力是有限的。

我们是一家控股公司 ，其主要资产是我们对子公司股权的所有权。我们不开展其他业务，因此，我们 完全依赖子公司的收益和现金流。如果我们作为控股公司决定将来支付股息， 我们支付股息和履行其他义务的能力将取决于从运营子公司获得的股息或其他付款。 我们的子公司和项目在履行其他义务（包括支付运营费用或还本付息、限制 将当地货币兑换成美元或其他硬通货以及其他监管限制）之前，其支付股息、进行分配或以其他方式向我们转移资金的能力可能会受到限制。如果未来股息以港币 港元支付，则将其中任何一种货币兑换成美元的汇率波动可能会对美国股东在将股息支付转换为美元后获得的 金额产生不利影响。我们目前无意 在未来申报或支付股息。您不应以预期在 未来时期获得分红为由购买我们的普通股。

股东可能很难执行在美国对我们作出的任何判决，这可能会限制我们的股东原本可以获得的补救措施.

我们几乎所有的 资产都位于香港。此外，我们现任的董事和高级职员均为香港国民。此人的全部或很大一部分 资产位于美国境外。因此，我们的股东可能很难在美国境内向该人提供程序性服务 。此外，尚不确定香港法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款 对我们或此类高管和/或董事作出的判决，或者是否有权审理根据美国 州或其任何州的证券法在香港对我们或此类人员提起的最初诉讼。

与我们的普通股相关的风险

由于我们证券的交易市场有限， 您可能难以出售在本次发行中购买的任何股票。

尽管我们的普通股 股票在场外交易市场集团的OTCQB层面上报价，但目前对我们的普通股没有实质性的需求，而且 本招股说明书中发行的股票几乎没有公开市场。OTCQB是一项受监管的报价服务，显示场外证券的实时 报价、最新销售价格和交易量信息。OTCQB 不是发行人上市服务、市场或 交易所。尽管OTCQB本身没有任何上市要求，但要有资格在OTCQB上报价，发行人必须在向美国证券交易委员会或相关监管机构提交的文件中保持 最新状态。不允许做市商开始对发行人不符合此申报要求的证券 进行报价。如果没有为我们的普通股开发市场，那么您 将很难出售您在本次发行中购买的任何股票。在这种情况下，您可能会发现自己无法从投资 中获得任何收益，也无法毫不拖延地清算股票（如果有的话）。

我们的普通股可能会变成 受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，而且我们证券的交易市场有限，这使得我们股票的交易 变得麻烦，并可能降低对我们股票的投资价值。

根据美国联邦证券 立法，我们的普通股将构成 “便士股”，前提是市价低于每股5.00美元， 某些例外情况除外。尽管我们普通股的市场价格目前在5.00美元以上，但鉴于我们的股票缺乏流动性，无法保证普通股的价格会持续保持在5.00美元以上。对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否则规则要求经纪人或交易商批准潜在投资者的细价股交易账户，经纪人或交易商 从投资者那里收到一份书面交易协议，其中规定了要购买的便士股票的身份和数量。 为了批准投资者的细价股交易账户，经纪人或交易商必须获得该人的财务信息和 投资经验目标，并合理确定细价股的交易适合该人 ，并且该人在财务问题上有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险 。经纪人或交易商在进行任何便士股票交易之前，还必须提供由委员会 编制的与便士股市场有关的披露时间表，该时间表以重点形式列出了经纪人或交易商做出 适用性决定的依据。经纪人可能不太愿意执行受 “便士股” 规则约束的证券交易。 这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下跌。 还必须披露在公开募股和二级交易中投资细价股的风险，以及向经纪交易商和注册代表支付的佣金 、证券的当前报价以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救措施 。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的便士股的最近 价格信息以及细价股有限市场的信息。

FINRA的销售惯例 要求也可能限制股东买入和卖出我们股票的能力。

除了上述 “penny 股票” 规则外，金融业监管局（“FINRA”）还通过了规则，要求 在向客户推荐投资时，经纪交易商必须有合理的理由相信该投资适合 该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须做出合理的努力，以获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。 根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少某些客户。FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户 购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

对看跌期权范围的某些限制 对我们发行与投资 协议和股权购买协议相关的股票的负面影响可能微乎其微（如果有的话），因此，斯特拉特纳和威廉斯堡或卖出证券持有人可能会出售大量 股票，导致现有股东持有的股票价值大幅稀释。

每位出售证券持有人 均同意不持有一定数量的股份，这将导致斯特拉特纳和威廉斯堡在任何时候分别拥有我们当时已发行普通股中超过9.99％和4.99％（ ）。但是，这些限制并不阻止出售 证券持有人出售与看跌期权相关的普通股，然后获得与后续看跌期权相关的额外普通股 股。这样，每位卖出证券持有人可以在相对较短的时间内卖出超过上述限额的商品，同时仍能保持对规定的限制的合规性。

由于出售 证券持有人为我们的普通股支付的费用将低于当时的市场价格，因此您的所有权权益可能会被稀释 ，根据投资协议或股权购买 协议行使看跌权，我们的普通股价值可能会下降。

根据投资协议或股权购买协议向卖出证券持有人发行的普通股 将以 的市场折扣价格购买。由于看跌期权低于我们普通股的现行市场价格，因此只要行使看跌权 ，您的所有权权益可能会被稀释。卖出证券持有人有经济动机在收到股票后立即出售我们的普通 股票，以实现等于折扣价与市场 价格之间差额的利润。如果卖出证券持有人出售股票，我们的普通股价格可能会下跌。如果我们的股价下跌， 卖出证券持有人可能会有进一步的动机出售其持有的普通股。这些销售可能会对我们的股价产生进一步的 不利影响。

投资协议和股权购买协议的定价结构 可能会导致我们的股东稀释。

根据投资 协议和股权购买协议，卖出股东承诺在规定的期限内购买总额不超过3500万美元的普通股，但须遵守某些条件。如果我们根据投资协议 或股权购买协议向卖出证券持有人出售股票，这将对我们当前股东的持股产生稀释作用，并可能给我们的普通股价格带来向下 压力。如果我们根据投资协议或股权购买协议提取款项，我们 将以折扣价向卖出证券持有人发行股票。如果我们在股价 下跌时根据这些协议提取资金，则与股价上涨相比，我们将需要发行更多的股票来筹集相同金额的股票。面对 股价下跌时的发行将产生比股价稳定或上涨时更大的稀释作用，并可能进一步降低我们的股价 。

根据投资协议或股权购买协议的条款，我们可能无法 获得足够的资金。

我们向卖出证券持有人购买普通股 并根据投资协议和股权购买 协议的条款获得资金的能力是有限的，包括对我们何时行使看跌权的限制、对我们可以随时向出售 证券持有人投入的金额的限制，这在一定程度上取决于我们普通股的交易价格，以及对卖出义务的限制 如果此类购买会导致卖出证券持有人，则应购买证券持有人从实益上持有我们普通股的 9.99％或4.99％（视情况而定）。因此，我们在需要时可能无法获得足够的资金。

我们普通股的未来发行可能会稀释现有股东或对市场产生不利影响。

我们的商业计划设想 通过收购扩大我们的业务，这可能涉及大量发行我们的普通股。我们 普通股未来发行的价值可能大大低于我们当前普通股持有人支付的价格。此外，可以在未经股东进一步批准的情况下发行普通股 以抵御不必要的要约或敌对收购。大量出售 普通股，甚至仅仅是此类出售的前景，都可能压低我们普通股的现行价格以及 未来筹集股权资本的能力。此外，大宗股票发行通常会对我们的股价产生负面影响。 有可能由于增加股票发行，您可能会损失大量或全部投资。此外，如果我们的普通股出现了 交易市场，我们可能会尝试通过出售普通股来筹集资金，可能以市场折扣 。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，进一步稀释普通股 的价值，这种稀释可能是实质性的。

便士 股票市场经历了许多欺诈和滥用行为，这些欺诈和滥用行为可能会对我们股票的投资者产生不利影响。

公司管理层认为 细价股市场存在欺诈和滥用行为。此类模式包括：

我们普通股的市场价格可能会波动，当您想要出售我们的普通股 时，我们的股票价格可能会跌破您的购买价格，从而导致您的投资蒙受损失。

由于多种因素，我们的普通 股票的市场价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

近年来，股票市场，特别是 金融机构股票市场经历了重大波动。在许多情况下，这些 变化与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的显著波动 可能会导致价格出现重大波动。市场波动加剧可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响 并对我们普通股的市场价格产生不利影响，这可能使您难以按所需的交易量、价格 和时间转售股票。

投资我们公司 具有高度投机性，可能会导致您的全部投资损失。

对我们股票的投资 具有高度投机性，涉及重大风险。任何无力承担 全部投资损失的人都不应购买我们的股票。我们的业务目标也是推测性的，我们可能无法实现这些目标。我们的股东 可能无法在购买所发行股票时获得可观或任何回报，并可能损失全部投资。由于 这个原因，所发行股票的每位潜在购买者都应仔细阅读本招股说明书及其所有证物，并咨询其律师、商业和/或投资顾问 。

州证券法 可能会限制二次交易，这可能会限制您可以出售本 招股说明书中提供的股票的州和条件。

在本次发行中出售的普通股 股票在任何州都无法进行二次交易，除非该州适用的证券 法律符合出售资格，或者确认该州 二级交易可获得豁免，例如在某些认可的证券手册中上市。如果我们未能在任何特定州注册或不符合资格，也没有获得或核实 普通股二次交易的豁免，则无法向该州的居民出售、出售或购买普通股。 如果大量州拒绝允许我们的普通股二次交易，普通股 的流动性可能会受到重大影响，从而导致您的投资蒙受损失。

公司 无意在美国 州的任何州或地区寻求本次发行标的普通股的注册或资格。除了 “二级交易” 豁免外，本次发行中出售的普通股的购买者还可能获得州法律和美国领土法律规定的其他豁免 ，

特拉华州法律某些条款的反收购效应 阻碍了对我们公司的潜在收购。

尽管现在不是，但将来 我们可能会受特拉华州企业合并法的约束，该法禁止特拉华州公司 与 “感兴趣的股东” 首次成为 “感兴趣的股东” 后的三年内进行某些业务合并，除非公司董事会事先批准合并。就特拉华州法律而言，“感兴趣的 股东” 是指直接或间接成为公司 已发行有表决权股份百分之十五或以上的投票权的受益所有人。如果公司拥有超过 2000 名股东或其证券在国家证券交易所上市，则公司受特拉华州企业合并法的约束。特拉华州企业合并法 的影响是，如果无法获得 董事会的批准，有兴趣控制我们公司的各方可能会阻止他们这样做。

由于我们不打算 为普通股支付任何现金分红，因此我们的股东除非出售 股票，否则将无法获得股票回报。

我们打算保留任何未来的 收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得股票回报，除非他们 出售股票。股东可能永远无法在需要时出售股票。在您投资我们的证券之前，您应该意识到 存在各种风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本年度 报告中包含的所有其他信息。如果以下任何风险和不确定性演变为实际事件，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。

第 1C 项。网络安全。

没有。

第 2 项。属性。

我们的公司办公室位于香港湾仔港湾道18号中环广场35楼 。我们签订了办公室租赁协议，每月租金为2,500港元（约合321美元），为期12个月。

我们认为，我们目前的 设施足以满足我们当前的需求。我们希望在必要时确保新设施或扩建现有设施，以支持 未来的增长。我们相信，将根据商业上合理的条件提供适当的额外空间，以适应我们的 业务。

第 3 项。法律诉讼。

没有我们或我们的子公司参与的重大未决 法律诉讼，也没有涉及我们或他们的任何财产，也没有已知政府当局正在考虑的任何此类 诉讼。我们的董事、高级职员、关联公司或任何登记在册的所有者或 的受益人均未参与对我们 业务不利的诉讼或对我们的业务有害的重大利益。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的普通股市场、相关的 股东事项和发行人购买股权证券。

(a) 市场信息

我们的普通股 在场外交易挂牌上市，代码为 “LDSN”。我们的普通股于2020年4月1日开始交易。截至2024年2月 6日，我们证券的最后收盘价为0.60美元，几乎没有报价活动。我们的证券没有成熟的公开交易 市场，常规交易市场可能无法发展，或者如果发展，可能无法维持。

下表列出了 Pink Sheets 上公布的所示财政季度中我们普通股的高价和低价出价信息。以下 报价反映了交易商间价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

(b) 普通股持有人的大致人数

截至2024年2月6日， 大约有276名登记在册的普通股股东。该数字不包括持有被提名人 或 “街道名称” 股份的任何股东。

(c) 分红

我们普通股 的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。2020年1月2日，在 完成对LHCL的收购之前，LHCL宣布并向股东支付了184,919美元的股息。除非上文另有规定，否则我们在本报告期内没有支付 股息，预计在可预见的将来也不会支付任何股息。

(d) 股权补偿计划信息

没有。

(e) 未注册证券的近期销售

没有。

第 6 项。保留的。

第 7 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。

本讨论总结了 影响公司及其子公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。接下来的讨论和分析应与标题为 “前瞻性陈述警示说明” 的 节、我们的合并财务报表以及 合并财务报表附注一起阅读，这些附注包含在本10-K表年度报告的其他地方。

除历史 信息外，本节中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，基于 对公司无法控制的各种因素的判断。因此，由于前瞻性陈述 本质上受风险和不确定性的影响，因此实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果 存在重大差异。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本 报告中披露的各种信息。

货币和汇率 汇率

除非另有说明， 所有以 “美元”、“美元” 或 “美元” 报价的货币数字均指 美国的法定货币。“港元” 指的是港元，即中华人民共和国香港特别行政 地区的法定货币。在本报告中，使用资产负债表日的汇率，将公司子公司的资产和负债折算成美元。收入和支出按该期间通行 的平均汇率折算。外国子公司财务报表折算产生的收益和亏损作为股东权益表中累计其他综合收益的单独组成部分入账。

COVID-19 对我们业务的影响

2020 年 1 月下旬在中国爆发的 COVID-19 疫情对我们的业务产生了负面影响。2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病，并导致中国和美国的隔离、旅行限制以及商店和商业设施 在随后的几个月中暂时关闭。鉴于 COVID-19 疫情的快速扩张性质，以及由于公司几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，公司的业务、经营业绩、 和 2020 日历年度的财务状况都受到不利影响。

管理层认为， COVID-19 可能会继续对其2023年上半年的财务业绩产生重大影响，并可能导致 某些资产的潜在减值。为了减轻 COVID-19 对公司业务的整体财务影响，管理层 与其服务中心密切合作，加强其营销和促销活动以创造收入。

我们认为，公司 可以在未来12个月内产生足够的现金流，以实施修订后的业务计划。我们认为，我们将需要大约 150万美元来实施修订后的12个月的业务计划。

运营结果

我们无需获得中国当局的许可 即可运营或向外国投资者发行证券。

我们经审计的合并 财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设我们将来能够在正常业务过程中继续运营 。在我们截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表中，其中包括 一份说明，说明由于 COVID-19 在 2022 年连续出现季度运营亏损，我们有能力继续经营下去。 由于 COVID-19 导致的香港企业关闭和业务运营限制严重影响了我们 在 2023 财年创造收入和现金流的能力。

我们的业务 战略的成功在一定程度上取决于能否以令管理层满意的条件获得额外的资本资源，因为我们 没有从业务运营中创造足够的收入。过去，我们的资金来源包括股东 和关联公司的预付款。无法保证我们能以令人满意的条件筹集如此额外的资本资源。我们认为，上面讨论的 当前现金和其他流动性来源足以支持至少未来12个月的运营。我们预计 将继续依赖普通股和股东贷款的股权出售来继续为我们的业务运营提供资金。 增发股份将导致我们现有股东的稀释。无法保证我们会实现股权证券的额外销售 或安排债务或其他融资来为我们的运营计划提供资金。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的某些运营 数据：

收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们创造了 零收入。

收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，收入成本 为零。

毛利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 的总利润为零。

运营费用。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别产生了285,568美元的运营费用和零支出。 截至2023年12月31日止年度的运营费用包括205,026美元的股票薪酬和80,542美元的一般和管理费用。

所得税支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税支出分别为0美元和0美元。

净亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们 的净亏损分别为303,197美元和14,037,866美元。净亏损的减少主要归因于2022年产生的一次性上市费用。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日和 2022年，我们的现金和现金等价物分别为175,002美元和12,056美元。

我们认为，我们目前的 现金和下文讨论的其他流动性来源足以支持至少未来12个月的总体运营。随着我们开发产品或建立战略合作伙伴关系， 预计在不久的将来会产生更大的支出。 我们还预计，随着我们扩大财务和行政人员、增加基础设施、 以及与申报公司相关的额外费用，包括董事和高级职员保险以及 专业费用的增加，我们的一般和管理费用将增加。我们认为，在接下来的12-24个月中，我们将需要大约100万至200万美元来实施我们的业务 计划。在不久的将来，我们打算通过机构银行的股权购买以及向现有股东或金融机构提供 贷款，为我们的业务扩张工作提供资金。

我们从未为普通股支付过股息 。我们目前的政策是将现金用于产品开发、收购或扩张的投资；因此， 我们预计在可预见的将来不会支付普通股股息。

持续经营的不确定性

我们作为一家持续经营的 企业的持续经营取决于盈利能力的提高以及股东的持续财务支持。过去，我们的资本来源 包括出售股权证券，包括通过私募交易和公开募股出售的普通股、 租赁负债以及短期和长期债务。此外，鉴于正在持续和不断演变的冠状病毒（COVID-19）疫情（ 于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行病），该疫情对国际经济和全球贸易造成了重大干扰 ，如果疫情的影响持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响 。鉴于更多的政治和公共卫生挑战，我们获得外部融资或从 现有股东那里获得融资以满足营运资金需求的能力受到了重大和不利影响，无法保证 我们将能够以令人满意的条件筹集此类额外资本资源。我们认为，我们目前的现金和下文讨论的其他 流动性来源足以支持至少未来12个月的总体运营。

我们需要额外的资金 来履行其持续义务并为预期的运营亏损提供资金。我们的审计师对我们 继续经营的能力表示严重怀疑。我们能否继续经营取决于筹集资金为其初始业务 计划提供资金，并最终实现盈利运营。这些合并财务报表不包括任何调整，以反映 未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些影响可能导致公司 无法继续经营下去。

我们预计将产生营销 、专业和管理费用，以及与维护我们向委员会提交的文件相关的费用。在此期间，我们将需要 额外资金，并将寻求筹集必要的额外资金。如果我们无法获得额外融资， 我们可能会被要求缩小业务发展活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况 和经营业绩。如果有的话，可能无法以优惠条件提供额外资金。我们打算继续通过股权或债务融资以及关联方的预付款为其业务提供资金 。任何无法根据需要筹集资金的行为都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响 。

如果我们无法筹集额外的 资金，我们将不得不停止业务运营。结果，我们的普通股投资者可能会损失所有投资。

（用于）经营活动提供的净现金。

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为132,484美元，主要包括303,197美元的净亏损， 库存减少46,154美元，其他应收账款和其他流动资产减少64,102美元，由股票薪酬205,026美元和应计费用增加75,943美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为零美元，其中包括14,037,866美元的净亏损，被应计 支出增加的14,037,866美元所抵消。

用于投资活动的净现金。

在截至2023年12月 31日的年度中，投资活动没有提供净现金。

在截至2022年12月 31日的年度中，投资活动没有提供净现金。

融资活动提供的净现金（已使用）。

在截至2023年12月 31日的财年中，用于融资活动的净现金为295,430美元，主要包括收购子公司的收益，由还款抵消 。

在截至2022年12月 31日的年度中，没有净现金用于融资活动。

资产负债表外安排

我们未签订 任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们未签订 任何与自有股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未反映在我们的财务报表中 的衍生合约。此外，对于转移给未合并 实体的资产，我们没有任何保留或或有权益，该实体可为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。此外，对于向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发 服务的未合并 实体，我们没有任何可变权益。

关键会计政策与估计

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务 报表， 要求我们做出判断、估计和假设，以影响我们报告的资产、负债、收入、成本和支出金额， 以及任何相关披露。尽管在过去三年 年中会计估计和假设没有发生重大变化，但我们会根据最新的可用信息、我们自己的历史经验 以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来不断评估这些估计和假设。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分，因此由于估算值的变化，实际结果可能与我们的预期有所不同。

我们认为，我们的会计 政策在应用中涉及更高的判断力和复杂性，并要求我们做出重要的会计估算。 因此，我们认为对理解和评估我们的合并财务状况和经营业绩最为关键的政策 在合并财务 报表附注中的 “附注3——重要会计政策摘要” 中进行了总结。

最近的会计公告

有关近期会计 声明的讨论，请参阅合并财务报表附注中的 “附注2-重要会计政策摘要 ”。

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的CFS产生重大影响。随着新的会计 声明的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性 披露。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

合并财务 报表和独立注册会计师事务所的相关报告是根据本项目8提交的， 包含在本报告中，从第 F-1 页开始。

LUDUSON G INC.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

LUDUSON G INC.

合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

请参阅合并财务 报表附注。

LUDUSON G INC.

合并运营报表和综合 （亏损）收益

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示的货币 （“美元”））

请参阅合并财务 报表附注。

LUDUSON G INC.

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元表示的货币 （“美元”））

请参阅合并财务 报表附注。

LUDUSON G INC.

股东 权益变动合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

请参阅合并财务 报表附注。

LUDUSON G INC.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

Luduson G.（“公司” 或 “LDSN”） 于 2014 年 3 月 6 日根据特拉华州法律成立，名为 Jovanovic-Steele, Inc.。该公司的名称 于 2017 年 11 月 30 日更名为 Baja Custom Designs, Inc.该公司是太平洋海岸开发公司（“PSD”）第11章重组计划 的一部分成立的。2020 年 7 月 15 日，该公司的名称进一步更名为 Luduson G Inc.

2023年7月6日，公司通过向GGHI的唯一股东胡志云发行3.2亿股普通股，完成了对在英格兰英国 和威尔士注册的有限责任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”）的反向 收购。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条， 股票的发行免于注册，理由是该交易 不涉及公开发行。根据《证券 法》下的委员会第144条，股票受到转售限制。

截至2023年5月24日，公司以2,821美元的对价出售了对非上市股份（“非上市股份”）的 投资， ，这些子公司已于2023年5月12日进行整合。截至处置日，非上市股票被归类为按公允价值计入损益的金融 资产，账面价值为2,821美元。 处置没有产生收益或损失。

该公司向目标公司的企业主胡志云女士发行了相当于全部 摊薄后91.9％的股份，以换取目标公司和整个业务的100％。在这样的 交易之后，万女士获得了公司的控制权，实际上完成了目标公司与公司的业务合并， 进行了反向收购（“反向收购”）。Glamourous Group Holding Limited包括一支经验丰富的团队，拥有完整的 雇佣合同、专业知识以及客户和供应商名单，但拥有非实质性的有形资产和负债。预计包括上述资产在内的无形资产 将为公司创造巨额利润，超过1,000名大中华区影响者在香港电影业拥有非常重要的往绩。同时，解散后的实体将归还给前 董事（“分拆出去”）。

作为集团重组的一部分，Glamourous Group Holdings Limited （英国）已于9月26日合并，取而代之的是香港实体Glamorous Holdings International Company Limited。 作为集团重组的一部分，该公司还收购了魅力控股有限公司（香港）。

子公司描述

公司及其子公司以下简称 （“公司”）。

LUDUSON G INC.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

随附的合并财务报表 反映了本附注以及随附的合并 财务报表和附注中其他地方所述的某些重要会计政策的适用情况。

随附的合并财务报表 是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

在编制这些合并财务报表时， 管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产负债金额以及所报告年度的收入 和支出。实际结果可能与这些估计值不同。

合并财务报表包括 公司及其子公司的财务报表。合并后，公司 内部所有重要的公司间余额和交易均已清除。

现金和现金等价物按成本 入账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及截至此类投资购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。

应收账款按开具发票的 金额入账，不计入利息，利息应在合同付款期限内支付，通常在服务完成后 30 至 90 天内支付。信用 的延期基于对客户财务状况、客户信用度及其付款历史的评估。超过合同付款期限的未清应收账款 被视为逾期未付款。对超过 90 天且超过指定 金额的逾期余额进行单独审查，以确定是否可以收款。在财政年度结束时，公司专门评估个人客户的 财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监测应收账款的收缴进度。 公司将考虑为可疑账户备抵金，以弥补因客户无法 支付所需款项而造成的任何估计损失。对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收款， 将采取适当行动，用尽所有收款手段，包括在法院寻求法律解决。在所有收款手段都用尽之后，账户余额将从 的备用金中扣除，而且收回的可能性很小。该公司 没有任何与其客户相关的资产负债表外信用风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑账户的备抵金分别为0美元和0美元。

厂房和设备按成本减去累计 折旧和累计减值损失（如果有）列报。折旧是根据直线计算的，自其全面投入使用之日起的以下预期 使用寿命内，并考虑了其估计的剩余价值：

维修和维护支出按发生时记作支出 。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的所有 损益将在经营业绩中确认。

LUDUSON G INC.

合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

公司根据以下规定确认与客户签订的合同 的收入 ASC 606 — 来自与客户签订合同的收入。公司在履行 相关合同的履行义务时确认收入，该义务反映了根据 合同条款预计收到的对价。

根据ASC 606，履约义务是合同中的 承诺，向客户转让不同的商品或服务，或一系列不同的商品和服务。当履行义务得到履行且客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认 。确认的收入金额 反映了公司期望有权获得的以换取商品或服务的对价。根据该标准， 合约的交易价格分配给每项不同的履行义务。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排 的收入确认，公司执行以下五个步骤：

每份合约的交易价格由 根据公司预计有权获得的金额确定，以换取向 客户转让承诺的产品或服务。根据公司向其 客户收取的费用可收取性的历史证据，可以合理地保证收入的可收性。合约中的交易价格分配给每项不同的履约义务，其金额代表为兑现每项履约义务而预计收到的 相对对价金额。当履行义务时，收入即被确认 。在合同开始时，公司决定是否在一段时间内或在某个时间点履行履约义务 。

该公司目前没有任何收入。

收入成本主要包括支付给合同程序员的费用 和人工成本，这些费用直接归因于服务的提供。

该公司采用了 ASC 740 所得税 第740-10-25-13段的规定，该条款涉及确定是否应将在 纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠记录在合并财务报表中。根据第740-10-25-13段，只有在 税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况的情况下，公司才可以承认税收状况的不确定性所带来的税收优惠。合并财务报表 中确认的此类状况的税收优惠应根据最终结算时实现可能性大于百分之五十（50%）的最大收益来衡量 。第740-10-25-13段还就所得税的撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计以及要求增加披露等问题提供了指导。根据第740-10-25-13段的规定，公司未对 未确认的所得税优惠的负债进行任何重大调整。

资产和负债的税基之间临时 差异对未来的税收影响将在随附的资产负债表以及税收抵免结转 和结转结转中报告。公司定期审查资产负债表上记录的递延所得税资产的可收回性，并在管理层认为必要时提供 估值补贴。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，根据第740-10-25条ASC 740的规定，公司没有采取任何不确定的税收状况 ，也没有调整其所得税负债或福利。

以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在合并运营报表 中。

公司的报告货币为美联储 美元（“美元”），随附的合并财务报表以美元表示。此外，公司 在香港开展业务，并以当地货币港元（“港元”）维持账簿和记录，港元是一种功能性货币 ，是其开展业务的经济环境的主要货币。总的来说，出于合并 的目的，根据ASC 主题 830-30，其本位币不是美元的子公司的资产和负债折算成美元，”财务报表翻译”，使用资产负债表日期的汇率。收入和 支出按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表 折算产生的收益和亏损作为累计其他综合收益的单独组成部分记录在股东权益变动表 中。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，已按以下汇率将金额从港元折算成美元：

ASC Topic 220，”综合收入”， 制定了报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的综合收益 包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的股东权益变动合并报表所示 的累计其他综合收益包括外币折算未实现收益和亏损 的变动。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。

在提供相关员工 服务时，退休计划（定义为 缴款计划）的缴款在随附的运营报表中记作一般和管理费用。

该公司遵循ASC 718标准， 薪酬—股票 补偿（“ASC 718”），它要求根据预计的授予日公允价值来衡量和确认所有基于股份的支付 奖励（包括限制性股票单位）的薪酬支出。限制性股票单位的估值使用授予之日公司普通股的市场 价格。公司记录必要服务期内的薪酬支出（扣除预计没收款项） 。

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

根据ASC 470-20制定的指导方针，以普通股发行的债务应纳入 — 通过转换或其他选项对债务进行会计处理。公司 将与发行债务相关的普通股和认股权证的相对公允价值记录为债务折扣或溢价。折扣或溢价 随后在债务的预期期限内摊销为利息支出。

对于提交的所有期间，公司均采用财务会计准则委员会会计准则 更新（“ASU”）2016-02年 “租赁（主题842）”。该标准要求承租人 确认资产负债表 上的租赁资产（“使用权”）和相关租赁债务（“租赁负债”），适用于期限超过12个月的租赁。

公司从一开始就确定一项安排是否为 租约。经营租赁包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债 中。融资租赁包含在合并 资产负债表中的融资租赁ROU资产和融资租赁负债中。

ROU 资产代表公司 在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项 的义务。经营租赁和融资租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的当前 价值进行确认，折扣时使用租赁中隐含的利率进行折扣。如果隐性利率不容易确定 ，则公司根据开始日期可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的 现值。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

该公司遵循ASC 850-10， 相关 派对用于识别关联方和披露关联方交易。

根据第 850-10-20 条，相关 方包括 a) 公司的关联公司；b) 需要投资其股权证券的实体，如果没有 根据第 825—10—15 条的公允价值期权分节选择公允价值期权，则投资实体按权益法入账 ；c) 雇员利益信托，例如养老金和收益分享信托 由管理层管理或受其托管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理层；f) 其他 当一方控制或可能严重影响另一方 的管理或运营政策，以至于其中一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可以与之打交道的各方；以及 g) 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响的其他方，或者在交易方之一拥有 所有权并可能对另一交易方产生重大影响 交易方中的一个或多个可能处于何种程度无法充分追求自己的单独利益.

合并财务报表应包括 对重要关联方交易的披露，但薪酬安排、费用补贴和正常业务过程中的其他类似项目 除外。但是，这些报表中不要求披露在编制合并或合并 财务报表时取消的交易。披露应包括：a) 所涉关系的性质； b) 对列报损益表的每个期间 的交易的描述，包括未确定金额或名义金额的交易，以及理解交易 对财务报表的影响所必需的其他信息；c) 每个时期的交易美元金额列出了损益表 以及确定损益表的方法发生任何变化的影响前一时期使用的条款；以及 d) 截至每份资产负债表提交之日由 或关联方应付的金额，以及结算条款和方式（如果不明显）。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

该公司遵循ASC 450-20， 承诺 报告突发事件的核算情况。截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致 公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司评估这类 或有负债，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律 诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时，公司会评估任何法律诉讼或未提出索赔的 看来是非曲直的，以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的 救济金额的预期价值。

如果对意外开支的评估表明 很可能发生了物质损失并且可以估算负债金额，则估计负债将 计入公司的合并财务报表。如果评估表明潜在的物质损失意外损失 不可能但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质以及 对可能损失范围的估计（如果可确定且重大）。

除非涉及担保，否则通常不会披露 被视为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保会被披露。根据目前获得的 信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类事项不会对公司的 业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。

公司遵循 《财务会计准则编纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并通过了FASB会计准则编纂第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）来衡量其金融工具的公允价值。 FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了在公认的 会计原则（GAAP）中衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值 层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三（3）个大致层面。公允价值 层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级 。财务会计准则委员会会计 准则编纂第820-10-35-37段定义的三（3）个公允价值层次结构如下所述：

当金融资产的 公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或输入是不可观察的，则该金融资产被视为第 3 级。

公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级 ，对不可观察的投入给予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入进行分类。

由于这些工具的到期日短，公司财务 资产和负债，例如现金和现金等价物、应收账款、存款、预付款和其他应收账款、董事应付金额 和经营租赁使用权资产的账面金额接近其公允价值。

LUDUSON G INC.

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

管理层认为，最近发布的 任何尚未生效的会计准则都不会对随附的CFS产生重大影响。随着新的会计公告 的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。

自 2020 年初以来，COVID-19 已成为 全球流行病。由于世界各地政府实施的措施，企业运营直接受到 影响。为了减轻 COVID-19 带来的风险，公司采取了快速措施来减少运营支出和保留现金， 包括裁员、冻结招聘和高级领导层自愿减薪。

由于 COVID-19 疫情持续演变的速度和流动性，以及高度传染性的变种的出现，公司在一定程度上经历了 COVID-19 对其业务运营的影响。任何流行病、疫情、疫情或其他公共 健康危机对业务、财务状况和经营业绩的影响的最终程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定 且无法预测，包括可能出现的有关此类疫情、大流行、疫情或其他 公共卫生危机的严重程度的新信息，以及为遏制或防止进一步传播而采取的行动，包括疫苗接种和加强剂的有效性 } 疫苗接种活动等。因此，公司无法预测我们的业务、财务状况和 经营业绩将在多大程度上受到影响。

截至2023年12月31日，公司的合并财务报表 是使用美利坚合众国适用于经营中 企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司 本年度的净亏损为303,197美元。此外，鉴于正在持续和不断演变的冠状病毒（COVID-19）疫情（ 于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行病），该疫情对国际和美国的经济和市场造成了重大干扰 ，如果疫情的影响持续下去，可能会对公司的业务产生重大不利影响 。

为了继续经营业务，该公司 除其他外，将需要额外的资本资源。管理层的计划是通过获得 资本以及管理层和大股东的持续财务支持，以满足其最低运营费用 以及寻求第三方股权和/或债务融资，为公司获得此类资源。管理层认为，该公司目前正在为其 业务寻求额外融资。但是，无法保证该公司会成功获得足够的资金来维持运营。

这些因素和其他因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些合并财务报表不包括任何调整 ，以反映未来可能对资产和负债的可收回性和分类产生的影响，这些调整可能导致公司 无法继续经营下去。

公司认为其业务活动 不构成应报告的细分市场。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，该公司的收入为零。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 公司的应收账款为零。

LUDUSON G INC.

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度中，该公司没有厂房和设备。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有存款、预付款和其他 应收账款。

该公司于2023年7月21日与郑文辉签订了购买商业电影项目的 协议，以400万美元的价格购买20个商业电影项目，由该公司2,000,000股可自由交易的普通股支付，计算方法是截至协议签署之日场外市场 的报价为每股0.20美元。该公司于2023年7月21日分别与郭云春签订了购买 动画电影项目的协议，以200万美元的价格购买5个动画电影项目，由公司可自由交易的1,000万股 股可自由交易普通股支付，计算方法是截至协议签订之日场外交易市场的报价为每股0.20美元。根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，管理层使用三级输入作为电影项目的估值方法，例如 可观察的香港娱乐业市场。电影项目的总价值为6,000,000美元，在公司资产负债表上被确认为智能产权。

截至2023年12月31日，公司没有 任何应付关联方款项。

授权股票

截至2023年12月31日，公司的法定股本 包括面值为0.0001美元的1亿股普通股（2022年12月31日：1亿股 普通股）和面值同样为0.0001美元的2,000万股优先股（2022年12月31日：2,000,000股优先股 股）。任何其他类别的股票均未获得授权。

根据美国破产 法院就太平洋海岸开发公司（“PSD”）一案确认的第11章重组计划，公司于2014年3月6日首次发行了总额为58万股的普通股 。法院下令向私营部门司的所有普通无担保债权人分配公司 的股份，这些债权人将按比例获得该公司80,000股股份的 股份（根据持有的债务金额）。法院还下令将公司的股份分配给PSD的所有管理债权人 ，这些债权人每持有0.10美元的PSD管理债务，即可获得一股公司普通股。共向私营部门司的行政债权人发行了50万股股票。

法院还下令向PSD的所有行政债权人分配 公司2,500,000份认股权证，这些债权人将获得该公司持有的每0.10美元的行政债务的五份认股权证 。这些债权人获得了250万份认股权证，包括50万份 “A 认股权证”，每份可转换为一股普通股，行使价为4.00美元；500,000份 “B认股权证”，每份 可转换为一股普通股，行使价为5.00美元；50万份 “C认股权证”，每份可转换成一股普通股；50万份 “D认股权证”，每份可转换成一股普通股，行使价为600美元以行使价 为7.00美元转换成一股普通股；以及50万份 “E认股权证”，每份可转换为一股普通股，行使价为8美元。00。所有认股权证 均可在2025年8月30日之前的任何时间行使。截至本报告编写之日，尚未行使任何逮捕令。

2020年5月22日，公司完成了对LHCL 的收购，并同意向LHCL的股东发行一千万股（1,000,000,000）股普通股，每股价值0.10美元， ，总价值为100万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 共有250万股认股权证。

LUDUSON G INC.

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

已发行和流通股票

2020年1月2日，公司宣布并向其股东支付了184,919美元的股息。

2020年5月8日，公司与Luduson Holding Company Company Limited（一家根据 英属维尔京群岛法律组建的有限公司（“LHCL”）和LHCL的股东签署了股票交易协议（“股份交换协议”）。根据股票交易协议， 公司同意购买一万（10,000）股普通股，相当于 LHCL（“LHCL 股份”）已发行和流通普通股的100％。作为对价，公司同意向LHCL的股东发行一千万股（10,000,000）股 股普通股，每股价值为0.10美元，总价值为100万美元。该公司于2020年5月22日完成了对LHCL 的收购。

2020年5月8日，公司及其股东 与根据特拉华州法律组建的有限公司 Baji Custom Design Inc. 签署了股份交换协议（“股份交换协议”）（“股份交换协议”）。根据股票交易协议，公司同意 出售其总计10,000股普通股，占公司已发行和流通普通股的100％。作为对价， 公司股东获得了10,000,000股BJCD普通股，价值为每股0.10美元， 总价值为1,000,000美元（“股份”）。如果在 2020 年 8 月 1 日当天或之前未成交 ，则双方有权终止股份交易协议。股份交易协议中设想的交易的完成受到 正常和惯例条件的先决条件的约束，包括但不限于BJCD对公司进行令人满意的尽职调查。

2020年9月9日，公司向五名顾问和服务提供商个人发行了250万股普通股，用于向公司提供IT编程和营销服务，公允价值为每股0.13美元，总额为32.5万美元。

2021年9月，公司向威廉斯堡发行了10万股限制性普通股作为初始承诺股，这被视为债务折扣，将在债务的预期期限内将其摊销为利息支出 。

2023年5月30日，公司批准向张小聪和收款人（“CHEUNG el.”）发行4700万股普通股 ，以支付4,700万美元的未偿债务。 这些股票分别于 2023 年 7 月 12 日和 13 日发行。

2023年7月6日，公司通过向GGHI的唯一股东胡志云发行3.2亿股普通股，完成了对在英格兰英国 和威尔士注册的有限责任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”）的反向 收购。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条， 股票的发行免于注册，理由是该交易 不涉及公开发行。根据《证券 法》下的委员会第144条，股票受到转售限制。

截至2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股共计503,466,410股（2022年12月31日：已发行和流通的348,210,000股普通股）。

根据RTO的会计，财务报表 的列报方式就像合并发生在2022年1月1日一样。因此，截至2022年12月 31日，全面摊薄后的股票以348,210,000股的形式列报。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

随附的合并经营报表中所示的所得税准备金包括以下内容：

本报告年度的有效税率 是适用广泛所得税税率的不同税收管辖区所得收入组合的结果。该公司在多个国家/地区经营 ：美国、马来西亚、香港和亚洲其他地区，这些国家在其经营所在的司法管辖区 纳税，如下所示：

美利坚合众国

LDSN 在特拉华州注册， 需缴纳美国联邦企业所得税。美国《减税和就业法》（“税收改革法案”）签署成为法律。 税收改革法案对美国企业所得税制度进行了重大修订，除其他外，将美国公司税 税率从35％降至21％，自2018年1月1日起生效。公司的政策是在其所得税准备中确认与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款。在本报告所述期间，公司没有应计或支付对其经营业绩 不重要的利息或罚款。由于在 公司实质性所有权于 2020 年 5 月发生变更后，税收损失可能无法结转，因此未提供递延所得税资产。

截至2023年12月31日， 美利坚合众国的业务产生的累计净营业收入为零，可以结转以抵消未来的应纳税所得额。任何 净营业亏损结转如果未使用，将于 2038 年开始到期。

ASC 740， 所得税会计， 在确定递延所得税资产 是否可以收回时，需要评估正面和负面证据。这种评估是按司法管辖区进行的。公司的累计亏损历史记录、 以及美国未来的预期亏损要求记录所有递延所得税净资产的全额估值补贴。公司 打算维持递延所得税净资产的全额估值补贴，直到有足够的积极证据支持撤销 估值补贴为止。

BVI

根据现行英属维尔京群岛法律，公司不需要 缴纳所得税。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

马来西亚

马来西亚业务 的所得税准备金是根据现行立法、解释、 和惯例根据该期间的应纳税所得额的适用税率计算的。管理马来西亚个人所得税的主要立法是1967年《所得税法》（“ITA”）。 实施和执行ITA的监管机构是马来西亚税务局。根据ITA第3节，任何人在马来西亚累积或从马来西亚获得的收入或从马来西亚境外获得的收入 应在每个纳税年度的所得税。

根据ITA的规定，在马来西亚 注册的企业通常需缴纳统一的24％的企业所得税税率，而优惠税率、免税期和免税额可根据具体情况提供 。中小型公司（通常是在马来西亚注册的 实收资本不超过250万令吉，总收入不超过 MYR50 百万令吉的公司）的税率为17％，前600,000令吉（约合15万美元），剩余余额按24％的税率征税。

截至2023年12月31日，马来西亚 的业务产生的累计净营业收入为零 0，可以结转以抵消未来的应纳税所得额。任何净营业亏损 结转金如果未使用，将于 2038 年开始到期。

每股基本净亏损是使用 年内已发行普通股的加权平均数计算得出的。潜在已发行普通股的稀释效应包含在摊薄后的每股净亏损中 。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：

公司必须根据 固定缴款养老金计划为其在香港的所有合格员工缴纳保费。公司必须根据参与者的年龄和工资水平缴纳一定百分比的参与者相关收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度的捐款总额分别为0美元和0美元。

在与Glamourous Group Holding Limited（英国）达成RTO之后，公司将Glamourous Group Holdings Holdings Limited（英国）从该公司的 大股东、非执行董事兼董事胡志湾合并并取代了Glamourous Group Holdings Limited（英国），名义价值为1.00美元，即Glamourous Holdings International 有限公司和Glamourous Holdings Company Limited（香港）（“全资子公司”）。执行公司在香港 香港的主要业务。两家全资子公司在被公司收购时均出现股东赤字。公司 为收购两者而支付的金额超过净负债的部分被确认为商誉。公司管理层确定全资 子公司已投入运营，对于公司开展主要设在香港的业务具有重要意义。因此， 对上述收购中确认的商誉没有减值。

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）

公司面临以下风险集中：

该公司的主要业务在香港进行 。因此，香港的政治、经济和法律环境以及香港 经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

公司无法保证当前的 汇率将保持稳定；因此，公司有可能在两个可比的 期内公布相同金额的利润，而且由于汇率的波动，实际利润会根据当日港元兑换 美元的汇率而有所增加或降低。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。

截至2023年12月31日，公司没有重大 承诺或意外开支。

2021年8月20日，公司与内华达州有限责任公司（“投资者”）威廉斯堡风险控股有限责任公司（“投资者”）签订了 股权购买协议，根据该协议，投资者同意根据截至2021年8月20日的特定股权购买协议的条款 和条件，在36个月内投资高达三千万美元（合3,000万美元），由公司和双方签署的特定股权购买协议投资者（ “股权购买协议”）。在期限内，公司有权向投资者认购，投资者 有义务按股权购买协议 确定的价格购买公司普通股的数量。威廉斯堡看跌期权的每股购买价格将等于威廉斯堡 在其经纪账户中以DWAC股票形式收到威廉斯堡看跌期权股票之日之前的连续五（5）个交易日内，主要市场普通股最低交易价格的88％（据彭博财经有限责任公司、Quotestream或其他 知名消息来源报道）。关于股权购买协议，双方还签订了注册权协议（ “注册权协议”），根据该协议，公司同意向美国证券交易委员会注册根据 《股权购买协议》发行的普通股以及其他证券。该公司同意尽最大努力在2021年11月30日之前向美国证券交易委员会提交此类注册声明 ，S-1表格于2022年6月29日生效。

根据 ASC 主题 855，”后续的 事件”，其中规定了资产负债表日期 之后但在合并财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准，公司评估了2023年12月 31日之后发生的所有事件或交易，直至公司发布经审计的合并财务报表之日。公司确定 没有进一步的事件可以披露。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

对披露的评估 控制和程序

我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条） ，该系统旨在确保在委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司在根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保 发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息能够酌情累积并传达给发行人管理层，包括 其首席执行官和首席财务官或高级管理人员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据1934年《证券交易法》第13a-15条的要求，截至本报告所涉期末，我们已经对公司披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。在我们的首席执行官 和首席财务官的指导下，我们评估了我们的披露控制和程序以及对财务 报告的内部控制，得出的结论是：(i) 公司的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷， 这些弱点构成 “缺陷”，这种缺陷可能导致对上述账目的错误陈述 和可能导致重大错报的披露本报告所涉期间的财务报表 不会被发现的报告，并且 (ii) 因此，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

但是，应该注意的是 ，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且 无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标，无论多么遥远。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据 《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们的管理层有责任 建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们的管理层还必须评估和报告我们对财务 报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告内部控制的有效性 。在进行此评估时，我们使用了 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》中规定的标准。在我们 评估截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性时，管理层发现了重大 缺陷，涉及 (i) 我们的内部会计人员和首席财务官的美国公认会计原则专业知识，(ii) 我们的内部审计 职能，以及 (iii) 会计职能内部缺乏职责分离。尽管管理层认为这些缺陷 并不构成重大缺陷，但我们对财务报告的内部控制在2023年12月31日尚未生效。

重大缺陷是财务报告内部控制中的 缺陷或多种缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。重大 缺陷是财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，这种缺陷不如 重大缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员关注。

鉴于这些重大的 弱点，我们进行了额外的分析和程序，以得出结论，我们在本10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度合并财务报表是根据美国公认会计原则公允列报的。因此， 管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但根据美国公认会计原则，截至2023年12月31日的年度的合并财务报表在所有重大方面均公允列报。

本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会 的规定，管理层的 报告无需经过我们注册的公共会计师事务所的认证，该规定允许公司仅提供管理层的报告。

财务 报告内部控制的变化

公司对财务报告的内部控制在上一财季没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响， 或合理地可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度中，公司没有董事或高级职员 采用或终止S-K法规第408（a）项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排” 。

项目 9C。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

下文列出了公司现任的 董事和执行官。请注意，没有其他人被提名或被选为董事 ，也没有任何其他人被选为执行官。 任何董事、高级职员和其他人员之间没有任何安排或谅解来选择该人为董事或高级管理人员。 董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。高级职员 的任期至下一次年度股东大会之后的董事会会议，直至其继任者 当选并获得资格为止。

传记

下文简要叙述了公司每位董事、执行官和重要员工在过去五年中的业务经历。

郑文辉， 现年56岁，于2023年5月25日加入我们，担任首席执行官兼董事。他拥有香港大学 的社会科学学士学位。费先生是电影导演、编剧和演员。他于 1995 年进入香港电影界，担任编剧 和电影《十兄弟》的助理导演。之后，他作为编剧、助理导演和演员 参与了周星驰的多部电影，包括《喜剧之王》、《幸运的家伙》和《烹饪之神》。 2020 年，他开始成为电影导演。他执导的电影包括《龙之战》、《泳装女王》和 《噬人者》，这些电影将于2023年和2024年上映。

龚英华， 现年62岁，于2023年5月25日加入我们，担任首席财务官、秘书兼董事。他拥有瑞士莱斯罗什酒店 管理一等文凭。在加入公司之前，他曾在柬埔寨Hic Inn担任总经理。孔先生 自 2003 年起担任多家东南亚酒店运营公司的总经理，包括越南芽庄酒店和 NCL 柬埔寨私人有限公司。他在会议/激励/会展/展览 行业担任高级总管理职位已超过 33 年。他负责运用其丰富的技能、知识和经验，监督公司未来的会展业务。 事实上，孔先生已经与柬埔寨、越南和 马来西亚的中央政府和地方当局建立了良好的工作关系。

张立仁， 年龄 55 岁，于 2023 年 5 月 25 日加入我们，担任首席运营官兼董事。张先生在游戏行业拥有超过32年的经验。 除了开发视频和电脑游戏外，他在移动和 社交游戏的营销、推广和盈利方面也具有丰富的经验。他是举世闻名的Tamagotchi的像素角色设计师。他与日本游戏发行商CAPCOM 和手机设计师诺基亚合作发行了 “街头霸王WAP” 游戏。2014 年，他继续扩大游戏市场的价值， 2016 年 12 月 1 日，他以亚太电子竞技协会副主席的身份承担了在东南亚推广电子竞技的使命。

胡志万， 现年44岁，于2023年5月25日加入我们，担任非执行主席兼董事。万女士在娱乐 行业拥有大约 20 年的经验。她与香港和内地的艺术家、媒体公司、香港电影《黄金时代》的标志性电影导演和编剧 、最新的高需求内地短片、综艺节目以及选美大赛组织者建立了密切的联系。 Wan女士过去曾获得过许多发行权，其中包括一些受欢迎的中国平台，例如Bigolive，这是一个允许用户直播和观看直播视频的社交网络应用程序，类似于Tiktok，在华人社区的年轻人中很受欢迎，Bigolive 是一个允许用户直播和观看直播视频的社交网络应用程序。她所有的联系和可再生分销权都将在不久的将来加入该集团。

家庭关系。

我们的任何 董事或执行官之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

在过去的十年中，没有执行官或董事 参与过以下任何活动：

董事会委员会和审计委员会财务专家

我们目前没有 董事会的常设审计、提名或薪酬委员会，也没有履行类似职能的任何委员会。我们的董事会 履行审计、提名和薪酬委员会的职能。截至本报告发布之日，我们 董事会中没有任何成员有资格成为《证券法》颁布的 条例第407（d）（5）项所定义的 “审计委员会财务专家”。随着我们业务 运营的成熟，我们希望吸引一位符合 “审计委员会财务专家” 资格的董事。

我们的董事会 没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的政策。我们的董事会 已确定，当董事会考虑董事会职位的候选人时，它最有能力评估我们公司的要求以及每位候选人 的资格。

自 2023 年 12 月 31 日以来，证券持有人向注册人董事会推荐候选人的程序没有任何重大变化。

道德守则

鉴于我们公司目前的发展阶段，我们尚未通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监 的 道德守则。我们预计将在不久的将来通过一项道德守则。

第 11 项。高管薪酬。

薪酬理念和目标

目前，我们的高管 董事和高级管理人员不因以此类身份提供的服务而获得报酬。我们预计将来为我们的执行官和董事提供服务现金补偿 。随着我们 公司的成熟，我们预计将制定激励性薪酬计划。我们预计，我们的高管薪酬理念将是在薪酬与 绩效之间建立长期的直接关系。我们的高管薪酬计划将旨在为高管在我们的 职业生涯中提供平衡的总薪酬待遇。薪酬计划的目标将是吸引、激励和留住有助于确保 我们未来成功的合格高管，通过在实现企业目标时奖励高管来激励我们增加利润，并调整 高管和长期股东的利益。我们预计，指定执行官的薪酬待遇将包括 以下主要内容：

设定高管薪酬的流程

由于我们没有薪酬 委员会，我们的董事会将负责制定和监督我们在高管薪酬 方面的理念的实施情况，并监督薪酬理念的实施和结果，以确保薪酬保持竞争力， 制定适当的激励措施以提高股东价值并奖励卓越的业绩。董事会将每年审查和批准 每位指定执行官，尤其是首席执行官薪酬的所有组成部分。 董事会可以向每位指定的高管发放全权奖金，并审查和批准首席执行官在推荐 此类奖励时使用的流程和因素（包括 个人和企业绩效衡量标准以及与此类衡量标准相比的实际业绩）。此外，董事会将审查和批准指定执行官的基本工资、股权激励奖励（如果有）和任何其他特殊或 补充福利。

我们希望我们的首席执行官 官根据首席执行官在年初制定的个人 绩效目标以及其他因素，定期向董事会提供对每位指定执行官绩效的评估。 董事会将为首席执行官提供评估。这些评估将作为奖金建议 和我们指定高管薪酬安排变更的基础。

我们的薪酬同行群体

我们希望在评估我们的高管薪酬安排时进行非正式的 市场分析。随着公司及其业务的成熟，我们可能会聘请薪酬 顾问，他们将协助我们制定正式的基准，并选择规模或业务与我们相似的同行薪酬，以比较高管薪酬水平。

程序组件

我们预计我们的高管薪酬 计划将包含以下要素：

基本工资

我们的基本薪资结构 将旨在鼓励内部增长、吸引和留住新人才，并奖励能够维持我们增长 和盈利能力的强大领导力。每位指定执行官的基本工资将反映我们过去和当前的营业利润、指定高管 官员在整个职业生涯中对我们成功的个人贡献、内部薪酬公平以及有关处境相似公司中可比 职位的非正式市场数据。在确定和设定基本工资时，董事会将考虑所有这些因素，尽管 它不会为任何因素分配特定的权重。董事会通常将每年 审查每位指定执行官的基本工资。对于每位指定执行官，我们预计将审查公司内部获得的 处境相似的公司中可比高管职位的基本工资数据，以确保每位高管的基本工资率相对于市场具有竞争力 。

全权奖金

我们的奖金 奖励的目标将是鼓励和奖励我们的员工，包括指定执行官，他们凭借自己的能力、行业、领导力、忠诚度或卓越服务为我们 的成功做出贡献和参与，并招募更多为成功做出贡献的高管。

我们的每位指定高管 官员都有资格获得全权现金奖励。首席执行官将就指定执行官的 奖励提出建议，董事会为首席执行官提供奖金建议。但是， 董事会/薪酬委员会在指定向谁发放奖励、 奖励规模（如果有）及其条款和条件方面拥有唯一和最终的权力和自由裁量权。每位指定执行官的奖金建议取决于许多 个因素，包括（i）公司本年度的业绩，（ii）某些个人和公司 绩效指标的满意度，以及（iii）董事会可能认为相关的其他因素。在 财年中，公司没有发放任何现金奖励。

持有股票

董事会认识到 必须以股权形式支付指定执行官的部分薪酬，这有助于使高管 的利益与公司股东的利益保持一致。最初，我们预计董事会将重点放在我们薪酬计划中 的现金部分，而不是股票计划，因为它认为现金薪酬的自由裁量性质为其提供了必要的灵活性，可以考虑和奖励董事会认为 适当的长期目标的实现。

我们没有确定发布重要非公开信息的时间， 也没有计划为影响高管薪酬的价值而发布的时间。

以下薪酬摘要 表列出了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向 (i) 我们的首席执行官（首席执行官）支付或应计的总薪酬，(ii) 除2023年12月31日担任执行官的首席高管 官之外的两位薪酬最高的执行官，其总薪酬超过100,000美元，以及 (iii) 向上 } 再分配给另外两个人，他们本应在另外两个最高薪酬范围内，但没有得到报酬于 2023 年 12 月 31 日担任执行官 。

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对摘要的叙述性披露 薪酬

我们的执行官不是与公司签订雇佣协议的当事方。随着公司的成熟，我们预计将在 不久的将来达成薪酬安排。

除上文 及以下所述外，我们没有任何为董事或执行官提供养老金、退休金或类似福利的安排或计划。 我们预计将来会制定一项或多项激励性薪酬计划。将来，我们的董事和执行官可能会根据董事会的酌情决定获得公司的证券 作为激励性薪酬。我们没有任何物质奖励 或利润分享计划来支付或可能向我们的董事或执行官支付现金或非现金薪酬。

股权奖励

没有未归属期权、 认股权证或未偿还的可转换证券。

在上一财年 中，我们的任何执行官从未在场：

董事薪酬

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们没有向担任董事的任何员工董事提供薪酬。尽管我们可能会选择不时向这些人发行股票期权 ，但我们目前没有 的正式计划来补偿董事以董事身份所提供的服务。董事有权获得与出席董事会会议有关的合理差旅费和其他自付费用报销 。我们的董事会可以向代表我们提供任何特殊服务的董事 发放特别报酬，但通常要求董事会提供的服务除外。

薪酬风险管理

我们的董事会和 人力资源人员对我们的薪酬计划可能产生的潜在风险进行了评估。根据这项评估， 我们得出结论，我们的政策和做法不鼓励过度和不必要的冒险，因为 很可能对公司造成重大不利影响。评估包括我们的现金激励计划，该计划为非高管准时提供现金 奖金。我们的各业务部门、公司职能部门和全球各地的薪酬计划基本相同 （根据当地法规进行了相应的修改）。本次评估中考虑的风险缓解因素包括：

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们尚未成立 薪酬委员会。我们的董事会履行的职能将由薪酬委员会行使。在截至2023年12月31日的 财政年度中，我们没有任何执行官在以下情况下任职：（i）在另一实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会 ，如果没有此类委员会，则为整个董事会）任职；（ii）担任另一实体的董事，其中一位执行官曾任职 薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会），或者在没有任何此类委员会的情况下，整个注册人的 董事会）；或 (iii) 作为另一实体的薪酬委员会（或其他履行同等 职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，该实体的一名执行官 曾担任公司董事。

薪酬委员会报告

我们的董事会 已与管理层审查并讨论了本报告中的薪酬讨论与分析。根据与 管理层的审查和讨论，董事会建议将薪酬讨论和分析纳入截至2023年12月31日止年度的本年度报告 10-K表中。本报告中的材料不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式 纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-K表格报告发布之日之前还是之后，也无论此类申报中使用何种通用公司注册语言。

由董事会提交：

郑文辉

龚英华

张立仁

胡志万

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务。

下表列出了截至2024年2月4日我们实益持有的普通股数量的某些信息：（i）我们已知拥有任何类别有表决权证券百分之五（5％）以上的每个人 （包括任何团体），（ii）我们的每位董事 和我们的每位指定执行官（定义见法规第402（m）（2）条 S-K) 和 (iii) 高管和董事作为一个整体。 除非另有说明，否则上市股东对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。

第 13 项。某些关系和相关交易、 和董事独立性。

除下文披露的内容外， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财年中，没有任何交易，也没有任何我们公司参与或将要参与的交易，金额超过12万美元或过去两年已完成年底公司总资产的平均 的百分之一，以及我们的任何董事、高级管理人员或主要股东或 S-K 法规第 404 项所定义的任何其他关联人曾经或有任何直接或间接的物质利益。

我们没有采用批准关联人交易的政策 或程序，但会根据具体情况进行审查。我们认为，所有关联方交易 的条件至少与我们在与第三方的正常交易中担保的条件一样有利。除上文 所述外，我们未与任何董事、执行官和发起人、百分之五 百分比或更多普通股的受益所有人或这些人的家庭成员进行任何重大交易。

董事独立性

目前 董事会由行政总裁郑文辉、宫永华、首席财务官、首席运营官张立仁和非执行主席何志云组成。根据纳斯达克股票市场或纽约证券交易所公布的上市要求，我们的董事 没有资格成为独立董事，因为他们 是公司的执行官。截至本文发布之日，我们尚未采用独立性标准，也没有针对 董事会成员的独立性要求或董事会大多数成员由 “独立董事” 组成的政策。

项目 14。主要会计费用和服务。

强生助理（“JS”） 审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。

在上述财政年度，所有审计工作均由JS的全职员工执行 。我们的董事会没有审计委员会。 通常委托给审计委员会的职能由我们的全体董事会行使。我们的董事会事先批准 JS 提供的所有服务，但尚未采用预先批准的政策或程序。我们的董事会已经考虑 提供非审计服务是否符合维护首席会计师的独立性，并批准了这类 服务。

下表列出了我们的审计师在过去两个财政年度中为我们的年度财务报表审计 和我们的季度财务报表审查、我们的审计师提供的与审计 或财务报表审查合理相关的服务、未列为审计费用而开具的 费用、与税收合规、税务 咨询和税收筹划相关的服务，以及所有其他费用所提供服务的费用。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

以下文件作为本报告的一部分提交：

财务报表载于本报告第二部分第8项。

不包括财务报表附表 ，因为此类附表不适用、不是必需的，或者因为财务报表或 附注中包含所需信息。

_______________________

项目 16。表格 10-K 摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 节的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。