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本豁免和协议（本 “豁免”）由波多黎各有限责任公司Humanitario Capital LLC（“买方”）于2024年3月28日生效，支持特拉华州的一家公司Ontrak, Inc.（“公司”）。此处未另行定义的大写术语应具有私募认股权证中此类术语所赋予的含义（该术语定义见下文）。

答：公司及其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美国全国银行信托公司（“抵押代理人”）是截至2022年4月15日的某些主票据购买协议的当事方，该协议经2022年8月12日订立的《主票据购买协议第一修正案》修订，即截至2022年11月19日对主票据购买协议的某些第二修正案，即某些第三修正案截至2022年12月30日签订的主票据购买协议，即主票据的某些第四修正案截至2023年6月23日订立的票据购买协议，以及截至2023年10月31日签订的某些主票据购买协议第五修正案（“票据购买协议”），根据该协议，Acuitas同意根据其中规定的条款和条件从公司购买优先有担保票据。

C. 票据购买协议的各方正在考虑签订主票据购买协议的第六修正案，其形式基本上是附录A（“第六修正案”），根据该修正案，除其他外，公司可以向Acuitas发行和出售，Acuitas可以从公司购买本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换本票（“活期票据”），并与此相关对于Acuitas从公司购买的每张催款单，公司将向Acuitas发行（或隶属于Acuitas的实体（由Acuitas指定）根据其中的条款和条件购买普通股的认股权证（“需求认股权证”）。

1。反稀释事项—私募认股权证。尽管私募认股权证中有任何相反的规定，但买方特此承认、确认并同意，如果公司签订了第六修正案并生效或完成了其中所设想的任何交易，包括但不限于：(a) 发行该修正案下的初始需求票据（该术语在第六修正案中定义），(b) 根据该修正案发行任何其他需求票据，(c) 发行任何即期权证（如这个术语在第六修正案中有定义），（d）每份新的 Keep Well 的发布该认股权证（该术语的定义见第六修正案），（e）对其中所述的任何即期权证或任何新的完好权证的行使价进行的任何调整（根据其中第3 (b) (xi) 条的任何公司自愿调整条款对行使价进行的任何调整），(f) 其中所述的尚存票据（该术语的定义见第六修正案）的修订，以及 (g) 发行转换或行使上述证券（视情况而定）后的普通股（统称为”第六修正案交易”），当时生效的私募权证的行使价仅受以下调整（代替第3（b）节中规定的调整）

私募认股权证）：（i）在公司签订第六修正案时，行使价将降至0.36美元；（ii）如果0.36美元高于公司公开宣布加入第六修正案（“限制交易计量期”）后的五个交易日内任何交易日的最低普通股VWAP，则行使价应进一步降至任何交易的最低VWAP 限制交易计量期内的某一天；以及 (iii) 如果有的话（例如）期限在第六修正案中定义）在使前述条款（i）和（ii）生效以及根据私募权证条款（其第3（b）节除外）的任何调整生效后，以低于当时有效的行使价的转换价格转换为普通股，则在此类票据转换时，行使价应进一步降至该转换价格。为避免疑问，不得根据私募认股权证调整私募权证的行使价格，因为第六修正案或任何第六修正案的任何交易，包括但不限于与任何需求票据的出售以及根据第六修正案相应发行任何即期认股权证相关的交易，买方特此不可撤销地放弃根据私募权证对行使价的所有其他调整第六次的结果或与之相关修正案和第六修正案的任何交易。根据本豁免权证的每次调整行使价时，根据私募权证第3（b）（x）条，行使私募权证时可发行的认股权证数量应相应增加，因此，在根据本豁免对行使价进行此类调整后，行使调整后的认股权证数量的私募权证应与每次此类调整前生效的行使价相同依据此计算的行使价豁免（不考虑私募权证中对行使的任何限制）。

2。反稀释事项—认股权证。尽管任何认股权证（该术语在第六修正案中定义）中有任何相反的规定，但买方特此承认、确认并同意，如果公司执行或完成了第六修正案的任何交易，则不得根据其条款调整当时有效的认股权证的行使价，因为第六修正案的任何交易，包括但不限于与任何需求单的销售和相应的发行任何需求相关的交易根据第六修正案发出的逮捕令，以及由于第六修正案的任何交易，买方特此不可撤销地放弃根据任何认股权证条款对任何认股权证的行使价进行的所有调整。为避免疑问，本第2节不影响适用于即付认股权证的第六修正案第4.2节的条款，以及适用于新的KeepWell认股权证的第六修正案第5节的但书。

(a) 完整协议。经本豁免修改的私募认股权证构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并取代公司与买方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们与本协议标的有任何关系。尽管有上述规定，除非上文明确规定，否则私募权证的所有条款和条件，包括但不限于其第3（b）节，在本豁免执行后将继续完全有效，除非根据私募认股权证的条款，否则不得以任何方式更改、修改或取代。

(b) 对应方。本豁免可以在两个或多个对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子传输传送已执行的对应方签名页的便携式文档文件（也称为.pdf文件）应作为本协议手动执行的对应签名生效。