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附录 10.2

豁免和同意协议

本豁免和同意协议（本 “豁免”）的日期为2024年3月28日，由本协议签名页上列出的支持特拉华州公司Ontrak, Inc.（以下简称 “公司”）的当事人（“买方”）签署。此处未另行定义的大写术语应具有公开发行认股权证（定义见下文）中此类术语的含义。

R E C IT A L S

答：根据公司与每位买方签署的2023年11月10日签订的证券购买协议（“购买协议”），公司共发行了 (a) 4,592,068股普通股和9,184,136份认股权证，购买最多9,184,136股普通股（此类认股权证，“附带认股权证”），以及（b）5,907,932股预先注资的认股权证，用于购买最多5,907,932股普通股和11,815,864股认股权证，用于购买最多11,815,864股普通股（例如11,815,864份认股权证，以及附带的认股权证，即 “公开发行认股权证”）。

B. 公司及其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美国银行信托公司全国协会（“抵押代理人”）是截至2022年4月15日的某些主票据购买协议的当事方，该协议经2022年8月12日订立的某些主票据购买协议第一修正案修订，即截至2022年11月19日对主票据购买协议的某些第二修正案，该修正案的某些第三修正案截至2022年12月30日签订的主票据购买协议，即主票据的某些第四修正案截至2023年6月23日订立的票据购买协议，以及截至2023年10月31日签订的某些主票据购买协议第五修正案（“票据购买协议”），根据该协议，Acuitas同意根据其中规定的条款和条件从公司购买优先有担保票据。

C. 票据购买协议的各方正在考虑签订主票据购买协议的第六修正案，其形式基本上是附录A（“第六修正案”），根据该修正案，除其他外，公司可以向Acuitas发行和出售，Acuitas可以从公司购买本金不超过1,500万美元的优先有担保可转换本票（“活期票据”），并与此相关对于Acuitas从公司购买的每张催款单，公司将向Acuitas发行（或隶属于Acuitas的实体（由Acuitas指定）根据其中的条款和条件购买普通股的认股权证（“需求认股权证”）。

D. 除其中规定的某些例外情况外，从2023年11月10日起至截止日期后的180天（该条款在购买协议中定义），除其他外，《购买协议》第4.11（a）节禁止公司（i）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行（此类条款在购买协议中定义）或（ii）修改、修改或免除截至11月10日的任何未偿还证券的条款，2023 年（《购买协议》第 4.11 (a) 节被称为 “公司封锁条款”）。

E. 除其中规定的某些例外情况外，《购买协议》第4.11（b）节禁止公司在2023年11月10日至截止日期后180天内签署或签订协议，在2023年11月10日至截止日期后180天内（收购协议第4.11（b）条被称为 “VRT禁令”），实施任何涉及浮动利率交易（该条款在购买协议中定义的条款）的普通股或普通股等价物的发行规定”）。

F. 如本文所述，公司要求买方放弃《公司封锁条款》和《VRT禁止条款》中关于第六修正案所设想交易的限制和禁令，买方也愿意放弃。

G. 除其他外，每份公开发行认股权证的第3（b）节规定，如果公司在该公开发行认股权证发行之日当天或之后进行稀释性发行，则在该稀释权证发行之后，将立即按照其中的规定降低当时有效的公开发行权证的行使价。

H. 公司要求买方同意调整本文所述的每份公开发行权证的行使价，以代替公开发行认股权证第3（b）节中针对第六修正案所设想的交易所描述的行使价。

I.《收购协议》第4.15节规定，在截止日期一周年之前，未经持有多数股权（该条款在购买协议中定义）和预融资认股权证（该术语在购买协议中定义）的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

J. 如本文所述，公司要求买方同意潜在的普通股反向拆分，买方也愿意同意。

因此，考虑到上述陈述、本豁免中规定的共同契约和协议，以及其他有益和有价值的对价，特此确认这些条款的收据和充分性，本协议双方达成以下协议：

1。豁免公司封锁和VRT禁令。买方特此不可撤销地放弃《公司封锁条款》和《VRT禁令条款》以及购买协议中任何其他条款中的限制和禁令，这些限制和禁令仅涉及公司签订第六修正案以及实施和完成由此设想的任何交易，包括但不限于 (i) 发行初始需求单（该术语在第六修正案中定义），(ii) 根据该汇票发行任何其他催款凭证，(iii) 发行任何即期权证（该术语的定义见第六修正案），（iv）根据该修正案发放每份新的Keep Well认股权证（该术语的定义见第六修正案），（v）对其中所述任何即期权证或任何新保井权证的行使价进行的任何调整（根据其第3（b）（xi）条的任何公司自愿调整条款对行使价进行的任何调整除外），（vi）幸存者的修正案附注（该术语的定义见第六修正案），以及（vii）普通股的发行在转换或行使上述证券（合称 “第六修正案交易”）时（视情况而定）。为避免疑问，除本第 1 节另有规定外，《公司封锁条款》和《VRT 禁止条款》中的限制和禁令将在未来继续对任何其他交易完全有效。

2。反稀释很重要。尽管购买协议或公开发行认股权证中有任何相反的规定，但买方特此承认、确认并同意，如果公司签订第六修正案并生效或完成了第六修正案的任何交易，则当时生效的每份公开发行认股权证的行使价仅受以下调整（代替此类公开发行权证第3（b）节规定的调整）：(i) 行使价将在公司加入时降至0.36美元第六修正案；(ii) 如果在公司公开宣布进入第六修正案（“限制交易计量期”）之后的五个交易日内，任何交易日0.36美元高于普通股的最低VWAP（“限制性交易计量期”），则行使价应进一步降至限制交易计量期内任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果有任何票据（如第六修正案中定义的那样）以低于行使价的转换价格转换为普通股实际上，在使前述条款（i）和（ii）生效以及根据该公开发行认股权证的条款（其第3（b）节除外）进行的任何调整后，行使价应进一步降至此类票据转换时的转换价格。为避免疑问，不得根据该公开发行权证，由于第六修正案或任何或第六修正案交易的结果或与之相关的任何其他原因对每份公开发行权证的行使价进行调整，包括但不限于根据第六修正案出售任何需求通知书和相应发行任何即期认股权证的行使价，买方特此不可撤销地放弃对行使价的所有其他调整因或相关原因而发行认股权证适用于第六修正案和第六修正案的任何交易。根据本豁免权证的每次调整行使价时，根据公开发行权证第3（b）（x）条，当时有效的每份公开发行认股权证行使时可发行的认股权证数量应按比例增加，因此，根据本豁免每次对行使价进行此类调整后，当时有效的每份公开发行权证应支付的总行使价与调整后的认股权证数量相同总行使价在

在根据本豁免权对行使价进行每次此类调整之前立即生效（不考虑公开发行认股权证中包含的任何行使限制）。

3.同意反向股票拆分。买方特此同意公司董事会真诚地认定需要对普通股进行任何反向拆分，以维持普通股在纳斯达克股票市场（或普通股上市的其他交易所）的上市。

4。有效性。本豁免自签署购买协议的每位购买者单独而不是共同执行本豁免并将其交付给公司之日起生效。尽管有上述规定，如果第六修正案在2024年4月1日当天或之前尚未生效，则本豁免将无效，购买协议的条款和在本协议发布之日之前生效的每份公开发行认股权证仍将完全有效。

5。第六修正案的公告。在2024年4月1日当天或之前，公司应向委员会提交一份关于8-K表格（“豁免8-K”）的最新报告，披露本协议下以及根据第六修正案和第六修正案所设想的交易的所有重要条款，包括要求书及其所附的要求令的表格，本豁免应作为附物提交。自豁免8-K发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何高级职员、董事、员工或法律顾问向买方提供的所有重要非公开信息。此外，自提交豁免8-K之日起，公司承认并同意，公司或其任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。在提交豁免8-K时及之后，公司向买方表示，除根据购买协议和公开发行认股权证的条款外，公司的董事、高级职员、员工或代理人都不会向买方提供豁免8-K中未披露的任何重要非公开信息。

6。致谢。公司承认并同意，买方在本信函协议下的义务是多项的，与买方协议（“其他豁免”）规定的任何其他证券购买者（均为 “其他买方”）在与下述交易相关的任何其他协议（“其他豁免”）下的义务不共同承担，买方对履行任何其他买方义务或任何此类其他豁免均不承担任何责任。本豁免中包含的任何内容，以及买方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为将买方和其他购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方和其他买方就本豁免所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事，并且公司承认买方和其他买方并未就此采取一致行动或集体行动本豁免或任何其他豁免所设想的义务或交易。公司和买方确认，买方在自己的法律顾问和顾问的建议下独立参与了本协议所设想的交易的谈判。买方有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本豁免所产生的权利，并且任何其他买方没有必要作为另一方参与为此目的的任何诉讼。

7。其他。

(a) 补偿安排。公司已聘请Roth Capital Partner, LLC（“Roth”）为公司提供财务咨询服务，包括与买方谈判本豁免。公司已同意向罗斯支付100,000美元的费用并向罗斯偿还15,000美元的法律费用，每笔费用将在公司和签署本豁免书的所有购买者签署和交付本豁免书后的五个工作日内支付单独购买协议，而不是共同购买协议。

(b) 完整协议。购买协议和公开发行认股权证均经本豁免修改，构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并取代双方先前达成的或彼此之间的任何谅解、协议或陈述

公司和买方，无论是书面还是口头的，只要它们与本协议标的有任何关系。尽管有上述规定，除非上文明确规定，否则购买协议的所有条款和条件，包括但不限于公司封锁条款和VRT禁止条款，以及每份公开发行认股权证，包括但不限于其第3（b）节，在本豁免执行后将继续完全有效，除非根据购买协议的条款，否则不得以任何方式更改、修改或取代或此类公开发行认股权证（视情况而定）。

(d) 适用法律。本豁免应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，但不影响该州法律规定的法律冲突原则，这些原则将规定适用其他司法管辖区的法律。

以下签署人自上文首次撰写之日起执行本豁免书，以昭信守。

购买者：

______________

作者：

姓名：

标题：

[签名页继续]

同意并接受：

ONTRAK, INC.

作者：__________________________
姓名：布兰登·H·拉弗恩
职位：首席执行官兼首席运营官

附录 A

第六修正案

[附上]