附录 4.2

本认股权证以及行使本认股权证时可发行的证券（统称为 “证券”）均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法或蓝天法进行注册。证券受转让和转售限制，不得发行、出售、质押、抵押或以其他方式转让，除非《证券法》和适用的州证券法或蓝天法允许，根据注册或资格或豁免。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项投资的财务风险。公司可能要求法律顾问在形式和实质内容上提供令公司合理满意的意见，大意是任何拟议的转让都符合《证券法》和任何适用的州证券法或蓝天法。

普通股购买权证

ONTRAK, INC.

本普通股购买权证（本 “认股权证”）证明，就收到的价值而言， [__]或其受让人（“持有人”）有权在第六修正案股东批准生效日期（该术语在第六修正案中定义）（“首次行使日期”）或其受让人（“首次行使日期”）以及发行日五周年纪念日下午 5:00（纽约时间）或之前（“终止日期”）或其受让人（“持有人”）随时或之后，在行使限制和条件的前提下，或其受让人（“持有人”），但是此后不得向特拉华州的一家公司 Ontrak, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，直至 [__]普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。除本认股权证其他地方定义的术语外，以下术语的含义如本第 1 节所示：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约市）时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格这样的日期

1 该日期将是（a）对于新的KeepWell认股权证，其替代的KeepWell认股权证的日期；（b）对于即期认股权证，该日期为要求通知书的发行日期。

（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报，则显示所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有人真诚选择的独立评估师确定，并被持有人合理接受公司，其费用和开支应由公司支付。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

就特定个人而言，“股权证券” 是指不时授权的所有股权证券或其他股权，以及该人或其中的任何其他证券、期权、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定），无论是有表决权还是无表决权，包括期权、认股权证、幻影股权、股权增值权、可转换票据或债券、股权购买权以及所有协议、工具、文件和可转换证券，可全部或部分地或可交换为任何一种或更多前述内容。

对于任何股票组合事件日期，“事件市场价格” 是指通过以下方法确定的商数：在截至该股票组合事件之后的第十六（16）个交易日结束的连续二十（20）个交易日期间，包括紧接该股票组合事件之后的第十六（16）个交易日之前的交易日的五（5）个最低交易日的普通股价值总和除以（y）五（5）。在此期间，应根据任何股票分红、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指 (a) 普通股或期权或其他股票奖励的发行（以及行使时发行的普通股或

根据董事会多数非雇员成员或为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司员工、高级管理人员或董事结算此类期权或其他股权奖励（b）行使或转换根据证券购买协议和/或招股说明书发行的任何证券时的证券（定义见下文）和/或其他证券可行使或可兑换成发行之日已发行和流通的普通股，前提是自发行之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或组合等相关的除外），或延长此类证券的期限，(c) 根据大多数国家批准的收购或战略交易发行的证券不感兴趣的导演公司的，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，并且根据注册声明中包含的招股说明书（“招股说明书”），从发行之日起至证券买卖结束（“收盘”）后一百八十（180）天内，不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向本人发行的个人（或个人的股权持有人）或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及 (d) 本认股权证和预先筹集资金的认股权证，以私募方式购买普通股招股说明书和普通股在行使此类认股权证时签发。

“重大不利影响” 是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(i) 公司及其子公司的整体业务运营、财产、资产、状况（财务或其他方面）或前景；(ii) 公司或其子公司经营或依赖的行业或业务板块的很大一部分，前提是此类影响或发展合理可能对公司及其子公司整体产生重大不利影响；(iii) 公司充分和及时履行本认股权证规定的义务；(iv) 交易文件的合法性、有效性、约束力或对公司的可执行性；或 (v) 根据本协议向持有人提供或赋予其的权利、补救措施和利益。

“票据购买协议” 是指本公司、作为担保人的某些子公司、作为担保人的Acuitas Capital LLC或其关联实体以及抵押代理人（不时修订、重述或以其他方式修改）签订的截至2022年4月15日的某些主票据购买协议。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Piggyback Shares” 统指根据本协议申请搭便车注册权的每位持有人的认股权证股份。

“可注册证券” 指（i）认股权证和（ii）在任何转换、行使、股票分割、股息或其他分配、合并、合并、合并、交换、资本重组或类似事件中发行或可发行的任何证券

关于前述内容；此外，前提是，对于特定持有人，该持有人的认股权证应在以下情况发生时间较早时停止为可登记证券：(A) 根据注册声明或规则144出售此类认股权证股票（在这种情况下，只有持有人出售的此类证券才不再是可注册证券）；(B) 根据规则可以分配此类认股权证的时间 144（或任何后续规则），不受限制。

“注册声明” 是指公司在S-1表格（文件编号333-273029）上的注册声明。

“必要持有人” 是指持有人，如果有多个持有人，则指拥有或以其他方式持有可注册证券总额百分之五十（50％）以上的持有人。

“受限投资者” 是指Acuitas Capital, LLC或其任何关联公司。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“证券购买协议” 是指公司与在该证券购买协议签名页上注明的每位购买者之间签订的证券购买协议，该协议与招股说明书中设想的公开发行有关。

“第六修正案” 是指公司及其某些子公司，特拉华州有限责任公司Acuitas Capital LLC和作为抵押代理人的全国银行协会美国银行信托公司全国协会于2024年3月28日签订的《主票据购买协议第六修正案》。

“第六修正案股东批准” 的含义与第六修正案中该术语的含义相同。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易文件” 是指本认股权证、票据购买协议以及此处或由此设想的任何文件。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理人Equiniti信托公司，其邮寄地址为1110 Center Pointe Curve，Suite 101，明尼苏达州门多塔高地55120，电子邮件地址为 EQSS-RelationshipManagement@equiniti.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“触发日期” 是指 2026 年 5 月 14 日。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报普通股的价格，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由持有人本着诚意和合理选择的独立评估师确定本公司可以接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前的任何时间或时间，通过向公司交付一份以本协议所附形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的正式签署的行使通知（“行使通知”）的PDF副本。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，除非本节规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价适用的行使通知中规定了下文 2 (c)。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且本认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一（1）个工作日内提出对任何行使通知的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

(b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为美元[__]，2 视以下情况进行调整（“行使价”）。此外，在触发日，行使价应降至 (i) 0.1584美元，(ii) (ii) 当时的行使价 (x) 和 (y) 在紧接触发日（i）和 (ii) “重置行使价” 之前的五 (5) 个交易日期间内任何交易日的最低VWAP（两者中较大者）（此后为新的行使价）（以较高者为准）价格（根据本协议将作进一步调整）和此类五（5）个交易日期间在本文中称为 “计量期”）和可发行的认股权证股的数量在考虑行使价降至重置行使价后，本协议项下应付的总行使价应等于触发日之前的总行使价。公司应将截至触发日对行使价的适用调整（“触发日期调整通知”）通知持有人。为了澄清起见，无论公司是否根据本第2（b）条提供触发日期调整通知，无论持有人在任何行使通知中是否准确地提及了该价格，持有人都只需在衡量期内的第一个交易日当天或之后为本认股权证的任何行使支付重置行使价。如果持有人在衡量期内的第一个交易日当天或之后为行使本认股权证支付的总行使价超过根据重置行使价应支付的金额，则公司应立即将任何多余的总行使价退还给持有人。根据本第 2 (b) 节对行使价进行的任何调整均应追溯到计量期内的第一个交易日生效。

(c) 无现金活动。本认股权证也可以通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如适用）：(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付根据联邦证券法颁布的第600（b）号法规（根据联邦证券法颁布），（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP紧接适用的行使通知发布日期，或 (z) 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时在主要交易市场上报告的普通股的买入价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行的，并在交易日 “正常交易时间” 结束后的两 (2) 小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时内送达) 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用通知发布之日的 VWAP如果该行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行权；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

2 新台币：该金额将等于（a）与初始需求票据以及2024年5月1日和2024年6月1日发行的每份需求票据相关的每份即期权证，（i）0.36美元和（ii）（x）在公司认定相关需求票发行之前在联交所公布的公司普通股合并收盘买入价中的较大值，以及（y）对于与任何后续需求票据相关的每份即期认股权证0.12美元，（b），即公司的合并收盘价在公司认定适用的需求票据之前在交易所公布的普通股，（c）每份新的Keep Well认股权证为0.36美元。

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

尽管此处有任何相反之处，但在终止之日，本认股权证应根据本第 2 (c) 节通过无现金行使自动行使。

(d) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证。如果公司当时是此类系统的参与者，并且有有效的注册声明允许通过托管系统（“DWAC”）转售认股权证股份，则公司应通过托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人，或以其他方式通过实际交付证书，在公司的股票登记册中注册持有人或其指定人的姓名，对于持有人根据行使权证有权获得的认股权证的数量，应在 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日、(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 包括行使价总额后的一 (1) 个交易日中最早的日期送达持有人在行使通知中指定的地址向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期，“认股权证”）交货日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。尽管如此，对于在首次行使日中午12点（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知，公司同意在首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证股票，就本协议而言，初始行使日期应为认股权证股份交付日期，前提是支付总行使价（除了（如果是无现金行使）是在该认股权证股份交割日期之前收到的。

(ii) 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复本认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

(v) 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人的姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

(vii) 闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）的普通股或任何其他股权或股权等价证券，(ii) 将普通股的已发行股份细分为更多数量的股份，(iii) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票应按比例进行调整因此，本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 普通股发行时的调整。如果在本认股权证发行之日（“发行日期”）当天或之后，公司直接或间接地授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或根据本第3（b）条被视为已授予、发行或出售任何普通股和/或普通股等价物（包括授予、发行或出售由其拥有或持有的普通股）或本公司账户，但不包括任何豁免发行），每股对价（“新发行价格”）低于价格等于在该授予、发行或出售或视为授予、发行或出售之前生效的行使价（此类行使价在本文中称为 “适用价格”）（前述为 “稀释性发行”），则在该稀释发行之后，适用价格应立即降至等于新发行价格的金额。出于上述所有目的（包括但不限于根据本第 3 (b) 节确定调整后的行使价和新发行价格），以下内容适用：

(i) 发行期权。如果公司以任何方式授予、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议）任何认购或购买优先股和/或普通股或普通股等价物（“期权”）的权利、认股权证或期权，以及在行使任何此类期权或转换、行使或交换任何普通股等价物时任何时候可发行一股普通股的最低每股价格在行使任何此类期权时可行使或根据其条款以其他方式行使期权低于适用期权价格，则此类普通股应被视为已流通，并且已由公司在授予、发行或出售（或执行授予、发行或出售此类协议时，视情况而定）以该每股价格发行和出售。就本第 3 (b) (i) 节而言，“行使任何此类期权或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物在任何时候可发行的最低每股价格” 应等于 (1) 收到的最低对价（如果有）总和（x）中的较低值或公司在授予、发行或出售时（或根据协议）应收的任何一股普通股的应收款在行使该期权时，以及在行使该期权时或根据其条款以其他方式转换、行使或交换任何可发行的普通股等价物时（视情况而定）授予、发行或出售（如适用），以及（y）该期权中规定的最低行使价，该期权中可发行一股普通股（或假设所有可能的市场可以发行）的最低行使价

条件）在行使任何此类期权时，或在行使任何此类期权或根据其条款以其他方式转换、行使或交换任何普通股等价物时，减去 (2) 在授予、发行或出售（或授予、发行或出售协议，如适用）该期权和转换时向该期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有款项的总和、行使或交换任何在行使该期权时可发行的普通股等价物或其他股票根据其条款，加上该期权持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除非下文另有规定，否则在行使此类期权时实际发行此类普通股或此类普通股等价物时，不得根据此类普通股的条款或在转换、行使或交换此类普通股等价物时对行使价进行进一步调整。

(ii) 发行普通股等价物。如果公司以任何方式发行或出售（或签订任何发行或出售协议）任何普通股等价物，并且在转换、行使或交换普通股时随时可发行的一股普通股或根据其条款以其他方式发行的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行且在发行时已由公司发行和出售或出售（或签发或出售此类协议的执行时间，视情况而定）这样的每股价格的普通股等价物。就本第 3 (b) (ii) 节而言，“在转换、行使或交换普通股时或根据其条款以其他方式随时可发行一股普通股的最低每股价格” 应等于 (1) (x) 公司在发行或出售时收到或应收的一股普通股的最低对价（如果有）总和中的较低值（或根据发行或出售（如适用）普通股等价物的协议，以及在转换、行使或交换普通股等价物时普通股等价物或其他根据其条款的规定以及 (y) 此类普通股等价物中规定的最低转换价格，其中一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可发行（或在所有可能的市场条件下可以发行）减去 (2) 在发行或出售时向此类普通股等价物持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和（或（视情况而定）发行或出售此类普通股的协议等值加上此类普通股等价物的持有人（或任何其他人）收到或应收的任何其他对价的价值或授予的利益。除非下文另有规定，否则在转换、行使或交换此类普通股等价物或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时，不得对行使价进行进一步调整；如果在行使根据本第 3 (b) 节其他规定已经或将要调整本认股权证的任何期权时进行任何此类普通股等价物的发行或出售，则除非如下所述，以下人士不得对行使价进行进一步调整此类发行或出售的原因。

(iii) 期权价格或转换率的变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格，则在发行、转换、行使或交换任何普通股等价物时应支付的额外对价（如果有），或任何普通股等价物可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的汇率随时增加或减少（转换或行使价格的比例变动除外，视情况而定），与第 3 (a) 节所述事件有关），则此类上涨或减少时有效的行使价应调整为行使价，如果此类期权或普通股等价物在最初授予、发行或出售时提供增加或减少的购买价格、额外对价或提高或降低转换率（视情况而定），则行使价本应生效。就本第 3 (b) (iii) 节而言，如果任何期权或普通股的条款

等价物（包括但不限于截至发行日的任何期权或普通股等价物）按前一句所述的方式增加或减少，则此类期权或普通股等价物以及在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应视为自该增加或减少之日起已发行。如果此类调整会导致当时有效的行使价上涨，则不得根据本第 3 (b) 节进行任何调整。

(iv) 计算收到的对价。如果发行任何期权和/或普通股等价物和/或调整权与公司任何其他证券的发行或出售相关的期权和/或普通股等价物和/或调整权是稀释性发行（由持有人决定）、“主要证券” 以及此类期权和/或普通股等价物和/或调整权、“二级证券” 以及与主要证券一起均为 “单位”），共同构成一项综合交易（如果是，则为一项或多笔交易）发行或销售或视为发行或销售公司的证券（A）至少有一个共同的投资者或买家，（B）在合理的距离内完成和/或（C）在相同的融资计划下完成），则该主要证券的普通股每股总对价应被视为该单位购买价格中最低的（x），如果此类主要证券是最低期权和/或普通股等价物，行使或转换后可随时发行一股普通股的每股价格上述第3 (b) (i) 或3 (b) (ii) 条规定的主要证券以及 (z) 在该摊薄发行公告后的五 (5) 个交易日期间（“调整期”）内任何交易日的最低VWAP（为避免疑问，如果此类公告是在交易日适用交易市场开盘前发布的，则该交易日应为第一个交易日）在这五个交易日期间内的交易日，如果行使本认股权证，则在任何给定日期行使该认股权证（每份均为”调整行使日期”）在任何此类调整期内，仅就在本适用的调整行使日行使的本认股权证的此类部分而言，该适用的调整期应被视为已于该调整行使日之前的交易日结束（并包括在内）。如果发行或出售任何普通股、期权或普通股等价物，或被视为以现金发行或出售，则由此收到的对价将被视为公司因此收到的对价总额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或普通股等价物，则公司收到的此类对价的公允价值将是该对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，公司收到的此类证券的对价金额将是该日期前五 (5) 个交易日中该证券VWAPs的算术平均值收据。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或普通股等价物，则其对价金额将被视为非存续实体净资产和业务中归因于普通股、期权或普通股等价物（视情况而定）的部分的公允价值。现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由公司和持有人共同确定。如果此类当事方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允价值将在该估值事件发生后的第十（10）天之内由公司和持有人共同选择的信誉良好的独立评估师在五（5）个交易日内确定。该评估师的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。就本文而言，“调整权” 是指与普通股的发行或出售（或根据本第 3 (b) 节视为发行或出售）相关的任何证券所授予的任何权利（不包括

本协议第3（c）节和第3（d）节所述的权利）可能导致公司与此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利）有关或与此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利）相关的净对价减少。

(v) 记录日期。如果公司记录了普通股持有人的记录，目的是让他们（A）获得以普通股、期权或普通股等价物支付的股息或其他分配，或（B）认购或购买普通股、期权或普通股等价物，则该记录日期将被视为已发行的普通股的发行或出售日期或者在宣布派发此类股息、进行其他分派时或在分派之日出售授予此类订阅或购买权（视情况而定）。

(vi) 持有人在发行某些期权或普通股等价物后获得替代行使价的权利。除且不限于本第 3 (b) 节的其他规定外，如果公司在证券购买协议签订之日后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或普通股等价物（任何此类证券，“可变价格证券”），或者以以下价格可转换为普通股、可交换或行使的任何普通股、期权或普通股等价物（任何此类证券，“可变价格证券”）：随普通股的市场价格变化或可能变化，包括普通股的市场价格或更多地重置为固定价格，但不包括反映惯常反稀释条款（例如股票分割、股票组合、股票分红和类似交易）（此处每种可变价格的公式均称为 “可变价格”），公司应在该协议签订和此类可变价格证券发行之日向持有人发出通知。从公司签订此类协议或发行任何此类可变价格证券之日起，持有人有权但没有义务在行使本认股权证时自行决定使用可变价格取代行使价格，在行使本认股权证时在行使本认股权证时在行使权证时指定仅出于行使目的的持有人依赖浮动价格而不是当时有效的行使价格。持有人选择依靠可变价格进行本认股权证的特定行使，并不要求持有人在未来行使本认股权证时依赖可变价格。

(vii) 股票组合事件调整。如果在发行日当天或之后不时发生第3（a）节所述事件（均为 “股票组合事件”，以及此类事件发生的日期，“股票组合事件日期”），并且事件市场价格低于当时有效的行使价（根据第3（a）条对行使价的调整生效后），则在第十六（16）该股票组合事件发生后的交易日，行使价在该第十六（16）个交易日（给出后）生效根据第 3 (a) 节对调整的影响应降低（但在任何情况下均不提高）至活动市场价格。为避免疑问，如果前一句中的调整会导致本协议规定的行使价上涨，则不得进行任何调整。

(viii) 限制投资者后续配售时的调整。如果在股票调整到期日（定义见下文）之前的任何时候，公司（I）直接或间接（I）授予、创建、发行或出售（或签订任何授予、发行或出售协议），或根据本第3（b）条被视为已向任何限制投资者授予、发行或出售任何普通股、不可转换债务和/或普通股等价物（包括但不限于授予、发行或出售由其拥有或持有或为其账户持有的普通股或普通股等价物

公司，但不包括根据本第3（b）条导致行使价下降的任何稀释发行（或视为稀释性发行）（不考虑根据本第3（b）（viii）节进行的任何调整）或（II）与任何限制性投资者完成（或就任何其他融资）（或就上述第（I）或（II）条所述的任何其他融资（即上文（I）或（II）条款所述的任何交易，即 “限制性交易”；前提是在任何情况下都不得将任何豁免发行视为限制性交易），并且适用价格高于在公开宣布此类限制性交易后的五（5）个交易日期间（“限制性交易计量期”）内，任何交易日的最低普通股VWAP，则适用价格应降至限制性交易计量期内任何交易日的最低VWAP（为避免疑问：（y）如果此类公开公告是在交易日适用交易市场开放之前发布的，则该交易日将是这五个交易日中的第一个交易日期限，以及 (z) 如果本认股权证是在任何限制性交易衡量期（本认股权证行使之日，即 “限制交易行使日期”）内行使的，则仅就本认股权证在该适用的限制性交易行使日行使的该部分而言，该适用的限制性交易计量期应视为已于该限制性交易行使日之前的交易日结束，并包括在内）。

(ix) 其他活动。如果公司（或任何子公司）应采取本第 3 (b) 节规定不严格适用的任何行动，或者（如果适用）无法保护持有人免受本第 3 (b) 节旨在保护的那种条款的稀释，或者如果发生本第 3 (b) 节规定所设想但此类条款未明确涵盖的任何事件（包括但不限于），授予股票增值权、幻影股票权或其他具有股权特征的权利，但是为避免疑问，不包括任何豁免发行），则董事会应真诚地决定对行使价和认股权证数量（如果适用）进行适当的调整，以保护持有人免受本第 3 (b) 条规定旨在保护的那种稀释；前提是根据本第 3 (b) (ix) 节进行的任何此类调整都不会增加行使价或减少认股权证的数量根据本第 3 (b) 条另有决定；还规定，如果持有人这样做不接受适当保护持有人免受这种稀释影响的调整，则董事会和持有人应真诚地与一家具有国家认可地位的独立投资银行达成协议，以确定此类适当的调整，该投资银行的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下具有约束力，其费用和支出应由公司承担。

(x) 认股权证数量。在2027年6月20日或之前（“股票调整到期日”）的任何时候，根据本第3（b）条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可以购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应付的调整后认股权证数量的总行使价应与调整前生效的总行使价相同（不考虑对运动的任何限制）此处包含）。

(xi) 公司自愿调整。在遵守交易市场规则和条例的前提下，经持有人事先书面同意，公司可以在董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。

(c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权

根据适用于此类购买权的条款，如果持有人持有本认股权证完全行使后可获得的普通股数量（不考虑行使本认股权证的行使限制），则持有人在获得、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或如果没有此类记录，则在股票记录持有人的截止日期之前，收购持有人本可以获得的总购买权普通股将确定用于授予、发行或出售此类收购权利。

(d) 按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本认股权证签发后的任何时候，然后，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人参与的程度相同，前提是持有人在记录此类分配的日期之前持有完全行使本认股权证（不考虑本认股权证行使的任何限制）后可获得的普通股数量，或者如果未记录此类记录，则确定普通股记录持有人的日期用于参与此类分发。

(e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司直接或间接影响到一项或一系列关联交易中对其全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接、或间接的、收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）是已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组普通股实际上被转换为哪个或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的普通股已发行股份或50％或更多的投票权公司的普通股（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择在该基础交易发生前夕行使本应发行的每股认股权证获得继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）普通股的数量本认股权证可在此类基本交易前立即行使。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择基本面股中收到的证券、现金或财产

交易后，持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日）行使，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买本认股权证本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）此类基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），该对价是向持有人提供和支付的。与基本交易相关的公司普通股，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已获得继承实体的普通股（该继承实体可能是继承实体可能是该基本面之后的公司）的普通股交易）在这样的基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价，并反映（A）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本面交易公开发布之日起终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 中较大值30天波动率，（2）100天波动率或（3）365天波动率，各条款（1）-（3）均从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得，（C）用于计算的每股基础价格应为前一交易日开始的时段内的最高VWAP 适用的预期基本交易的公告（或适用的基本交易的完成（如果更早），并在持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本交易公告之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有人以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值、此类股本数量等

行使价格是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），并且在形式和实质上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（这样，从此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证中提及 “公司” 的每一项条款都应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），并且继承实体或继承实体可以与公司共同和单独行使所有权利以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应承担本认股权证下公司在此之前的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（e）条规定的好处。

(f) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(g) 通知持有人。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，公司都必须这样做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应在最后一封电子邮件中通过电子邮件向持有人发送电子邮件认股权证登记册（定义见本文第 4 (c) 节）上的地址公司，在下文规定的适用记录或生效日期前至少 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不作记录，则应确定登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y)) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股的股份兑换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响公司的有效性

此类通知中必须具体说明的行动。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本认股权证进行书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并本认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义登记本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

第 5 部分。杂项。

(a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条以 “无现金行使” 方式获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(b) 逮捕令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证, 在公司收到令其合理满意的有关损失, 盗窃的证据后,

销毁或损坏本认股权证或与认股权证有关的任何股票凭证，如果丢失、被盗或损坏，则给予其合理满意的赔偿或保障（就本认股权证而言，不包括发行任何债券），在本认股权证或股票凭证交出和取消后，如果损坏，公司将制作并交付一份期限相似且注销日期为止的新认股权证或股票证书，代替本认股权证或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

(d) 法定股份。

公司承诺，在本认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，所有在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之同时发生的任何转让所产生的税收除外）这样的问题）。

公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有必要或适当的行动保护本认股权证中规定的持有人的权利减值。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证；(iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、任何具有以下条件的公共监管机构的豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证当事方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

(f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用，在根据本认股权证收取任何应付款项或以其他方式执行任何费用和开支时产生的任何费用和费用，包括上诉诉讼费用其在本协议下的权利、权力或补救措施。

(h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，通过电子邮件或由全国认可的隔夜快递公司发送，地址为佛罗里达州迈阿密 333 Suite 2000 的公司，收件人：Brandon H. LaVerne，电子邮件地址：blaverne@ontrakhealth.com，或公司可能的其他电子邮件地址或地址通过向持有人发出通知来指明用于此类目的。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给持有人，发往公司账簿上显示的持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii)之后的第二个交易日

邮寄日期（如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到时。

(i) 责任限制。如果持有人没有采取任何平权行动来购买认股权证，也没有列举持有人的权利或特权，则本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的收购价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张的。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损失）外，还有权具体行使其在本授权书下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权令的规定而蒙受的任何损失，特此同意在任何针对具体履行的诉讼中放弃也不主张法律补救措施足以作为辩护。

(k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由该认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正。一方面，经公司书面同意，另一方面，经持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

(m) 可分割性。只要有可能，本授权书的每项条款都应按照适用法律的有效性和有效性进行解释，但如果适用法律禁止本逮捕令中的任何条款或该授权令的其余条款无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使此类条款的其余部分或本授权令的其余条款失效。

(n) 标题。本授权书中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

第 6 节。注册权。

(a) 一般而言。如果为行使本认股权证而需要保留的任何可注册证券需要根据任何联邦或州法律（证券法除外）在任何政府机构进行注册或批准，然后才能发行此类可注册证券，则公司将视情况自行承担费用并尽快使此类可注册证券得到正式注册或批准。

(b) 注册权。

(i) 只要持有人持有可注册证券（或本认股权证），持有人（或为避免疑问，如果有多个持有人，则持有人构成必要持有人）应有权要求公司提交注册声明，包括货架注册声明（如果公司当时有资格对认股权证股份使用上架登记），以及如果公司是知名的经验丰富的发行人，因为在《证券法》第405条中定义，即自动上架注册声明，在涵盖全部或部分认股权证股份的 S-3 表格或《证券法》规定的任何后续表格上，向公司提交书面申请；但是，不得要求公司提交少于全部认股权证股份的注册声明

除非受需求约束的可注册证券的总销售价格（净承保折扣和佣金，如果有）超过1,000,000美元，否则要求的持有人持有（并在行使认股权证后可发行）的可注册证券。此类请求应说明待处置的认股权证数量以及持有人处置此类股份的预期方法。如果有多名持有人，公司应将收到根据本第6（b）（i）条提出的注册申请通知所有其他持有人，然后这些持有人应有三十（30）天的时间以书面形式通知公司他们希望参与注册。公司应尽其商业上合理的最大努力，在持有人要求的范围内，立即在S-3表格（或类似的继任表格）上注册所有股份的注册声明，但无论如何，应使注册声明在持有人提出申请之日起六十（60）天内生效（如果委员会进行 “全面审查”，则在九十（90）天内生效。公司应尽其商业上合理的最大努力保持此类注册声明的有效性，直到持有人完成该注册声明中描述的分配。尽管如此，如果无法在S-3表格上注册可注册证券，则公司应采取商业上合理的努力，根据《证券法》在S-1表格上进行此类注册。

(ii) 如果公司在任何时候不时提议根据《证券法》注册与此类股权证券的承销公开发行有关的任何股权证券，则公司将立即通知持有人其这样做的意图。在收到公司任何此类通知后的十（10）天内收到任何持有人的要求后，公司将根据证券法对该持有人的认股权证进行注册并视情况根据任何州证券法进行注册或获得资格；但是，发出此类通知和进行此类注册的义务不适用于S-8表格（或任何后续形式）上的任何注册（i）），（ii）仅为股息再投资计划或（iii）仅用于发行注册的股息再投资计划向他人提供与收购该人的资产或股权证券有关或与该人的合并、合并、合并或类似交易有关的证券。对于代表公司或任何股东进行的任何承销证券发行，除非持有人同意合理和习惯的承销条款，否则不得要求公司包括持有人持有的任何认股权证；但是，前提是 (i) 该持有人无需作出任何陈述，除非其是所包括的适用认股权证股份的所有者（以行使本认股权证的适用部分为前提）在发售中，并且它拥有完全的权力和权力根据此类发行进行转让，并且（ii）该持有人根据该发行承担的总赔偿或其他责任应仅限于该持有人在此次发行中出售此类认股权证所获得的净现金收益总额。在根据本第 6 (b) (ii) (i) (i) 条进行的任何注册中，公司将首先包括公司以及任何行使与此类登记相关的权利的需求登记权持有人出售的证券，(ii) 其次是搭便车股票，在每种情况下，根据承销商的书面意见，按持有的认股权证数量按比例计算（数量不变），危及发行的成功），以及（iii）第三，要求纳入此类登记的任何其他证券（根据承销商的书面意见，其数量不会危及发行的成功）。

(c) 开支。公司将支付与所有注册相关的注册费用（定义见本第6（c）节）（就本节而言，注册费用应包括任何资格、通知和豁免）。“注册费用” 是指与公司履行或遵守本第 6 节规定的义务相关的所有合理费用，包括所有注册和申请费（包括委员会和国家证券交易所或国家证券市场的费用）、所有费用和开支

遵守州证券法或蓝天法、所有文字处理、复印和印刷费用、信件和交付费用、公司法律顾问及其独立公共会计师的费用和支出，以及因公开发行此类证券而产生的负债的保费和其他保单费用。此外，公司应承担与完成本第6节所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高管和雇员的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市可注册证券相关的费用和开支。所有适用于持有人可注册证券出售的承保折扣、销售佣金、费用和支出（定义见下文），以及股票转让税和其他非注册费用，均应由持有人根据代表其注册的可注册证券数量按比例承担和支付。

(d) 公司的义务。关于本公司在本协议下的义务，公司应尽快合理地：

(i) 编制可注册证券的注册声明并向委员会提交注册声明，并尽商业上合理的努力使该注册声明生效，除非在该声明下注册的大多数可注册证券的持有人另行通知公司，否则该注册声明在注册声明中设想的分配完成之前一直有效；前提是公司在提交此类登记之前至少提供五 (5) 个工作日向必要持有人（“持有人律师”）选择的律师提交的声明、与此类注册声明或招股说明书有关的招股说明书或任何与此类注册声明或招股说明书有关的修正案或补充，所有拟提交此类律师审查和评论的此类文件的副本（据了解，只要连续提交的草稿提供给他们，这样的五（5）个工作日期限不必适用于拟议提交的同一份文件的连续草稿按惯例在拟议的申诉期限之前提供律师在情形下合理），不得以持有人律师合理反对的形式提交任何此类注册声明、招股说明书或修正案或补充文件；

(ii) 在遵守本第 6 (d) 节最后一段的前提下，为遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，编写必要的注册声明和招股说明书的修正案和补充文件并提交给委员会；

(iii) 公司收到任何关于委员会对该注册声明或招股说明书或其任何修正或补充意见的通知，或委员会要求修改或补充其修改或补充或提供更多信息的请求，立即以书面形式通知持有人律师，(y) 公司收到有关委员会发布任何暂停生效的停止令的通知此类注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充，或提起任何威胁为此目的提起任何诉讼的行动，以及（z）公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停此类可注册证券的出售资格或启动任何威胁此类认股权证和/或可注册证券在任何司法管辖区出售资格的行动的通知；

(iv) 根据《证券法》和持有人等其他文件的要求，向此类注册所涵盖的可登记证券的每位持有人提供一定数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书

可以合理地提出要求，以促进处置由此拥有的可注册证券；

(v) 根据持有人根据注册声明出售证券所要求的其他证券或蓝天法，尽最大努力注册和/或限定该注册声明所涵盖的证券；但是，不得要求公司有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务，(y) 提交申请对在任何此类州送达诉讼程序的普遍同意或司法管辖区或 (z) 在任何此类州或司法管辖区自行纳税；

(vi) 当根据《证券法》要求交付与该注册声明所涵盖的可登记证券有关的招股说明书时，可随时将发生的任何事件通知该注册声明所涵盖的可登记证券的每位持有人，其结果是该注册声明中所载的招股说明书在当时生效时包括了不真实的重大事实陈述，或者没有陈述要求在其中陈述的重要事实，或者没有陈述在招股说明书中必须陈述的重要事实当时存在的情况，并应该持有人的要求，准备并向该持有人提供合理数量的此类招股说明书的补充或修订副本，这样，该招股说明书在随后交付给此类股票的任何受要约人时一样，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或者在当时存在的情况下在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；

(vii) 为此类可注册证券提供过户代理人和注册商（可以是同一个实体，也可能是公司）；

(viii) 尽合理的最大努力，促使此类可注册证券在公司发行的类似证券当时在每个证券交易所上市，如果没有此类证券上市，则尽最大努力促使此类可注册证券在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市；以及

(ix) 在遵守本认股权证所有其他规定的前提下，尽最大努力采取所有其他必要措施，以实现本文设想的可注册证券的注册。

如果公司随后拥有重要的非公开信息，而董事会本着诚意合理地认定披露这些信息将产生重大不利影响，则公司可以暂停使用根据本第6节提交的任何注册声明中包含的招股说明书。公司应立即将董事会的任何此类决定通知该注册所涵盖的可注册证券的所有持有人，在收到此类通知后，每位此类持有人应立即停止根据该注册声明出售任何证券。暂停后，公司应采取一切合理措施，使导致此类暂停的条件尽快不复存在（但此类努力不一定包括放弃任何拟议的交易）。公司特此同意，未经必要持有人事先书面同意，此类暂停的持续时间不得超过四十五（45）天，前提是公司在任何十二（12）个月期间行使此类暂停权的次数不得超过两次。

(e) 持有人的义务。在登记可注册证券的注册声明的首次预计提交日期前至少七 (7) 个工作日，公司将向持有人通知公司合理要求持有人提供的信息（包括卖出股东问卷），这些信息应根据要求立即填写并交付给公司，无论如何，应在注册声明前五 (5) 个工作日内填写并交付给公司

适用的预计申请日期。持有人进一步同意，除非该持有人已向公司返回所要求的信息（包括卖出股东问卷），否则其无权在任何注册声明中被指定为卖出证券持有人，也无权使用此类注册声明中包含的招股说明书进行可注册证券的要约和转售。如果可注册证券持有人在上述截止日期之后返回所要求的信息（包括卖出股东问卷），则公司应尽其合理的最大努力采取必要的行动，在注册声明或任何生效前或生效后的修正案中将该持有人列为卖出证券持有人，并在此类注册声明中纳入此类所要求信息中列出的可注册证券（在此之前未包括的范围内）。每位持有人承认并同意，公司将使用本第 6 (e) 节所述向公司提供的信息来编制根据本第 6 节提交的注册声明，特此同意将此类信息纳入注册声明。

(f) 赔偿。

(i) 在任何注册方面，根据下文第6 (f) (iv) 条，公司应赔偿每位可注册证券的卖出持有人及其关联公司、每位承销商（定义见《证券法》）、其中任何一方的董事、高级职员、雇员和代理人，以及参与发行此类证券的其他人和控制者（如果有）（在《证券法》的定义范围内）此类卖方、承销商或参与者（统称为 “持有人”）受保人”）根据《证券法》或任何其他法规或普通法可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（统称为 “责任”）（统称为 “责任”），前提是此类责任（或与之相关的诉讼）源于或基于 (w) 生效文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述其日期，在根据《证券法》注册此类证券时所依据的任何注册声明中，任何初步信息其中包含的招股说明书或最终招股说明书，或其任何修正案或补充，或与任何发行相关的任何免费书面招股说明书，包括但不限于公司、承销商或持有人使用的任何免费书面招股说明书，或 (x) 其中任何遗漏或涉嫌遗漏中必须陈述的重大事实，或者 (y) 任何违规行为《证券法》、任何州证券法或 “蓝天法” 或其下的任何出售或法规的公司与此类注册有关，或 (z) 公司或根据公司的指示向在销售时参与要约的任何个人提供的任何信息，其中包含任何不真实陈述或涉嫌不真实的对任何重大事实的陈述，或者遗漏或据称遗漏了此类信息中必须包含的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重要事实。除非第 6 (f) (iii) 节另有规定，否则公司应向与调查或辩护任何此类责任有关的每位持有人受保人补偿；但是，在任何此类情况下，如果任何此类责任源于或基于此类注册声明中的任何不真实陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则公司不对任何持有人受保人承担责任、初步或最终招股说明书，或其修正案或补充，免费撰写招股说明书，或其他信息，依赖并符合该持有人受保人以书面形式向公司提供的专门用于这些信息的信息；但是，还规定，如果最终招股说明书中更正了此类缺陷或由此产生的任何责任，则公司无需赔偿任何持有人受保人因任何初步招股说明书中包含的任何不真实或误导性陈述或遗漏而产生的任何责任任何持有人受保人未能交付《证券法》要求的招股说明书。

(ii) 在任何注册方面，在遵守下文第6 (f) (iv) 条的前提下，出售此类登记中包含的任何可注册证券的持有人应赔偿对方、公司、其董事和高级管理人员、每位承销商以及控制（在《证券法》所指范围内）公司或此类承销商（统称 “公司”）的人（如果有），并使他们免受损害 “受赔人”，与 “持有人受赔人” 一起，统称为 “受赔人”个人”），根据《证券法》或任何其他法规或普通法，任何此类公司受赔人可能承担的任何连带或多项责任，前提是此类责任（或与之有关的诉讼）源于或基于（x）在该法生效之日根据《证券法》注册证券的任何注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述应该销售持有人的要求，任何初步招股说明书或最终招股说明书其中包含的与此类发行相关的任何免费书面招股说明书或其任何修正案或补充，包括但不限于公司、承销商或持有人使用的任何免费书面招股说明书，或 (y) 该销售持有人在其中陈述中必须陈述的或在其中陈述不具误导性的重要事实时遗漏或涉嫌遗漏，或 (z) 根据其指示提供的任何信息向在销售时参与优惠的任何个人出售商品的持有人任何不真实的陈述或据称对任何重大事实的失实陈述，或遗漏或据称遗漏了此类信息中必须包含或据称遗漏的任何重要事实，对于 (x)、(y) 和 (z)，仅限于此类注册声明、初步或最终前景中作出的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏说明书、其修正案或补充、免费撰写的招股说明书或其他信息，依据和符合该销售持有人以书面形式向公司提供的专门供其使用的信息。该销售持有人应向任何与调查或辩护任何此类责任有关的公司受保人提供补偿；但是，在任何情况下，任何持有人以认股权证和/或可注册证券卖方的身份承担的赔偿责任均不得超过 (i) 此类损失、索赔、损害赔偿、费用或负债总额的比例等于权证和/或可注册证券的比例中较低者该持有人持有的根据该注册声明出售的证券总额，或 (ii) 相当于在任何此类登记中出售的证券向该持有人获得的收益的金额；但是，还规定，如果在最终招股说明书中更正了任何不真实或误导性的陈述或遗漏，则任何出售持有人均无须赔偿任何人因任何初步招股说明书中包含的任何不真实或误导性陈述或遗漏而产生的任何责任，或者因任何人未能按要求交付招股说明书而产生的任何责任根据《证券法》。

(iii) 如果公司、任何销售持有人或其他人收到有关任何责任或诉讼的投诉、索赔或其他通知，从而根据上述第 6 (f) (i) 条或第 6 (f) (ii) 条提出赔偿索赔，则根据此类段落要求赔偿的人应立即将此类投诉、通知、索赔或诉讼以及此类赔偿通知通知给被请求赔偿的人赔偿人应有权调查和捍卫任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼。

(iv) 如果具有司法管辖权的法院认定受保人无法就本第 6 (f) 节中提及的任何损失、索赔、损害、费用或责任获得本第 6 (f) 节规定的赔偿，则赔偿方应缴纳该受保人作为受保人支付或应付的款项，而不是根据本条款对该受赔人进行赔偿一方面，任何损失、索赔、损害、费用或责任的后果，其比例应足以反映赔偿方的相对过失，另一方面，受保人关于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任以及任何其他的陈述或遗漏的声明

相关的公平考虑；但是，在任何情况下，持有人根据本第 6 (f) (iv) 条缴纳的任何捐款与该持有人根据本第 6 节支付的任何其他金额相加时，均不得超过 (a) 此类损失、索赔、损害赔偿、费用或责任总额的受保人所持证券总额的比例中较低者，或 (b)) 等于向该持有人出售的任何此类证券的收益的金额注册。除其他外，应参照不真实或所谓的不真实陈述或未陈述重要事实的遗漏是否与赔偿方或受保人提供的信息以及各方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，确定赔偿方和受赔人的相对过失。

(v) 除非另行被与承销公开发行有关的承销协议所取代，否则公司和持有人根据本第 6 (f) 条承担的义务应在本第 6 节或其他注册声明中的任何证券发行完成后继续有效（并应在本认股权证终止后继续有效）。

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（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

运动通知

至：ONTRAK, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________份认股权证（仅限全额行使），并据此投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用以下形式（勾选相应的方框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]根据第 2 (c) 款规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下述其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名：_____________________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给