附录 4.1

该优先担保票据及其转换后可发行的股票都没有或将要根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行登记，也没有在美国任何州或其他司法管辖区的任何证券监管机构登记。本协议持有人通过购买或以其他方式收购该证券，即承认 (1) 该证券及其转换后可发行的股票均未根据《证券法》注册，(2) 将本票据转换为股票的权利受票据购买协议（定义见下文）中规定的限制的约束。持有人同意，为了公司、任何分销商或交易商以及任何此类人员的关联公司的利益，只有在遵守《证券法》和任何适用的州证券法、《证券法》规定的注册豁免以及美国和其他司法管辖区任何适用的证券法的情况下，才能发行、转售、质押或以其他方式转让该证券。持有人承认，上述限制的部分目的是确保发行人无需注册该证券或根据《证券法》转换后可发行的股票。

优先担保可转换债券的形式

对于收到的款项，下列签名公司——特拉华州的一家公司ONTRAK, INC.（“公司”），特此承诺向特拉华州有限责任公司ACUITAS CAPITAL LLC或其任何其他适用的受让人（统称为 “持有人”）支付本金为美元[__]或本协议下可能未偿还的本金中的大部分.

本优先担保可转换活期票据（本 “票据”）是截至2022年4月15日的主票据购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改 “票据购买协议”）中提及的主票据购买协议之一，由公司、不时作为担保人的公司某些子公司以及Acuitas Capital LLC共同发行。本票据中使用的大写术语在票据购买协议（包括其附录A）中定义，除非此处另有明确规定，否则本节引用均指票据购买协议附录A的各个部分。本票据受票据购买协议中包含的所有协议、条款和条件的约束，所有这些协议、条款和条件均通过本参考文献纳入此处。根据票据购买协议中规定的条款和条件，本票据可以全部或部分预付。

1。校长。本票据的未偿本金余额应按持有人的要求到期支付。公司支付的所有本金、利息、费用和其他义务均应在持有人指定的日期下午 12:00（纽约、纽约时间）之前通过电汇方式以即时可用资金向持有人以书面形式（持有人可能不时更新）的账户付款。下午 12:00（纽约、纽约时间）之后收到的任何款项应视为在下一个工作日收到。

2。利息。本票据自通过转换或全额还款（无论是通过加速还款还是其他方式）发行之日起，本票据应按第2.7（a）节规定的适用利率按根据票据购买协议计算的适用利率对本票据未转换和/或未付的本金收取利息。此外，在违约事件发生时和持续期间，本票据应根据第 2.9 节规定的条款承担违约利息。但是，在任何情况下，利息都不会超过最高合法利率。

3.转换。

3.1 自愿转换。在第六修正案股东批准生效之日之后，在本票据不再流通之前，本票据的全部本金及其所有应计和未付利息，应随时随地由持有人选择将其全部或部分转换为公司普通股（此类股票，“转换股”）。持有人应通过向公司提交转换通知（根据第10.1（a）节）来实现转换，该通知的形式作为附件A附于此（均为 “转换通知”），并在其中具体说明本票据的本金金额和要转换的任何应计和未付利息以及此类转换的生效日期（该日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据第 10.1 (a) 节视为向公司发出此类转换通知的日期。要转换本票据，不要求持有人 (a) 亲自向公司交出本票据，除非本票据的全部本金及其所有应计和未付利息已经或正在进行兑换，在这种情况下，持有人应在转换后尽快交出本票据，但不得推迟公司在股票交割日交付转换股份的义务，或 (b) 提供任何奖章担保 (或其他类型的担保或公证）在转换通知上。本票据的转换应降低本票据的未偿本金及其任何应计和未付利息，其金额等于转换后的金额。持有人和公司应保留显示转换金额和转换日期的记录。公司可以在向公司发出转换通知之日起一个工作日内对任何转换通知提出异议。如果出现任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，公司的记录应具有控制性和决定性。持有人以及接受本票据的任何受让人承认并同意，根据本款的规定，在本票据的一部分转换后，本票据的本金可能低于本票据正面规定的金额。

3.2 转换价格。

(A) 任何转换日的有效转换价格应等于（i）0.36美元，但须根据第3.2（B）节进行调整，（ii）（ii）（a）在适用转换日之前的交易日交易日公布的公司普通股合并收盘价和（b）0.12美元中的较大值，但须根据第3.2（B）条进行调整（“转换价格”）。

(B) 如果公司在本票据未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对其已发行普通股的普通股进行分派或分配，（ii）将其已发行普通股细分成更多股份，（iii）将其已发行普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股票或（iv）发行的股票，如果对其普通股进行重新分类，则为该目的对公司的任何股份进行重新分类在根据第 3.2 (A) 节确定转换价格时，第 3.2 (A) 条第 (i) 款中的美元金额和第 3.2 (A) 节第 (ii) 条中提及的发行价格金额应乘以分数，其分子应是该事件发生前不久已发行的公司普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，其分母应为是该事件发生后立即发行的公司普通股的数量。根据本节第 (i) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，根据本节第 (ii) 至 (iv) 条作出的任何调整应在该细分、合并或重新分类的生效之日后立即生效（如适用）。

(C) 如果在本票据未偿还期间的任何时候进行基本交易，则对于每笔此类基本面交易，应作出适当准备，以便根据本票据中规定的基础、条款和方式，持有人在该基础交易完成后的任何时候根据本票据进行转换时，有权获得在此之前转换本票据后可发行的转换股份完善，持有人拥有的最大金额的现金、证券或其他财产如果持有人立即行使了本票据所代表的转换权，那么该持有人在完成后实际上有权成为股东

在此之前，须进行调整（在此类完成之后），尽可能与本第 3 节规定的调整相等。尽管本说明中包含任何相反的规定，但公司不会影响本第3.2（C）节所述的任何交易，除非在本说明完成之前，在行使本票据所代表的转换权时可能需要交付任何现金、证券或其他财产的每个人（公司除外）应通过向持有人交付书面文书，承担向持有人交付并使持有人合理满意的义务，(A) 本附注下的公司（以及公司是否能存活下来此类交易的完成，此类假设应是公司在本票据下的任何持续义务的补充，且不得解除公司根据本票据承担的任何持续义务）以及（B）向持有人交付根据本第3.2（C）节的上述规定可能有权获得的现金、证券或其他财产的义务，此类人员应同样向持有人提供该人的律师意见，法律顾问也应同样向持有人提供该人的律师意见并且意见应使持有人感到相当满意，并指出本票据此后应继续完全有效，本协议条款（包括本第 3 节的所有条款）应适用于该人在行使本附注下的转换权或根据本说明行使任何其他权利时可能需要交付的现金、证券或其他财产。

3.3 转换力学。

(A) 转换后可发行的转换股票。根据本协议进行转换后可发行的转换股份数量应由以下方法获得的商数确定：（x）本票据的未偿本金及其任何应计和未付利息除以（y）转换价格。

(B) 转换后交付转换股份。在每个转换日（“股票交割日”）后的两（2）个交易日内，公司应向持有人交付或安排交付转换股份。

(C) 未能交付转换股份。如果就任何转换通知而言，除了持有人可获得的任何其他权利外，此类转换股份未在股份交割日之前交付给持有人，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司选择撤销适用的转换通知中描述的转换，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始票据退还给持有人，持有人应立即将发行给公司的任何转换股票退还给公司撤销转换的持有人。

(D) 绝对债务；部分违约金。公司根据本票据条款在转换本票据后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行本票据的任何行动或不作为、对本票据任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违规行为或违规指控对公司承担的任何义务或任何违规行为的持有人或任何其他人或持有人或任何其他人涉嫌违法，无论在其他任何情况下都可能限制公司在发行此类转换股票时对持有人承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司对持有人可能采取的任何此类行动的豁免。如果持有人选择转换本票据的全部或全部未偿本金或其中的任何应计和未付利息，则除非法院发布的限制和/或禁止转换本票据全部或部分内容的禁令生效，否则公司不得以持有人或与持有人有关联或关联的任何违法行为为由拒绝兑换。如果公司出于任何原因未能向持有人交付本票据转换后公司有义务发行并交付给持有人的任何转换股份，则对于每转换1,000美元的本金，公司应以现金向持有人支付违约金，而不是罚款，在该股票交割日之后的每个交易日向持有人支付5美元，即在该转换股份交付或持有人交付转换股份之前不向持有人交付撤销此类转换。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在股票交付日之前交付转换股份而要求实际损害赔偿的权利，持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。任何此类权利的行使不得

禁止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求强制赔偿。

(E) 对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能在股票交割日之前向持有人交付任何转换股票，并且在该股票交割日之后，其经纪公司要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买公司普通股，以满足持有人在相关转换时有权获得的转换股份的出售到该股票交付日期（“买入”），则公司应 (a) 以现金向持有人支付金额（除持有人可用的任何其他补救措施外），即 (x) 持有人以这种方式购买的公司普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过 (y) 持有人有权从有争议的转换中获得的转换股份总数乘以 (2) 实际销售的乘积执行产生此类买入义务的卖出订单的价格（包括任何经纪佣金）而且（b）由持有人选择，要么以等于尝试转换本金的本金重新发行（如果已交出）本票（在这种情况下，此类转换将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时遵守第3.3（B）条规定的交付要求本应发行的转换股票数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的公司普通股，以支付试图转换本票据的买入，而根据前一句话（a）条款，产生此类购买义务的转换股票（包括任何经纪佣金）的实际销售价格总额为10,000美元，则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并证明持有人以这种方式购买的公司普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）以及执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括任何经纪佣金）。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在本票据转换后及时交付转换股票的特定绩效法令和/或禁令救济。

(F) 转换后可发行的股票。公司将始终保留和保留其授权和未发行的普通股的可用性，仅用于本票据转换后的发行，不受持有人以外其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于本公司普通股的应有数量（视公司对票据购买协议中规定的保留此类股票的任何额外要求而定）将本票据下述转换为该票据的股份公司的普通股。公司承诺，所有转换股份在根据本协议条款和票据购买协议发行时，均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(G) 零碎股票。转换本票据后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人在转换时本应有权获得的任何一部分股份，公司应根据其选择（a）向持有人支付等于该部分乘以转换价格的现金金额，或（b）四舍五入至下一整股。

(H) 转让税和费用。转换本票据时发行的转换股份应免费向持有人收取任何书面印花税或与此类转换股份的发行或交付有关的类似税款，前提是公司无需为以持有人以外的名称转换后任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款，也不得要求公司发行或交付此类税款转换份额，除非或直到该人或申请发放此类税款的人应已向公司缴纳该税款，或应证明已缴纳此类税款，令公司感到满意。

4。违约事件。根据第 8.1 节的规定，(1) 在发生第 8.1 (f) 节（非自愿破产；指定接管人等）或 8.1 (g)（自愿破产；指定接管人等）中描述的任何违约事件时，自动发生；(2) 在发生任何其他违约事件时，在买方通知公司后，(a) 以下各项均应立即到期

且在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何要求即可支付，各票据方在此明确放弃所有这些要求：（I）票据的未付本金和应计利息以及（II）所有其他债务；（b）买方可以要求抵押代理人执行根据抵押文件设立的所有留置权和担保权益。

*根据票据购买协议的条款，本金可能会发生变化。

本说明及双方在本说明下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。

除非票据购买协议中明确规定，否则下列签署人明确放弃任何提交、要求、抗议、违约通知、加速通知或任何其他形式的通知。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使本票据正式签署，并由其高管自上文首次撰写之日起由其正式授权交付，以昭信守。

ONTRAK, INC.

作者：_________________________
姓名：詹姆斯·帕克
职务：首席财务官

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择转换ONTRAK, INC发行的优先有担保可转换票据的本金。（“公司”），根据上述优先有担保可转换票据的条款，发行日期如下所示，加上公司普通股的应计和未付利息，如下所示。如果以下述签署人以外的人的名义发行普通股，则下列签署人将缴纳与普通股有关的所有应付转让税，并随函交付公司根据该文件合理要求的证书和意见。除此类转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。