cats-20240328

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月28日

Ontrak, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-31932

88-0464853

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

（委员会档案编号）

（国税局雇主
证件号）

东南第二大道 333 号, 2000 套房, 迈阿密, FL33131

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号(310) 444-4300

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	OTRK	这个纳斯达克资本市场

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见下文一般说明A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

《保持健康协议》的第六修正案

2024年3月28日，Ontrak, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）、其某些子公司Acuitas Capital LLC（“Acuitas”）和美国银行信托公司全国协会签订了截至2022年4月15日的主票据购买协议修正案（“第六修正案”），该修正案经主票据购买协议第一修正案修订截至2022年8月12日，截至2022年11月19日订立的某些主票据购买协议第二修正案，该主票据购买协议的某些第三修正案是2022年12月30日，截至2023年6月23日对主票据购买协议的某些第四修正案，以及截至2023年10月31日订立的主票据购买协议的某些第五修正案（在签订第六修正案 “现有Keep Well协议” 之前修订，并经第六修正案修订，即 “保持健康协议”）。

以下是第六修正案的摘要：

发行债券和认股权证。2024年4月1日，公司将发行并出售给Acuitas，Acuitas将以第六修正案所附形式（“需求票据”）从公司购买本金为150万澳元（“初始需求票据”）的优先有担保可转换本票。Acuitas可自行决定在第六修正案规定的时间和本金向公司购买本金最多1,350万澳元的活期票据，公司将向Acuitas发行和出售本金不超过1,350万澳元。除非股东批准（定义见下文）生效日期（该生效日期，即 “股东批准生效日期”），否则公司不会发行与任何需求票据转换相关的任何普通股。

对于Acuitas从公司购买的每份需求通知书（包括初始需求单），公司将以第六修正案所附的形式向Acuitas（或Acuitas指定的与Acuitas关联的实体）发行认股权证（“需求认股权证”），购买等数量的公司普通股，认股权证覆盖率为200％。每份即期认股权证的期限为五（5）年，初始行使价等于（a）就与初始需求票据相关的即期认股权证以及Acuitas随后购买的300万美元本金的需求票据而言，（i）0.36美元和（ii）（1）纳斯达克股票市场公布的公司普通股合并收盘价中较高者或在适用时间之前上市公司普通股的其他交易所（“交易所”）即期票据被视为由公司发行，（2）0.12美元，（b）对于与任何后续需求票据相关的即期认股权证，则在公司认为适用的需求票据发行前夕在交易所公布的公司普通股的合并收盘价，在上述（a）和（b）条款的每种情况下，初始行使价都将根据以下规定进行进一步调整即期权证和第六修正案的条款。

除非股东批准生效日期到来，否则公司不会发行任何即期认股权证，在此日期之后，公司将尽快签发本应在该日期之前发行的每份即期认股权证。

更换 Keep Well 认股权证。在股东批准生效日之后，公司将向每份认股权证的每位持有人发放购买截至股东批准生效之日根据现有 Keep Well 协议发行的公司普通股（任何此类认股权证，“替代的Keep Well认股权证”）的每位持有人，以此作为交换，主要以需求权证的形式购买公司普通股（“新的Keep Well认股权证”），以及每份替代的Keep认股权证 Well Warrant 将被视为自动取消。每份新的 Keep Well Well认股权证的发行日期将（a）与其发行的替换后的KeepWell认股权证的发行日期相同，（b）自其发行的替代KeepWell认股权证的原始发行之日起五（5）年，（c）初始行使价等于0.36美元，将根据其条款和第六修正案的条款进一步调整。

幸存笔记。自股东批准生效之日起，公司先前根据现有Keep Well协议向Acuitas发行的优先有担保可转换本票的转换价格将等于（i）0.36美元，（ii）（ii）（a）交易日交易所公布的公司普通股合并收盘价中较低者，该票据的适用转换日之前的交易日和（b）12，将根据其条款进一步调整。

股东批准。根据纳斯达克股票市场关于以下事项的规则，公司必须寻求股东批准（“股东批准”）：（a）（x）活期认股权证、（y）新的Keep Well认股权证和（z）需求票据的发行，（b）在行使或转换活期权证、新的Keep Well认股权证（如适用）时发行公司普通股，以及需求通知书，以及（c）第六修正案中根据纳斯达克股票市场规则需要公司股东批准的任何其他条款。

未履行认股权证持有人的豁免

同样在2024年3月28日，公司与公司为2023年11月完成的公开发行而发行的购买公司普通股的认股权证（此类认股权证，即 “公开发行认股权证”）的持有人签订了豁免和同意协议（“公开发行投资者豁免”），根据该协议，这些持有人同意放弃与第六修正案所设想的交易有关的限制，以及公开发行所依据的证券购买协议中的禁令发行的认股权证本来会禁止公司 (i) (A) 发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议，或 (B) 修改、修改或豁免截至2023年11月10日的任何未偿还证券的条款，以及 (ii) 生效或签订协议以生效其普通股或普通股等价物的发行在每种情况下，都涉及从 2023 年 11 月 10 日到之后 180 天内的浮动利率交易公开发行截止日期。

此外，根据公开发行投资者豁免，公开发行认股权证的持有人同意对当时生效的公开发行认股权证的行使价进行以下调整（以代替本应根据公开发行认股权证条款进行的调整），与第六修正案及其所设想的交易相关的调整：(i) 在公司签订第六修正案时，行使价降至0.36美元；(ii) 如果 0.36 美元高于最低交易量加权值在公司公开宣布加入第六修正案后的五个交易日内（“限制交易计量期”），公司普通股在任何交易日的平均价格（“VWAP”），则行使价将进一步降至限制交易计量期内任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根据Keep Well协议发行的任何优先有担保本票转换为公司股票的普通股转换价格低于当时有效的公开发行认股权证的行使价格，在使前述条款（i）和（ii）生效以及根据公开发行认股权证条款（其第3（b）节除外）进行的任何调整后，行使价将进一步降至此类转换价格。根据公开发行认股权证的条款，每次根据公开发行投资者豁免调整公开发行认股权证的行使价时，行使每份公开发行认股权证（“认股权证”）时可发行的普通股数量应按比例增加，因此，根据公开发行投资者豁免权证的行使价每次进行此类调整后，应付的总行使价行使每次公开发行时当时对调整后的认股权证数量生效的认股权证应与根据公开发行投资者豁免（不考虑公开发行认股权证中包含的任何行使限制）对公开发行权证行使价进行此类调整之前生效的总行使价相同。

同样在2024年3月28日，公司与公司在2023年11月完成的私募中发行的购买公司普通股认股权证的持有人签订了豁免和协议（“私募投资者豁免”），根据该豁免和协议，除其他外，该持有人同意调整当时生效的此类认股权证的行使价（以及根据该认股权证的比例增加），如上所述公开发行认股权证（代替将进行的调整）否则应根据该认股权证的条款进行（与第六修正案及其所设想的交易有关）。

第六修正案、需求说明、即期认股权证、新的Keep Well认股权证、公开发行投资者豁免和私募投资者豁免的上述摘要据称并不完整，仅参照此类文件的副本进行了全面限定，这些文件作为本报告的证物提交，并以引用方式纳入此处。

第3.02项未经注册的股权证券销售。

特此以引用方式将本报告第 1.01 项中列出的信息全部纳入本第 3.02 项。需求票据、即期认股权证、新的Keep Well认股权证以及在行使或转换需求单、即期认股权证和新的KeepWell认股权证（如适用）后可发行的公司普通股将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及据此颁布的第506（b）条规定的豁免发行。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。


展览没有。						描述
4.1						需求单表格（作为附录A附于主票据购买协议第六修正案）。
4.2						即期认股权证和新的Keep Well认股权证表格（作为附录B附录B附于主票据购买协议第六修正案）。
10.1						截至2024年3月28日，Ontrak, Inc.、其某些子公司作为担保人、Acuitas Capital LLC作为买方和作为抵押代理人的Acuitas Capital LLC以及作为抵押代理人的美国银行信托公司全国协会签订的《主票据购买协议第六修正案》。
10.2						协议当事方于2024年3月28日签订的支持Ontrak, Inc.的豁免和同意协议表格
10.3						Humanitario Capital LLC的豁免协议自2024年3月28日起生效，支持Ontrak, Inc.
104						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	Ontrak, Inc.

日期：2024 年 3 月 28 日	来自：	/s/ 詹姆斯·J·帕克
		詹姆斯·J·帕克
		首席财务官