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读者不应假设信息是准确和完整的。 |
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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 D
豁免发行证券通知
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| 监察员批准 | | 监察员编号： |
3235-0076 |
| 估计的平均负担 | | 每次回复的小时数： |
4.00 |
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1。发行人的身份
| CIK（文件管理员 ID 号） |
以前的名字 |
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实体类型 |
|---|
| 0001870404 |
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| X |
公司 |
| |
有限合伙企业 |
| |
有限责任公司 |
| |
普通合伙企业 |
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商业信托 |
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其他（请注明） |
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| 发行人姓名 |
|---|
| CERO 疗法控股有限公司 |
| 公司/组织的司法管辖权 |
|---|
| 特拉华 |
| 公司成立/组织年份 |
|---|
| |
五年多以前 |
| X |
最近五年内（指定年份） |
2021 |
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尚未形成 |
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2。主要营业地点和联系信息
| 发行人姓名 |
|---|
| CERO 疗法控股有限公司 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 哈斯金斯路 201 |
230 套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
发行人电话号码 |
|---|
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
650-407-2376 |
3。相关人员
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 阿特伍德 |
布莱恩 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| c/o Haskins Way 201 号，230 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 伯恩斯 |
迈克尔 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| c/o Haskins Way 201 号，230 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 罗尔夫 |
林赛 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| c/o Haskins Way 201 号，230 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清答复（如有必要）：
| 姓氏 |
名字 |
中间名 |
|---|
| 拉帕波特 |
罗宾 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| c/o Haskins Way 201 号，230 号套房 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
|---|
| 南旧金山 |
加利福尼亚州 |
94080 |
澄清答复（如有必要）：
4。行业组
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农业 |
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银行与金融服务 |
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商业银行 |
| |
保险 |
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投资 |
| |
投资银行 |
| |
集合投资基金 |
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发行人是否注册为
旗下的一家投资公司
投资公司
1940 年的法案？ |
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| |
其他银行和金融服务 |
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| |
商业服务 |
|
能量 |
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5。发行人规模
| 收入范围 |
或者 |
总净资产价值区间 |
|---|
| X |
没有收入 |
|
没有总资产净值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超过 1 亿美元 |
|
超过 1 亿美元 |
| |
拒绝披露 |
|
拒绝披露 |
| |
不适用 |
|
不适用 |
6。申请的联邦豁免和豁免（选择所有适用项）
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第 504 (b) (1) 条（不是 (i)、(ii) 或 (iii)） |
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第 504 (b) (1) (i) 条 |
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第 504 (b) (1) (ii) 条 |
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| |
第 504 (b) (1) (iii) 条 |
|
| X |
第 506 (b) 条 |
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| |
第 506 (c) 条 |
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《证券法》第 4 (a) (5) 条 |
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| | |
第 3 (c) (1) 条 |
|
第 3 (c) (9) 条 |
| | |
第 3 (c) (2) 条 |
|
第 3 (c) (10) 条 |
| | |
第 3 (c) (3) 条 |
|
第 3 (c) (11) 条 |
| | |
第 3 (c) (4) 条 |
|
第 3 (c) (12) 条 |
| | |
第 3 (c) (5) 条 |
|
第 3 (c) (13) 条 |
| | |
第 3 (c) (6) 条 |
|
第 3 (c) 条 (14) |
| |
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7。申报类型
| X |
新通知 |
|
首次销售日期 |
2024-02-14 |
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|
首次销售尚未开始 |
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修正案 |
8。发行期限
9。所发行证券的类型（选择所有适用项）
| X |
公平 |
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集合投资基金利息 |
| |
债务 |
|
普通租户证券 |
| X |
收购另一种证券的期权、认股权证或其他权利 |
|
矿产证券 |
| X |
在行使期权、认股权证或其他获得担保的权利时获得的担保 |
|
其他（请描述） |
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10。业务合并交易
| 本次发行是否与业务合并交易有关，例如合并、收购或交换要约？ |
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澄清答复（如有必要）：
在PBAX和CeRo的业务合并方面，我们发行并出售了A系列优先股、购买普通股的认股权证和购买A系列优先股的认股权证，总现金收益约为1,020万美元。11。最低投资
12。销售补偿
| 收件人 |
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| J.V.B. 金融集团有限责任公司 |
149758 |
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| 没有 |
没有 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
|---|
| 1825 西北企业大道 |
Set 100 |
| 城市 |
州/省/国家 |
邮政编码/邮政编码 |
| 博卡拉顿 |
佛罗里达 |
33431 |
招标州（选择所有适用项）
选中 “所有州” 或检查个别州 |
X |
所有州 |
|
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13。报价和销售金额
| 发行总金额 |
$10,193,654
|
美元 |
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| 总售出金额 |
$10,193,654
|
美元 |
| 待售剩余总额 |
$0
|
美元 |
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澄清答复（如有必要）：
14。投资者
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选择发行中的证券是否已经或可能出售给没有资格成为合格投资者的个人，并输入已经投资该发行的此类未经认可的投资者的数量。 |
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无论本次发行中的证券是否已经或可能出售给不符合合格投资者资格的个人，请输入已经投资本次发行的投资者总数： |
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15。销售佣金和Finder的费用支出
单独提供销售佣金和发现者费用支出（如果有）的金额。如果支出金额未知，请提供估算值并选中金额旁边的复选框。
| 销售佣金 |
$1,162,000
|
美元 |
|
| 发现者费用 |
$0
|
美元 |
|
澄清答复（如有必要）：
我们与配售代理签订了费用修改协议，配售代理商同意获得总计120万股普通股，价值1,162,000美元，以代替先前服务的应计费用。16。所得款项的用途
提供已或拟用于向根据上文第3项被任命为执行官、董事或发起人的任何人员支付的发行总收益金额。如果金额未知，请提供估算值并勾选金额旁边的复选框。
澄清答复（如有必要）：
A系列优先股的一部分是作为取消PBAX或CeRo的未偿债务或证券（包括期票和可转换过渡票据）的对价发行的。签名和提交
请验证您输入的信息并查看下面的提交条款，然后签名并点击下方的 “提交” 提交此通知。
投稿条款
| 在提交本通知时，上述每位发行人是： |
- 将所描述的
证券的发行情况通知美国证券交易委员会和/或提交本通知的每个州，并承诺根据适用的
法律向其提供向被要约人提供的信息。*
- 不可撤销地任命美国证券交易委员会秘书以及发行人维持其主要
营业地的州和提交本通知的任何州的证券管理员
或其他法定指定官员作为送达
程序的代理人，并同意这些人可以代表其接受任何通知、
程序或诉状的送达，并进一步同意此类送达可以通过以下方式提供在任何联邦或州诉讼、行政程序或仲裁中，挂号邮件或
认证邮件
对受美国管辖的任何地方的发行人提起诉讼，如果
诉讼、诉讼或仲裁 (a) 源于本通知所涉与
发行证券有关的任何活动，并且 (b) 直接或
根据以下条款直接或间接建立：(i) 1933 年《证券法》、1934 年《证券交易所
法》，1939 年的《信托契约法》、1940 年的《投资公司法》或 1940 年的
投资顾问法，或其中任何一项规定的任何规则或法规法规，或 (ii)
发行人维持其主要营业地的州或提交本通知的任何州
的法律。
- 证明，如果发行人申请D条例的发行豁免，则发行人不会因为第504 (b) (3) 条或第506 (d) 条所述的原因之一而被取消依赖第504条或第506条的资格。
|
上述每位发行人均已阅读本通知，知道其内容属实，并已正式安排下列签署人的正式授权人员代表其签署本通知。
要签名，请键入签名者的姓名或采用或授权作为签名者签名的其他字母或字符。
| 发行人 |
签名 |
签名者姓名 |
标题 |
日期 |
|---|
| CERO 疗法控股有限公司 |
/s/ 查尔斯·卡特 |
查尔斯·卡特 |
首席财务官 |
2024-02-23 |
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。
* 这项承诺不影响任何限制 1996 年《国家证券市场
改善法》（“NSMIA”）第 102 (a) 条 [酒吧。L. No. 104-290，110 Stat. 3416（1996 年 10 月 11 日）]使各国
有能力要求提供信息。因此，如果就NSMIA的
而言，无论是在所有情况下，还是出于本表格D所涉发行的性质，本表格D所针对的证券都是 “承保证券”，则各州
通常不能要求根据本承诺或其他承诺提供材料，只能在 NSMIA 保留其反欺诈权限的情况下要求提供材料。