美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 1 月 19 日
STRONG 环球娱乐有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(委员会 文件 编号) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) |
锦绣路5960号,275套房 夏洛特, 北卡罗来纳州 |
28210 | |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(704) 471-6784
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 股票代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
物品 1.01 | 将 加入重要最终协议。 |
2024年1月19日,Strong Global Entertainment, Inc.(“公司”)与加拿大帝国商业银行(“CIBC”)签订了活期信贷协议(“协议”) 。该协议由活期运营信贷和商业信贷 卡机制组成。
在 需求运营信贷下,在某些条件下,信用额度为 (a) 6,000,000 加元或 (b) (i) 应收账款价值的 80% 的总和,其中包括不列颠哥伦比亚省实体 和斯特朗技术服务公司(统称 “子公司”)Strong/MDI Screen Systems Inc. 的所有北美应收账款,以及 (ii) 50% 的存货价值,但是在任何情况下, 本条款 (ii) 中的金额均不得超过 1,500,000 美元,减去 (iii) 所有优先索赔。根据该抵免额获得的金额将用于 营运资金。
在 商业信用卡额度下,信用额度为75,000加元。通过该抵免额获得的金额将用于购买 和支付商品和服务。
协议由公司对加拿大帝国商业银行和加拿大帝国商业银行各附属公司的所有当前和未来债务和负债担保。 本协议由子公司和魁北克FG Holdings Inc.(一家魁北克实体)和公司的主要股东 (“FG Quebec”,前身为Strong/MDI Screen Systems, Inc.)提供担保。公司还商定了某些财务契约、肯定的 契约,包括但不限于与报告要求相关的契约,以及否定契约,包括但不限于 与留置权限制、某些付款限制、债务限制和投资限制相关的承诺。
公司预计,这笔资金将在2024年1月到位。
2024 年 1 月 19 日,作为担保人,公司还签署了一份信贷协议,该协议是 CIBC 和 FG Quebec 签订的 修正案(“第 2 号修正案”)。第 2 号修正案修订了 CIBC 和 FG Quebec 于 2023 年 1 月 13 日签订的某些信贷协议(“先前协议”) 。根据第2号修正案,(i)在需求运营信贷项下,信用额度从 3,400,000美元降至1,400,000美元,(ii)取消了商业信用卡额度,(iii)增加了报告要求和负面契约,以及(iv)加拿大帝国商业银行根据先前协议 为信贷额度提供担保的魁北克联邦银行某些资产的担保权益已取消,以换取公司的担保关于魁北克联邦银行对加拿大帝国商业银行的所有负债。
本表8-K最新报告中使用但未定义的所有 大写术语应具有 协议和第 2 号修正案规定的相应含义。上述对《协议》和《第 2 号修正案》的描述并不完整,是参照协议和第 2 号修正案分别作为附录 10.1 和 10.2 提交的第 8-K 表格 的附录 10.1 和 10.2,并以引用方式纳入此处。
项目 2.03 | 创建 直接财务债务或注册人资产负债表外安排下的债务。 |
2024 年 1 月 19 日 ,公司签订了协议和第 2 号修正案,如上文第 1.01 项所述,并以此提法纳入此处 。
项目 9.01 | 财务 报表和附录。 |
(d) 展品。
附录 否。 | 描述 | |
10.1† | Strong Global Entertainment, Inc.与加拿大帝国商业银行之间的需求信贷协议,日期为2024年1月19日。 | |
10.2 | 魁北克FG Holdings Inc.和加拿大帝国商业银行于2023年1月13日于2024年1月19日签订的信贷协议修正案 #2。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
† 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项,省略了本附录的展品和附表。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
STRONG 环球娱乐有限公司 | ||
日期: 2024 年 1 月 23 日 | 来自: | /s/ Todd R. Major |
姓名: | Todd R. Major | |
标题: | 主管 财务官 |