边缘的公司
多德-弗兰克退税政策
Brink‘s公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的薪酬及人力资本委员会(“CHC委员会”)已于2023年9月20日通过以下多德-弗兰克退还政策(下称“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。消委会亦通过了一项补充退款政策，以取代及取代Brink于2021年5月1日生效的公司补偿退还政策(“补充性退款政策”)。
1.目的。本政策旨在根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954条，按经修订的一九三四年证券交易法(“证券交易法”)第10D条、据此颁布的规则第10D-1条及上市准则(定义见下文)(统称为“多德-弗兰克规则”)所规定的方式，收回若干激励性补偿。
2.行政管理。本政策由CHC委员会负责管理。CHC委员会的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都具有约束力。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(A)“会计重述”是指因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表作出的会计重述，包括任何所需的会计重述(I)以更正先前已发布的财务报表中对先前已发布的财务报表有重大影响的错误(即“大R”重述)，或(Ii)如该错误在当期已更正或在本期未予更正(即“小R”重述)而导致重大错报(即“小R”重述)。
(B)“联属公司”指直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的每一实体。
(C)“符合追回资格的激励薪酬”是指受保高管(I)在生效日期或之后，(Ii)在开始担任代职高管后，(Iii)如果该个人在基于激励的薪酬的绩效期间内的任何时间担任代保高管(无论该个人是否在重述触发日期或之后继续担任受保高管)，(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(V)在适用的追回期间内，承保高管收到的基于激励的薪酬。为免生疑问，根据本政策的条款，承保高管在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬可包括在该日期之前批准、奖励或授予的金额。
(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述触发日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度之内或之后的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)(但由本公司上一财政年度结束的最后一天至新财政年度首日之间的过渡期，而该过渡期至少包括九个月的期间，则视为已完成的财政年度)。
(E)“公司集团”是指公司及其关联公司。
(F)“备考行政人员”指根据多德-弗兰克规则所界定的本公司任何“行政人员”，为免生疑问，包括根据交易所法案第16a-1(F)条被确认为本公司高级人员的每名个人。
(G)“错误判给的赔偿额”是指追回的符合条件的奖励性赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重述的数额确定的，则计算时不考虑所支付的任何税款。对于考虑到基于奖励的薪酬的任何薪酬计划或方案，如果计入名义账户的数额超过了根据重述的数额确定的数额，而不考虑支付的任何税款，则该数额应被视为错误地给予补偿，以及该名义数额的应计收益。
(H)“交易所”指纽约证券交易所。
(I)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，一项措施无需在公司的财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的文件中即可被视为财务报告措施。
(J)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。
(K)“上市标准”指纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条。
(L)“收到”是指被视为收到激励性薪酬。为此目的，在公司达到适用的基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间，应视为已收到基于激励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。
(M)“重述触发日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(S)(如董事会并无需要采取行动)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述之日。
4.追回错误判给的赔偿。重述触发日期发生后，公司应按照下述方式，合理迅速地追回错误判给的赔偿金。为免生疑问，本公司追讨本保单下错误判给赔偿的责任并不取决于重述触发日期后是否或何时提交重述财务报表。
(A)程序。CHC委员会应使用以下程序进行补偿：
(I)首先，CHC委员会将确定与该会计重述有关的每一位受保高管被错误判给的赔偿金额。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由CHC委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，
公司应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给交易所)。
(Ii)第二，消委会会向每名受影响的行政人员发出书面通知，说明错误判给的赔偿金额、赔偿要求，以及公司会接受的赔偿方法。
(B)追回款项的方法。CHC委员会有权决定对错误授予的补偿进行适当补偿的适当方式，这些补偿可包括但不限于：(I)补偿现金或公司股票，(Ii)没收未归属的现金或股权奖励(包括那些受基于服务和/或基于绩效的归属条件约束的奖励)，(Iii)取消未授予的既有现金或股权奖励(包括那些已满足基于服务和/或基于绩效的归属条件的奖励)，(Iv)与修订后的1986年《国税法》第409a节(“第409a节”)一致的范围，抵销欠承保高管的其他金额或没收递延补偿，(V)减少未来补偿，以及(Vi)法律允许的任何其他补救或追回行动。尽管有上述规定，本公司集团并不根据第409a条对该等款项的处理作出保证，亦不对此承担任何责任。为免生疑问，根据本第4(B)条规定的适当追回手段可包括从生效日期之前批准、判给或授予的金额中追回款项。除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行本协议所涵盖高管义务而错误判给的赔偿额。
(三)不偿还的。如承保行政人员未能在到期时(根据上文第4(A)节厘定)向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的承保行政人员追讨该等错误判给的赔偿。适用的受保高管应被要求向公司集团偿还公司集团因追回该错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
(D)例外情况。尽管本协议有任何相反规定，但如果符合下列条件之一，且CHC委员会认定赔偿不可行，则公司不应被要求收回错误判给的赔偿：
(I)在本公司作出合理尝试追回适用的错误判给赔偿、记录此等尝试并向联交所提供此等文件后，支付予第三方以协助针对承保行政人员执行本政策的直接费用将超过应收回的金额；
(Ii)如果补偿是在2022年11月28日之前通过的，则补偿将违反母国法律，但在确定基于违反母国法律而错误判给的任何赔偿数额不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(交易所可接受)，认为补偿将导致此类违规行为，并向交易所提供了该意见的副本；或
(Iii)补偿可能会导致其他符合税务条件的退休计划不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，雇员可广泛获得福利。
5.报告和披露。公司应根据多德-弗兰克规则的要求提交与本政策有关的所有披露。
6.禁止弥偿。本公司集团任何成员不得赔偿任何现任或前任承保高管(I)根据本保单条款被错误判给的任何赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团根据本保单执行其权利有关的任何索赔。本公司不得就承保行政人员为履行本保单项下的潜在赔偿义务而购买第三方保险的费用向任何承保行政人员支付或报销。
7.认收。每位承保行政人员将签署并将作为附件A的确认书交回公司，根据该确认表格，该承保行政人员将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。为免生疑问，每位承保行政人员将完全受本政策约束，并必须遵守本政策，而不论该承保行政人员是否已签署该确认书并将其交回本公司。
8.释义。CHC委员会有权解释和解释本政策，并对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。CHC委员会打算按照多德-弗兰克规则对本政策进行解释。
9.修订；终止。CHC委员会或董事会(视情况而定)可随时酌情修改或终止本政策，包括当其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求其这样做时。
10.其他追偿权利。CHC委员会打算在法律的最大程度上适用这一政策。CHC委员会可要求任何聘用信或协议、股权奖励、现金奖励或与投保高管达成的任何其他协议，都必须以投保高管同意遵守本政策条款为条件。本政策项下的任何追回权利是根据适用于承保高管的任何聘用书或协议、股权奖励、现金奖励或其他计划或协议或其他方式，根据本公司集团任何其他政策的条款，对本公司集团可获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是取代该等补偿或补偿权利(“单独追回权利”)。尽管有上述规定，除非适用法律要求，否则不得重复赔偿根据本政策和单独的追回权利错误判给的相同赔偿。在本政策和补充追回政策都将要求赔偿相同错误判给的赔偿(如本政策所定义)的范围内，本政策将适用。补充退还政策继续适用于本政策不涵盖的基于奖励的薪酬(如本政策所定义)。
11.继承人。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
附件A
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多德-弗兰克追回政策
确认书
通过在下面签名，签署人确认并确认签署人已收到并审阅了The Brink‘s Company Dodd-Frank退还政策(以下简称“政策”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司集团期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于，在本公司董事会CHC委员会自行决定的范围内，以本保单所允许的方式，合理迅速地将任何错误判给的赔偿退还给本公司集团。
日期：北京时间_。
姓名：[覆盖的高管]
