banc-20240328假的0001169770DEF 14A00011697702023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00011697702022-01-012022-12-3100011697702021-01-012021-12-3100011697702020-01-012020-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：Equity Awards报告会员2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：年内授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001169770ECD: PEOmemberBANC：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001169770BANC: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC：年内授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001169770BANC：往年授予的股票奖励 Unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001169770BANC：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001169770ECD：NonpeoneOmemerBANC：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-31000116977012023-01-012023-12-31000116977022023-01-012023-12-31000116977032023-01-012023-12-31000116977042023-01-012023-12-31000116977052023-01-012023-12-31000116977062023-01-012023-12-31000116977072023-01-012023-12-31
附表 14A 信息
根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的委托声明
（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
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☐初步委托书 | |
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | |
☒ 最终委托声明 | |
☐权威附加材料 | |
☐在下方征集材料 §240.14a-12 | |
| |
加州银行, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒ 无需付费
☐ 之前使用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
2024年3月28日
尊敬的各位股东：
去年对我们的特许经营权来说是非同寻常的一年。自2019年以来，我们一直致力于将加州银行打造成领先的商业银行，重点关注三个优先事项：1）高水平的无息存款和核心存款；2）健康的资本水平；3）良好的信贷质量。2023年，在经济不确定性、银行业动荡以及高利率环境对收益的持续压力的背景下，我们抓住机会通过与PacWest Bancorp的合并，实现了公司转型，使我们成为总部位于加利福尼亚的第三大银行，巩固了我们作为加州首屈一指的以关系为重点的商业银行的地位。我们成功地执行了我们的三个战略优先事项，并在此过程中建立了异常强大的商业银行特许经营权，这正是我们能够利用这一变革机遇的原因。
银行业的动荡使我们能够通过与PacWest进行合并，展示我们的特许经营实力，并利用我们高水平的流动性和资本。在合并完成的同时，我们还完成了从华平投资有限责任公司管理的基金的关联公司以及由Centerbridge Partners, L.P. 及其关联公司赞助或咨询的某些投资工具的关联公司筹集了4亿美元的股权。得益于我们才华横溢的同事的奉献精神，以及顾问和监管机构的大力支持，我们的交易迅速获得了监管部门的批准，同时还批准合并后的银行成为美联储系统的成员，于11月30日以目标区间的最前端完成交易。在收盘后的一个月中，我们在合并程序开始时宣布的资产负债表重新定位行动取得了长足的进展，包括出售约60亿美元的低收益资产，并将所得款项用于偿还更高成本的资金来源。因此，我们创建了资本充足、流动性高的金融机构，拥有我们所设想的巨大市场地位和强劲的盈利前景。
2023 年引人注目的不仅仅是合并。得益于我们的特许经营实力以及重视我们提供的卓越服务、专业知识和强大的资金管理解决方案的忠实客户，我们成功度过了在多家银行引人注目的倒闭后于2023年初席卷银行业的危机。除其他亮点外，我们保持了存款基础的稳定，在合并结束之前，平均无息存款仍保持在平均存款总额的35％以上，而且我们的资产质量仍然保持出色。最重要的是，我们强劲的资产负债表维持了高水平的资本和流动性。
随着合并的完成，我们准备抓住未来的重大机遇。我们在加利福尼亚和我们所服务的其他市场的强大市场地位，加上我们的特许经营实力和卓越的服务水平，应使我们能够占据市场份额。鉴于我们所看到的市场变化，我们的许多竞争对手退出或大幅退出加州银行业市场，尤其如此。作为一家规模越来越大的机构，我们将有更多的资源来投资科技，继续吸引最优秀的人才，进一步提升客户体验，提高整体效率，支持我们的客户和社区。因此，我们相信我们将为股东创造强劲的业绩，并在2024年及以后进一步提高特许经营权的长期价值。
2024 年年度股东大会信息
我们代表加州银行股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会（董事会）和管理层邀请您参加公司2024年年度股东大会（年会）。年会将于太平洋夏令时间2024年5月9日上午8点在公司举行s 办公室 i在加利福尼亚州圣安娜。您将在随附的委托书中找到有关如何参加年会的信息。
无论您持有多少股票，您的投票都很重要。我们将在2024年3月28日左右开始向股东邮寄代理材料互联网可用性通知和投票说明，告知他们我们的委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在线获取。您可以选择在线访问这些材料，也可以索取纸质或电子邮件副本。通过在线向所有股东提供这些材料，我们能够提供更加环保的流程，并降低我们的印刷和分发成本。
无论你是否计划参加年会， 请阅读随附的委托声明，并通过互联网、电话或邮件尽快对您的股票进行投票。及时投票将节省公司在招募代理人方面的额外费用，并将确保您的股票在年会上有代表。
我们的董事会和管理层致力于公司的成功。感谢您一直以来的信心和支持。
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/s/ John M. Eggemeyer
JOHN M. EGGEMEYER 董事会主席 | /s/ Jared M. Wolff
贾里德·沃尔夫 董事会副主席， 总裁兼首席执行官 | |
年度股东大会通知
2024 年 5 月 9 日
特此发出通知加利福尼亚银行有限公司（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（年会）将举行：
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| 日期 | 2024年5月9日 |
| 时间 | 太平洋夏令时间上午 8:00 |
| 地点 | 加利福尼亚银行：加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 |
| 业务项目 | 没有。 | 提案 |
| | I. | 选举 十二本委托书中提名的董事候选人，每人任期一年。 |
| II。 | 在咨询和不具约束力的基础上，批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬。 |
| 记录日期 | 营业结束时公司有表决权的普通股的登记持有人 2024 年 3 月 15 日（记录日期）将有权在年会或年会的任何休会或延期上进行投票。 |
| 年度报告 | 公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告）附带本委托书。 |
| 代理投票 | 在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。您可以通过填写随附的代理卡并通过邮件退还来对股票进行投票。注册股东，即以自己的名义持有股票的股东，也可以通过电话或互联网对股票进行投票。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，您将收到他们关于如何对股票进行投票的指示。无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。请今天投票。 如果您计划参加年会，请注意，入场将按先到先得的原则进行。您可以直接致电加利福尼亚银行 (855) 361-2262，获取前往位于加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号92707的公司办公室的路线。 |
关于将于2024年5月9日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：
公司的委托书和年度报告可在公司投资者关系网站的 “财务和申报” 部分下公开发布，网址为 https://investors.bancofcal.com 通过选择 文件.
2024年3月28日
根据董事会的命令，
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| /s/ Ido Dotan |
| Ido Dotan |
| 总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 |
加利福尼亚州洛杉矶 |
目录
委托声明
年度股东大会
2024年5月9日
1 委托书摘要
1 我们的年会物流
1 我们的年会议程
2 有关加州银行和PacWest Bancorp合并的信息
2 有关我们独立注册会计师事务所的信息
3 股票所有权
3 超过百分之五的股东的股票所有权
4 董事和执行官的股票所有权
7 提案一
7 选举董事 | 董事会概述
7 现任董事会
8 董事候选人资格和经验摘要
9 董事会任期和多元化
10 股东提名董事和提议
10 年会董事候选人
11 董事候选人
18 公司治理事宜
18 董事独立性
18 董事会领导结构
18 风险监督
19 信息安全和数据隐私
19 董事会组成和会议
19 董事会的委员会结构和会议出席情况
20 审计委员会的角色和组成
21 薪酬、提名和公司治理委员会的作用和组成
22 压缩天然气委员会权力代表团
22 薪酬委员会联锁和内部参与
22 与董事会的沟通
23 董事薪酬
23 概述
23 目前的非雇员董事薪酬计划
24 员工董事
24 2023 年董事薪酬汇总表
26 我们对企业可持续发展的承诺
29 ESG 与高管激励薪酬挂钩
29 道德、诚信和问责
30 系统风险管理和业务连续性
30 企业风险管理三道防线 + 风险偏好声明支柱
31 网络/信息安全
32 公司治理文件
33 评估董事会的有效性
33 考虑董事会多元化
33 教育董事
33 气候监管
34 将 ESG 纳入信用分析
34 气候承诺与展望
34 吸引、培养和留住人才
35 包容、多元化、参与和意识 (IDEA) 委员会
35 支持我们的社区
353 年社区福利计划
36 不以引用方式纳入
37 执行官员
37 执行官的指定
38 执行官传记
44 薪酬讨论与分析
44 概述
44 内容提要 | 2023 年：变革之年
45 2023 年的主要成就
462023 年领导层变动和晋升
46与股东的紧密联系——我们做什么和不做什么
47 薪酬计划和理念
49 我们薪酬决策的要素
51 同行团体在 2023 年和 2024 年薪酬决策中的作用
51 2023 年薪酬组成部分和薪酬决定
51 基本工资
52 基于激励（绩效）的薪酬（年度和长期）
57 PacWest 合并后我们的杰出股票奖励的待遇
59 2024 年我们高管薪酬计划变更的亮点
60 其他福利；薪酬政策和惯例
62 压缩天然气委员会的报告
63 薪酬摘要表
67 2023基于计划的奖励的拨款
68 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
69 股票奖励归属
70 雇佣协议
71 终止雇佣关系或控制权变更时的福利和可能支付的款项摘要
73 截至 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款
75 首席执行官薪酬比率
76 薪酬与绩效
78 “实际支付的薪酬” 与绩效衡量的关系分析
79 财务绩效衡量标准
80 审计委员会的报告
81 独立注册会计师事务所
81 独立注册会计师事务所的变更
81 截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所
81 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向独立注册会计师事务所支付的费用
83 提案二
83 在咨询和不具约束力的基础上批准向我们的近地天体支付的补偿
84 与关联人的交易
84 普通的
84 关联方交易政策
85 外部业务活动政策
85 与关联人的某些交易
87 有关的信息 2024年度股东大会
87 普通的
88 如何对你的股票进行投票
88 撤销您的代理
88 董事会投票建议
89 未提供投票指示时如何对待股票
89 每项提案都需要投票，弃权票和经纪人无票的处理和效果
89 选举检查员
90 代理招标费用
90 参加年会
90 董事候选人无法参选
90 其他事项
91 有关将于2025年举行的年度股东大会的股东提案和其他信息
92 附录
92 附录 A 非公认会计准则对账
委托书摘要
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| 我们的年会物流 |
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日期和时间 2024年5月9日 太平洋夏令时间上午 8:00 | 地点 加州银行 加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场 3 号 92707 |
记录日期 2024 年 3 月 15 日 | 谁能投票 公司投票持有人 截至记录日的普通股 |
我们的年会议程
加州银行（加州银行、公司、我们、我们和我们）董事会正在使用本委托书向公司有表决权的普通股（面值每股0.01美元）的持有人征集代理人，用于即将举行的2024年年度股东大会（年会）以及年会的任何休会或延期。要求股东就以下事项进行投票：
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| 没有。 | 提案 | 董事会投票
建议： | 页面 |
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| I. | 选举 十二这份委托书中提名的董事候选人 每个任期一年. | 为了每位董事 被提名人 | 10 |
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二。 | 在咨询和不具约束力的基础上批准向我们支付的薪酬
如本委托书（Say-on-Pay）所披露的那样，指定了执行官。 | 为了 | 83 |
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本委托书的其他地方对这些提案进行了更详细的描述。除了这些提案外，股东还将考虑可能在年会或年会休会或延期之前适当提出的任何其他事项，尽管公司董事会（董事会）不知道还有其他事项要提出。
提交委托书，即表示您授权本委托书中提名的人员代表您，并按照您的指示在年会上对您的股票进行投票。这些人还可以不时投票给您的股票，让年会休会，并且将有权在年会的任何休会或延期中对您的股票进行投票。
有关谁可以投票、投票机制和其他一般年会事项的更多信息，请参阅 有关 2024 年年度股东大会的信息 从第 1 页开始 87. 随附的年度股东大会通知和本委托书将于2024年3月28日左右首次向股东提供。
本委托书附有公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”），其中包括公司的经审计的财务报表。年度报告不构成代理招标材料的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。
此外，本委托书和年度报告中的一些信息与公司的全资银行子公司加利福尼亚银行（“银行”）有关。
截至记录日期，共发行和流通有157,623,468股有表决权的普通股。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，都请立即提交您的代理人。
有关加州银行和PacWest Bancorp合并的信息
自2023年11月30日起，该公司完成了先前宣布的与PacWest Bancorp（PacWest）的合并。根据双方截至2023年7月25日的协议和合并计划（以下简称 “合并协议”），自交易之日起，该公司继续作为尚存的控股公司，加州特许非成员银行、前身为PacWest的全资子公司太平洋西部银行继续作为幸存银行。与合并有关的是，该银行更名为 “加利福尼亚银行”，成为联邦储备系统的成员。本委托书中提及的 “银行” 是指银行合并前的北卡罗来纳州加利福尼亚银行和银行合并后的加利福尼亚银行（作为幸存银行）。
有关这项转型交易的更多信息，在本委托书中有时被称为 “PacWest 合并”，可以在公司于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书中找到，也可以在公司于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中找到。合并后的公司是总部位于加利福尼亚的第三大银行，也是美国首屈一指的关系型商业银行之一。
有关我们独立注册会计师事务所的信息
正如公司于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所指出的那样，PacWest的合并导致公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所发生变化。鉴于这一变化和PacWest的合并，公司董事会审计委员会决定向某些独立注册会计师事务所（包括公司目前的独立会计师事务所）发送征求建议书，要求他们提交截至2024年12月31日止年度担任公司独立注册会计师事务所的提案。由于这一持续的过程，公司没有在年会上提交批准任命公司独立注册会计师事务所的提案，但预计将在2025年恢复这种做法。有关更多信息，请参阅本委托书中的独立注册会计师事务所部分。
股票所有权
超过百分之五的股东的股票所有权
下表显示了截至2024年3月15日年会记录日期（记录日期），管理层已知实益拥有我们有表决权普通股已发行股份百分之五以上的个人或实体对我们有表决权普通股的受益所有权。
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| 超过 5% 的股东的姓名和地址 | 的数量和性质 实益所有权(1) | 投票百分比 流通普通股(1) |
| | |
贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约，纽约 10001 (2) | 19,898,522 | 12.6% |
WP Clipper GG 14 L.P. WP Clipper FS II L.P. c/o Warburg Pincus LLC 列克星敦大道 450 号 纽约，纽约 10017 (3) | 15,592,774 | 9.9% |
先锋集团 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 (4) | 9,014,810 | 5.7% |
State Street 国会街 1 号，套房 1 马萨诸塞州波士顿 02114 (5) | 7,912,410 | 5.0% |
| | |
(1) 基于截至记录日公司已发行和流通的157,623,468股有表决权的普通股。为了计算上述每个人或群体持有的已发行的有表决权普通股的百分比，该人或个人有权在记录之日起60天内收购的任何股份均被视为该人已发行的股份，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股份。
(2) 正如贝莱德公司（贝莱德）于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G第9号修正案中所报告的那样。修订后的附表13G报告称，贝莱德拥有（i）对19,425,541股股票的唯一投票权，（ii）对零股的共同投票权，（iii）对19,898,522股的唯一处置权，（iv）对零股的共同投票权。
(3) 根据WP Clipper GG 14 L.P.（WPGG14 购买者）、WP Clipper FS II L.P.（WPFSII买方以及与华博平投资有限责任公司关联的各种其他实体于2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D）中报告的信息。WPGG14根据附表13D，WPGG14 买方直接持有公司有表决权的普通股11,694,581股，WPGG14 买方拥有共同的投票权和处置权，WPFSII买方直接持有公司3,898,193股有表决权的普通股，WPFSII买方对此拥有共同的投票权和处置权。表中列出的股票不包括 WPGG14 买方和 WPFSII 买方分别直接持有的公司无表决权普通等价股（NVCE 股票）转换或交换后可发行的8,122,492股和2,707,498股有表决权的普通股，以及可发行的11,890,244和3,963,414股有表决权的普通股转换或交换分别在行使 WPGG14 买方和 WPFSII 买方持有的认股权证时可发行的 NVCE 股票。
有关公司与华堡买方之间的某些协议和交易的信息，请参阅 与关联人的交易——与关联人的某些交易——与华堡的协议和交易 此代理声明中的部分。
(4) 正如先锋集团（Vanguard）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中所报告的那样。修订后的附表13G报告称，Vanguard拥有（i）对零股的唯一投票权，（ii）对91,328股股票拥有共同投票权，（iii）对8,794,648股股票拥有唯一处置权，（iv）对220,162股股票拥有共同处置权。
(5) 正如State Street Corporation于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G所报告的那样。附表13G报告称，道富集团拥有（i）对零股的唯一投票权，（ii）对875,365股的共同投票权，（iii）对零股的唯一处置权，（iv）对7,912,410股股票拥有共同的处置权。
董事和执行官的股票所有权
下表显示了在记录日期我们有表决权的普通股的受益所有权：
(i)本公司的每位董事；
(ii)每位指定执行官（定义如下 薪酬讨论与分析—概述 此代理声明中的部分) (NEO)；以及
(iii)本公司的所有执行官和董事，作为一个整体。
这些受益所有人的地址与公司的主要地址相同。在本委托书中，RSA指限制性股票奖励，RSU指限制性股票单位，PSU指绩效股票单位，每个单位均在我们的2018年综合股票激励计划和经修订和重述的2018年综合股票激励计划（统称 “2018年综合计划”）中定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 投票
常见
股票 | | 总数
的股份
视乎而定
这将 PSUS/RSU
60 天内穿好衣服 | 总数
的股份
视乎而定
可锻炼
会出现的选项
60 天内穿好衣服 | 总计 的数量 股份 受益地 已拥有 (1) | 的百分比 投票 常见 股票 杰出(2) |
| | | | | | |
| 非执行官的董事 |
| 约翰·埃格迈耶 | 192,721 | | (3) | 3,203 | | — | | 195,924 | | * |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | 187,521 | | (4) | 3,203 | | — | | 190,724 | | * |
| 保罗 ·R· 伯克 | 46,614 | | (5) | 3,203 | | — | | 49,817 | | * |
| 玛丽 A. 柯伦 | 54,380 | | (6) | 3,203 | | — | | 57,583 | | * |
| 香农·F·尤西 | 15,002 | | | 3,203 | | — | | 18,205 | | * |
| 理查德·J·拉什利 | 3,285,300 | | (7) | 3,203 | | — | | 3,288,503 | | 2.08 | % |
| 苏珊·E·莱斯特 | 33,719 | | | 3,203 | | — | | 36,922 | | * |
| 约瑟夫·赖斯 | 26,416 | | (8) | 3,203 | | — | | 29,619 | | * |
| 托德·谢尔 | — | | | 3,203 | | — | | 3,203 | | * |
| 瓦尼亚·E·施洛格尔 | 13,272 | | | 3,203 | | — | | 16,475 | | * |
| 安德鲁·托 | 26,973 | | | 3,203 | | — | | 30,176 | | * |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 被任命为执行官 |
| | | | | | |
| 贾里德·沃尔夫 | 323,792 | | (9) | — | | — | | 323,792 | | * |
董事会副主席、总裁兼首席执行官 | | | | | | |
| 约瑟夫·考德 | — | | (10) | — | | — | | — | | * |
| 执行副总裁兼首席财务官 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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| Ido Dotan | 34,898 | | | — | | — | | 34,898 | | * |
| 执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 | | | | | | |
哈米德·侯赛因 | 22,849 | | | — | | — | | 22,849 | | * |
| 执行副行长兼银行行长 | | | | | | |
约翰·索托德 | 43,461 | | | — | | — | | 43,461 | | * |
执行副总裁兼首席运营官 | | | | | | |
雷蒙德·林多内 | 5,051 | | (10) | — | | — | | 5,051 | | * |
执行副总裁、副首席财务官、企业融资主管和前临时首席财务官 | | | | | | |
| 林恩霍普金 | 28,700 | | (10) | — | | — | | 28,700 | | * |
| 前执行副总裁兼首席财务官 | | | | | | |
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所有执行官和董事作为一个整体 （21 人） | 4,374,875 | | 35,233 | — | 4,410,108 | 2.78 | % |
* 代表根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条计算的公司有表决权普通股的已发行股份的不到1％。
(1)除非另有说明，否则受益所有权的性质是对所示股份的唯一投票权和处置权。
(2)就本表而言，“受益所有权” 根据《交易法》第13d-3条确定，根据该规则，个人或群体被视为对该人有权在记录之日起60天内收购的任何普通股拥有 “受益所有权”。这将包括自记录之日起 60 天内归属的任何限制性股票单位、注册退休储蓄账户和PSU。就本表而言，“已发行有表决权普通股的百分比” 基于截至记录日公司已发行和流通的157,623,468股有表决权的普通股。此外，在计算有表决权的普通股已发行股份的百分比时
上述每个人或群体持有的股票，以及这些人有权在记录之日起60天内收购的任何股票，均被视为该人已流通，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股票。
(3)包括在IRA账户中间接持有的18,721股股票。
(4)包括詹姆斯·巴克生活信托基金拥有的159,680股股票；作为詹姆斯·巴克生活信托基金的受托人，巴克先生可能被视为实益拥有这些股份。
(5)包括伯克先生为共同受托人的MSB Trust拥有的985股股票，以及间接持于IRA账户的656股股票。截至记录日期，伯克先生还持有1,000股F系列优先股的存托股份；伯克先生实益拥有不到1％的存托股份。
(6)包括 49,114玛丽·艾利斯·柯伦信托基金拥有的股份；作为玛丽·艾利斯·柯伦信托基金的受托人，柯伦女士可能被视为受益拥有这些股份。还包括 5,266间接持有的IRA账户中的股份。
(7)包括PL Capital Advisors, LLC实益持有的3,224,219股股票。还包括在IRA账户中间接持有的10,000股股票、与其配偶共同持有的30,104股股票以及直接持有的20,977股股票。PL Capital Advisors, LLC还实益拥有10,000股F系列优先股的存托股份，占截至记录日已发行存托股份的不到1％。拉什利先生是PL Capital Advisors, LLC的管理成员，因此可能被视为实益拥有PL Capital Advisors, LLC实益拥有的普通股和存托股份。拉什利先生否认对PL Capital Advisors, LLC实益拥有的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。
(8)包括约瑟夫和莫妮卡·赖斯可撤销信托拥有的9,500股股票和约瑟夫·赖斯2012年不可撤销信托拥有的10,000股股票；作为约瑟夫和莫妮卡·赖斯可撤销信托和约瑟夫·赖斯2012年不可撤销信托的受托人，赖斯先生可能被视为实益拥有这些股份。
(9)包括沃尔夫家族信托基金拥有的259,864股股份；作为沃尔夫家族信托基金的受托人，沃尔夫先生可能被视为受益拥有这些股份。
(10)霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司，此后林多内先生担任临时首席财务官，直到考德先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2023年7月10日起生效。
提案 I
选举董事 | 董事会概述
公司董事会目前由12名董事组成。根据薪酬、提名和公司治理委员会（CNG 委员会）的一致建议，董事会已提名选举公司所有现任董事，每位董事的任期为一年，将在2025年年度股东大会上届满。参见 年会董事提名人本代理声明中的 g 部分。
现任董事会
有关当前董事会的详细信息，包括委员会成员资格，见下表。
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| 姓名 | 年龄(1) | 董事
由于 | | 委员会成员 |
| 主要职业 | A | 压缩天然气 | FC | 呃 |
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| 巴克，詹姆斯 A. “柯南” | 58 | 2019 | Velocity 车辆集团创始人兼董事会成员 | M | | M | |
伯克，保罗 R. | 61 | 2023 | Northaven Management, Inc. 高管兼董事 | | M | M | |
| 柯伦，玛丽 A. | 67 | 2017 | 三菱日联银行前执行副总裁兼企业银行首席风险官 | | M | | C |
埃格迈耶，约翰 M. | 78 | 2023 | 城堡溪资本有限责任公司创始人兼执行负责人 | | M | M | |
| 尤西，香农 F. | 54 | 2021 | Beacon Pointe Advisors首席执行官 | | M | | M |
| 拉什利，理查德·J. | 65 | 2017 | PL Capital Advisors, LLC首席兼管理成员 | M | | M | |
莱斯特，苏珊·E. | 67 | 2023 | 美国银行和HomeSide Lending, Inc.前首席财务官 | C | | | M |
赖斯，约瑟夫 J. | 59 | 2023 | Nammi Therapeutics, Inc. 运营执行副总裁；富国银行前首席信贷官 | M | | | M |
谢尔，托德 | 36 | 2023 | 华平投资有限责任公司董事总经理 | M | | M | |
| 施洛格尔，瓦尼亚E. | 40 | 2021 | 阿特沃特资本有限责任公司管理合伙人兼创始人 | M | M | | |
| Thau，安德鲁 | 58 | 2019 | 联合人才机构首席运营官兼总法律顾问 | | C | | M |
| 沃尔夫，贾里德 M. | 54 | 2019 | 加州银行副董事长、总裁兼首席执行官兼加利福尼亚银行董事长兼首席执行官 | | | C | M |
(1) 截至2024年3月28日 |
| A — 审计委员会 | | | | | | | |
FC — 财务委员会 | | | | | |
CNG — 薪酬、提名和
公司治理委员会 | | | | |
| ER — 企业风险委员会（风险） | | |
| C — 椅子 | | | | | | | |
| M — 会员 | | | | | | | |
董事候选人资格和经验摘要
下图总结了我们每位董事候选人所具备的与提名他或她在董事会任职的决定最相关的关键资格和技能。
没有分数并不意味着董事不具备该资格或技能；相反，商标表示董事会最依赖的特定重点或专业领域。每位导演的传记都更详细地描述了这些资格和相关经验。
董事会任期和多元化
我们的董事会由董事组成，他们以不同的视角积极为公司不断变化的需求做出贡献，同时保留更任职的董事所带来的宝贵机构知识。假设所有董事候选人都当选，下图说明了年会之后的董事会构成。
股东提名董事和提议
根据公司章程第1.09节的规定，股东提名董事和股东提案必须及时以书面形式通知公司秘书。公司必须在前一年年会一周年之前不少于90天或超过120天收到股东通知，才被视为及时。但是，如果年会日期比上一年度提前了30天以上或延迟了60天以上，则股东的通知必须不早于会议日期前120天送达，并且不迟于会议日期前第90天或会议日期通知邮寄或公开日期通知之日后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）会议日期是首次宣布的。股东通知还必须包括公司章程第1.09节中规定的信息。
年会董事候选人
根据压缩天然气委员会的一致建议，董事会提名了詹姆斯·A· “柯南” ·巴克、保罗·伯克、玛丽·柯伦、约翰·埃格迈耶、香农·尤西、理查德·拉什利、苏珊·莱斯特、约瑟夫·赖斯、托德·谢尔， 瓦尼亚·施洛格尔、安德鲁·索和贾里德·沃尔夫竞选，任期均为一年。
在本委托书中，每位被提名人都同意被任命为董事候选人，并同意在当选后任职。此外，除沃尔夫先生外，根据纽约证券交易所（NYSE）的公司治理上市标准，根据公司的公司治理准则，每个人都有资格成为独立董事。
以下是有关被提名董事的信息，包括他们的主要职业、业务经验和在董事会任职的资格。
董事候选人
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独立董事 年龄: 55 | | 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 — Barker 先生在企业战略、私募股权和大型企业管理方面拥有 30 多年的经验。 从1998年到2024年，巴克先生担任Velocity Vehicle Group的联席总裁和25％的所有者。Velocity Vehicle Group是一家私营公司集团，为美国、墨西哥和澳大利亚的卡车、公共汽车和资本设备融资市场提供服务，收入超过30亿美元。巴克先生还是Velocity SBA的董事会成员和50％的所有者。Velocity SBA是美国14家获准根据小企业管理局7（a）计划发放贷款的非银行小企业贷款公司之一。从1994年到1997年，巴克先生在加利福尼亚州帕洛阿尔托为HAL Investments Inc. 工作，这是一家持有房地产、海事和工业权益的私募股权投资公司。从1991年到1994年，巴克先生在英国伦敦海运集装箱公司的企业战略部门工作，为这家跨国运输和酒店集团制定业务战略。此外，从1988年到1991年，巴克先生在波士顿咨询集团旧金山和芝加哥办事处工作，协助财富500强公司制定企业战略计划。Barker 先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和东亚研究硕士学位，并在南加州生活了 26 年。 巴克先生在管理大型企业方面的丰富经验以及在企业战略和财务方面的熟练程度使他成为董事会的宝贵贡献者。巴克先生是公司董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。 |
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独立董事 年龄： 58 董事从那时起： 2019 | |
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| | 保罗 ·R· 伯克 — 保罗·伯克是诺斯海文管理公司的高级管理人员兼董事。诺斯海文管理公司是他在1995年共同创立的一家投资管理公司，专门从事金融服务行业的股权投资。 除了在诺斯海文任职外，伯克先生还在2015年至2023年期间担任PacWest Bancorp和太平洋西部银行的董事。伯克先生曾是Kilowatt Labs Inc. 的董事总经理兼董事会成员，以及私人保险经纪公司Kinloch Holdings Inc.（及其继任者Optisure Risk Holdings）的董事，他曾担任该公司的董事长、总裁兼代理首席执行官。伯克先生曾在多个公共和私人董事会任职，包括PacWest Bancorp、Square 1 Financial Inc.和东方保险控股公司的董事会。 在共同创立Northaven Management之前，伯克先生在银行信托公司从事企业融资和并购工作了10年。在此期间，他负责发起和执行各种金融服务公司的并购、重组和主要交易。 Burke 先生拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和哥伦比亚大学经济学学士学位。他在金融服务行业和并购方面的专业经验使伯克先生成为董事会的重要成员。 根据合并协议，伯克先生于2023年11月30日，即PacWest合并生效时成为公司的董事。
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独立董事 年龄： 61 董事从那时起： 2023 | |
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| | 玛丽 A. 柯伦 — 柯伦女士在北美三菱日联联合银行工作了25年，在此期间她担任过多个高管职位，包括2011年至2014年的执行副总裁兼企业银行首席风险官，以及2006年至2011年在联合银行担任执行副行长兼私人银行行长。 在联合银行任职期间，柯伦女士与联合银行董事会和管理层密切合作，建立了以强大、主动、综合和有效的风险管理系统为重点的基础设施。柯伦女士还负责改善联合银行财富管理业务的绩效，该业务部门在加利福尼亚州、华盛顿州和俄勒冈州设有办事处。在2006年之前，她曾在商业银行担任领导职务17年。 柯伦女士目前在创新工业地产公司（纽约证券交易所代码：IIPR）的董事会、审计和提名委员会及公司治理委员会任职。她还担任全球灌溉、景观照明和定制制造私营公司Hunter Industries Inc. 的董事会成员、审计委员会主席和提名治理委员会成员。柯伦女士最近担任圣地亚哥州立大学康铂基金会董事会和执行委员会主席，目前是提名和治理委员会成员。此前的董事会服务还包括：加州银行家协会主席，她仍在银行家福利委员会任职。柯伦女士是NACD治理研究员，拥有科罗拉多大学博尔德分校新闻学学士学位和圣地亚哥州立大学商学硕士学位。 柯伦女士在金融服务行业和社区参与方面的广泛经验，尤其是在加利福尼亚州，以及她以前的业务和领导职位，增强了董事会的视角。作为企业风险委员会主席，她的领导能力和知识，特别是在信用和风险管理方面的领导能力和知识，对公司的风险框架和目标至关重要。 |
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独立董事 年龄： 67 董事从那时起： 2017 | |
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| | 约翰·埃格迈耶 — Eggemeyer先生在银行业拥有40多年的经验，参与了超过75项银行收购。 他在1990年创立了Castle Creek Capital LLC，如今，该公司被公认为社区银行领域最活跃的私募股权投资者之一。在创立Castle Creek之前，Eggemeyer先生曾在美国一些最大的银行组织担任高级管理人员近20年。埃格迈耶先生曾担任PacWest Bancorp董事会首席董事。2000 年至 2022 年，他担任 PacWest Bancorp 的董事会主席。他还曾任太平洋西部银行董事、太平洋西部银行和PacWest Bancorp风险委员会主席以及各自执行委员会的成员。 除了在公司董事会任职外，埃格迈耶先生目前还是Primis Financial Corporation、Northpointe Bancshares, Inc.和Bancorp Inc.的董事会成员。他还创立了Guaranty Bancorp，并于 2004 年至 2018 年担任该公司的董事。此外，他还曾担任Heritage Commerce Corporation、TCF金融公司、西方银行和美国金融地产的董事。 埃格迈耶先生的公民和慈善工作集中在提高教育教学质量和扩大低收入学生的受教育机会上。他是兰乔圣达菲社区学校基金会的创始人和前任主席，也是兰乔圣达菲学校选址委员会的成员。他还帮助成立了A Better Chance的明尼苏达州分会，这是一个致力于为少数民族高中生创造更好的教育机会的全国性组织。Eggemeyer先生是西北大学的终身受托人，他在财务委员会任职。他曾是加州拉荷亚毕晓普学院和斯坦福大学家长顾问委员会的受托人。 Eggemeyer 先生拥有西北大学理学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。他在社区银行业务方面的广泛专业经验和为社区服务的奉献精神使他特别适合作为董事会主席领导董事会。 根据合并协议，在PacWest合并生效之时，埃格迈耶先生于2023年11月30日成为该公司的董事。
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独立董事 年龄： 78 董事从那时起： 2023 | |
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| | 香农·F·尤西 — 尤西女士是Beacon Pointe Advisors的首席执行官，该公司是她于2002年共同创立的。 Beacon Pointe Advisors是最大的注册投资顾问（RIA）之一，专门从事全方位财务规划、与机构合作的研究驱动型投资、退休赞助计划和私人客户。从 1994 年到 2002 年，尤西女士在罗克斯伯里资本管理有限责任公司担任董事总经理兼投资组合经理，负责罗克斯伯里私人客户集团的社会责任投资、资产配置和股票策略。尤西女士目前在多个董事会任职或曾任职，包括查尔斯·施信理财顾问委员会、德美利证券顾问委员会、CNBC顾问委员会以及Scratchworks，后者是一家金融科技加速器，旨在将创新科技公司与投资和财富管理杰出人物联系起来，推动金融服务行业的数字化转型。她曾担任全国终结家庭暴力网络董事会副主席、奥兰治县女童子军之友委员会的受托人和UCI体育基金的董事会成员。尤西女士毕业于加州大学尔湾分校，在那里她打过甲级排球。她获得了加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。 尤西女士在将Beacon Pointe Advisors打造成一家价值超过260亿美元的注册投资咨询公司方面的领导经验，以及她对人才管理、运营、营销、风险和技术的敏锐见解，使她成为一名有价值的董事，极大地加强了董事会。 |
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独立董事 年龄： 54 董事从那时起： 2021 | |
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| | 理查德·J·拉什利 — 拉什利先生是美国证券交易委员会注册的投资咨询公司PL Capital Advisors, LLC的管理成员，也是成立于1996年的PL Capital, LLC的联合创始人。 PL Capital Advisors专门研究银行业并被《美国银行家》评为美国最大的社区银行投资者之一。拉什利先生在PL Capital Advisors的主要职责包括投资组合管理和研究。拉什利先生在美国各地众多上市和私人控股银行的董事会任职拥有丰富的经验。拉什利先生还拥有多项银行董事会委员会的主席和/或成员的丰富经验。从 1994 年到 1996 年，他在毕马威会计师事务所的企业融资组担任董事，领导一个团队为全国各地的银行提供并购咨询服务。从1984年到1993年，他在毕马威会计师事务所担任注册会计师，为纽约和新泽西的银行和其他金融服务公司提供专业会计服务。从1992年到1993年，他在华盛顿特区担任AICPA储蓄机构委员会主席助理。拉什利先生拥有罗格斯大学硕士学位和奥斯威戈州立大学理学学士学位。他在新泽西州获得注册会计师执照（无效）。 Lashley先生在毕马威会计师事务所提供专业会计和咨询服务的丰富经验，以及他在多个银行董事会的服务以及他在PL Capital管理银行业投资的经验，使他能够成为董事会的重要贡献者，也为公司投资者提供了视角。拉什利先生是公司董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。 |
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独立董事 年龄： 65 董事从那时起： 2017 | |
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| | 苏珊·E·莱斯特 — 莱斯特女士拥有30多年的银行和抵押贷款银行业务经验，包括担任美国银行和HomeSide Lending Inc.的首席财务官。她还曾在安永会计师事务所和肖穆特国家公司担任高管职务。 在2023年加入公司董事会之前，莱斯特女士曾在2003年至2023年期间担任PacWest Bancorp和太平洋西部银行的董事。她是他们各自的审计委员会主席，并且是他们各自的执行委员会和财务委员会的成员。 除了在公司董事会任职外，莱斯特女士还在期权清算公司的董事会任职。她之前的董事会服务包括Arctic Cat Inc.和贷款处理服务公司。 莱斯特女士在芝加哥大学布斯商学院获得金融学工商管理硕士学位，在代顿大学获得会计和金融学学士学位。 莱斯特女士在美国银行任职期间在财务和风险管理方面拥有丰富的经验，并在多个董事会任职，这使她成为董事会的重要成员。莱斯特女士是公司董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一，并担任审计委员会主席。 根据合并协议，莱斯特女士于2023年11月30日，即PacWest合并生效时成为公司的董事。
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独立董事 年龄： 67 董事从那时起： 2023 | |
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| | 约瑟夫·赖斯 — 赖斯先生在富国银行工作了30年，在此期间他担任过行政领导职务，包括14年的高级信用风险管理职位。 赖斯先生目前担任总部位于加利福尼亚州洛杉矶的私营生物技术公司Nammi Therapeutics, Inc. 的运营执行副总裁。在2022年加入Nammi Therapeutics之前，赖斯先生从富国银行退休，此前他曾担任过多个高级领导职务，包括首席信贷官和首席运营风险官，并监督富国银行多个商业贷款业务部门的信用风险管理。在富国银行任职期间，赖斯先生还领导了一系列特别项目小组，指导各种风险管理、监管和客户补救工作。最近，赖斯先生领导了富国银行的商业房地产和小企业贷款解决部门。 赖斯先生还在非营利组织的董事会任职，包括洛杉矶县音乐中心和Painted Turtle（一个为患有严重疾病的儿童开设的夏令营）。赖斯先生是加利福尼亚州的终身居民，拥有加州大学洛杉矶分校土木工程理学学士学位和加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。 赖斯先生在商业信贷、运营风险管理和银行业务方面的广泛背景加上领导职务，使他成为董事会的重要成员。赖斯先生是公司董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。
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独立董事 年龄： 59 董事从那时起： 2023 | |
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| | 托德·谢尔 — 谢尔先生是华平投资的董事总经理，专注于金融服务。 谢尔先生于2011年加入华平投资，总部设在纽约。在加入华平投资之前，谢尔先生负责巴克莱资本投资银行部门的金融机构。 除了在公司董事会任职外，谢尔先生还在IntraFi、Facet Wealth和PayJoy的董事会任职。他参与了华平投资对瓦罗银行、爱德曼金融引擎、桑坦德资产管理公司、美国桑坦德消费者银行、SCM保险服务、韦伯斯特银行和斯特林银行的投资。 谢尔先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和阿默斯特学院学士学位。他作为成长型股票投资者的专业经历以及他代表公司重要股东华平投资的观点使他成为董事会的重要成员。谢尔先生是公司董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。 根据华堡购买者与公司之间的投资协议，谢尔先生被华堡购买者指定为公司董事。参见 与关联人的交易——与关联人的某些交易——与华堡的协议和交易 此代理声明的部分。根据合并协议，在PacWest合并生效之时，谢尔先生于2023年11月30日成为该公司的董事。
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独立董事 年龄： 36 董事从那时起： 2023 | |
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| | 瓦尼亚·E·施洛格尔 — 施洛格尔女士是Atwater Capital的管理合伙人兼创始人。Atwater Capital是一家专注于媒体和娱乐领域的投资公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶。 在2017年创立Atwater之前，施洛格尔女士曾在多家领先公司担任高级管理人员，包括Roc Nation的首席投资官，并且是KKR私募股权团队的成员，她专门研究媒体领域并成立了成长型股票部门。施洛格尔女士的职业生涯始于伦敦和洛杉矶高盛的杠杆金融和资本市场组。施洛格尔女士在多个董事会任职，包括担任Mediawan US、布拉德·皮特的Plan B Entertainment的控股公司以及德国领先的电影和电视制片厂LEONINE Studios的主席。她还是法国领先的电影制片厂Mediawan、总部位于洛杉矶的电影和电视制片厂wiip Productions和数字内容平台Freepik的董事会成员。她曾任免版税音乐提供商Epidenic Sound的主席，并在全球最大的独立音乐出版商BMG和英国大型零售商Pets at Home的董事会任职。施洛格尔女士以优异成绩毕业于加州大学洛杉矶分校，拥有商业经济学学位和会计辅修学位。 施洛格尔女士在金融、增长和私募股权方面的广泛专业知识，以及她在媒体、娱乐和技术领域的丰富经验，使她成为宝贵的贡献者，极大地增强了董事会的视角。施洛格尔女士是公司董事会指定的 “审计委员会财务专家” 之一。 |
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独立董事 年龄： 40 董事从那时起： 2021 | |
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| | 安德鲁·托 — Thau先生是全球人才和娱乐公司联合人才机构（UTA）的首席运营官兼总法律顾问。 自2007年以来，在娱乐、媒体和技术格局发生巨变的情况下，Thau先生一直是UTA运营、并购和业务扩张战略的核心。陶先生是 2016 年首位入选 UTA 合伙企业的非代理人，并于 2018 年入选该合伙企业董事会。陶先生还在 UTA 的审计委员会任职，是负责监督UTA日常业务的四位董事总经理之一。Thau先生的职业生涯始于纽约市扎尔金、罗丹和古德曼律师事务所，专门从事破产和公司重组工作。然后，陶先生移居20世纪福克斯公司，在那里他曾在许可/销售和拍摄娱乐集团担任律师，之后担任监督国内和国际有线电视网络和业务的行政职务。陶先生后来领导内容和技术企业Be Here担任首席执行官，随后帮助创办了Network LIVE并担任首席运营官。Network LIVE是美国在线、XM Satellite Radio和AEG的合资企业，在所有平台上直播现场音乐和娱乐活动。 陶先生毕业于乔治华盛顿大学和本杰明·N·卡多佐法学院，并曾在多个慈善组织的董事会任职。他在南加州生活了27年。 陶先生在UTA和各种娱乐与科技企业担任高级领导职务期间积累了丰富的运营、法律和战略经验，这极大地加强了董事会的实力。陶先生是压缩天然气委员会主席。 |
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独立董事 年龄： 58 董事从那时起： 2019 | |
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| | 贾里德·沃尔夫 — 沃尔夫先生自2019年3月18日起被任命为公司和银行的行长兼首席执行官以及公司董事兼银行董事会主席。沃尔夫先生自2023年5月11日起担任公司董事会主席，直到2023年11月30日PacWest合并完成，此时他成为公司董事会副主席。 沃尔夫先生是一位资深的加州银行业高管，在金融、法律和风险管理方面拥有深厚的专业知识。沃尔夫先生从城市国民银行加入加州银行。城市国民银行是一家总部位于洛杉矶的900亿美元区域银行，也是加拿大皇家银行的全资子公司，他曾担任该银行的执行副行长兼总法律顾问，并在该银行的执行委员会任职。在加入City National之前，沃尔夫先生曾担任太平洋西部银行的总裁兼董事会成员。太平洋西部银行是一家总部位于加利福尼亚的领先商业银行，也是PacWest Bancorp的全资子公司，此前曾担任PacWest Bancorp的执行副总裁兼总法律顾问。在任职期间，沃尔夫监督了20多项收购，其中包括PacWest以23亿美元收购CapitalSource（纽约证券交易所代码：CSE）。沃尔夫先生从沙利文和克伦威尔律师事务所加入PacWest。 沃尔夫先生参与了许多专业和非营利组织，包括《华尔街日报》首席执行官理事会、洛杉矶首席执行官理事会、美国中型银行联盟执行委员会、FTV资本战略顾问委员会、德托莱多高中董事会和青年总裁组织（YPO）。 Wolff 先生拥有杜克大学学士学位、米德尔伯里学院法语语言文学硕士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。
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董事 年龄： 54 董事从那时起： 2019 | |
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公司治理事宜
董事独立性
根据纽约证券交易所公司治理上市标准和公司治理准则，董事会对公司与每位董事之间的所有关系进行了审查，并肯定地确定，除沃尔夫先生外，他们都与公司没有实质关系，也没有任何其他关系会妨碍其在纽约证券交易所公司治理上市标准下的独立性。根据本次审查，董事会确定，除沃尔夫先生外，我们每位现任董事都是根据公司公司治理准则适用的纽约证券交易所公司治理上市标准的独立董事。董事会还确定，根据这些标准，邦妮·希尔、丹尼斯·卡尔舍尔、乔纳·施内尔和罗伯特·施内瓦斯均为独立董事，他们均于2023年11月30日PacWest合并生效时以公司董事身份退休。此外，董事会已明确确定，审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准和美国证券交易委员会第10A-3（b）（1）条对审计委员会成员资格的独立性和财务知识要求，压缩天然气委员会的每位成员均符合纽约证券交易所公司治理上市标准中规定的薪酬委员会成员的独立性和其他要求。参见 审计委员会的角色和组成 和压缩天然气委员会的作用和组成本委托书中关于特定独立性要求的章节。
董事会领导结构
董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。董事会定期审查和讨论这一结构是否仍然合适。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，董事会将选出 “首席独立董事”。
董事会主席主持董事会会议并领导董事会运作，或者，如果董事会主席不独立，则首席独立董事将主持独立（非员工）董事的执行会议。
风险监督
公司董事会监督公司及其子公司的风险状况以及管理层评估和管理层的整体风险评估和管理流程，并通过其委员会进行风险评估。
董事会有两种主要的风险监督方法。第一种方法是整个董事会进行监督，第二种方法是通过董事会各委员会进行监督。所有董事会委员会均可直接与管理层共同解决风险，或在适当时提高风险以供全体董事会考虑。董事会还鼓励董事会成员尽可能参加所有委员会会议，除非委员会认为仅限委员会成员参加会议更为合适。因此，所有董事会成员都熟悉了影响公司的各种事项，并能够通过更全面地了解公司、员工和流程来监督风险。
审计委员会主要负责监督和监督公司的会计和财务报告流程、公司财务报表的审计以及公司对财务报告的内部控制的有效性。CNG委员会协助董事会履行其在提名、公司治理和高管薪酬事宜方面的责任和权力，包括董事会成员的独立性决定、董事会绩效评估、关联方交易监督、董事会候选人推荐、高管薪酬计划的设计以及全公司继任计划。企业风险委员会（风险委员会）主要侧重于协助董事会履行其对风险管理活动的监督职责，包括建立公司的企业风险管理框架和相关的政策和惯例。风险委员会还专注于协助董事会监测和监督信贷流程和资产质量，以及遵守适用的监管要求。根据其章程，风险委员会负责确保公司制定适当的企业级流程，以识别、优先考虑、衡量、监测和报告公司做法与其既定风险偏好的一致性，例如，运营、欺诈、涉及关键活动和/或风险的第三方关系、技术、信息安全、反洗钱、合规、法律、声誉、战略、信贷、利率和流动性风险，以及利率管理等流动性风险主要由财务委员会监督。财务委员会
（在2023年12月8日之前，前身为资产负债委员会或ALCO委员会）协助董事会监测和监督公司的资产和负债策略、流动性、资本规划和管理、财务战略和预算以及对适用的监管和报告要求的遵守情况。
2023 年，董事会及其每个委员会收到了执行管理层和员工关于公司面临的最关键战略问题和风险的报告，他们负责监督日常风险管理职责。此外，这些委员会和董事会还收到了首席执行官、首席财务官、首席风险官、首席信贷官、首席合规官、首席运营官、总法律顾问、首席人力资源官、首席信息安全官、首席内部审计官、公司的独立审计师、第三方顾问和其他执行管理层关于适用法律法规、风险相关政策、程序和限制的遵守情况的报告，以评估其有效性公司的风险控制。
信息安全和数据隐私
董事会通过其风险委员会对我们的安全计划进行监督，该委员会监督我们的信息安全和技术管理计划，审查与信息安全和网络安全相关的风险以及管理层为控制此类风险而采取的措施。风险委员会监督和审查有关企业安全重大问题的季度报告，包括网络安全和数据隐私。我们在首席信息安全官和企业网络保险的指导下维持正式的信息安全管理计划，这些计划分别接受风险委员会和董事会的审查和监督。欲了解更多信息，请参阅 第 1C 项网络安全 在我们的 2023 年 10-K 表年度报告和 联合企业风险委员会章程r，可在公司投资者关系网站的 “公司概述” 部分下公开发布，网址为 https://investors.bancofcal.com通过选择 治理文件 和 隐私政策 可在 www.bancofcal.com/隐私政策.
董事会组成和会议
2023年，每位董事出席的次数至少占以下总数的75％：（i）其担任董事的那一年的公司董事会会议总数；（ii）他或她在任职期间任职的所有董事会委员会举行的会议总数。
鼓励董事会主席和其他董事会成员参加公司的年度股东大会。2023年年度股东大会由当时任职的所有董事出席，除了一位因病无法出席的董事外。
公司董事会目前的组成如下所示。公司董事会所有成员目前还担任该银行的董事，每人任期一年，沃尔夫先生担任该银行董事会主席。
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| 约翰·埃格迈耶，主席；贾里德·沃尔夫，副主席 | |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | 苏珊 E，莱斯特 | |
| 保罗 ·R· 伯克 | 约瑟夫·赖斯 | |
| 玛丽 A. 柯伦 | 托德·谢尔 | |
| 香农·F·尤西 | 瓦尼亚·E·施洛格尔 | |
| 理查德·L·拉什利 | 安德鲁·托 | |
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2023 年，公司董事会每季度举行定期会议，并根据需要举行额外的特别会议。由于公司董事会的所有成员目前都是银行的董事，因此每次董事会会议通常是公司和银行董事会的联席会议。2023 年期间，董事会共持有f 14 会议。定期或在独立董事认为必要时单独举行仅由独立董事参加的会议。
董事会的委员会结构和会议出席情况
公司董事会目前有四个常设委员会：审计、压缩天然气、财务和风险。由于公司董事会的所有现任成员也担任银行的董事，因此每个委员会都是公司和银行董事会的联合委员会。
2023年期间，审计委员会举行了12次会议，压缩天然气委员会举行了八场 会议，风险委员会 举行了八米会议，财务委员会举行了七次会议。
审计委员会的角色和组成
下表反映了有关审计委员会主要角色和责任的更多信息。如需更全面的描述，请参阅联合审计委员会章程，可在公司投资者关系网站的 “公司概述” 部分下公开发布，网址为 https://investors.bancofcal.com通过选择 治理文件。这个 审计委员会的报告 包含在页面上 80这份委托声明。 | | | | | | | | | | | |
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名称、成分和
董事会的决定 | 责任 |
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审计委员会
| | •雇用、解雇和/或重新任命公司的独立注册会计师事务所。 •监督和监督公司内部审计师和独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。 •批准由独立注册会计师事务所提供的非审计和审计服务。 •审查公司独立注册会计师事务所编制的年度审计报告。 •监督和监督公司财务报表和财务会计惯例的完整性。 •监督和监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。 •监测和监督公司对财务报告的内部控制的有效性，并与风险委员会一起监督法律和监管要求的遵守情况。 •每年审查和评估《审计委员会章程》的充分性。 |
苏珊·莱斯特，主席 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 理查德·J·拉什利 约瑟夫·赖斯 托德·谢尔 瓦尼亚·E·施洛格尔
董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合《纽约证券交易所上市公司手册》、联邦存款保险公司法规以及针对审计委员会成员资格的任何其他要求对审计委员会成员资格的独立性和金融知识要求。董事会进一步确定，根据美国证券交易委员会第S-K条例第407（d）（5）项的定义，莱斯特女士、巴克先生、拉什利先生、赖斯先生、谢尔先生和施洛格尔女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。 | |
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| 董事会根据各种因素对审计委员会成员的知识和经验水平进行了定性评估。 就莱斯特女士而言，董事会考虑了她之前担任银行和抵押贷款银行行业上市公司首席财务官的任期，以及她担任上市公司董事的数十年经历。 就巴克先生而言，董事会认为他在企业融资方面的熟练程度源于管理大型企业的30多年，以及他在私募股权投资公司的丰富投资经验。 就拉什利先生而言，董事会考虑了他在提供专业会计和咨询服务方面的丰富经验，以及他在众多银行董事会和审计委员会的服务以及他在PL Capital管理银行业投资超过25年的经验。Lashley 先生是一名注册会计师（处于非活动状态）。 就赖斯先生而言，董事会考虑了他在大型金融服务组织工作的30年经验以及他在商业信贷、运营风险管理和银行业务方面的广泛背景。 就谢尔先生而言，董事会考虑了他在金融服务行业作为私募股权投资者和投资银行家的多年经验。 就施洛格尔女士而言，董事会考虑了她在金融、成长型股权和私募股权方面的丰富经验，以及她在媒体、娱乐和科技公司的丰富经验（包括担任董事会主席）。 |
薪酬、提名和公司治理委员会的作用和组成
下表反映了有关压缩天然气委员会主要作用和责任的更多信息。如需更全面的描述，请参阅 压缩天然气委员会的章程，可在公司投资者关系网站的 “公司概述” 部分下公开发布，网址为 https://investors.bancofcal.com通过选择 治理文件. 这个 压缩天然气委员会的报告包含在页面上 62这份委托声明。
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| 名称、组成和董事会决定 | | 责任 |
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薪酬、提名和公司治理委员会 安德鲁·索，主席 保罗 ·R· 伯克 玛丽 A. 柯伦 约翰·埃格迈耶 香农·F·尤西 瓦尼亚·E·施洛格尔
在审查了每位成员的经验和其他相关因素后，董事会确定： •根据《纽约证券交易所上市公司手册》的定义，每位成员都是独立的，包括《纽约证券交易所上市公司手册》中针对薪酬委员会成员资格的额外独立性要求；以及 •根据《交易法》颁布的第16b-3 (b) (3) (i) 条的定义，至少有两名成员是 “非雇员董事”。 | | 补偿 •审查和批准董事和高级管理人员薪酬计划、政策和计划。 •确定或建议董事会决定公司首席执行官和其他执行官的薪酬，以及总薪酬在100万美元或以上的其他高管（如果有）的薪酬。 •向董事会建议修改向董事提供的薪酬和福利。 •审查股票期权计划和其他允许以公司股票为基础付款的股票薪酬计划，并建议董事会批准，但须经必要或适当的股东批准。 •审查人才规划、全公司继任计划和高管招聘流程。 •编制高管薪酬报告，以纳入公司的年度委托书和/或10-K表格的年度报告。 提名 •每年评估董事会成员的独立性。 •根据公司章程和适用法律，确定、筛选和推荐董事会成员候选人，包括股东提名的董事候选人。将使用与所有其他提名相同的标准来考虑和评估股东的提名。任何候选人的最终批准应由董事会全体成员决定。 •根据公司《公司治理准则》的规定，以下是董事会成员的最低要求：(a) 董事必须具有广泛的管理、业务、政府、非营利组织或专业经验，最好是领导或决策职位，这表明有能力为董事会讨论和决策做出有意义的贡献，就公司未来面临和预期将面临的一系列复杂问题做出有意义的贡献；(b) 董事必须具备足够的金融知识或与了解公司及其业务相关的其他专业业务经验，这将使该个人能够作为董事提供有效的监督；(c) 董事必须具备独立思考和行动能力，以及在合议环境中进行建设性工作的能力；(d) 董事的行为必须表明其承诺遵守最高道德标准；(e) 董事必须具备能够为履行其职责投入足够的时间和精力董事；以及（f）董事不得同时在董事会合理认定（i）是公司或公司主要供应商的重要竞争对手或潜在重要竞争对手；或（ii）以其他方式从访问公司的知识产权、战略或其他机密或专有信息中受益的组织的董事会或同等机构中任职。还需要个别董事具备特殊技能、专业知识和背景，以补充其他董事的属性，促进多元化和董事会有效运作的集体能力。尽管董事会没有具体的多元化政策，但我们的公司治理准则规定，压缩天然气委员会应努力促进董事会的多元化，压缩天然气委员会在考虑和推荐董事会候选人时会考虑年龄、性别、性取向、种族、族裔和文化背景等因素。 |
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| | 公司治理 •制定并向董事会推荐一套公司治理指导方针以及其他政策和指导方针，压缩天然气委员会认为有必要和适当以供公司采用。 •根据公司的关联方交易政策，审查和批准任何内幕交易或关联方交易（定义见第S-K条例第404项）。 •领导董事会对董事会业绩和董事会各委员会的业绩进行年度审查。 •向董事会推荐每个董事会委员会的成员和主席。 •监督董事培训、继续教育和专业发展等领域。 •协助董事会监督ESG事宜，包括多元化和包容性。 •协助董事会进行高级管理层继任规划。 |
压缩天然气委员会权力代表团
除了委员会在适当时组建和下放小组委员会的能力外，CNG委员会的章程没有具体规定委员会在薪酬方面的任何权力或责任。有关首席执行官在压缩天然气委员会中的作用的信息，请参阅 薪酬讨论与分析——我们的薪酬决策要素此代理声明中的内容。董事薪酬由董事会全体成员在考虑压缩天然气委员会的建议后确定。
此外，压缩天然气委员会的章程授权委员会选择和聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，为委员会履行其职责提供建议。参见 薪酬讨论与分析——我们薪酬决策的要素 此代理声明中的章节。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，压缩天然气委员会的成员均不是公司或其任何子公司的现任或前任高级管理人员或员工。2023年期间，公司没有任何执行官担任薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，也没有担任任何其他有执行官担任压缩天然气委员会或公司董事会成员的实体的董事。
与董事会的沟通
希望与董事会或任何特定董事（包括董事会任何委员会）或任何委员会主席进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信至以下地址或电子邮件提请公司秘书注意来进行沟通，然后公司秘书将对信件进行整理以确保相应的董事收到。
加州银行有限公司
收件人：公司秘书
3 麦克阿瑟广场
加利福尼亚州圣安娜 92707
IR@bancofcal.com
董事薪酬
概述
压缩天然气委员会负责定期审查支付给公司和银行董事的薪酬，并在CNG委员会认为适当时向董事会提出变更建议。压缩天然气委员会通常每两年评估一次董事薪酬。
公司董事薪酬计划的现有内容是将现金和股票激励措施相结合，以吸引和留住合格的候选人在公司或银行董事会任职。在确定非雇员董事薪酬的组成部分时，CNG委员会考虑了董事为履行职责所花费的大量时间、董事会成员所需的技能水平以及公司业务目标的性质。
我们董事薪酬计划的当前组成部分总结如下。我们不为非雇员董事提供非股权激励计划奖励、递延薪酬、退休或健康计划。
目前的非雇员董事薪酬计划
下表列出了公司和银行非雇员董事当前薪酬计划的内容，以及在该日期之前生效的该计划的内容，该计划于2023年12月1日生效，该计划将在PacWest合并结束后立即生效。压缩天然气委员会在评估了PacWest合并后其他银行支付的董事薪酬后，向董事会推荐了目前的计划。PacWest合并使公司的总资产从不到100亿美元增长到近400亿美元，翻了两番。
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| 现任董事费用表 |
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| 补偿元素 | 以前(1)(2)(3) | | 当前(1)(2)(3) |
| 年度预付金 | $ | 140,000 | | | $ | 160,000 | |
| 额外补偿 |
| 董事会主席 | $ | 67,500 | | | $ | 85,000 | |
| 委员会主席 | | | |
| 审计 | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
财务 (4) | 不适用 | | 不适用 |
| 薪酬、提名和公司治理 | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 企业风险 | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
(1) 年度预付金一半以现金支付，一半以股权奖励支付。所有其他薪酬要素均以现金支付。
(2) 现金补偿应在每个季度之前按季度等额分期支付。
(3) 股权奖励以RSU的形式支付，在授予之日一周年之际完全归属，但如果控制权发生变化、因死亡或残疾而终止服务或其他符合条件的服务终止，则可加速支付。股权奖励每年在公司年度股东大会之后颁发。
(4) 沃尔夫先生担任财务委员会主席；因此，此前或目前没有为该职位支付任何费用。
员工董事
同时也是公司和/或银行雇员的董事不会因担任董事而获得任何报酬。因此，担任公司副主席、总裁兼首席执行官以及该银行董事长兼首席执行官的沃尔夫先生在2023年没有因其董事会任职而获得报酬。
2023 年董事薪酬汇总表
下表提供了有关在截至2023年12月31日的年度中因在公司董事会、银行董事会和所有适用的委员会任职而向公司非雇员董事支付的薪酬的信息。参见 薪酬摘要表在页面上 63在本委托书中，提供有关2023年向沃尔夫先生支付的薪酬的信息。
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| 姓名 | 赚取的费用
或已付款
现金 ($) | | 股票 奖项 ($)(1)(2) | | 所有其他 补偿（美元）(3) | | 总计 ($) |
| | | | | | | |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | $ | 76,904 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,465 | | | $ | 189,377 | |
保罗 ·R· 伯克(4) | $ | 6,667 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 46,672 | |
玛丽 A. 柯伦 | $ | 92,367 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,489 | | | $ | 204,864 | |
约翰·埃格迈耶(4) | $ | 13,750 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 53,755 | |
香农·F·尤西 | $ | 77,467 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,447 | | | $ | 189,922 | |
邦妮·希尔(4) | $ | 76,950 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,489 | | | $ | 149,442 | |
丹尼斯·P·卡尔舍尔(4) | $ | 70,238 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,465 | | | $ | 142,706 | |
理查德·J·拉什利 | $ | 94,992 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,525 | | | $ | 207,525 | |
苏珊·E·莱斯特(4) | $ | 8,333 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 48,338 | |
约瑟夫·赖斯 | $ | 51,263 | | | $ | 110,008 | | | $ | 1,373 | | | $ | 162,644 | |
托德·谢尔(4) | $ | 6,667 | | | $ | 40,005 | | | $ | — | | | $ | 46,672 | |
瓦尼亚·E·施洛格尔 | $ | 76,904 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,465 | | | $ | 189,377 | |
乔纳·施内尔(4) | $ | 70,800 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,447 | | | $ | 143,250 | |
罗伯特·斯内瓦斯(4) | $ | 120,863 | | | $ | 70,003 | | | $ | 2,995 | | | $ | 193,861 | |
| 安德鲁·托 | $ | 86,217 | | | $ | 110,008 | | | $ | 2,447 | | | $ | 198,672 | |
(1)代表根据ASC主题718确定的2023财年发行的股票奖励的授予日期公允价值。2023 年发放的奖励反映了年度预付金的权益部分和董事会委员会服务额外薪酬的权益部分（如适用）。授予日的公允价值是使用授予日前一个工作日公司有表决权的普通股的收盘市场价格计算得出的，然后将其确认为奖励预定归属期内的费用。欲了解更多信息，请参阅公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中所载合并财务报表附注19。
(2)有关2023年期间授予每位非雇员董事的股票奖励数量以及截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位和期权的总数，请参见下表。
(3)金额反映了2023年发放的限制性股票单位的现金分红。
(4)2023年11月30日，在PacWest合并生效之时，希尔女士和Kalscheur、Schnel和Snewajs先生以公司和银行董事的身份退休，莱斯特女士和伯克、埃格迈耶和谢尔先生被任命为公司和银行的董事。
下表显示：(a) 2023年向每位非雇员董事发放的股票奖励数量（全部以限制性股票单位的形式），其授予日的公允价值反映在上表中；（b）截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未归属限制性股票单位的总数；以及（c）每位非雇员董事持有的未偿还期权总数截至 2023 年 12 月 31 日（全部归属）。根据合并协议，非雇员董事持有的在PacWest合并生效前夕未偿还的RSU在生效时已全部归属。在PacWest合并生效之后向非雇员董事授予的限制性股份将于2024年5月9日全额归属。
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| 2023 年摘要中的股票奖励 上面的董事薪酬表 | | | | 杰出奖项总数 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 姓名 | 授予的限制性股数 | | | | 未归还的未归还限制性股票单位总数 | 未偿还期权总数 |
| | | | | | |
| 詹姆斯 A. “柯南” 巴克 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
保罗 ·R· 伯克(1) | 3,203 | | | | | 3,203 | | — | |
玛丽 A. 柯伦 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
约翰·埃格迈耶(1) | 3,203 | | | | (2) | 3,203 | | — | |
香农·F·尤西 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
邦妮·希尔(1) | 6,863 | | | | | — | | — | |
丹尼斯·P·卡尔舍尔(1) | 6,863 | | | | | — | | — | |
理查德·J·拉什利 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
苏珊·E·莱斯特(1) | 3,203 | | | | | 3,203 | | — | |
约瑟夫·赖斯(2) | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
托德·谢尔(1) | 3,203 | | | | | 3,203 | | — | |
瓦尼亚·E·施洛格尔 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
乔纳·施内尔(1) | 6,863 | | | | | — | | 7,452 | |
罗伯特·斯内瓦斯(1) | 6,863 | | | | | — | | 5,616 | |
安德鲁·托 | 10,066 | | | | | 3,203 | | — | |
(1) 2023年11月30日，在PacWest合并生效之时，希尔女士和Kalscheur、Schnel和Snewajs先生以公司和银行董事的身份退休，莱斯特女士和伯克、埃格迈耶和谢尔先生被任命为公司和银行的董事。
(2) 赖斯先生于2023年5月11日成为公司和银行的董事。
我们对企业可持续发展的承诺
董事会和执行团队认识到，稳健的治理、环境管理和社会责任对于建立健康和有价值的特许经营权以及创造长期业务成功至关重要。
我们致力于可持续的业务实践，随着时间的推移，我们在整个运营中实施了监督和流程，旨在有效管理与我们的业务相关的环境、社会和治理（ESG）事务。在PacWest合并之后，我们已开始将两个传统组织的ESG计划整合到一个凝聚力的框架中，该框架建立在传统PacWest计划的稳健性和成熟度基础上。我们的ESG重点符合可持续发展会计准则委员会（SASB）商业银行框架的原则以及我们认为对利益相关者最重要的领域。通过各种举措，我们的目标是对我们的社区产生积极影响，拥抱多元化，提供支持性和包容性的工作环境，并以环保意识的方式行事。有关这些工作的更多信息，请参阅即将发布的《2023年加州银行影响力报告》，该报告将在我们网站的 “关于我们” 部分中提供，网址为 www.bancofcal.com。
ESG 的治理
我们的业务职能推动管理层对一系列ESG问题和计划的问责制，旨在加强我们的财务可持续性，推动更好的业务绩效，为利益相关者创造长期价值。
作为风险监督者和长期股东价值的管理者，董事会对监督影响我们业务的ESG相关风险和机遇负有最终责任。
CNG委员会对我们的ESG计划和计划进行主要监督。我们的执行团队对我们的整体ESG战略业绩负责，并管理整个业务的ESG。
PacWest 合并完成后，成立了一个新成立的高管级 ESG 小组委员会，该小组委员会由代表我们业务各个领域的执行领导人组成，包括风险、财务、法律、政府和监管事务、信贷、财务、人力资源、营销和传播。跨职能团队还包括作为主题专家的商业领袖，他们代表信息安全、设施、审计、合规和社区再投资等关键职能领域。我们的ESG小组委员会至少每季度举行一次会议，并通过我们的ESG主席定期向我们的压缩天然气委员会提供最新情况。自 PacWest 合并于 2023 年 11 月 30 日结束以来，我们已经完成了以下关键项目，以帮助促进我们的 ESG 计划的整合：
•传统的 PacWest 组织完成了对 ESG 计划的内部审计
•整合正式的 ESG 政策框架
•成立行政级 ESG 小组委员会
•小组委员会成员通过ESG章程
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ESG 小组委员会治理成员 — 由我们业务中的跨职能执行领导（ESG 主席、政府与监管事务主管）组成 |
风险 | 财务 | 法律 |
信用 | 人力资源 | 社区再投资 |
市场营销 | 设施 | 信息安全 |
政府与监管事务 | 审计 | 合规 |
| | | | | |
为了监督整个公司的ESG事宜，董事会与每个董事会委员会、执行团队和各管理委员会密切合作，这些委员会负责与各自责任领域相关的专门ESG相关职能。 | |
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| 压缩天然气委员会 |
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监督高管薪酬计划和政策、董事提名和公司治理准则，包括监督我们的 ESG 计划和人力资本管理，包括企业文化、多元化计划和人才管理。 | | ESG 小组委员会 为合并后的组织制定和推动ESG计划和战略优先事项的实施，以进一步推进其在业务运营中的可持续发展战略。 IDEA 理事会 旨在确保我们的员工队伍代表我们所服务社区的多样性，并在我们的业务运营中为团队成员培养包容性、多元化、参与度和意识（IDEA）的文化。 |
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审计委员会 |
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监督和监督围绕公司会计和财务报告流程、公司财务报表审计以及公司治理的有效性的内部控制，包括商业道德、商业行为和道德准则以及举报人政策。 | | 披露委员会 监督管理层的框架，以评估、监控和降低与我们的业务战略相关的风险。 |
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| 企业风险委员会 |
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| 监督风险管理活动，包括企业风险管理框架以及与我们的主要ESG相关风险相关的相关政策和实践，包括系统性风险、业务连续性、信息安全以及数据管理和隐私。 | | CRA 计划 审查现行的《社区再投资法》（CRA）的投资、贷款和服务目标和绩效，并监督社区发展和参与机会。 企业风险管理委员会 监督管理层的框架，以评估、监控和降低与我们的业务战略相关的风险。 管理信用委员会 监督、监督和审查贷款活动和贷款组合管理，以维持健全可靠的信贷质量标准。 |
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财务委员会 |
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协助董事会监测和监督公司的资产和负债策略、流动性、资本规划和管理、财务战略和预算以及对适用的监管和报告要求的遵守情况，并管理财务可持续性因素和适当的资产负债表和收益风险管理。 | | ALCO 管理委员会 监督利率风险、压力测试、资本规划、流动性风险、市场风险和投资组合风险的管理。 |
ESG 与高管激励薪酬挂钩
除其他定性考虑因素外，压缩天然气委员会可能会评估管理层在业务战略和运营中实现ESG目标和举措的情况，将其作为实现符合执行团队资格的年度短期激励计划（STIP）的一个因素（包括其他因素）。董事会打算让执行团队负责执行我们的 ESG 计划和对员工、客户、股东和社区的承诺。
负责任的商业惯例
我们相信，通过对道德、诚信和问责制的承诺，治理和负责任的商业行为可以增强我们的长期成功，为我们的ESG计划奠定坚实的基础。我们通过我们的政策和程序将这些核心价值观付诸行动。
道德、诚信和问责
压缩天然气委员会制定、维护并向董事会推荐我们的公司治理准则，为公司及其子公司的有效治理提供框架。我们通过了适用于我们的董事会、高级职员和员工的《商业行为与道德准则》（《道德守则》）。我们的审计委员会与压缩天然气合作
委员会，监督《道德守则》的遵守情况。审计委员会还负责监督我们的财务报表和财务会计惯例的完整性以及外部审计师的独立性和业绩。我们的风险委员会在全公司范围内监督不同的风险类别，包括信用风险、流动性风险、市场风险、运营风险、合规风险、法律风险、声誉风险和战略风险。我们不是一个活跃的政治组织，我们不参与政治竞选活动或参与游说活动。
我们的举报人政策申明了我们对积极发现和防止违反法律、法规、政策和程序的承诺，包括但不限于我们的《道德守则》中的原则。
有关我们的《道德守则》和举报热线的更多信息，请参阅公司投资者关系网站上的 “公司概述” 部分，网址为 https://investors.bancofcal.com 通过选择 治理文件.
系统风险管理和业务连续性
董事会作为一个整体并通过其常设委员会与执行团队合作，监督公司的企业风险管理框架，将治理和准备工作纳入对我们的业务运营和财务业绩至关重要的领域，例如系统风险管理、业务连续性、网络安全和气候相关风险。欲了解更多信息，请参阅 风险监督 此代理声明中的部分。
为了保持足够的资本水平，我们不断评估预计的资本来源和用途，以支持预计的资产增长、运营需求和信用风险。除其他外，我们考虑运营产生的收益和从金融市场获得资本的机会。此外，我们每年进行资本压力测试，以评估经济不利变化对我们资本基础的影响。欲了解更多信息，请查看我们的 2023 年 10-K 表年度报告.
企业风险管理三道防线 + 风险偏好声明支柱：
网络/信息安全
公司的首席信息安全官负责管理和监督企业信息安全部门和我们的信息安全计划。信息安全部门负责事件响应、运营、工程、信息安全治理、风险与合规性以及公司的业务连续性计划。我们的信息安全团队由领导者、工程师和分析师组成，他们为执行我们的职能提供最佳的技能组合。部门团队成员通常需要遵守专业教育和认证要求。我们的首席信息安全官在信息安全和网络安全风险管理领域拥有丰富的相关专业知识和正规培训。
我们管理网络安全风险的目标是维持适当的保障措施，以保护信息系统免受可能的威胁，并避免或最大限度地减少外部威胁事件或其他渗透、破坏或滥用我们的系统或信息的努力的影响。我们的信息安全计划是根据行业框架设计的，例如美国国家标准与技术研究所的网络安全框架，并根据我们的运营环境发生重大变化定期审查和更新，至少每年一次。
保护我们的系统以确保客户信息的安全对我们的业务至关重要。我们使用多层保护来控制访问权限、检测异常活动并降低风险。我们定期对我们的平台、系统和应用程序进行各种审计、漏洞和渗透测试，并制定全面的事件响应计划，以最大限度地降低潜在风险，包括网络攻击。
公司治理框架
我们的董事会和管理层致力于健全有效的公司治理实践。我们建立并利用了全面的公司治理框架，该框架由政策和计划组成，这些政策和计划不仅满足适用的监管要求，还旨在为公司股东创造价值。
我们公司治理框架的关键组成部分由董事会定期审查和批准，详情如下：
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| 公司治理指导方针 | 关联方交易政策 | |
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| 公司的《公司治理准则》为公司及其子公司的有效治理提供了框架。 | 公司的关联方交易政策通过实施严格的标准来限制与关联方的交易，预计此类交易将很少见。该政策制定了事先审查拟议关联方交易的协议，并要求这些交易符合公司及其股东的最大利益，或不违背公司及其股东的最大利益。有关此政策的更多信息，请参阅 与关联人的交易-关联方交易政策此代理声明中的部分。 | |
| 商业行为与道德守则 | 外部商业活动政策 | |
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| 公司的道德守则适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员和员工。《道德守则》要求所有员工和董事遵守较高的道德标准，并定期接受董事会的审查。 | 公司的外部业务活动政策是对《道德守则》的补充，加强了对高管和员工外部业务活动的控制，并要求非雇员董事避免参与会造成实际或明显利益冲突的外部业务活动。有关此政策的更多信息，请参阅 与关联人的交易-外部业务活动政策 此代理声明中的部分. | |
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| 董事持股指南 | |
| 董事会已确定，所有董事和高级管理人员长期持有大量股权符合公司的最大利益，并有助于使董事和高级管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。为此，董事会通过了以下非雇员董事持股准则和预期： | |
| •根据公司《公司治理准则》的要求，非雇员董事在被任命为董事会成员后的第五个财年结束之前，应拥有股票或股票等价物，其价值等于当时年度基本现金储备金的五倍。我们每年评估董事的股票所有权。截至2023年12月31日，根据纽约证券交易所当天我们有表决权普通股的每股收盘价，每位董事都遵守了股票所有权准则，对某些董事在董事会任职不到五年的事实给予了考虑。 | |
| •股票所有权准则也适用于高级管理人员，详情见下文。参见 薪酬讨论与分析——股票所有权指南 部分 在这份代理声明中。 | |
| •董事应是长期股东，除非出于合法的税收、遗产规划或投资组合多元化目的，否则不得出售股票。 | |
| 公共传播政策 | 内幕交易政策 | |
| 公共传播政策由审计委员会监督，允许董事会进行更多的监督和参与，并加强公司对所有财务相关公共传播的共同问责和审查。 | 董事、高级管理人员和员工有义务在所有方面遵守《道德守则》和公司的内幕交易政策，以及总法律顾问传达的所有公司封锁或类似的交易限制。 | |
| ESG 政策与声明 | |
| 选择策略： • BSA-AML-OFAC 政策和计划 • 业务连续性计划政策 • 商业行为准则和道德政策 •《社区再投资法》（CRA）Reg BB 计划和政策 • 合规管理系统政策计划 • 企业安全计划 • 企业风险管理政策与计划 • 环境、社会和治理（ESG）政策 • 公平贷款政策 • 投资政策 • 运营风险管理政策与计划 • 隐私计划政策和标准 • 书面信息安全计划和政策（WISPP） | 声明： • 环保 • 健康与安全 • 人权 • 供应商多元化 | |
公司治理文件
公司治理准则、商业行为和道德准则以及董事会常设委员会章程的全文可在公司投资者关系网站的 “公司概述” 部分下公开，网址为 https://investors.bancofcal.com通过选择 治理文件。您也可以通过以下方式联系公司获取免费副本：
加州银行有限公司
收件人：公司秘书
麦克阿瑟广场 3 号
加利福尼亚州圣安娜 92707
(855) 361-2262 | IR@bancofcal.com
评估董事会的有效性
董事会及其每个委员会（审计、压缩天然气、财务和风险）每年进行一次自我评估，旨在提高其效率。作为自我评估流程的一部分，董事会和委员会成员就与董事会和适用委员会的绩效和有效性有关的一系列主题提供反馈。此外，董事会成员参与对其他董事的同行评估，并就自己的技能和资格发表意见。然后，公司董事会主席分别与每位董事会面，讨论同行评估和个人自我评估的结果。
对董事会和每个主要常设委员会的自我评估过程的结果进行了汇总和汇总。摘要中的评论不归因于个别董事会或委员会成员，以促进坦率。董事会自我评估的汇总结果和摘要将提交给每个主要常设委员会和董事会，供其在董事会全体会议上进行审查和讨论，届时董事会将考虑可以采取哪些行动（如果有的话）来提高董事会的未来绩效。
CNG委员会在定期评估董事会的规模、结构和组成以及董事会各委员会的作用、组成和职责分配时，会考虑自我评估过程的结果。
考虑董事会多元化
在整个董事提名过程中，压缩天然气委员会力求通过选择代表我们行业的具有不同观点和观点的董事候选人来实现董事会成员的多元化。压缩天然气委员会力求包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与公司业务相关的适当财务和其他专业知识。虽然不是一项正式政策，但公司的董事提名程序要求考虑一系列类型的多元化，包括但不限于种族、性别、性取向、种族和地域。
CNG委员会致力于积极寻找高素质的女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、技能和经验的候选人，以将其纳入董事会提名人选的候选人库中。
教育董事
根据公司的《公司治理准则》，所有董事都应遵守必要的继续教育要求，其中包括但不限于：（i）涵盖公司治理专业发展的组成部分；（ii）涵盖被认为与公司业务相关的主题领域的教育发展的组成部分。为了支持继续教育，公司承担合理的费用，以促进任何强制性教育和职业发展计划或压缩天然气委员会认为适当的任何自愿计划。
此外，我们的董事还参加由我们的高级管理层成员举办的有关各种主题的合规培训，包括但不限于行业、监管、法律和治理相关主题。
环境管理 — 2023 年亮点
在加利福尼亚银行，环境管理在我们持续承诺负责任地经营业务方面发挥着重要作用，我们认识到我们的行动有助于为利益相关者创造长期、可持续的价值。为了支持这一目标，该银行评估并寻求减少环境影响的方法，并考虑有助于我们生活和工作社区福祉的解决方案，将在即将发布的2023年加州银行影响报告中进行更详细的审查，该报告将在我们网站的 “关于我们” 部分中提供 www.bancofcal.com。
气候监管
在过去的一年中，为应对不断变化的监管格局（包括美国证券交易委员会于2024年3月6日发布的《上市公司气候相关披露规则》和2023年10月通过的加利福尼亚气候披露法），银行工作人员积极参与了多个行业协会和同行银行气候准备工作组（加州银行家协会气候工作组/美国银行家协会ESG工作组）。我们的目标是进一步提高我们对可能影响我们业务的关键气候因素、气候数据收集方法、评估气候风险因素的准备和理解，以支持合并后的银行的企业风险管理框架和风险偏好声明。
为了更广泛地推进我们的气候准备工作和环境战略，我们在过去的一年中通过排放数据以及在分支机构、办公室和总部实施其他节能措施，更好地了解了自己的内部运营和足迹影响。为了设定未来目标和/或推进与低碳经济相一致的气候目标，我们必须首先对合并的排放基准有一个全面的了解。Legacy PacWest 在一年多前启动了这一流程，我们将重新评估合并后银行的范围 1 和范围 2 温室气体水平（从 2024 年第二季度开始），以更深入地了解我们的新基准和目标战略。
将 ESG 纳入信用分析
我们的目标是通过将包括气候相关风险在内的ESG考虑因素纳入我们的金融服务和投资风险管理和治理流程，来管理业务中的风险。例如，作为我们正常尽职调查的一部分，信贷团队审查野火和洪水区报告，并在整个信贷和承保过程中继续针对环境事件进行持续的气候相关风险分析。信贷团队至少每季度向风险管理委员会报告其对贷款组合的信用风险分析。欲了解更多信息，请参阅我们的 2023 年 10-K 表年度报告.
气候承诺与展望
我们知道，通过采用对环境负责的商业惯例，我们可以为客户、股东和社区创造长期价值和增长。我们的环境声明强化并进一步阐述了这一承诺。
鉴于加利福尼亚州和美国证券交易委员会最近颁布的气候相关法规，加利福尼亚银行正在努力进行全面评估，以评估合规性、准备情况和准备情况。这包括对所有相关要求进行彻底审查，以确保全面遵守和执行。我们期待分享更深入的见解，并在实现气候变化和环境可持续性目标的努力中继续取得有意义的进展。
人力资本和社会影响力
吸引、培养和留住人才
我们相信，我们的员工对我们在银行业的成功至关重要。作为一家以关系为中心的企业，我们公司的长期成功与我们的员工息息相关。
在加利福尼亚银行，我们的人力资本战略与我们的业务目标保持一致，侧重于招聘和留住人才、鼓励内部流动、促进包容性和多元化、表彰和奖励绩效，以及支持团队成员的健康和福祉。我们的目标是增强团队成员的优势，支持高绩效文化，始终努力为客户寻找合适的解决方案。我们的董事会管理我们的人力资本管理
通过其压缩天然气委员会的季度审查以及与我们的执行团队的讨论。欲了解更多信息，请参阅我们的 2023 年 10-K 表年度报告.
2023 年人力资本亮点包括：
•加州银行获得加州多元化奖来自加利福尼亚的西班牙裔、非裔美国人和亚太商会
•被《新闻周刊》和 Plant-A Insights Group 评为 2024 年美国最适合女性的工作场所之一
•今天获得人力资源官员（HRO）的认可：
◦年度人力资源团队决赛入围者
◦年度首席人力资源官兼杰出领袖
•Transform 认可：
◦年度人才招聘策略入围者
◦Transform 10 年度励志领袖
包容、多元化、参与和意识 (IDEA) 委员会
在我们的招聘工作中，我们努力为我们的职位考虑多元化的候选人群体，以反映我们生活和工作社区的多样性。为此，我们在数十个针对少数群体的招聘网站上发布空缺职位。此外，我们由员工领导的IDEA委员会汇集了声音和想法，以帮助在我们所做的一切中推动和培养开放和包容的文化。欲了解更多信息，请参阅我们的 企业社会责任报告可在银行网站的 “关于我们” 部分在线获取，网址为 www.bancofcal.com.
支持我们的社区
我们专注于支持我们生活和工作的社区。我们的社区支持主要在我们的 CRA 计划的框架内提供。风险委员会审查：监管机构对银行CRA合规情况的审查报告；我们的年度社区发展/CRA计划；以及与CRA相关的社区关系和特别举措（视情况而定）。我们的社区福利计划（以下简称 “计划”）概述了加州银行实现社区发展目标以造福其所服务的社区的承诺。在每种情况下，该计划的目标和参数均受安全和健全的银行惯例以及对适用法律法规的遵守情况的约束。该计划为小型企业、消费者、非营利和营利性社区组织以及其他参与推动社区和经济发展计划的人士提供切实、可衡量和有意义的福利。
3 年社区福利计划
关于加州银行与PacWest的转型合并，该公司宣布了41亿美元的三年期计划，旨在对合并后的机构所服务的社区产生有意义和长期的影响。该计划包括以下目标和指标：
•小企业贷款14.5亿美元，包括增加对美国农业部贷款计划和州小企业信贷计划的参与，以及通过少数族裔媒体推广产品；
•23亿加元的社区发展贷款，重点支持长期经济适用住房；
•3亿加元的社区发展投资，用于支持低收入住房、无家可归者预防、小型企业投资公司以及黑人、土著和有色人种（BIPOC）和女性领导的社区发展金融机构；
•参与和支持社区土地信托（CLT），包括考虑新产品以满足CLT的独特需求，以及为支持CLT和经济适用住房开发商的经济适用住房保护工作而进行2000万美元的投资；
•加强对房地产贷款的尽职调查，包括跟踪违反住房法规的情况、驱逐和其他待定的措施；
•制定一项战略，支持低收入和中等收入社区和BIPOC社区的气候适应计划，其中将包括至少25万美元的捐款和其他机会；以及
•500,000美元，用于重点对部落和土著社区的战略宣传、投资、支持和参与，并承诺在2024年与美洲原住民领袖会面，从而在2024年制定一项计划，在合并后的机构的评估领域为美洲原住民社区提供服务。
•此外，合并后的机构将增加其慈善捐款和社区服务目标，并将继续与Rise Economy和其他社区组织讨论未来社区需求。
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我们的社区支持（2021-2023）* |
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$441m+ | $4.4b+ | $1.4b+ | 17,428 小时以上 |
社区
发展
投资 | 社区
发展
贷款 | 小型企业
CRA 贷款
在加利福尼亚州 | 员工
志愿者
& 服务 |
*社区影响数字代表2021-2023年传统PACW和BANC的总和。
不以引用方式纳入
本委托书包括多个网站地址或对我们公司网站上其他公司报告或资源的引用。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息，包括这些报告或资源中包含的信息，不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。
执行官员
执行官的指定
董事会定期评估被指定为公司执行官的人员。公司的执行官包括其首席执行官和首席财务官，以及董事会确定履行决策职能或负责主要业务单位、部门或职能的其他个人。该公司的现任执行官列举如下。
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| 贾里德·沃尔夫， 总裁兼首席执行官 | |
| 布莱恩·科西尼 执行副总裁， 首席信贷官（即将上任） | | | 奥利维亚·林赛 执行副总裁， 首席风险官 | |
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| Ido Dotan 执行副总裁， 总法律顾问、首席行政官和 公司秘书 | | | 雷蒙德·林多内 执行副总裁， 副首席财务官兼企业融资主管 | |
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| 罗伯特 G. 戴克 高级执行副总裁， 首席信贷官（离任） | | | 约翰·索托德 首席运营官 | |
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| 哈米德·侯赛因 银行行长 | | | 莫妮卡斯帕克斯 执行副总裁， 首席会计官 | |
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| 约瑟夫·考德 执行副总裁， 首席财务官 | | | | |
执行官传记
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| | 贾里德·沃尔夫 — 参见 提案 I — 选举董事 用于沃尔夫先生的传记。 |
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总裁兼首席执行官 年龄： 54 | |
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| | 布莱恩·科西尼 — 科尔西尼先生是即将上任的执行副行长兼公司和银行首席信贷官。 Corsini先生在金融服务行业担任领导职务超过36年。从2014年4月到2023年12月，科尔西尼先生担任PacWest Bancorp的执行副总裁兼首席信贷官以及太平洋西部银行的执行副行长。在加入PacWest Bancorp之前，科尔西尼先生在2011年10月至2014年4月期间担任CapitalSource Bank的执行副总裁兼首席行政官。科尔西尼先生曾在2008年7月至2011年10月期间担任CapitalSource银行信贷管理局行长，并在CapitalSource Inc.担任首席信贷官。”s 成立于 2000 年，直到 2008 年 7 月。在加入CapitalSource之前，科尔西尼先生于1986年至2000年在商业金融公司舰队资本公司担任执行副总裁。科西尼先生于1986年在康涅狄格州获得注册会计师执照（非执业），并曾在Coopers & Lybrand担任高级审计师。 戴克先生退休后，科西尼先生将担任公司和银行的首席信贷官。
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首席信贷官（即将上任） 年龄: 62 | |
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| | Ido Dotan — 自2019年5月28日起，多坦先生被任命为公司和银行的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。他还被任命为公司和银行的首席行政官，自2023年1月1日起生效。 Dotan先生在内部法律部门的管理、支持多个业务领域以及就交易、监管和公司治理问题提供建议方面拥有丰富的经验。作为首席行政官，多坦先生负责实施和促进银行所有行政领域的组织效率和协调。 在加入加州银行之前，多坦先生曾担任Carrington Mortgage Holdings, LLC的执行副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书。卡灵顿抵押贷款控股公司的主要业务包括抵押贷款服务和发放、房地产物流和房地产服务。多坦先生还曾担任Arch Bay Capital, LLC的首席法务官，该公司是一家专门从事房地产和抵押贷款服务的投资管理公司。在加入Arch Bay之前，多坦先生曾担任汤普森国家地产有限责任公司的助理总法律顾问和首席法务官。汤普森国家地产有限责任公司是一家商业房地产公司，也是公共房地产投资信托基金的赞助商。在进入内部之前，多坦先生曾在2004年至2010年期间在沙利文和克伦威尔律师事务所和弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所担任合伙人，在那里他代表上市和私营公司及金融机构处理与并购、资本市场、结构性融资交易和公司治理事宜。 多坦先生目前在奥兰治县联合之路董事会任职，从事以教育、无家可归者和退伍军人为重点的社区活动。 Dotan 先生拥有南加州大学马歇尔商学院的工商管理学士学位和南加州大学古尔德法学院的法学博士学位。Dotan 先生获准在加利福尼亚州执业。 |
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总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 年龄： 44 | |
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| | 罗伯特 G. 戴克 — 戴克先生是即将离任的高级执行副行长兼公司和银行首席信贷官。 自2023年2月1日起，戴克先生一直担任公司和银行的高级执行副总裁兼首席信贷官，负责所有信贷监督，包括监督银行的所有投资组合审查/维护、信贷批准、持续的投资组合分析和信贷监督。戴克先生是一位高技能的信贷主管，在加利福尼亚市场拥有40多年的银行业经验。在加入加州银行之前，戴克先生花了四年时间为社区银行提供信贷培训、信贷政策、信贷文化和投资组合管理领域的咨询服务。 此前，戴克先生在PacWest Bancorp工作了14年，最近担任社区银行部执行副总裁兼首席信贷官。在PacWest任职期间，戴克先生监督了14项银行收购的信用调查。 此外，戴克先生还曾在多家社区和地区银行担任高级信贷主管，负责管理信贷培训计划并指导贷款审查部门。 戴克先生拥有加利福尼亚州立大学北岭分校会计与金融学本科学位和金融学硕士学位。预计戴克先生将于2024年4月30日左右从公司退休。 |
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首席信贷官（离任） 年龄： 67 | |
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| | 哈米德·侯赛因 — 侯赛因先生于2019年加入加州银行，担任商业和房地产银行行长，并于2023年1月1日起出任该银行行长。
侯赛因先生是银行行长，负责银行零售分行以外面向客户的团队的整体战略、目标和执行。侯赛因先生是一位经验丰富的执行领导者，在金融服务、资本市场和企业融资方面拥有超过25年的丰富经验。 在加入加州银行之前，侯赛因先生曾在富国银行商业银行集团担任执行副总裁兼房地产市场主管，并在那里工作了十年。侯赛因先生领导了一支由高级银行专业人员组成的全国团队，制定了销售和营销战略，并负责风险监督。 侯赛因先生在他所服务的社区中非常活跃，曾担任过多个董事会职务，包括过去加入美国波托马克协会、伯克利话剧团和美国心脏协会。 侯赛因先生拥有加拿大金斯敦女王大学金融学工商管理硕士学位和多伦多大学经济学本科学位。
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银行行长 年龄：54 | |
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| | 约瑟夫·考德 — 考德先生于2023年7月加入加利福尼亚银行，担任该公司和该银行的执行副总裁兼首席财务官。 考德先生在银行和金融服务行业拥有30多年的经验，其中包括在富国银行担任行政财务职位超过15年。最近，考德先生担任富国银行批发银行板块的执行副总裁兼首席财务官，该板块包括企业和投资银行以及商业贷款业务，拥有超过9000亿美元的资产，近270亿美元的年收入。在此之前，考德先生曾在富国银行担任过其他高级领导职务，包括批发银行板块首席会计官、企业会计业务部门支持负责人以及财务监督和治理总监。 在富国银行任职之前，考德先生曾在Wachovia公司担任高级副总裁兼会计政策董事。考德先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，曾在通用电气资本担任财务职务。自2021年离开富国银行以来，考德先生参与了一系列企业，包括一家初创的区块链公司和担任阿姆斯特朗·沃尔夫有限公司的行业顾问。 考德先生是一名注册会计师（非执业），拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理学士学位。
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首席财务官 年龄： 55 | |
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| | 奥利维亚·林赛 — 林赛女士于2016年加入加州银行，自2023年1月1日起出任执行副总裁兼首席风险官。 作为首席风险官，林赛女士负责监督企业风险管理组织，并负责银行的《银行保密法》（BSA）、反洗钱（AML）和整个银行的总体风险计划。 在担任现任职务之前，林赛女士曾担任过各种职务，包括副首席风险官和副BSA官，自2016年加入银行以来。林赛女士在金融服务行业拥有超过20年的经验，专注于运营和监管流程及控制的管理和执行。在加入加州银行之前，林赛女士在三菱日联联合银行工作了15年，担任过各种职务，包括卓越绩效集团董事总经理。 林赛女士在风险和控制框架开发以及运营流程设计和优化领域拥有丰富的经验。林赛女士的专业领域包括BSA/AML运营的业务流程再造、第三方风险管理、信贷生命周期运营、问题管理、考试管理和治理监督。作为精益六西格玛认证专家，林赛女士与商业领袖合作，不断重新构想他们的服务交付模式，以保持竞争力、高效、合规和相关性。 林赛女士还是Hope Builders的董事会成员，该组织通过指导和技能培训为奥兰治县的年轻人赋权。 Lindsay 女士拥有南加州大学工商管理学士学位，主修国际商务。 |
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首席风险官 年龄：44 | |
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| | 雷蒙德·林多内 — 林多内先生于2022年11月加入公司，担任执行副总裁、首席会计官和副首席财务官。他于 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 7 月 9 日担任临时首席财务官，并于 2023 年 11 月 30 日起成为企业融资主管。 林多内先生在金融服务和银行业拥有超过25年的经验。他从城市国民银行加入公司，自2006年起任该银行，最近担任副首席财务官。在此之前，林多内先生受雇于IndyMac Bancorp及其某些子公司，担任过多个财务和会计领导职务，包括部门首席财务官、部门财务总监和财务管理第一副总裁。林多内先生还曾担任铂金资本集团的首席财务官。他的职业生涯始于库珀莱布兰德律师事务所（现为普华永道会计师事务所）的高级顾问。 Rindone 先生拥有南加州大学会计学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
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副首席财务官兼企业融资主管 年龄： 53 | |
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| | 约翰·索托德 — 索托德先生于2019年8月被任命为该银行社区和商业银行行长，自2021年5月起担任该银行首席运营官。索托德先生被进一步任命为公司首席运营官，自2023年1月1日起生效。 Sotoodeh 先生是一位鼓舞人心的战略领导者，在金融服务行业领导复杂业务方面拥有 30 多年的经验。作为一名领导过 15 个州的零售和商业银行业务以及超过 16,000 名团队成员的高管，他在培养一支才华横溢的多元化团队方面有着良好的记录。他在不断变化的环境中引领变革方面拥有丰富的专业知识，包括领导多种创新战略，同时优先考虑强大而清晰的文化。 在加入加州银行之前，Sotoodeh先生曾在富国银行担任过多个重要高管职位，在那里任职了近30年。最近，Sotoodeh先生担任西南地区执行副总裁兼区域银行业务主管。在担任战略领导职务期间，他管理了消费者银行和小型企业银行业务部门的各个方面，并在制定和实施公司关键业务战略方面发挥了重要作用。他还曾担任社区银行信誉委员会主席。 索托德先生深切关注以教育、无家可归和消除饥饿为重点的社会事业。他曾在多个董事会任职，包括洛杉矶联合之路、Bankwork$、大休斯顿伙伴关系、德克萨斯商业领袖理事会、KCET电视台和圣地亚哥食品银行。 索托德先生是青年总统组织的活跃成员。他还参加了哈佛商学院的高级管理人员课程，并且毕业于华盛顿大学太平洋海岸银行学院。 Sotoodeh 先生拥有圣何塞州立大学金融学学士学位。
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首席运营官 年龄： 53 | |
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| | 莫妮卡斯帕克斯 — Sparks女士在PacWest合并完成后，于2023年11月30日加入加州银行，担任执行副总裁兼首席会计官。斯帕克斯女士最近从2020年8月起担任太平洋西部银行和PacWest Bancorp的执行副总裁兼首席会计官。 Sparks女士是一位经验丰富的会计专业人士，在美国银行业拥有超过23年的经验和深厚的背景。她专门研究美国证券交易委员会申报、技术会计研究、美国公认会计原则报告和萨班斯奥克斯利法案合规情况。 在加入加州银行之前，斯帕克斯女士还曾在美国商业银行、Hope Bancorp和加州联合银行担任高级会计职务。Sparks女士在毕马威会计师事务所工作了12年，担任过各种高级会计职务，包括担任高级审计经理。她是加利福尼亚州的注册会计师和美国注册会计师协会的成员。 Sparks 女士在加州大学洛杉矶分校获得商业经济学学士学位，辅修会计学。
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首席会计官 年龄： 44 | |
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薪酬讨论与分析
概述
在本节中，我们描述了我们的高管薪酬计划的实质性组成部分、2023年根据这些计划做出的物质薪酬政策决定，以及我们在为下述的 “指定执行官” 做出薪酬决定时考虑的可衡量因素，本节后面的一系列表格列出了他们在2023年获得或支付的薪酬。
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| 我们任命的 2023 财年执行官： | 聘用年份： | |
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| 贾里德·沃尔夫 | 总裁兼首席执行官 | 2019 | |
| 约瑟夫·考德(1) | 执行副总裁、首席财务官 | 2023 | |
| Ido Dotan | 执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 | 2019 | |
| 哈米德·侯赛因 | 银行行长 | 2019 | |
| 约翰·索托德 | 首席运营官 | 2019 | |
| 雷蒙德·林多内(2) | 执行副总裁、副首席财务官、企业融资主管和前临时首席财务官 | 2022 | |
| 林恩霍普金(3) | 前执行副总裁、首席财务官 | 2019 | |
(1) 考德先生加入本公司，担任执行副总裁兼首席财务官，自2023年7月10日起生效。
(2) 林多内先生在2023年3月31日至2023年7月9日期间担任临时首席财务官。
(3) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司。
以下讨论旨在在我们的总体薪酬计划的框架内，将本节后面的表格中详述的信息置于背景中。
内容提要 | 2023 年：转型之年
自2019年初以来，随着贾里德·沃尔夫被任命为我们的总裁兼首席执行官，加利福尼亚银行一直在执行一项战略计划，将公司转变为领先的商业银行，并在此过程中大幅提高特许经营权的价值。
到2023年初，我们自2019年以来的战略计划的成功执行使特许经营权具有忠诚、低成本的存款基础、高水平的资本和良好的信贷质量。该基金会使加州银行不仅基本上不受2023年初银行业动荡的影响，而且还与PacWest进行并完成了转型合并，将加利福尼亚银行确立为总部位于加利福尼亚的第三大银行，巩固了其作为美国首屈一指的关系型商业银行之一的地位。
在多家地区银行倒闭的背景下，我们的团队构建、执行并完成了这笔交易，其中包括筹集4亿美元的资本，重新调整资产负债表以减少低收益资产和更高成本的资金来源，并在接近创纪录的时间内获得了监管部门的批准，进行如此规模的合并。由于这些努力，我们得以创建一家更强大、更健康的合并银行，其基本面稳固，包括高水平的资本、增加的流动性和良好的资产质量。
2023 年的主要成就
在地区银行危机之后，管理团队利用了我们资产负债表的优势，将精力集中在与PacWest的转型合并上。尽管面临银行危机和利率环境带来的挑战，管理团队在执行合并方面取得的成就包括：
•2023 年 7 月 25 日宣布与 PacWest 合并，并于 2023 年 11 月 30 日完成交易；
•在提交合并申请后62天获得监管部门的批准，包括合并后的银行成为联邦储备系统的成员；
•筹集与PacWest合并的完成相关的4亿美元股权资本；
•完成61亿美元低收益贷款和证券的资产出售，以及86亿美元高成本资金的支付，这是与PacWest合并相关的资产负债表重新定位的一部分；
•为合并后的组织建立组织结构和领导团队，充分利用两家公司经验丰富、成就卓著的高管，并在合并后的公司中保留关键人才；以及
•最终确定2024年的整合计划，包括核心系统转换和办公室整合。
自2019年第一季度以来，我们的特许经营实力和增长有所改善，这反映了我们在执行战略计划方面的成功。
如下文提供的指标所示，我们的特许经营权已大幅增长，从仅在南加州市场扩展到在全州、科罗拉多州丹佛市和北卡罗来纳州达勒姆市拥有90多家提供全方位服务的分支机构。这种增长的直接原因是我们坚持不懈地关注执行，致力于实现我们设定的目标和期望，以纪律严明的方式投资于创造股东价值的领域，优先考虑谨慎的风险管理，以及建立客户群，选择加利福尼亚银行的主要原因是所提供的服务和专业知识，而不仅仅是贷款和存款利率。
我们认为，PacWest 合并显著提高了我们在未来几年继续创造股东价值的能力。我们在加利福尼亚拥有强大的市场地位，资本充足，流动性高的资产负债表，良好的资产质量，广泛的产品和服务，强大的技术平台，以及卓越的服务和专业知识水平，这将使我们能够持续增加有吸引力的客户关系，扩大现有的客户关系，吸引优秀的银行人才，并增加我们的市场份额。下表显示了从现任管理层于2019年第一季度加入公司到2023年第四季度PacWest合并结束的公司增长情况。
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| 指标 | 4Q23 | 1Q19 | 改变 |
| 总资产 | 385 亿美元 | 9.9 亿美元 | +290% |
| 存款总额 | 304 亿美元 | 77 亿美元 | +295% |
| 贷款总额 | 252 亿美元 | 75 亿美元 | +236% |
不良资产占贷款总额和其他不动产拥有的比率 | 0.32% | 0.38% | 6 个基点改进 |
| 全方位服务的分支机构 | 95 | 32 | +197% |
| 市值 | 2.27 亿美元 | 6.96 亿美元 | +226% |
随着我们充分意识到PacWest合并的协同效应并充分利用我们作为大型银行的地位，我们预计将成为一家表现良好的金融机构，为股东带来强劲的业绩，并进一步提高我们的特许经营权的长期价值。
2023 年领导层变动和晋升
以下总结了最近的领导层变动和晋升，以及与2023年薪酬相关的更多细节：
•2023年1月1日，Ido Dotan先生除了担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书的现有职责外，还被任命为公司和银行的首席行政官。在这个新职位上，多坦先生负责实施和促进包括法律和人力资源在内的银行所有行政领域的组织效率和协调。压缩天然气委员会提高了多坦先生2023年的基本工资，以反映其职责范围的扩大。
•2023年3月31日，林恩·霍普金斯女士离开公司，不再担任执行副总裁兼首席财务官。离开公司后，霍普金斯女士有资格根据其雇佣协议的条款获得遣散费，详见薪酬汇总表和第页 63。我们与霍普金斯女士的协议包括解除索赔和某些离职后协议。
•2023 年 3 月 31 日，董事会任命雷蒙德·林多内先生为临时首席财务官。林多内先生担任临时首席财务官的薪酬没有变化；但是，压缩天然气委员会在考德被任命后的今年晚些时候确定2023年激励奖励和股权补助金时，确实考虑了他在该职位上的时间和成就。
•2023 年 7 月，约瑟夫·考德先生加入加州银行担任首席财务官。考德先生在银行和金融服务行业拥有30多年的经验，其中包括在富国银行担任行政财务职位超过15年。最近，考德先生担任富国银行批发银行板块的执行副总裁兼首席财务官，该板块包括企业和投资银行以及商业贷款业务，拥有超过9000亿美元的资产，近270亿美元的年收入。加入加州银行后，考德先生获得了一笔股权补助，旨在诱使他加入公司，而不是寻求其他机会。
与股东的紧密联系——我们做什么和不做什么
压缩天然气委员会实施了以下薪酬策略，压缩天然气委员会认为这些策略是我们薪酬计划的关键要素，反映了最佳实践：
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| 与股东的紧密合作——我们的所作所为 |
| ü | 薪酬原则.我们的薪酬计划以我们的目标为指导，即以适当考虑银行安全和稳健性的方式，使执行官的利益与我们的长期战略和股东的利益保持一致。 |
| ü | 基于绩效的奖项。我们的高管薪酬业务侧重于基于绩效的奖励，这些奖励与我们的战略举措和整体股东目标相关。首席执行官的薪酬中有近三分之二是风险薪酬或基于绩效的薪酬，50％的年度股权奖励基于NEO的三年绩效目标，另外50％基于他们在三年内的持续服务。 |
| ü | 薪酬决策中会考虑风险事件。 我们的压缩天然气委员会每年对我们的高管和广泛的薪酬计划进行评估，以确保谨慎的风险管理。 |
| ü | 基于公式和客观的年度非股权激励措施。我们的年度非股权激励计划主要由基于公式的客观指标组成，这些指标具有派息上限，侧重于改善活期存款增长和每股收益等关键特许经营指标。 |
| ü | 补偿政策。自2017年以来，我们制定了一项补偿政策，规定董事会能够在公司被要求重报财务报表或更正重大错误等情况下收回或取消向某些高管发放的现金激励薪酬和股权奖励。这是对我们在2023年作为纽约证券交易所上市公司必须采取的强制性补偿政策的补充，该政策已于2023年12月1日由我们通过。 |
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| ü | 股份所有权指南。我们要求我们的首席执行官拥有的股票的市值至少等于其税后基本工资的300％，而其他NEO拥有的股票至少等于其税后基本工资的100％。我们的高管预计将在首次受这些指导方针约束之日起的三年内实现最低股权投资。 |
| ü | 反套期保值/质押政策。我们禁止卖空、期权交易、对冲和质押公司股票。 |
| ü | 有上限的现金激励机会。我们的基于绩效的年度激励计划下的最大现金奖励机会上限为目标的150％。 |
| ü | 独立薪酬顾问。压缩天然气委员会聘请了一名薪酬顾问，负责就薪酬和治理问题提供适当的建议。压缩天然气委员会要求对薪酬顾问的独立性进行年度评估，并确定顾问是独立的。 |
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| 与股东的紧密合作——我们不做什么 |
| X | 没有税收总额。我们的雇佣协议和遣散费计划没有规定控制权变更事件时的税收总额。 |
| X | 水下股票奖励不得重新定价或回购。未经股东批准，我们不允许对水下股票期权或股票增值权进行重新定价或回购。 |
| X | 没有多年期保证奖金。 |
| X | 雇佣协议中控制权变更时不提供 “单一触发” 现金遣散费。我们的高管雇佣协议中没有仅因控制权变更而产生的 “单一触发” 现金遣散费。 |
| X | 根据2018年综合股票激励计划，没有 “单一触发” 的股权奖励归属。 根据2018年综合计划向员工发放的所有股权奖励通常都需要 “双重触发”（即公司终止雇佣关系，除非员工有正当理由辞职或员工有正当理由辞职），然后才能在控制权变更后加速归属。对于基于绩效的奖励，2018年综合计划规定，除非绩效奖励被类似的奖励所取代，否则如果在控制权变更后加速授予奖励，则该奖励将被视为已获得和支付，金额至少等于目标绩效水平。 |
| X | 未归属或未赚取的股票不分红。根据2018年综合计划，我们不为未归属股权奖励支付任何股息，包括未获得的基于绩效的股票奖励。股息可以累计，并且只能在授予此类奖励时支付。 |
薪酬计划和理念
我们的愿景和优先事项指导我们的薪酬计划。我们的薪酬计划旨在实现以下目标：
•允许公司 竞争、雇用和留住技术精湛和有才华的高管具备实现我们的使命、愿景和优先事项所需的能力，对我们的成功至关重要。
•激励高管 到 在不承担不当风险的情况下实现最佳业务绩效的理想平衡通过使绩效与道德标准、监管合规性、预算、风险管理流程和内部控制保持一致。
•奖励 长期增长和盈利能力.
•鼓励和奖励 业绩与我们的战略计划一致 同时努力确保质量和风险表现与公司的风险偏好保持一致。
•认识和 奖励整个管理团队的成功在管理公司时，将总体业绩作为确定总体薪酬的基础，同时考虑相关的经济状况、利率趋势和竞争激烈的市场环境。
•认识和 奖励个人成就和贡献符合我们的长期目标和核心价值观。
•使高管薪酬与股东的利益保持一致。我们力求通过股权激励计划将股票的长期表现反映在高管薪酬中。我们的薪酬管理方法包括审查所有激励计划，以避免轻率的冒险行为，并促进安全和健全。我们认为，薪酬不应基于股票的短期表现，无论是有利还是不利，因为我们认为，从长远来看，我们的股票价值将反映我们的经营业绩，并最终反映我们高管对公司的管理。
•使用基于绩效的薪酬将高管的成功与公司的成功联系起来。
下图说明了我们的首席执行官和其他NEO的薪酬组合。高管薪酬的很大一部分是风险的，取决于绩效：
我们当前的高管薪酬计划的主要组成部分包括以下内容：
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元素 | 目的 | 主要特点 | 绩效衡量标准 |
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现金补偿 |
| 基本工资 | 一项固定的薪酬要素，用于认可个人的角色和专业知识 | •固定薪酬以高管的职位和经验为依据 •考虑来自同行群体和其他变量的数据 •每年进行审查，但须遵守任何雇佣协议的条款 | •不适用 |
年度激励计划 | 根据年度目标推动绩效 | •以现金交付 •目标值考虑来自同行群体和其他变量的数据 •实际奖励可以从目标的 0% 到 150% 不等 | •与我们的战略计划和董事会批准的预算相一致的预定义绩效目标 |
长期激励股权奖励 |
绩效股份 | 根据长期目标推动业绩增长，并与我们的股东利益保持一致 | •占LTI奖励的50％ •三年业绩期 •目标值考虑来自同行群体和其他变量的数据 •盈余股票将在业绩期结束时归属 •赚取的份额可能占目标份额的0％到150％不等
| •根据预先制定的绩效衡量标准进行评估 •基于回报率的措施和股东总回报率的奖励 •价值与我们的股价直接相关 •基于绝对和相对性能 •继续就业 |
限制性股票 | 与我们的股东利益保持一致，平衡风险承担能力，鼓励所有权并留住主要高管 | •三年内分三次等额分期付款 •目标值考虑来自同行群体和其他变量的数据 | •价值与我们的股价直接相关 •继续就业 |
通过在长期和短期薪酬之间进行分配，上述组成部分符合我们的总体薪酬目标，以确保足够的基本薪酬以吸引和留住员工，同时提供具有适当风险水平的激励措施，为我们公司和股东实现长期价值最大化。我们认为，我们的整体薪酬待遇，包括福利和股票相关奖励，在市场中具有竞争力，符合我们薪酬计划的理念和目标。
我们薪酬决策的要素
CNG委员会在审查和设计公司的薪酬计划和薪酬水平时会考虑来自各种来源的信息。这些来源包括但不限于有关行业内执行官的公开薪酬数据、公司对其他金融机构薪酬安排的理解、董事会和管理层的观点、主要利益相关者（包括普通股股东、我们其他证券的持有人和监管机构）的反馈以及压缩天然气委员会顾问的建议。
股东参与度以及压缩天然气委员会对2023年 “按期付费” 投票的回应。 我们最后一次 “按薪表决” 投票是在我们的2023年年度股东大会上进行的，在此期间，股东有机会在咨询性、非约束性的基础上就截至2022年12月31日的年度支付给NEO的薪酬进行投票。在我们2023年年度股东大会上，大约80％的选票对工资发言权提案投了赞成票。2023年，在首席执行官的带领下，我们与股东进行了接触，讨论了PacWest的合并、公司的战略方向和业绩以及合并后组织的路线图。我们收到的与交易相关的反馈非常积极，在这些讨论中，我们没有收到任何与我们的高管薪酬计划有关的投资者批评。
2023年，我们继续与压缩天然气委员会及其独立薪酬咨询公司Meridian Compension Partners LLC（子午线）一起审查我们的 NEO 薪酬计划的设计。我们还继续鼓励投资者参与与长期股东价值和高管薪酬问题相关的话题。有关将在今年年会上举行的工资表决的信息，请参阅 提案二——在咨询和不具约束力的基础上批准向我们的近地天体支付的补偿 此代理声明中的部分.
压缩天然气委员会的作用。 压缩天然气委员会包括六名独立外部董事，包括董事会主席。2023 年，压缩天然气委员会举行了八次会议，全面负责监督加利福尼亚银行的高管薪酬计划。为确保适当的薪酬风险治理，压缩天然气委员会的一半成员组成我们的风险委员会，包括风险委员会主席。作为其职责的一部分，压缩天然气委员会向董事会提出有关首席执行官的薪酬建议，首席执行官在审议期间不在场。压缩天然气委员会和董事会可以接受或调整此类建议。
首席执行官的角色。 我们的首席执行官通常会向压缩天然气委员会提出薪酬建议，这些执行官向首席执行官汇报，但在审议期间不在场。这包括提供有关其他执行干事个人业绩的信息。首席执行官与压缩天然气委员会协商，以公司的运营和战略目标为重点制定绩效目标，以确保我们的薪酬计划与我们的战略保持一致。我们的高管薪酬计划的所有组成部分必须由我们的压缩天然气委员会全权酌情批准。
薪酬顾问的作用。 CNG委员会保留独立顾问的服务，以协助委员会考虑公司的薪酬政策、计划和做法。
压缩天然气委员会已聘请Meridian担任压缩天然气委员会的独立顾问。2023 年，Meridian 审查并协助了激励性薪酬计划的设计、首席执行官、执行官和董事薪酬，并提供了与高管和董事会薪酬问题相关的市场趋势的持续信息。Meridian 出席了压缩天然气委员会的某些会议，并在执行会议上与压缩天然气委员会会面。压缩天然气委员会使用Meridian的建议和见解来为最终的决策过程提供信息。子午线不向公司提供任何其他服务。CNG委员会评估了Meridian相对于纽约证券交易所采用的薪酬顾问独立性标准的独立性，并确定Meridian是独立的，没有利益冲突。
自由裁量权和判断力的使用。 压缩天然气委员会在评估我们的激励计划结果时还会考虑执行官的绩效和审慎的风险管理。这使我们能够考虑我们的业绩与既定目标、外部市场考量、行为和非同寻常的事件（例如PacWest合并）。
2023 年薪酬决定。 2023年，董事会和压缩天然气委员会运用其自由裁量权，指示管理层在合并协议执行后优先成功完成PacWest合并，而不是2023年初设定的财务目标。董事会和压缩天然气委员会认为，转型合并的迅速成功以及确保我们的资产负债表和运营结构处于正确的位置，对于为股东创造价值至关重要，执行管理团队需要重点关注这一点。
在考虑管理团队2023年的整体表现时，压缩天然气委员会还审查了我们在截至2023年12月31日的一年和三年期内相对于Keefe、Bruyette & Woods（KBW）纳斯达克地区银行指数的相对股东总回报率（TSR）表现。压缩天然气委员会认识到，我们在2023年12月31日的股价下跌，这可能是因为在一个月前PacWest合并结束后，市场首次等待公司的财报发布，以了解合并对合并后的公司的影响。压缩天然气委员会还认识到并认为，合并将为所有利益相关者创造的重大短期、中期和长期价值，以及有效快速执行这种变革性组合的能力，超过了相对总股东总回报率比较的时间点。从2023年11月30日（PacWest合并的截止日期）到2024年2月26日（压缩天然气委员会最终确定薪酬决定的前一天），我们的股东总回报率为24.2％，而同期KBW NASDAQ地区银行指数的总回报率为3.9％。
同行团体在 2023 年和 2024 年薪酬决策中的作用
我们薪酬治理的一个重要部分是压缩天然气委员会对公司相对于竞争市场的薪酬计划的审查。在审查我们的薪酬计划时，压缩天然气委员会将主要重点放在符合公司和股东最大利益的薪酬计划上，同时使用市场数据来帮助其就具有竞争力的薪酬水平做出决策提供信息，并了解薪酬与同类银行的市场相比如何。
用于基准与高管和董事会薪酬计划和薪酬水平相关的市场惯例以及为设定2023年薪酬机会提供指导的同行群体包括美国西部地区的商业银行，其总资产约为公司总资产的1/2至2.5倍。压缩天然气委员会在设定2023年薪酬机会方面保持了与2022年相同的同行群体，如下所示：
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| Axos 金融有限公司 | 路德·伯班克公司 | |
| 班纳公司 | 国家银行控股公司 | |
| 哥伦比亚银行系统有限公司 | 太平洋普瑞米尔银行有限公司 | |
| CVB 金融公司 | 首选银行 | |
| 第一基金会公司 | RBB Bancorp | |
| 遗产商业公司 | 塞拉银行公司 | |
| 遗产金融公司 | Trico Bancshares | |
| HomeStreet, Inc. | 西美银行 | |
| Hope Bancorp, Inc. | | |
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在PacWest合并之后，为了确定2024年的薪酬机会，CNG委员会对薪酬同行群体进行了审查，并做出了更能反映合并后组织情况的调整。在审查可能加入或删除同行群体的公司时，在 Meridian 的帮助下，我们考虑了以下关键原则： •在类似的行业中运营： 区域银行；
•大小和范围相当： 总资产约为合并后公司总资产的1/2至2倍的银行；
•接受类似的监管监督；以及
•争夺同样的天赋.
我们认为，建立一个足以承受潜在行业波动的强大同行群体非常重要。这一过程，加上我们的审查和判断，形成了以下 15 家公司的同行群体：
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| 夏威夷银行公司 | Old National Bancor | |
| OZK 银行 | Pinnacle 财务合作伙伴 | |
| BankUnited, Inc | Prosperity Bancshares, Inc | |
| 哥伦比亚银行系统有限公司 | 德州资本银行股份有限公司 | |
| East West Bancorp, Inc. | UMB 金融公司 | |
| F.N.B. 公司 | 联合银行股份公司 | |
| 富尔顿金融公司 | 山谷国家银行 | |
| 汉考克·惠特尼公司 | | |
截至2023年12月31日，该公司的资产排名处于第50个百分位。
2023 年薪酬组成部分和薪酬决定
以下部分重点介绍了我们2023年NEO薪酬计划的关键组成部分。
基本工资
我们的近地天体基本工资由压缩天然气委员会确定，在某些情况下受雇协议或其他安排（包括就业机会）中规定的条款的约束。2023年，我们的三名近地天体根据雇佣协议按特定条款受雇（沃尔夫先生和考德先生以及霍普金斯女士）。受以下条款约束
雇佣协议或其他安排，工资由压缩天然气委员会或董事会酌情审查和调整。就其余近地天体而言，我们遵循我们的标准做法，即记录该角色的职责和责任，并定期审查市场薪酬调查，包括Meridian提供的数据和分析。该调查报告由首席执行官审查，他向压缩天然气委员会建议薪酬水平，供其批准除自己职位以外的职位。
下图显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日每个NEO的基本工资年率。公司不寻求每年增加工资，但将酌情调整多个因素，包括其职位的规模、范围和影响、市场数据、领导技能和个人表现。2023年，除Dotan先生外，NEO的薪水保持不变。除了担任总法律顾问外，他的薪水因晋升为公司和银行的首席行政官而增加。
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| | | 基本工资年率 | | |
| | | 截至截至 2022年12月31日 | | 截至截至 2023 年 12 月 31 日 | | 22财年对比23财年 % 变化 |
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| 贾里德·沃尔夫 | | | $875,000 | | $875,000 | | —% |
| 总裁兼首席执行官 | | | | | | | |
约瑟夫·考德(1) | | | - | | $500,000 | | - |
| 执行副总裁、首席财务官 | | | | | | | |
| Ido Dotan | | | $410,800 | | $450,800 | | 10% |
| 执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 | | | | | | | |
哈米德·侯赛因(2) | | | - | | $522,438 | | - |
| 执行副行长、银行行长 | | | | | | | |
约翰·索托德(2) | | | - | | $483,900 | | - |
| 执行副总裁、首席运营官 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
雷蒙德·林多内(2)(3) | | | - | | $380,000 | | - |
| 执行副总裁、副首席财务官、企业融资主管和前临时首席财务官 | | | | | | | |
林恩霍普金(4) | | | $446,250 | | - | | - |
| 前执行副总裁、首席财务官 | | | | | | | |
(1) 考德先生加入本公司，担任执行副总裁兼首席财务官，自2023年7月10日起生效。
(2) 侯赛因先生、索托德先生和林多内先生在2022财年不是近地天体。
(3) 林多内先生在2023年3月31日至2023年7月9日期间担任临时首席财务官。
(4) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司。
基于激励（绩效）的薪酬（年度和长期）
高管激励薪酬计划。 公司的高管激励薪酬计划（高管激励计划）是一项年度（基于现金的）激励计划，旨在激励和奖励预先设定的年度绩效目标和宗旨。高管激励计划定义了该财年的目标激励机会和具体绩效目标，这些目标将在每年年初由压缩天然气委员会批准。
高管激励计划还规定，除非压缩天然气委员会另有决定，否则如果相关高管的雇用一直持续到奖励支付之日，则奖励将被没收。高管激励计划下的奖励可以以现金或根据公司2018年综合计划（或任何后续计划）发行的公司普通股支付。
每位符合条件的指定执行官可根据实现的业绩和预设的绩效目标获得其目标年度激励机会的0％至150％。就财务指标而言，门槛绩效产生目标支出的 50%，目标绩效产生100％的支出，最高绩效产生的支出为150％。对于介于阈值和目标之间以及目标值和最大值之间的绩效，支出由线性插值确定。
2023 年，每个 NEO 都有资格获得介于门槛和最高金额之间的激励奖励，如下表所示。
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| 年度激励机会 占基本工资的百分比 | | |
| 姓名 | 阈值 | 目标 | 最大值 | | | | |
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| 贾里德·沃尔夫 | 50% | 100% | 150% | | | | |
约瑟夫·考德(1) | 38% | 75% | 113% | | | | |
| Ido Dotan | 25% | 50% | 75% | | | | |
哈米德·侯赛因 | 38% | 75% | 113% | | | | |
约翰·索托德 | 38% | 75% | 113% | | | | |
| | | | | | | |
雷蒙德·林多内 | 25% | 50% | 75% | | | | |
林恩霍普金(2) | - | - | - | | | | |
(1) 考德先生自2023年7月10日起加入公司担任执行副总裁兼首席财务官，他有资格获得2023年按比例分配的激励奖励。
(2) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司，她没有资格获得2023年的激励奖励。
压缩天然气委员会认识到，奖励和激励执行团队的业绩非常重要，这些绩效支持我们董事会批准的战略计划，并侧重于推动长期股东价值的财务指标，同时也在管理层的控制范围内。2023年初，压缩天然气委员会为2023年激励奖励定义并设置了以下绩效指标和相应的权重：
•[55%]摊薄后的每股核心收益（摊薄后的核心每股收益）（普通股股东可获得的净收益，不包括某些项目除以摊薄后的已发行普通股平均总额）；
•[20%]调整后的不良资产占贷款总额和其他不动产自有比率（NPA/Loans + OREO）（截至2023年12月31日，不良资产与总贷款和其他房地产的比率，不包括分子中的单户住宅不良资产和分母中的单户住宅贷款）；以及
•[25%]定性注意事项（代表压缩天然气委员会与上述绩效指标中未反映的其他定性考虑因素相关的自由裁量权）。
为了降低风险，2023年的激励奖励包括一项门控措施，要求公司和银行在所有监管定义下 “资本充足”，如果不满足，将导致执行管理层没有资格获得激励性薪酬。
在CNG委员会为2023年激励奖励制定绩效指标之后，以及在导致多家地区银行倒闭的地区银行危机之后，该公司的管理层找到了与PacWest进行变革性合并的机会。PacWest是一家总部位于加利福尼亚的机构，规模远大于公司，面临流动性和其他挑战。管理层在这方面的努力，包括广泛的尽职调查以及在紧缩的时间框架内对一项极其复杂的交易进行结构和谈判，最终于2023年7月25日与PacWest签订了合并协议。
从那时起，CNG委员会和董事会指示管理层将重点放在PacWest合并的成功完成上。在获得必要的监管和股东批准后不久，该目标于2023年11月30日实现。监管部门的批准是在不到三个月的时间内获得的，在当前的环境下，对于如此规模的银行合并交易来说，这异常快。
CNG委员会意识到管理层的优先事项已转移到PacWest合并上，因此确定先前为2023年激励奖励设定的绩效指标已不再重要。这些指标也已不再重要，因为就财务报告而言，PacWest被视为收购方；因此，该公司公布的截至2023年12月31日止年度的财务业绩仅独立反映了PacWest的财务业绩，直到
PacWest 合并于 2023 年 11 月 30 日结束，合并后的公司在 2023 年 12 月的业绩。在考虑2023年向NEO发放的激励金时，压缩天然气委员会重点关注了与PacWest合并相关的以下成就，包括：
•交易在公开发布四个月后就完成了；
•同时筹集4亿美元的股权资本，增强合并后的公司的流动性和资本状况；
•留住关键员工和客户；
•合并后公司资产负债表的重新定位，包括出售60亿美元的资产，平均收益率为3.6％，以及偿还90亿美元的批发融资义务，平均成本为5.2％；以及
•合并整合计划的最终敲定，预计该计划将使合并后的公司能够在2024年实现交易的全部成本节约。
在考虑管理团队2023年的整体表现时，压缩天然气委员会还审查了我们在截至2023年12月31日的一年和三年期内相对于Keefe、Bruyette & Woods（KBW）纳斯达克地区银行指数的相对股东总回报率（TSR）表现。压缩天然气委员会认识到，我们在2023年12月31日的股价下跌，这可能是因为在一个月前PacWest合并结束后，市场首次等待公司的财报发布，以了解合并对合并后的公司的影响。压缩天然气委员会还认识到并认为，合并将为所有利益相关者创造的重大短期、中期和长期价值，以及有效快速执行这种变革性组合的能力，超过了相对总股东总回报率比较的时间点。从2023年11月30日（PacWest合并的截止日期）到2024年2月26日（压缩天然气委员会最终确定薪酬决定的前一天），我们的股东总回报率为24.2％，而同期KBW NASDAQ地区银行指数的总回报率为3.9％
压缩天然气委员会认为，这些成就直接归因于包括近地天体在内的管理层的非凡努力和技能，在确定门控措施已得到满足后，向近地天体发放了2023年的现金激励金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 警官 | 目标现金激励 | 获得的现金激励总额 | 实际支付的奖金占目标的百分比 |
| |
| 贾里德·沃尔夫 | $ | 875,000 | | $ | 1,312,500 | | 150 | % |
约瑟夫·考德(1) | $ | 187,500 | | $ | 281,250 | | 150 | % |
| Ido Dotan | $ | 225,400 | | $ | 250,000 | | 111 | % |
哈米德·侯赛因 | $ | 391,829 | | $ | 391,828 | | 100 | % |
约翰·索托德 | $ | 362,925 | | $ | 362,925 | | 100 | % |
| | | |
雷蒙德·林多内 | $ | 190,000 | | $ | 245,000 | | 129 | % |
林恩霍普金(2) | $ | — | | $ | — | | — | % |
(1) 考德先生自2023年7月10日起加入公司担任执行副总裁兼首席财务官，他获得了2023年按比例分配的现金激励奖励。
(2) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司，但没有获得2023年的现金激励奖励。
长期激励措施。CNG委员会认为，NEO的目标薪酬的很大一部分应以股权激励措施的形式出现，这激励我们的高管和关键员工推动和创造公司的长期业绩。这些奖项旨在奖励多年期内的业绩，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，灌输所有权文化，提高执行官在公司成长和成功中的个人利益，并支持留住表现最佳的人。根据2018年综合计划，我们的近地天体将获得长期激励奖励。
压缩天然气委员会关于长期激励奖励的理念包括我们的做法，即向每个新能源机构发放的年度股权奖励的50％通常由根据三年业绩进行悬崖归属的PSU组成。每个NEO的剩余50％奖励通常由三年内授予的RSU组成。
2023 财年年度股权补助。近地天体的年度股权补助是在2023年2月23日发放的，具体如下：
在 2023 年度 PSU 奖项中：
•三分之一取决于公司的情况 平均有形普通股核心回报率相对于预先设定的目标，截至2025年12月31日的财年（核心ROATCE）。Core ROATCE的计算方法是，在调整无形资产摊销后，普通股股东可获得的核心净收益（亏损）除以平均有形普通股。普通股股东可获得的核心净收益（亏损）是普通股股东可获得的净收益（亏损），不包括使用HLBV方法投资替代能源合作伙伴关系的收益/亏损、某些赔偿性法律费用以及CNG委员会自行决定的其他项目。有形普通股的计算方法是从总权益中减去商誉、其他无形资产和优先股。
•三分之一取决于公司的情况 平均资产核心回报率与预先设定的目标相比，截至2025年12月31日的年度的（核心支出回报率）。核心收入回报率的计算方法是，经无形资产摊销调整后，普通股股东可获得的核心净收益（亏损）除以平均有形资产。有形资产的计算方法是从总资产中减去商誉和其他无形资产。
•三分之一取决于公司的情况 股东总回报（TSR）在截至2025年12月31日的三年期内，相对于基夫、布鲁耶特和伍兹（KBW）纳斯达克地区银行指数，跌至预先设定的百分位数。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 业绩期 2023-2025 |
| 性能权重 | 阈值
性能
（按目标的50％支付） | 目标
性能 | 最大值
性能
（按目标的150％支付） |
| | | | |
| 核心 ROATCE | 33.3% | 50% | 100% | 150% |
核心 ROAA | 33.3% | 50% | 100% | 150% |
| 相对股东总回报率 | 33.3% | 50% | 100% | 150% |
压缩天然气委员会批准了目标，以使绩效指标与公司的战略计划保持一致，目标水平预计将提高公司的特许经营价值并具有挑战性。
与高管激励计划下的2023年激励奖励类似，为了降低风险，2023年年度PSU还包含一项门控措施，要求公司和银行在所有监管定义下保持 “充足的资本”，以便拨款归属。
下表显示了2023年授予NEO的业绩和基于时间的年度股权奖励。从拨款日一周年开始，限制性股票单位计划每年以三分之一的增量进行拨款。
| | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 授予的 RSU 股票 | PSU 股票授予(1) | |
| | | | | |
| |
| 贾里德·沃尔夫 | 2/23/2023 | 27,113 | 27,112 | |
| | | | | |
| 约瑟夫·考德(2) | 8/2/2023 | 32,098 | — | |
| | | | | |
| Ido Dotan | 2/23/2023 | 7,619 | 7,619 | |
| | | | | |
| 哈米德·侯赛因 | 2/23/2023 | 8,830 | 8,829 | |
| 约翰·索托德 | 2/23/2023 | 8,179 | 8,178 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 雷蒙德·林多内(3) | 2/23/2023 | 5,352 | 5,352 | |
| | 8/2/2023 | 5,350 | — | |
| 林恩霍普金(4) | — | — | — | |
| | | | | |
(1) 2023 年 PSU 奖励于 2023 年 11 月 30 日，即 PacWest 合并生效之时，按目标业绩水平全额发放。
(2) 2023年8月2日的股权奖励补助金是根据考德先生的雇佣协议条款向其发放的激励性奖励。
(3) 林多内先生在2023年3月31日至2023年7月9日期间担任临时首席财务官。2023 年 8 月 2 日的股权奖励补助金是对林多内先生的留存奖励。
(4) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司，因此霍普金斯女士在2023年没有获得股权奖励。
2020-2022年PSU大奖。2020年，作为该年度股权奖励的一部分，沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生和索图德先生以及霍普金斯女士都获得了可以在截至2022年12月31日的业绩期（2020年PSU）内获得的PSU。2020年授予沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生和索图德先生以及霍普金斯女士的公允价值分别约为386,989美元、101,912美元、119,978美元、123,838美元和219,296美元。自2023年2月27日起，压缩天然气委员会对2020年PSU绩效目标的实现情况进行了认证，如下所述，每位高管在所需服务期结束时，即2023年3月2日，即2020年PSU授予之日三周年。
2020年PSU的绩效目标如下：
•三分之一取决于公司截至2022年12月31日止年度的摊薄核心每股收益（摊薄后的每股收益，不包括或包括压缩天然气委员会自行决定的项目），相对于预先设定的目标；
•三分之一取决于公司截至2022年12月31日止年度的核心收入回报率（净收入不包括压缩天然气委员会自行决定的项目/平均资产）相对于预先设定的目标；以及
•三分之一取决于截至2022年12月31日的三年期内公司股东总回报率相对于KBW纳斯达克地区银行指数的预先设定的百分位数。
此外，为了降低风险，2020年PSU还包含一项门控措施，要求公司和银行在所有监管定义下 “资本充足”。
2022年底后，压缩天然气委员会确定门控条件已得到满足，沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生和索图德先生以及霍普金斯女士有资格在下表所示的范围内获得2020年PSU。这些奖项于 2023 年 3 月 2 日颁发。
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| | | | | 已实现的性能 | |
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| 绩效目标 | 性能权重 | 阈值
性能
（按目标的50％支付） | 目标
性能 | 最大值
性能
（按目标的150％支付） | 实际已实现 | 已实现百分比 | 支出（权重 x 已实现百分比） |
| | | | | | | |
摊薄后的核心每股收益(1) | 33.3% | $1.24 | $1.65 | $2.06 | $1.74 | 111% | 37% |
核心 ROAA(1) | 33.3% | 0.78% | 1.04% | 1.31% | 1.15% | 122% | 40% |
| 相对股东总回报率 | 33.3% | 第 30 个百分位数 | 第 50 百分位数 | 第 80 个百分位数 | 第 31 个百分位数 | 52% | 17% |
| 总支出 | 100% | | | | | | 94% |
(1) 参见本非公认会计准则对账委托书附录A。
就摊薄后的核心每股收益和核心收入回报率而言，实际表现介于目标和最高绩效水平之间，因此这两个绩效指标的加权支出百分比分别为37％和40％。在相对股东总回报率上，实际业绩介于阈值和目标绩效水平之间，因此该绩效指标的加权支出百分比为17％。根据这三个支付百分比的总和，沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生和索图德先生以及霍普金斯女士各赚了2020年PSU的94％。
PacWest 合并后我们的杰出股票奖励的待遇
PacWest合并的完成构成了公司和PacWest股票激励计划控制权的变更。以下各节都描述了合并后公司股票激励计划下的股东价值创造奖、限制性股票单位和PSU的待遇。
取消股东价值创造奖。2022年6月6日，压缩天然气委员会向银行领导团队的几名成员发放了一次性基于绩效的股权补助金，其中包括除考德和林多内先生（当时未受雇于公司）之外的每位近地天体成员。这旨在激励和奖励创造可观的股东价值，远远超过我们正在进行的LTI计划的业绩预期。该股权补助以100％的PSU的形式提供，如果满足以下两个条件，则应在授予之日四周年之日归属：
•在授予日后的四年内，公司的有表决权的普通股价格达到每股35.00美元，并根据成交量加权平均价格，连续20个交易日保持该价格；以及
•在授予之日四周年之前，该高管将继续为公司服务。
压缩天然气委员会和管理层表明了我们对绩效薪酬的承诺，他们认为，由于绩效指标的性质、这些奖励是在加利福尼亚银行作为独立实体时授予的、合并后的实体规模的扩大以及奖励的短时间内悬而未决，因此在PacWest合并生效时取消股东价值创造奖是恰当的。
2023年8月25日，压缩天然气委员会批准取消股东价值创造奖，但须经PacWest合并完成并征得奖项持有者的同意。每位股东价值创造奖的持有人都同意取消其奖励，该奖励发生在2023年11月30日，也就是PacWest合并生效之时。
下表显示了股东价值创造奖股权补助金的授予日期公允价值，该补助金在PacWest合并生效时已取消。我们的任何执行官都不会获得与该奖项相关的任何价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
取消的 PSU 奖项 | |
| 姓名 | 授予日期 | 取消日期 | PSU 股票已取消 | 授予日期公允价值 | 收到的价值 | |
| | | | | | |
| 贾里德·沃尔夫 | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 279,207 | $3,074,069 | $0 | |
约瑟夫·考德(1) | - | - | - | - | - | |
| Ido Dotan | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 45,500 | $500,955 | $0 | |
| 哈米德·侯赛因 | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 61,069 | $672,369 | $0 | |
| 约翰·索托德 | 6/6/2022 | 11/30/2023 | 62,502 | $688,147 | $0 | |
雷蒙德·林多内(2) | - | - | - | - | _ | |
林恩霍普金(3) | 6/6/2022 | 3/31/2023 | 97,088 | $1,068,939 | $0 | |
| | | | | | |
(1) 考德先生加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官，自2023年7月10日起生效，但没有获得股东价值创造奖。
(2) 林多内先生没有获得股东价值创造奖。
(3) 霍普金斯女士的股东价值创造奖在离开公司后被取消，自2023年3月31日起生效。
代理规则不允许我们撤销薪酬汇总表2022年行中先前报告的授予日期公允价值（见第页） 63）。如果取消的股东价值创造奖从薪酬汇总表中删除，我们首席执行官的三年平均薪酬将为310万美元。这一三年平均水平与2023年同行集团首席执行官总薪酬相比具有竞争力。
杰出时间奖项的处理。 根据我们的2018年综合计划，授予员工的基于时间的奖励需要有 “双重触发条件”（即除公司出于原因或参与者无正当理由终止雇佣关系外），然后才能在控制权变更后加速授权。向指定执行官发放的所有基于时间的奖励均未归属，并且受PacWest合并前生效的相同服务条件的约束。
基于绩效的杰出奖项的处理。根据我们的2018年综合计划，授予员工的基于绩效的奖励要求在控制权变更后加速授权，除非基于绩效的奖励不能被基本相同的奖励所取代，否则授予员工的基于绩效的奖励必须具有 “双重触发条件”（即公司出于原因或参与者无正当理由终止雇佣关系）。压缩天然气委员会根据其顾问的建议，根据PacWest交易的规模和复杂性，确定无法最终达到基本相同的标准。因此，根据该计划，所有杰出绩效奖励（上文所述的股东价值创造奖除外）均被视为在目标绩效水平上控制权变更后获得的。这些详细信息在页面的股票奖励既得表格中列出 69.
2024 年我们高管薪酬计划变更的亮点
与 o 有关我们与PacWest的转型合并，使加利福尼亚银行的范围和规模从总资产不到100亿美元的银行转变为总资产约380亿美元的银行，压缩天然气委员会批准了以下内容：
•如中所述 同行团体在 2023 年和 2024 年薪酬决策中的作用在本委托书的部分中，我们更新了自2024年起生效的薪酬同行群体。
◦截至2023年12月31日，加利福尼亚银行的资产排名在第50个百分位。
•我们决定，我们的执行官薪酬将参照同行群体的第50个百分位来确定，并根据职位的规模、范围和影响、领导技能、经验以及公司和个人绩效对每个职位进行额外考虑。
◦重新审视我们的薪酬原则是制定合并后薪酬模式并确保内部公平和高效的运营模式和管理结构不可或缺的一步。
•在PacWest合并和股东特别会议方面，我们修订了综合股票计划，并改进了多项治理条款，包括：
◦为所有股权奖励增加至少一年的归属要求；
◦实施董事奖励的年度上限；以及
◦取消了替代奖励中包含与归属相关的条款与替代奖励 “基本相同” 的条款的要求。
•对于2024年，CNG委员会已承诺审查领导团队的激励性薪酬组合，并正在考虑调整该组合，使其在长期股权中获得更大的权重。
◦这种薪酬结构将与拥有约400亿美元资产的银行的薪酬结构更加一致，可以推动长期财务业绩，并使高管薪酬与股东的业绩保持一致。
•提高了2024年的NEO基本工资，以反映PacWest合并后其角色的规模和复杂性。
| | | | | | | | |
| | 年度基本工资 截至 2024 年 1 月 1 日 |
| | |
|
| 贾里德·沃尔夫 | | $1,050,000 |
| 总裁兼首席执行官 | | |
约瑟夫·考德 | | $575,000 |
| 执行副总裁、首席财务官 | | |
| Ido Dotan | | $575,000 |
| 执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 | | |
哈米德·侯赛因 | | $625,000 |
| 执行副行长、银行行长 | | |
约翰·索托德 | | $625,000 |
| 执行副总裁、首席运营官 | | |
雷蒙德·林多内 | | $415,000 |
| 执行副总裁、副首席财务官、企业融资主管和前临时首席财务官 | | |
其他福利；薪酬政策与实践
股权补助政策。根据董事会的授权，压缩天然气委员会负责管理2018年综合计划，并为根据该计划授予的所有奖励制定规则，包括拨款指南、归属时间表和其他规定。压缩天然气委员会定期审查这些规则，并考虑股东的利益、市场状况、独立顾问提供的信息、业绩目标和首席执行官提出的建议等。
压缩天然气委员会审查向所有员工发放的奖励。对于2023年发放的年度奖励，压缩天然气委员会审查了首席执行官对其他执行官和员工的建议，在某些情况下修改了拟议的补助金，并批准了自批准之日起生效的奖励。
401 (k) 计划。 根据《美国国税法》（401（k）计划）第401（k）条，我们向具有现金或递延功能的员工提供合格的免税储蓄计划。所有参与401（k）计划的员工都将获得不超过一定上限的配套缴款，包括NEO，他们以与其他参与计划的员工相同的条款和相同的公式获得相应的缴款。参与者还可以在401（k）计划中用其账户余额进行借款。
额外津贴和其他福利。我们的高管有权享受几乎所有员工无法获得的福利。2023 年，我们向 NEO 提供的有限津贴包括某些交通费用、汽车补贴、住房相关报销、俱乐部会员资格以及健康和人寿保险福利。
官员持股指南。董事会已通过针对公司某些高级管理人员的持股指南（准则）。该指导方针要求我们的首席执行官拥有相当于其税后基本工资的至少300％的股份，其他NEO的实益拥有相当于其税后基本工资的至少100％的股份。必须在每位官员首次受准则约束之日起三年内实现对准则的遵守，前提是压缩天然气委员会可自行决定调整或修改此类成就日期。每年，在财年的最后一天，我们根据归属日股票的市值来评估执行官和董事的股票所有权。截至2023年12月31日，我们的每一个近地天体都超过了指导方针，为担任执行官不到三年的近地天体提供了津贴。有关非雇员董事的股票所有权指南，请参阅 我们对企业可持续发展的承诺—公司治理框架—董事持股指南 此代理声明中的部分.
补偿政策。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，如果公司因不当行为严重违反任何财务报告要求而被要求重报其财务报表，则首席执行官兼首席财务官可能需要向公司偿还以下费用：（i）在首次公开发布违规文件后的12个月内获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬；以及（ii）任何在该12年期间出售公司证券所实现的利润一个月的期限。
公司的公司治理准则包括一项补偿政策，该政策使董事会能够收回或取消向包括NEO在内的某些现任和前任高管和员工（受保人员）发放的现金激励薪酬和股权奖励。董事会致力于强有力的公司治理和公司财务报表的完整性。根据补偿政策，如果我们需要重报公司的财务报表以更正重大错误，或者如果董事会确定用于确定激励性薪酬的发放、归属、支付或发放的财务、运营或其他绩效指标的计算不正确，则如果董事会自行决定该指标是适当的、可行的，并且符合公司及其股东的最大利益，则董事会将没收未付和未归属（或未赚取的）激励性薪酬奖励和/或者要求偿还先前授予、归属、支付或发放的全部或部分激励性薪酬，在每种情况下，其金额应超过根据重报的财务报表或正确计算的指标本应发放、归属、支付或发放的金额。如果受保人出售或以其他方式处置了根据激励性薪酬奖励获得的任何股份，则在股份本应按上述要求补偿的范围内，董事会可以从受保人那里收回通过出售或处置股票实现的任何税前收益。
该政策还规定，在股份本应补偿的范围内，补回因出售根据激励性薪酬奖励获得的股票而实现的任何税前收益，并补回或没收激励性薪酬奖励，金额由董事会从从事非法、欺诈或不诚实行为的受保人那里确定，这些行为已经或可以合理预期会对我们造成重大不利影响，或促成向受保人发放、授予、支付或发放激励性补偿超过在没有不当行为的情况下本应给予的、赋予的、支付的或发放的金额的人。
除了上述补偿政策外，公司还于2023年12月1日通过了一项单独的书面政策，该政策适用于执行官收回错误发放的激励性薪酬，以遵守根据多德-弗兰克法案和纽约证券交易所公司治理上市标准颁布的新美国证券交易委员会规则。本政策适用于我们的现任和前任第16条高管在2023年10月2日（纽约证券交易所公司治理上市标准规定的生效日期）当天或之后获得的所有基于激励的薪酬（包括现金奖励）。
反套期保值/质押政策。 公司认为，任何董事或高级管理人员进行公司证券投机交易都是不恰当的。公司的内幕交易政策禁止任何董事、高级管理人员或员工根据公司证券或卖空公司证券购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。该政策还禁止董事、高级管理人员和员工就公司证券进行套期保值或货币化交易或类似安排。
董事、高级管理人员和其他员工也不得以保证金购买公司的证券，也不得向持有公司证券的任何账户借款。该禁令不适用于经纪人协助的无现金行使作为公司激励计划的一部分授予的股票期权。
雇佣协议。我们的首席执行官沃尔夫先生和首席财务官考德先生与我们签订了雇佣协议，我们的前首席财务官霍普金斯女士与我们签订了雇佣协议。没有其他NEO有雇佣协议。每份雇佣协议都经过压缩天然气委员会的审查，该委员会根据压缩天然气委员会对个人可获得的可比薪酬机会的评估，确定这些协议中提供的薪酬待遇是公平合理的。这些协议的具体细节将在下文中详细介绍 雇佣协议.
终止或控制权变更时可能需要支付的款项。 与沃尔夫先生和考德先生签订的雇佣协议以及与霍普金斯女士签订的雇用协议规定，在某些终止和/或控制事件变更后支付遣散费和其他福利。Dotan、Hussain、Sotoodeh和Rindone先生均参与了加利福尼亚银行管理层控制权变更遣散计划（Severance Plan），如果他们在控制权变更后在特定情况下终止工作，该计划将为他们提供遣散费和其他福利。根据与我们的NEO签订的相应股权奖励协议的条款，在某些情况下，包括控制权变更，高管有权在终止雇用时加快股权奖励的归属。
就这些安排而言，控制权的变更被认为是在PacWest合并完成后发生的。下文详细描述了这些安排的具体条款，以及自2023年12月31日起触发后本应支付的补偿金的估计 终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款 此代理声明中的部分.
税收影响。 《美国国税法》第162（m）条通常限制在任何应纳税年度向某些执行官支付的每位高管超过100万美元的薪酬的可扣除性，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他NEO。尽管公司扣除支付给NEO的薪酬的能力有限，但我们的压缩天然气委员会继续保持灵活性，以设计符合公司和股东最佳长期利益的薪酬计划，薪酬的可扣除性是众多考虑因素之一。
压缩天然气委员会的报告
公司董事会的压缩天然气委员会由下列签署的董事组成，每位董事都是独立的，因为纽约证券交易所上市公司手册中对薪酬委员会成员的独立性进行了定义。压缩天然气委员会的职责由董事会通过的书面章程规定。
CNG委员会已经审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，压缩天然气委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬、提名和公司治理委员会
安德鲁·索，主席
保罗 ·R· 伯克
玛丽 A. 柯伦
约翰·埃格迈耶
香农·F·尤西
瓦尼亚·E·施洛格尔
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我们的近地天体支付或获得的补偿的信息。有关公司与某些NEO之间的雇佣协议的信息，请参阅 雇佣协议 此代理声明中的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 | 股票 奖项(1) | 非股权 激励计划 补偿站(2) | 所有其他补偿 (3) | 总计(4) |
| | | | | | | |
|
贾里德·沃尔夫(5) | 2023 | $ | 872,195 | | $ | — | | $ | 1,601,980 | | $ | 1,312,500 | | $ | 143,499 | | $ | 3,930,174 | |
| 总裁兼首席执行官 | 2022 | $ | 864,167 | | $ | — | | $ | 4,017,585 | | $ | 787,500 | | $ | 77,057 | | $ | 5,746,309 | |
| 2021 | $ | 800,000 | | $ | — | | $ | 810,036 | | $ | 1,012,500 | | $ | 81,354 | | $ | 2,703,890 | |
约瑟夫·考德(6) | 2023 | $ | 237,981 | | $ | — | | $ | 450,014 | | $ | 281,250 | | $ | 37,049 | | $ | 1,006,294 | |
执行副总裁、首席财务官 | | | | | | | |
Ido Dotan(5) | 2023 | $ | 442,688 | | $ | — | | $ | 445,820 | | $ | 250,000 | | $ | 42,468 | | $ | 1,180,976 | |
| 执行副总裁、总法律顾问、首席行政官兼公司秘书 | 2022 | $ | 410,800 | | $ | — | | $ | 742,584 | | $ | 205,400 | | $ | 17,981 | | $ | 1,376,765 | |
2021 | $ | 408,167 | | $ | — | | $ | 264,480 | | $ | 256,750 | | $ | 9,852 | | $ | 939,249 | |
哈米德·侯赛因(5)(7) | 2023 | $ | 514,096 | | $ | — | | $ | 515,029 | | $ | 391,828 | | $ | 52,527 | | $ | 1,473,480 | |
执行副行长、银行行长 | | | | | | | |
约翰·索托德(5)(7) | 2023 | $ | 474,849 | | $ | — | | $ | 477,505 | | $ | 362,925 | | $ | 44,849 | | $ | 1,360,128 | |
执行副总裁、首席运营官 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
雷蒙德·林多内(5)(8) | 2023 | $ | 378,782 | | $ | 225,404 | | $ | 339,487 | | $ | 245,000 | | $ | 25,907 | | $ | 1,214,580 | |
| 执行副总裁、副首席财务官、企业融资主管和前临时首席财务官 | | | | | | | |
林恩霍普金(9) | 2023 | $ | 111,562 | | $ | — | | $ | (132,434) | | $ | — | | $ | 653,310 | | $ | 632,438 | |
前执行副总裁、首席财务官 | 2022 | $ | 446,250 | | $ | — | | $ | 1,397,018 | | $ | 274,444 | | $ | 36,439 | | $ | 2,154,151 | |
| 2021 | $ | 442,708 | | $ | — | | $ | 334,714 | | $ | 418,359 | | $ | 33,763 | | $ | 1,229,544 | |
(1)代表根据ASC主题718计算的当年授予的股票奖励的授予日公允价值。股票奖励的公允价值按公司在奖励授予日期前一交易日的有表决权的普通股的收盘价进行估值。对于PSU，授予日的公允价值是假设实现了绩效条件中最可能的结果。显示的金额并不代表每个近地天体实现的实际价值。有关详细说明，请参阅下一页上的 PSU 和 RSU 奖励授予日期公允价值表。欲了解更多信息，请参阅公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中所载合并财务报表附注19。
(2)代表根据2023年、2022年和2021年高管激励计划获得的短期激励奖励的支付，分别在2024年、2023年和2022年支付。
(3)参见 所有其他补偿截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的表格如下。
(4)截至2022年12月31日的年度中，沃尔夫先生、多坦先生和霍普金斯女士支付或获得的薪酬包括股东价值创造奖PSU的授予日公允价值。此类奖励在PacWest合并生效时被取消。取消的授予沃尔夫先生、多坦先生和霍普金斯女士的股东价值创造奖PSU的授予日公允价值分别约为3,074,069美元、500,955美元和1,068,939美元。参见 PacWest 合并后我们的杰出股票奖励的待遇此代理声明中的部分。
(5)股票奖励包括在PacWest合并生效时控制权变更后将2021年、2022年和2023年度PSU加速归属于目标业绩水平的相关支出。加速度被视为
出于会计目的进行修改，公司确认了沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生、索图德先生和林多内先生的额外支出分别为639,486美元、175,345美元、201,582美元、187,169美元和74,484美元。2021年授予沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生和索托德先生的PSU的授予日公允价值分别约为405,018美元、123,240美元、120,619美元和125,403美元。授予沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生和索图德先生的2022年PSU的授予日公允价值分别约为462,268美元、118,384美元、139,014美元和126,481美元。2023年向沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生、索图德先生和林多内先生发放的PSU奖励的公允价值分别约为481,238美元、135,237美元、156,715美元、145,160美元和94,998美元，并在上表的股票奖励栏中列报。
(6)考德先生加入本公司，担任执行副总裁兼首席财务官，自2023年7月10日起生效，因此在2021和2022财年不是新来者。
(7)侯赛因先生和索图德先生在2021和2022财年不是近地天体。
(8)林多内先生在2021年和2022财年不是近地天体，他在2023年3月31日至2023年7月9日期间担任临时首席财务官。奖金列中的金额表示根据林多内先生的录用信在2022年向林多内先生发放的签约奖金，该奖金于2023年支付。
(9)霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司。霍普金斯女士的股票奖励包括与没收她2021年和2022年度PSU奖励有关的132,434美元的支出逆转。费用冲销仅包括股票奖励中先前支出的部分。授予霍普金斯女士的2021年度PSU奖和2022年度PSU奖励的授予日公允价值分别约为219,296美元和167,357美元。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中授予近地天体的股票单位的授予日期公允价值。对于PSU，既列出了假设实现绩效条件中最可能的结果（即薪酬汇总表中标题为 “股票奖励” 的列出的金额）的授予日公允价值，也列出了假设达到最大奖励金额的授予日期公允价值。参见2023 年计划奖励补助桌子和薪酬讨论与分析 有关奖励的详细信息，请参见本委托书中的章节。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 授予日期公允价值 |
| | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 授予的奖励类型 | 假设实现了最可能的结果 | 假设实现了最大价值 |
|
| 贾里德·沃尔夫 | 2/23/2023 | RSU | | $ | 481,256 | | | $ | 481,256 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 481,238 | | | $ | 481,238 | |
约瑟夫·考德(2) | 8/2/2023 | RSU | | $ | 450,014 | | | $ | 450,014 | |
| Ido Dotan | 2/23/2023 | RSU | | $ | 135,237 | | | $ | 135,237 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 135,237 | | | $ | 135,237 | |
| 哈米德·侯赛因 | 2/23/2023 | RSU | | $ | 156,733 | | | $ | 156,733 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 156,715 | | | $ | 156,715 | |
约翰·索托德 | 2/23/2023 | RSU | | $ | 145,177 | | | $ | 145,177 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 145,160 | | | $ | 145,160 | |
雷蒙德·林多内(3) | 2/23/2023 | RSU | | $ | 94,998 | | | $ | 94,998 | |
| 2/23/2023 | PSU(1) | | $ | 94,998 | | | $ | 94,998 | |
| 8/2/2023 | RSU | | $ | 75,007 | | | $ | 75,007 | |
林恩霍普金(4) | - | - | | - | | - |
(1)这些PSU是指根据公司的核心平均有形普通股回报率和公司在预定计量期内相对于KBW 纳斯达克地区银行指数的总股东回报率进行业绩衡量的股票单位。2023年11月30日，即PacWest 合并生效之时，2023年PSU已完全达到目标业绩水平。
(2)2023年8月2日发放的股权奖励是根据考德先生的雇佣协议条款向其发放的激励性奖励。
(3)林多内先生在2023年3月31日至2023年7月9日期间担任临时首席财务官。2023 年 8 月 2 日发放的股权奖励代表对林多内先生的留存奖励。
(4)霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司，因此霍普金斯女士在2023年没有获得股权奖励。
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中向NEO支付或获得的 “所有其他补偿”，这些补偿包含在 薪酬摘要表.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 401 (k) 比赛 | 股票奖励的分红 | 遣散费 | 其他附带福利(1) | | 总计 |
| | | | | | | |
| 贾里德·沃尔夫 | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 96,655 | | $ | — | | $ | 33,644 | | (2) | $ | 143,499 | |
| 2022 | $ | 12,200 | | $ | 42,032 | | $ | — | | $ | 22,825 | | (2) | $ | 77,057 | |
| 2021 | $ | 11,600 | | $ | 46,765 | | $ | — | | $ | 22,989 | | (2) | $ | 81,354 | |
约瑟夫·考德 | 2023 | $ | 5,833 | | $ | — | | $ | — | | $ | 31,216 | | (3) | $ | 37,049 | |
| Ido Dotan | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 17,310 | | $ | — | | $ | 11,958 | | (4) | $ | 42,468 | |
| 2022 | $ | 12,200 | | $ | 5,348 | | $ | — | | $ | 433 | | | $ | 17,981 | |
| 2021 | $ | 9,217 | | $ | 387 | | $ | — | | $ | 248 | | | $ | 9,852 | |
哈米德·侯赛因 | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 21,949 | | $ | — | | $ | 17,378 | | (5) | $ | 52,527 | |
约翰·索托德 | 2023 | $ | 13,200 | | $ | 19,039 | | $ | — | | $ | 12,610 | | (4) | $ | 44,849 | |
雷蒙德·林多内 | 2023 | $ | 12,108 | | $ | 1,992 | | $ | — | | $ | 11,807 | | (4) | $ | 25,907 | |
林恩霍普金 | 2023 | $ | 16,184 | | $ | 14,777 | | $ | 613,594 | | $ | 8,755 | | (6) | $ | 653,310 | |
| 2022 | $ | 12,200 | | $ | 6,573 | | $ | — | | $ | 17,666 | | (6) | $ | 36,439 | |
| 2021 | $ | 11,600 | | $ | 3,583 | | $ | — | | $ | 18,580 | | (6) | $ | 33,763 | |
(1)代表公司为汽车补贴、俱乐部会员、健康保险福利、人寿保险费和个人使用公司汽车支付的特定金额。
(2)包括俱乐部会员资格和2023年期间支付的18,900美元和11,484美元的健康保险福利。包括分别在2022年支付的20,300美元和2021年支付的21,125美元的俱乐部会员资格。
(3)包括2023年期间支付的22,863美元和4,785美元的住房相关费用和健康保险补助金。
(4)包括 2023 年支付的 11,484 美元的健康保险福利。
(5)包括2023年支付的16,044美元的健康保险福利。
(6)包括 2023 年支付的 4,500 美元和 3,828 美元的汽车津贴和健康保险福利。包括分别在2022年支付的16,570美元和2021年支付的18,005美元的汽车津贴。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关2023年向近地天体发放基于激励计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 预计可能的支出 在非股权激励下 计划奖励 (1) | | 预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励 | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 | 授予日期股票和股票期权奖励的公允价值 (2) |
| 格兰特 | 格兰特 | | 阈值保持 | 目标 | maxi-MUM | | 阈值保持 | 目标 | maxi-MUM |
| 姓名 | 类型 | 日期 | | ($) | ($) | ($) | | (#) | (#) | (#) | (#) | ($) |
|
| 贾里德·沃尔夫 | — | — | | $ | 437,500 | | $ | 875,000 | | $ | 1,312,500 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 27,112 | | — | | — | | $ | 481,238 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 27,113 | | $ | 481,256 | |
约瑟夫·考德 | — | — | | $ | 93,750 | | $ | 187,500 | | $ | 281,250 | | | | | | | |
| RSU | 8/2/2023 | (6) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 32,098 | | $ | 450,014 | |
Ido Dotan | — | — | | $ | 112,700 | | $ | 225,400 | | $ | 338,100 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 7,619 | | — | | — | | $ | 135,237 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 7,619 | | $ | 135,237 | |
哈米德·侯赛因 | — | — | | $ | 195,915 | | $ | 391,829 | | $ | 587,743 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 8,829 | | — | | — | | $ | 156,715 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 8,830 | | $ | 156,733 | |
约翰·索托德 | — | — | | $ | 181,463 | | $ | 362,925 | | $ | 544,388 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 8,178 | | — | | — | | $ | 145,160 | |
| RSU | 2/23/2023 | (4) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 8,179 | | $ | 145,177 | |
雷蒙德·林多内 | — | — | | $ | 95,000 | | $ | 190,000 | | $ | 285,000 | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| PSU | 2/23/2023 | (3) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | 5,352 | | — | | — | | $ | 94,998 | |
| RSU | 2/23/2023 | (5) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 5,352 | | $ | 94,998 | |
| RSU | 8/2/2023 | (7) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 5,350 | | $ | 75,007 | |
林恩霍普金 | — | — | (8) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
(1) 代表根据公司高管激励计划在2023年每个NEO的非股权激励奖励机会支付的门槛、目标和最高金额。
(2) 代表ASC主题718下奖励的授予日期公允价值。对于PSU，授予日的公允价值是假设实现了绩效条件中最可能的结果。欲了解更多信息，请参阅公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中所载合并财务报表附注19。
(3) 根据合并协议，2023年度PSU奖励将在2023年11月30日，即PacWest合并生效之时，按目标业绩水平全额发放。请参阅中的讨论 薪酬讨论与分析有关更多详细信息，请参阅本委托声明的部分。
(4) 代表计划从2024年2月23日起每年以三分之一的增量进行归属的限制性股票单位。
(5) 代表计划从2024年2月23日起每年以四分之一的增量进行归属的限制性股票单位。
(6) 代表根据考德先生的雇佣协议条款向其发放的激励性奖励，计划从2025年2月27日起每年以三分之一的增量发放奖励。
(7) 代表向林多内先生发放的留存奖励，该奖励计划从2024年8月2日起每年以三分之一的增量发放。
(8) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司，因此霍普金斯女士在2023年没有获得股权奖励。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表提供了有关截至2023年12月31日近地天体持有的未归属限制性股票单位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格兰特
日期 | | | | | | | | | 股票奖励 | | 股权激励计划奖励 | |
| 姓名 | | 授予 时期(1) | | | | | | | 股票数量
或库存单位
那还没有
Vested
(#) | 市场价值 未归属的股份或股票单位 ($)(2) | | 股权激励 计划奖励： 未归属的未获股份、单位或其他权利的数量 (#)(3) | 股权激励 计划奖励： 未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 贾里德·沃尔夫 | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 6,115 | | 82,124 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 6,491 | | 87,174 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 16,328 | | 219,285 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 27,113 | | 364,128 | | | - | - | |
约瑟夫·考德(4) | 8/2/2023 | | 3 年 | | | | | | | 32,098 | | 431,076 | | | - | - | |
Ido Dotan | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 1,610 | | 21,622 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 1,975 | | 26,524 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 4,182 | | 56,164 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 7,619 | | 102,323 | | | - | - | |
哈米德·侯赛因 | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 1,896 | | 25,463 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 1,933 | | 25,960 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 4,911 | | 65,955 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 8,830 | | 118,587 | | | - | - | |
约翰·索托德 | 3/2/2020 | | 4 年了 | | | | | | | 1,957 | | 26,283 | | | - | - | |
| 3/9/2021 | | 3 年 | | | | | | | 2,010 | | 26,994 | | | - | - | |
| 3/1/2022 | | 3 年 | | | | | | | 4,468 | | 60,005 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 3 年 | | | | | | | 8,179 | | 109,844 | | | - | - | |
雷蒙德·林多内(5) | 12/15/2022 | | 3 年 | | | | | | | 2,145 | | 28,807 | | | - | - | |
| 2/23/2023 | | 4 年了 | | | | | | | 5,352 | | 71,877 | | | - | - | |
| 8/2/2023 | | 3 年 | | | | | | | 5,350 | | 71,851 | | | - | - | |
林恩霍普金(6) | - | | - | | | | | | | - | - | | - | - | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1) RSU奖励在授予之日起一年后开始归属，并在授予期内按基本相等的年度分期付款。
(2) 市值基于2023年12月31日我们在纽约证券交易所有表决权的普通股的收盘价13.43美元。
(3) 根据合并协议的条款，在PacWest合并生效时（2023年11月30日），每份未偿还的PSU（已取消的股东价值创造奖除外）全部归属，业绩被视为达到目标绩效水平。因此，截至2023年12月31日，没有杰出的PSU奖项。
(4) 2023年8月2日发放的股权奖励是根据考德先生的雇佣协议条款向考德先生发放的激励性奖励，其归属时间表如下：自2025年2月27日起每年增量三分之一。
(5) 林多内先生在2023年3月31日至2023年7月9日期间担任临时首席财务官。2023年8月2日发放的股权奖励代表林多内先生留存奖励中未归属的部分，归属时间表如下：自2024年8月2日起，每年增量三分之一。
(6) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司，并没收了当时她所有未归还的RSU和PSU奖励。
股票奖励归属
下表提供了有关在截至2023年12月31日的年度中归属的NEO持有的RSA、RSU和PSU的信息。在截至2023年12月31日的年度中，NEO没有行使任何股票期权，也没有NEO获得股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 | |
| 姓名 | | | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#)(1) | | 实现的价值 关于归属 ($)(2) | |
| | | | | | |
| |
| 贾里德·沃尔夫 | | | 148,982 | | $ | 2,045,489 | | |
约瑟夫·考德 | | | — | | $ | — | | |
| Ido Dotan | | | 31,612 | | $ | 438,144 | | |
哈米德·侯赛因 | | | 39,274 | | $ | 559,005 | | |
约翰·索托德 | | | 34,545 | | $ | 482,963 | | |
| | | | | | |
雷蒙德·林多内 | | | 6,424 | | $ | 78,537 | | |
林恩霍普金(3) | | | 23,310 | | $ | 402,934 | | |
(1) 代表2023年期间每个NEO的RSA、RSU和PSU的归属。金额不包括公司为缴纳员工所得税而预扣的任何股份。
(2) 表示根据适用归属日期股票的市场价值，在2023年期间为每个NEO授予RSA、RSU和PSU时实现的价值。在PacWest合并之后，所有未偿还的PSU均被视为在目标绩效水平上控制权变更后获得的，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 最棒日期 | PSU 股票归属(a) | 授予日期公允价值 | 归属时实现的价值 ($) | |
| | | | | | | |
| |
| 贾里德·沃尔夫 | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 19,472 | $405,018 | $230,354 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 24,491 | $462,268 | $289,729 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 27,112 | $481,238 | $320,735 | |
| 约瑟夫·考德(b) | - | - | - | - | - | |
| Ido Dotan | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 5,925 | $123,240 | $70,093 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 6,272 | $118,384 | $74,198 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 7,619 | $135,237 | $90,133 | |
| 哈米德·侯赛因 | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 5,799 | $120,619 | $68,602 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 7,365 | $139,014 | $87,128 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 8,829 | $156,715 | $104,447 | |
| 约翰·索托德 | 3/9/2021 | 11/30/2023 | 6,029 | $125,403 | $71,323 | |
| | 3/1/2022 | 11/30/2023 | 6,701 | $126,481 | $79,273 | |
| | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 8,178 | $145,160 | $96,746 | |
| 雷蒙德·林多内(c) | 2/23/2023 | 11/30/2023 | 5352 | $94,998 | $63,314 | |
| 林恩霍普金(d) | - | - | - | - | - | |
(a) 根据合并协议，沃尔夫先生、多坦先生、侯赛因先生和索图德先生在2023年11月30日，即PacWest合并生效之时，按目标业绩水平全额分配了2021年、2022年和2023年度PSU奖励。
(b) 考德先生自2023年7月10日起加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官，未获得2021、2022年或2023年的任何年度PSU奖项。
(c) 林多内先生没有获得2021年或2022年的任何PSU年度奖项。
(d) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司后，实际上没收了她2021年和2022年的年度PSU。
(3) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司。
雇佣协议
我们的首席执行官沃尔夫先生和首席财务官考德先生与我们签订了雇佣协议，我们的前首席财务官霍普金斯女士与我们签订了雇佣协议。与沃尔夫先生和考德先生签订的雇用协议如下所述。有关终止雇用或控制权变更后可能向近地天体支付的款项的信息，请参阅 终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款 此代理声明中的部分。
与沃尔夫先生签订的雇佣协议。2022年2月7日，我们与沃尔夫先生签订了经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，沃尔夫先生担任公司和银行的总裁兼首席执行官。下表描述了沃尔夫先生经修订和重述的雇佣协议的实质性条款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沃尔夫雇佣协议 |
| 姓名 | 每年
基本工资 | 协议期限 | | 奖金 | 长期股权激励奖励 |
| 生效日期 | 结束
日期 | 续订
选项 | | 每年
奖金 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
贾里德·沃尔夫
| 截至2023年2月28日为87.5万美元（较生效日期前的81万美元有所增加）； 2023年2月28日之后，工资由压缩天然气委员会决定，但未经沃尔夫先生的书面同意，不得减少。 | 3/1/2022 | 2/28/2025 | 自动续订一年，从 2025 年 3 月 1 日开始，并在该日的每个周年纪念日开始，除非任何一方提供不续订通知。除非双方书面协议，否则协议不得延长到2027年2月28日之后。 | | 有资格获得基于绩效的年度现金奖励。
| 有资格获得长期股权激励奖励。 最初的雇佣协议（于2019年3月4日签订）还规定了激励性奖励，包括（i）200万美元的RSA，从拨款之日起一年后四年内按比例归属，以及（ii）100万美元的PSU，后者已全部归属。 |
与考德先生签订的雇佣协议。2023年7月5日，我们与考德先生签订了雇佣协议，根据该协议，考德先生担任公司和银行的执行副总裁兼首席财务官。下表描述了考德先生雇佣协议的实质性条款： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
考德雇佣协议 |
| 姓名 | 每年
基本工资 | 协议期限 | | 奖金 | 长期股权激励奖励 |
| 生效日期 | 结束
日期 | 续订
选项 | | 每年
奖金 |
| | | | | | | |
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约瑟夫·考德 | 2025年2月28日前为500,000美元； 2025年2月28日之后，工资将由压缩天然气委员会决定。 | 7/5/2023 | 6/30/2026 | 自动续订一年，从 2026 年 7 月 1 日开始，以及该日的每个周年纪念日，除非任何一方提供不续订通知。协议不得延长到2028年6月30日之后。 | | 有资格获得基于绩效的年度现金奖励。 | 有资格获得长期股权激励奖励。 经压缩天然气委员会在2023年8月的会议上批准后，发放45万美元的限制性股票单位，在三年内按比例分配，但须视持续就业而定。 |
与霍普金斯女士签订的分居和释放协议。 霍普金斯女士离开公司，辞去执行副总裁兼首席财务官的职务，自2023年3月31日起生效。就她的离职，公司与霍普金斯女士签订了分居协议。根据霍普金斯女士离职协议的条款，作为按惯例解除对公司的索赔的交换，她获得的遣散费相当于其年基本工资的100％，目标奖金以及医疗、牙科和视力保险福利的50％，直至2023年12月31日较早者或霍普金斯女士获得包括健康保险作为就业福利在内的其他工作的日期。
终止雇佣关系或控制权变更时的福利和可能支付的款项摘要
如中所述 雇佣协议在本委托书的部分中，我们与沃尔夫和考德先生签订了雇佣协议，并与霍普金斯女士签订了雇佣协议。与沃尔夫先生和考德先生签订的雇佣协议以及与霍普金斯女士签订的雇用协议规定，在某些终止和/或控制事件变更后支付遣散费和其他福利。任何此类补助金的支付取决于多种因素，包括终止雇用的情况以及压缩天然气委员会对某些补助金的批准。
多坦先生、考德先生、侯赛因先生、索图德先生和林多内先生都参与了遣散计划。遣散费计划规定，如果在控制权变更后的12个月内，我们解雇该高管（非因故解雇），或者高管出于正当理由（例如遣散费计划中定义的条款）解雇该高管，则该高管将获得现金遣散费和持续的健康福利，如下图所示。
根据与我们的NEO签订的相应股权奖励协议的条款，高管有权在控制权变更后终止雇佣关系后加快股权奖励的归属，PSU的归属基于目标绩效或实际业绩（如果可衡量）中较大者，并视情况按比例计算。
下图总结了根据适用的雇用协议、遣散计划和/或奖励协议，近地天体在某些解雇情景下本可以获得的补助金和其他福利。就雇佣协议、遣散费计划和股权奖励协议而言，控制权的变更被认为是在PacWest合并完成后发生的。
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非自愿终止雇用时的福利和付款摘要 无故或出于正当理由自愿终止雇用(1) |
| 遣散费 | | 加速股票奖励 | | |
名称和
触发事件 | 基本工资
多个 | 奖金
多个 | | RSA
或 RSU | PSU | 健康益处 | 非招揽行为
限制 |
| | | | | | | |
| 贾里德·沃尔夫 | | | | | | | |
| 终止 | X 1 | X 0.5 | | — | — | 12 个月 | 24 个月 |
| 终止-控制权变更 | X 3 | X 3 | | | | 18 个月 | 24 个月 |
| 死亡或残疾 | | | | | | | |
约瑟夫·考德 | | | | | | | |
| 终止 | X 1 | X 0.5 | | (2) | — | — | 12 个月 |
| 终止-控制权变更 | X 2 | X 2 | | | | 18 个月 | 12 个月 |
| 死亡或残疾 | | | | | | | |
| Ido Dotan | | | | | | | |
| 终止 | — | — | | — | — | — | — |
| 终止-控制权变更 | X 1.5 | X 1.5 | | | | 18 个月 | — |
| 死亡或残疾 | | | | | | | |
哈米德·侯赛因 | | | | | | | |
| 终止 | — | — | | — | — | — | — |
| 终止-控制权变更 | X 1.5 | X 1.5 | | | | 18 个月 | — |
| 死亡或残疾 | | | | | | | |
约翰·索托德 | | | | | | | |
| 终止 | — | — | | — | — | — | — |
| 终止-控制权变更 | X 1.5 | X 1.5 | | | | 18 个月 | — |
| 死亡或残疾 | | | | | | | |
雷蒙德·林多内 | | | | | | | |
| 终止 | — | — | | — | — | — | — |
| 终止-控制权变更 | X 1 | X 1 | | | | 12 个月 | — |
| 死亡或残疾 | | | | | | | |
林恩霍普金(3) | | | | | | | |
出发 | X 1 | X 0.5 | | — | — | — | 24 个月 |
| | | | | | | |
(1) 包括正常或提前退休以及自愿或非自愿（不当行为除外）解雇，包括控制权变更后的解雇。
(2) 根据考德先生的雇佣协议的条款，在这种情况下，加速归属仅限于他的激励股权奖励。
(3) 霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司。在离职期间，霍普金斯女士获得的遣散费相当于年基本工资的1倍，目标奖金和0.5倍的目标奖金以及医疗、牙科和视力保险福利，直至2023年12月31日。
截至 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款
下表显示了如果我们的近地天体在2023年12月31日被解雇或控制权发生变化，他们本应有权获得的补助金和福利的大致价值。出于这些目的，控制权的变更被认为是由于PacWest合并的完成而发生的。就霍普金斯女士而言，下表显示了她因离开公司和自2023年3月31日起辞去执行副总裁兼首席财务官一职而获得的款项和福利。该表不包括：（i）截至2023年12月31日的应计金额，这些金额将在正常持续工作过程中支付，例如应计但未支付的工资和奖金金额；（ii）公司401（k）计划下的既得账户余额；（iii）已经归属的股权奖励。该表还排除了高管雇佣协议所要求的任何削减（如果有）的影响，以避免公司根据《美国国税法》第280G条无法扣除高管薪金或福利的任何部分，以及根据《美国国税法》第4999条对高管征收消费税。因此，表中列出的金额并未减少避免缴纳此类消费税所需的金额，因此，实际支付金额可能低于表中列出的金额。显示的金额仅是解雇时将支付的金额的估计，每项金额均根据各自的雇用协议或其他补偿安排（或根据股权协议授予的奖励）而定。实际支付的金额（或将给予的奖励的价值）只能在终止雇用时确定。
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| 遣散费 | | 的加速 | | | | |
| 名称/触发事件 | 基本工资
多个 | | 奖金
等效 | | RSU(1) | PSU(2) | 健康
好处 | | 总计 | |
| | | | | | | | | | |
| |
| 贾里德·沃尔夫 | | | | | | | | | | |
| 因故解雇/无正当理由自愿解雇 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 无故非自愿解雇/有正当理由的自愿解雇 | 875,000 | | (3) | 437,500 | | (3) | — | | — | | 42,902 | | (5) | 1,355,402 | | |
| 控制权变更后，无故非自愿终止/有正当理由的自愿解雇 | 2,625,000 | | (3) | 2,625,000 | | (3) | 752,711 | | — | | 64,353 | | (5) | 6,067,064 | | |
| 控制权发生变化，但不会终止雇用 | — | | | — | | | — | — | — | | | — | | |
| 死亡或残疾 | — | | | — | | | 752,711 | | — | | 250,000 | | (6) | 1,002,711 | | |
约瑟夫·考德 | | | | | | | | | | |
| 因故解雇/无正当理由自愿解雇 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 无故非自愿解雇/有正当理由的自愿解雇 | 500,000 | | (4) | 250,000 | | (4) | 431,076 | | — | | — | | | 1,181,076 | | |
| 控制权变更后，无故非自愿终止/有正当理由的自愿解雇 | 1,000,000 | | (4) | 1,000,000 | | (4) | 431,076 | | — | | 64,353 | | (5) | 2,495,429 | | |
| 控制权发生变化，但不会终止雇用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或残疾 | — | | | | | 431,076 | | — | | 250,000 | | (6) | 681,076 | | |
| Ido Dotan | | | | | | | | | | |
| 因故解雇/无正当理由自愿解雇 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 无故非自愿解雇/有正当理由的自愿解雇 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制权变更后，无故非自愿终止/有正当理由的自愿解雇 | 676,200 | | | 676,200 | | | 206,634 | | — | | 64,353 | | (6) | 1,623,387 | | |
| 控制权发生变化，但不会终止雇用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 死亡或残疾 | — | | | — | | | 206,634 | | — | | 250,000 | | (6) | 456,634 | | |
哈米德·侯赛因 | | | | | | | | | | |
| 因故解雇/无正当理由自愿解雇 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 无故非自愿解雇/有正当理由的自愿解雇 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制权变更后，无故非自愿终止/有正当理由的自愿解雇 | 783,657 | | | 783,657 | | | 235,965 | | — | | 64,353 | | (5) | 1,867,632 | | |
| 控制权发生变化，但不会终止雇用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或残疾 | — | | | — | | | 235,965 | | — | | 250,000 | | (6) | 485,965 | | |
约翰·索托德 | | | | | | | | | | |
| 因故解雇/无正当理由自愿解雇 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 无故非自愿解雇/有正当理由的自愿解雇 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制权变更后，无故非自愿终止/有正当理由的自愿解雇 | 725,850 | | | 725,850 | | | 223,126 | | — | | 64,353 | | | 1,739,179 | | |
| 控制权发生变化，但不会终止雇用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或残疾 | — | | | — | | | 223,126 | | — | | 250,000 | | (6) | 473,126 | | |
雷蒙德·林多内 | | | | | | | | | | |
| 因故解雇/无正当理由自愿解雇 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | — | | |
| 无故非自愿解雇/有正当理由的自愿解雇 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 控制权变更后，无故非自愿终止/有正当理由的自愿解雇 | 380,000 | | | 380,000 | | | 172,535 | | — | | 64,353 | | | 996,888 | | |
| 控制权发生变化，但不会终止雇用 | — | | | — | | | — | | — | | — | | | — | | |
| 死亡或残疾 | — | | | — | | | 172,535 | | — | | 250,000 | | (6) | 422,535 | | |
| 林恩·霍普金斯 (7) | | | | | | | | | | |
出发 | $ | 446,250 | | | $ | 167,344 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,079 | | | $ | 639,673 | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)对于限制性股票单位，显示的金额代表根据公司2023年12月31日有表决权的普通股每股收盘价13.43美元计算的加速未归属奖励的公允市场价值。有关未归属奖励的信息，请参阅 杰出股票奖励 在 2023 年 12 月 31 日 此代理声明中的部分。
(2)截至2023年12月31日，没有NEO持有未归属的PSU，因为（根据合并协议）所有未偿还的PSU（股东价值创造奖除外）已在2023年11月30日PacWest合并生效时按目标业绩水平全额归属，详见本报告 PacWest 合并后我们的杰出股票奖励的待遇 本委托声明的部分，如页面上的股票奖励既得表格所示 69。每位获得股东价值创造奖的NEO都同意在PacWest合并生效时取消NEO的奖励。
(3)指在解雇事件过去60个日历日后的第一个工资发放日内，根据雇佣协议将向沃尔夫先生一次性支付的现金金额。
(4)指在解雇事件过去60个日历日后的第一个工资期内，在考德先生终止雇佣关系后，根据其雇佣协议将以现金支付给他的金额。
(5)代表将向近地天体支付的COBRA保费金额。
(6)承运人支付的死亡抚恤金。
(7)霍普金斯女士自2023年3月31日起离开公司。霍普金斯女士在离职时获得的遣散费相当于年基本工资的1倍和目标奖金的0.5倍 以及2023年12月31日之前的医疗、牙科和视力保险福利。
首席执行官薪酬比率
公司认为，高管薪酬应与我们的员工保持一致，以创造股东价值。每年，压缩天然气委员会都会审查支付给我们的首席执行官（CEO）的金额与支付给所有员工的金额的对比。以下是我们员工中位数的年度总薪酬、首席执行官沃尔夫先生的年度总薪酬以及这两个金额的比率：
•公司员工中位数（首席执行官除外）的2023年年度总薪酬为94,852美元；
•沃尔夫先生2023年的年总薪酬为3,930,174美元；以及
•2023 年，沃尔夫先生的年总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中位数之比为 41:1。
我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402（u）项计算的。根据员工年度总薪酬中位数确定薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法来反映其雇用和薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论。为了确定员工中位数，我们：
•从工资记录中检查了2023年的实际收入；
•将2023年加入公司的员工的固定工资年化为等于十二个月的工资；
•排除了 2023 年离职的员工，因此只考虑到 2023 年 12 月 31 日的在职员工；以及
•不包括没有2023年固定收入的首席执行官和员工。
结果从最低总薪酬到最高总薪酬排序，以确定员工中位数。公司使用与公司计算首席执行官年度薪酬总额相同的方法计算了2023年员工中位数和首席执行官的年薪总额 薪酬摘要表在本委托书中，并在下文适用的情况下进一步说明：
•我们将定期工资按年计算为等于十二个月的工资；以及
•我们将所有其他薪酬按年计算为等于十二个月的期限。
首席执行官的总薪酬除以中位数员工的总薪酬，以确定首席执行官的薪酬比率。
薪酬与绩效
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）和美国证券交易委员会实施细则的要求，我们将提供以下信息，说明支付给我们的首席执行官（PEO，也称为我们的首席执行官）的薪酬与其他NEO以及某些财务业绩指标之间的关系。有关我们如何寻求使高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，请参见下文 薪酬讨论与分析.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净（亏损）收入（单位：百万） | 有形普通股的平均回报率 | | |
| 年 | 摘要补偿 表首席执行官总计 | | 补偿站 实际上是付给首席执行官的 | 非首席执行官的平均汇总薪酬表总计 | | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬 | | TSR | 同行组股东总回报率 |
| | | |
| (1) | | (2) | (3) | | (4) | | (5) | (6) | (7) | (7)(8) | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 3,930,174 | | | $ | 933,243 | | $ | 1,144,649 | | | $ | 659,225 | | | $ | 84.55 | $ | 115.64 | $ | (1,899.1) | | (30.7) | % | | |
| 2022 | $ | 5,746,309 | | (9) | $ | 3,804,793 | | $ | 1,436,133 | | (9) | $ | 1,102,974 | | | $ | 97.23 | $ | 116.10 | $ | 120.9 | | 13.5 | % | | |
| 2021 | $ | 2,703,890 | | | $ | 3,743,340 | | $ | 966,897 | | | $ | 1,064,836 | | | $ | 118.09 | $ | 124.74 | $ | 62.3 | | 7.0 | % | | |
| 2020 | $ | 2,116,002 | | | $ | 1,266,695 | | $ | 846,161 | | | $ | 808,650 | | | $ | 87.43 | $ | 91.29 | $ | 12.6 | | — | % | | |
(1) 报告的金额代表我们首席执行官的总薪酬， 沃尔夫先生，在相应年份的 “总计” 栏中 薪酬摘要表在这份代理声明中。
(2) 根据第S-K号法规第402（v）项计算，报告的金额代表向沃尔夫先生支付的 “实际支付的赔偿”。下表包括对沃尔夫先生2023年薪酬总额所做的调整，以确定实际支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬摘要
表首席执行官总计 | 薪酬汇总表中报告的股权奖励的价值 | 股权奖励调整 | 实际支付给首席执行官的薪酬 |
|
| | | (a) | (b) | | |
| 2023 | | $ | 3,930,174 | | | $ | (1,601,980) | | | $ | (1,394,951) | | | $ | 933,243 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(a) 报告的金额代表2023年沃尔夫先生在 “股票奖励” 栏中授予沃尔夫先生的股票奖励的总授予日公允价值 薪酬摘要表在这份代理声明中。
(b) 2023年的股权奖励调整计算方式如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 适用年份授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值 | 往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至适用年份授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | 前几年授予的归属于适用年度的股权奖励的公允价值变动 | 未能满足适用年度的归属条件的股票奖励在上一年度末的公允价值** | 股权奖励调整 |
|
| 2023 | $ | 364,128 | | $ | (72,335) | | $ | 313,415 | | $ | 222,329 | | $ | (2,222,488) | | $ | (1,394,951) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
* 由于不适用，因此省略了以下一栏：在归属日之前的适用年度中支付的股息或股票或期权奖励的其他收益，这些收益未包含在所涵盖年度的总薪酬中。
** 反映经首席执行官同意而没收的 PSU 的价值，如本节所述 薪酬讨论与分析——PacWest合并后我们的杰出股权奖励的处理。
(3) 报告的金额代表我们在 “总计” 栏中每年为非首席执行官NEO报告的同期薪酬总额的平均值 薪酬摘要表在这份代理声明中。2023年，我们的非首席执行官NEO包括考德先生、多坦先生、侯赛因先生、索图德先生、林多内先生和霍普金斯女士。在2022年、2021年和2020年，我们的非首席执行官NEO由多坦先生、罗伯特·戴克先生、霍普金斯女士和林恩·沙利文女士组成。
(4) 报告的金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向我们的非首席执行官NEO群体的 “实际支付的薪酬” 的平均值。下表包括对非首席执行官NEO在2023年总薪酬所做的调整，以确定实际支付的薪酬。
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| 年 | 非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计 | 薪酬汇总表中报告的股权奖励的平均价值 | 平均股权奖励调整 | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬 |
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| | | (a) | (b) | | |
| 2023 | | $ | 1,144,649 | | | $ | (349,237) | | | $ | (136,187) | | | $ | 659,225 | |
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(a) 在 “股票奖励” 栏中报告的金额代表2023年向我们的非首席执行官NEO发放的股票奖励总授予日公允价值的平均值 薪酬摘要表在这份代理声明中。
(b) 2023年的股权奖励调整计算方式如下：
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| 年 | 适用年份授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值 | 往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | 截至适用年份授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | 前几年授予的归属于适用年度的股权奖励的公允价值变动 | 未能满足适用年度的归属条件的股票奖励在上一年度末的公允价值** | 股权奖励调整 |
|
| 2023 | $ | 150,926 | | $ | (11,286) | | $ | 57,758 | | $ | 67,552 | | $ | (401,137) | | $ | (136,187) | |
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* 由于不适用，因此省略了以下一栏：在归属日之前的适用年度中支付的股息或股票或期权奖励的其他收益，这些收益未包含在所涵盖年度的总薪酬中。
** 反映经适用的非首席执行官NEO同意而没收的PSU的价值，如本节所述 薪酬讨论与分析——PacWest合并后我们的杰出股权奖励的处理。
(5) TSR假设我们的普通股初始投资为100美元，随后的股息将再投资。所提供的信息仅为历史信息，可能不代表未来可能的表现。
(6) 对等组 TSR 的计算方法与脚注 (5) 中描述的方法相同。使用的同行群体是以下已发布的行业指数：KBW 纳斯达克地区银行指数.
(7) 截至2022年12月31日、2021年和2020年的净收入和平均有形普通股回报率（ROATCE）代表了报告的财务业绩和薪酬所依据的传统加利福尼亚银行的指标。截至2023年12月31日止年度的净亏损和ROATCE代表合并后公司报告的财务业绩和指标。在PacWest合并之后，截至2023年12月31日的年度的净亏损仅反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合并结束之前的独立财务业绩以及合并后的公司2023年12月的业绩。
(8) 根据美国证券交易委员会的规定，该衡量标准已被指定为2023年的 “公司精选衡量标准”，是公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标（无需在表中披露）。对于截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，ROATCE的计算方法是，经无形资产摊销调整后，普通股股东可获得的净收益（亏损）除以平均有形普通股。在截至2023年12月31日的年度中，ROATCE的计算方法是，经商誉减值和无形资产摊销调整后，普通股和等价股东的净亏损除以平均有形普通股。请参阅本非公认会计准则对账代理声明中的附录A。
(9) 2022年首席执行官薪酬汇总表总额和非首席执行官的平均薪酬汇总表总额包括股东价值创造奖PSU的授予日公允价值。此类奖励在PacWest合并生效时被取消。参见 PacWest 合并后我们的杰出股票奖励的待遇此代理声明中的部分。
“实际支付的薪酬” 与绩效衡量的关系分析
下图列出了在最近结束的四个财年中实际支付给首席执行官的薪酬、实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬、我们的累计股东总回报率和KBW Nasdaq地区银行指数的薪酬之间的关系。
下图列出了实际支付给首席执行官的薪酬、实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬与最近四个财政年度的净收入之间的关系。
(1) 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的净收入代表了薪酬所依据的传统加利福尼亚银行报告的财务业绩。截至2023年12月31日止年度的净亏损代表合并后公司报告的财务业绩和指标。在PacWest合并之后，截至2023年12月31日的年度的净亏损仅反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合并结束之前的独立财务业绩以及合并后的公司2023年12月的业绩。
下图列出了实际支付给首席执行官的薪酬、实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬与我们的ROATCE之间的关系(2)在最近结束的四个财政年度。
(2) 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的ROATCE代表了薪酬所依据的传统加利福尼亚银行的财务指标。截至2023年12月31日止年度的ROATCE代表合并后的公司的财务指标。在PacWest合并之后，截至2023年12月31日的年度的净亏损仅反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合并结束之前的独立财务业绩以及合并后的公司2023年12月的业绩。参见 附录 A在本非公认会计准则对账的委托声明中。
财务绩效衡量标准
我们认为以下是我们用来将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标：
•摊薄后的核心每股收益；
•平均资产核心回报率；
•平均有形普通股核心回报率；
•支出比率，以总支出与平均资产之比衡量；
•活期存款增长；
•净贷款增长；以及
•信贷质量，以不良资产占总贷款和其他不动产拥有的比率来衡量。
审计委员会的报告
以下董事会审计委员会报告（报告）不应被视为征集材料，也不得通过任何一般性声明以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非公司特别将本报告纳入其中，否则不得视为根据此类法案提交。
公司董事会的审计委员会由下列签署的董事组成，每位董事都是独立的，因为根据纽约证券交易所上市公司手册，审计委员会成员的独立性是独立的。审计委员会的职责由董事会通过的书面章程规定。
管理层负责公司的内部控制、财务报告流程和适用法律法规的遵守情况。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告，并每年就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会成员负责监控和监督这些流程。
审计委员会与管理层以及截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查和讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。最后，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。根据本报告中描述的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会
苏珊·莱斯特，主席
詹姆斯 A. “柯南” 巴克
理查德·J·拉什利
约瑟夫·赖斯
托德·谢尔
瓦尼亚·E·施洛格尔
独立注册会计师事务所
独立注册会计师事务所的变动
正如公司于2023年12月1日提交的8-K表最新报告所报告的那样，该公司此前聘用的独立注册会计师事务所安永会计师事务所于2023年11月30日辞职，原因是由于PacWest的合并，该公司在截至2023年12月31日的年度中没有为PacWest提供某些非审计服务，因此不再独立。经公司董事会授权，PacWest的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所于2023年12月4日被任命对截至2023年12月31日的公司财务报表进行审计。
在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度中，或在安永会计师事务所辞职之前的随后的过渡期间，公司与安永会计师事务所没有在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上出现任何分歧（该术语的定义见第S-K条第304项的第4号指令），如果不以安永会计师事务所满意的方式解决，这些分歧就会发生促使安永会计师事务所提及分歧的主题有关公司此类年度的合并财务报表的报告。安永会计师事务所关于截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的公司财务报表的报告不包含任何负面意见、免责声明、保留意见或修改。
截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所
鉴于PacWest的合并以及我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所随之变动，审计委员会决定向包括毕马威会计师事务所和安永会计师事务所在内的几家独立注册会计师事务所发出征求建议书。征求建议书要求这些公司提交提案，在截至2024年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。预计在收到并审查这些提案后，审计委员会将选择并任命截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。由于这一持续的进程，我们没有在年会上提交批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案。尽管没有必要这样做，但长期以来，我们的做法是将独立注册会计师事务所的选择提交股东批准，这是一种良好的公司惯例，我们预计将在2025年恢复这种做法。
毕马威会计师事务所是截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表已受邀出席年会，预计他们将出席。如果在场，毕马威会计师事务所的代表如果愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向独立注册会计师事务所支付的费用
根据其章程条款，审计委员会负责任命、薪酬、保留和监督公司独立注册会计师事务所的工作。对于独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，审计委员会必须预先批准聘用书和向独立注册会计师事务所支付的费用，并考虑任何非审计服务可能对审计师的独立性产生的影响。审计委员会可以在适用法律和美国证券交易委员会法规的允许下，根据其章程制定预先批准的政策和程序，聘请独立注册会计师事务所向公司提供允许的非审计服务，前提是委托给委员会一名或多名成员的任何预先批准都应在下次预定会议上报告给委员会。目前，审计委员会尚未通过任何预先批准的政策。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有服务。审计委员会考虑了独立注册会计师事务所提供的这些服务，并确定此类服务符合维持该公司的独立性。
使用收购会计方法，PacWest 合并被记作反向合并。因此，尽管PacWest是合法收购方，但出于财务报告的目的，它仍被视为收购方。该公司截至2023年11月30日之前的所有期间的财务业绩仅独立反映了PacWest的业绩。此外，该公司公布的截至2023年12月31日止年度的财务业绩仅反映了PacWest的财务业绩
独立计算直至2023年11月30日PacWest Merger结束，合并后的公司2023年12月的业绩。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向毕马威会计师事务所支付的向公司（PacWest合并后）和向PacWest（在PacWest合并之前）提供服务的费用如下：
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| 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
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审计费 (1) | $ | 3,713,426 | | $ | 2,746,882 | |
审计相关费用 (2) | 112,485 | | 172,310 | |
税费 (3) | 961,980 | | 1,011,742 | |
| 总计 | $ | 4,787,891 | | $ | 3,930,934 | |
(1) 用于审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并年度财务报表和对财务报告的内部控制，以及对公司2022年和2023年合并中期财务报表的审查。
(2) 用于签发同意书和慰问信。
（3）用于公司税收合规和咨询服务。
在PacWest合并导致审计师变更之前，安永会计师事务所自2019年起一直是公司的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，因向公司提供服务而向安永会计师事务所支付的费用如下：
| | | | | | | | |
| 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | 2022 |
| | |
审计费 (1) | $ | 1,909,326 | | $ | 1,928,015 | |
审计相关费用 | — | | — | |
税费 (2) | 2,628,719 | | 235,308 | |
| 总计 | $ | 4,538,045 | | $ | 2,163,323 | |
(1) 用于审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司合并年度财务报表和对财务报告的内部控制，用于审查公司2022年和2023年期间的合并中期财务报表，以及审查S-3、S-4和S-8表格的注册报表。所有服务都是在安永会计师事务所于2023年11月30日辞职之前提供的，原因是由于PacWest的合并，安永会计师事务所不再独立，在截至2023年12月31日的年度中没有为PacWest提供某些非审计服务。
（2）用于公司税务准备和合规、税务筹划以及与税务和交易相关的咨询服务。税务准备和合规费用总计 $156,7442023年和2022年为115,360美元。
提案二
在咨询和不具约束力的基础上批准向我们的近地天体支付的补偿
根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会的实施规则，我们将在本委托书中纳入一项关于高管薪酬的咨询（不具约束力）提案，通常称为 “按工资” 提案。该提案使股东有机会认可或不认可本委托书中披露的在截至2023年12月31日的年度中向我们的近地天体支付的薪酬。
《多德-弗兰克法案》和美国证券交易委员会的实施规则要求我们在年会委托书中至少每三年进行一次按薪表决，并且至少每六年就未来按薪投票的频率进行一次不具约束力的咨询投票（通常称为 “频率说话” 投票），股东可以选择每年、每两年或每三年一次。我们上次在2019年年度股东大会上举行了频率发言投票，每年获得的选票最多。根据这些结果，我们的董事会决定，我们将在每年的年会代理材料中纳入按薪投票，直到举行下一次所需的频率按时投票（2025年）。
我们在2023年年度股东大会上提出的按薪提案，让股东有机会在咨询性、不具约束力的基础上就截至2022年12月31日的年度支付给NEO的薪酬进行投票。在我们的2023年年会上，大约80％的选票对工资说法提案投了赞成票。
对于年会，咨询性的非约束性工资表决将以决议形式提出，其形式大致如下：
已解决，特此批准公司根据S-K法规第402项在年会委托书中披露的向公司NEO支付的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
我们认为，我们的高管薪酬与股东的长期利益高度一致，侧重于建立股东价值的长期战略。
由于您的投票是咨询性的，因此对我们的董事会没有约束力。但是，CNG委员会和董事会重视您的意见，在考虑未来的高管薪酬安排时可能会考虑投票结果。
与关联人的交易
普通的
公司和银行可以与公司的董事和执行官、公司有表决权普通股百分之五以上的已发行股份的受益所有人以及与之相关的某些人员进行交易。除受单独政策约束的银行贷款外，根据美国证券交易委员会第S-K号条例第404项，构成与关联人交易的交易须接受仅由独立董事组成的董事会委员会的审查、监督和批准，这些交易根据公司和银行的关联方交易政策。书面关联方交易政策旨在确保公司进行的任何此类交易符合公司及其股东的最大利益，或不违背公司及其股东的最大利益。此外，公司和银行制定了外部业务活动政策，该政策加强了对高管和员工外部业务活动的控制，并要求非雇员董事避免参与会造成实际或明显利益冲突的外部业务活动。下文将进一步介绍这两项政策。
关联方交易政策
根据政策，除某些预先批准的交易外，所有关联方交易都必须事先获得压缩天然气委员会的批准。根据该政策，关联方交易被广泛解释为包括关联方或关联方家庭成员拥有直接或间接重大利益的任何交易。
该政策规定，在审查关联方交易时，压缩天然气委员会应考虑以下因素：
•关联方交易的条款是否遥不可及，对关联方或关联方家庭成员的优惠程度不比非关联第三方普遍可用的条款更有利？
•关联方交易给公司带来的财务风险是什么？
•公开披露关联方交易会给公司带来什么声誉风险？
•参与关联方交易是否会严重损害关联方忠实履行对公司职责的能力？
•关联方交易是否符合公司及其股东的最大利益（或不违背）？
该政策还规定，在审查向关联方、其家庭成员以及关联方或其家庭成员有重大利益的任何实体提出的贷款时，CNG委员会应考虑以下标准：
•这笔贷款会在银行的正常业务过程中发放吗？
•贷款是否涉及可收款或其他不利特征的重大风险？
•向董事和某些高级管理人员提供的贷款必须遵守联邦储备系统理事会的O条例。
•该贷款不得违反 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律。
该政策规定，如果CNG委员会认定关联方交易不符合公司及其股东的利益，它将禁止该交易。
外部业务活动政策
董事会认识到，外部业务活动可能会造成利益冲突，并可能干扰个人对公司的责任。外部业务活动政策旨在控制员工对外部活动的参与，以减轻此类风险。与过去一样，公司继续鼓励董事、高级职员和员工积极参与服务俱乐部和组织，促进社区的改善，并积极利用各种社会成员资格来维护公司组织在社区中的适当形象。
根据该政策：
•未经事先书面许可，公司及其子公司的所有高级职员和员工不得从事政策中定义的外部业务活动；
•非雇员董事应避免从事在董事与公司之间造成实际或明显利益冲突的外部业务活动，除非他们获得书面豁免；以及
•该政策由压缩天然气委员会管理。
与关联人的某些交易
与华堡的协议和交易。2023 年 11 月 30 日，根据公司与华堡购买者之间于 2023 年 7 月 25 日签订的投资协议（《华堡投资协议》），该协议与 PacWest 合并的完成基本同期，(a) WPGG14 买方总共向公司投资了 243,750,000 美元（扣除公司报销的某些费用），以换取出售和发行，收购价为美元（i）11,694,581股有表决权的普通股和（ii）8,122,492股NVCE股票中的每股12.30股，（b）WPFSII买方向公司总共投资了81,25万美元（扣除公司报销的某些费用），以换取以每股12.30美元的收购价出售和发行（i）3,898,193股有表决权的普通股和（ii）2,707,498股NVCE股票，以及（c）公司向华堡购买者发行了购买15,853,658股股票的七年期认股权证 NVCE股票的行使价为每股15.375美元，视惯例反稀释调整而定。在其任期内，认股权证持有人可以随时行使，如果有表决权普通股的市场价格在任何连续30个交易日内的20个或更多交易日达到或超过24.60美元，则认股权证将自动行使。
根据华堡投资协议，华堡购买者有权提名一名代表被任命为公司董事会成员，但须符合某些资格要求，前提是华堡购买者及其关联公司受益拥有 (a) 公司有表决权普通股的5％（按折算基准）和（b）50％的有表决权普通股（按转换后计算）中较低者根据该协议，华堡购买者在交易完成后立即获得实益所有权华堡投资协议（例如，董事权利期限）。应华堡购买者的要求，公司任命托德·谢尔（华平金融服务集团的董事总经理）作为华堡采购商代表加入公司董事会，自2023年11月30日起生效。在董事权利期内，华堡买方及其关联公司将对公司承担停顿义务。
2023年11月30日，华堡购买者与公司签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司向华堡购买者及其关联公司以及某些允许的受让人提供了根据华堡投资协议购买的有表决权普通股以及在转换根据华堡投资协议购买或行使时发行的NVCE股票时发行的有表决权普通股的惯用注册权的认股权证。
有关与华堡购买者的协议和交易的更多信息，可在公司于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的 “投资协议” 下的联合委托书/招股说明书中找到。
该公司是与IntraFi Network LLC（IntraFi）签订的服务协议的当事方，根据该协议，IntraFi不时向银行提供某些有保险的现金清偿服务。华平投资有限责任公司管理的基金的关联公司持有IntraFi的重大投资权益。根据2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D中报告的信息，截至2023年12月1日，华平投资有限责任公司管理的基金的关联公司实益拥有公司约9.9％的已发行有表决权普通股。此外，华平金融服务集团董事总经理、目前担任公司和银行董事的托德·谢尔是IntraFi的董事会成员。在截至2023年12月31日的年度中，为某些保险现金清缴服务向IntraFi支付的金额约为1000万美元。
普通课程银行交易。 我们的某些执行官、董事和有表决权的普通股及其相关权益的百分之五以上的受益所有人是银行的客户或在正常业务过程中与银行进行过交易，包括存款、贷款和其他与金融服务相关的交易。根据银行的承保准则，本行可能会不时向执行官、董事和我们有表决权的普通股及其相关权益的百分之五以上的受益所有人发放贷款，其条款和条件，包括利率和抵押品，与当时与非内部人士进行可比交易的条款和条件基本相同，且所涉及的可收性风险不超过正常的可收性风险，也不会带来其他不利影响功能。截至2023年12月31日，没有此类关联方贷款被归类为非应计贷款、逾期贷款、重组贷款或潜在问题贷款。
有关 2024 年年度股东大会的信息
普通的
通知和访问（电子代理）。 根据美国证券交易委员会通常所谓的 “电子代理” 或 “通知和准入” 规则，公司可以向股东发送通知，告知代理材料可以在线获得，而不是邮寄包含代理卡、年度报告和委托书的完整印刷包装。
公司正在使用年会通知和访问权限。因此，从2024年3月28日左右开始，公司向其大多数股东发送了一份关于其代理材料互联网可用性的通知（以下简称 “通知”）。如果您收到通知，则可以选择（i）访问代理材料，包括如何在线投票的说明，或（ii）要求在2024年4月25日之前以纸质形式或电子邮件将这些材料发送给您。公司仍可以选择将代理材料的硬拷贝邮寄给所有或部分未选择让公司向他们发送硬拷贝的股东。
材料副本。 美国证券交易委员会的规定允许将代理材料的单一副本交付给拥有相同地址和姓氏的多名股东，或者公司合理地认为属于同一个家庭并同意以这些规则规定的方式接收这些材料的单一副本。这种做法被称为 “住户”，可以显著节省纸张和邮寄费用。
公司可以向共享地址的登记股东提供代理卡、通知（包括通知）、年度报告和委托书。这意味着，共享地址的登记股东可能不会分别收到这些材料的副本。该公司还了解到，某些经纪公司、银行或其他类似实体为其客户持有公司有表决权的普通股，可能会使用代理材料。共享地址且有表决权的普通股由此类实体持有的股东如果现在收到：（a）公司代理材料的多份副本，并且希望将来每个家庭仅收到一份这些材料的副本；或（b）公司代理材料的单一副本并希望将来收到这些材料的单独副本，则应联系该实体。代理材料的其他副本可根据要求与公司联系：
加州银行有限公司
收件人：公司秘书
3 麦克阿瑟广场
加利福尼亚州圣安娜，92707
(855) 361-2262
IR@bancofcal.com
谁可以投票。 年会的记录日期是2024年3月15日。只有截至记录日营业结束时公司有表决权的普通股的登记持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。每位股东有权对截至记录日持有的每股有表决权的普通股获得一票；但是，根据公司章程第6条F节，除华堡投资者及其关联公司外，实益拥有截至该日已发行有表决权普通股10％以上的股东均不得对超过该金额的股份进行投票。在记录日营业结束时，共有157,623,468股有表决权的已发行普通股。
经纪人以 “街道名称” 持有的有投票权的股票。 如果您的股票由经纪人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人仍有权就任何 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。对于非全权委托项目，您的股票将被视为 “经纪人无票”。某件物品是否属于自由裁量权由管理您的经纪人的交易规则决定。
提案一和提案二预计都将是非自由裁量项目。参见 有关2024年年度股东大会的信息——未提供投票指示时如何对待股票.
举行年会所需出席的股份数量。 要开展任何业务，年会必须达到法定人数。记录日至少三分之一的有表决权普通股（即52,541,156股）的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。代理
收到但标记为弃权票和经纪人未投票的股票数量将包括在年度会议上被视为出席的股票数量的计算中。
如果年会预定时间未达到法定人数，则年会主席或有权投票的大多数有表决权普通股的持有人亲自或通过代理人出席会议，可以将年会延期至其他日期、地点或时间。休会的时间和地点将在休会时宣布。休会不会对年会上可能开展的业务产生任何影响。
如何对你的股票进行投票
1.您可以通过邮件为您的代理投票。 如果您正确填写、签署并归还代理卡，代理卡将按照您的指示进行投票。
2.你可以通过电话为你的代理人投票。如果您是注册股东，即以自己的名义持有股份，则可以按照代理卡上的说明进行电话投票。如果您通过电话投票，则无需邮寄代理卡。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人（即以 “街道名称”）持有的，请检查您的代理卡，看看您是否可以通过电话投票。
3.你可以通过互联网为你的代理投票。如果您是注册股东，则可以通过互联网按照代理卡上的说明进行投票。如果您的普通股由经纪人、银行或其他被提名人持有，您将收到他们关于如何对股票进行投票的指示。
4.你可以在年会上亲自投票。如果您计划参加年会并希望亲自投票，我们将在年会上给您投票。但是，请注意，如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则您需要获得股票持有人的合法代理人，表明您在2024年3月15日，即年会投票的记录日期，是这些股票的受益所有人，并且您有权对此类股票进行投票。即使您计划亲自参加年会，也鼓励您在年会之前通过代理人进行投票。
撤销您的代理
如果您是注册股东，则可以在年会投票结束之前随时通过以下方式撤销代理并更改投票：
•稍后再提交一份委托书；
•在年会之前向公司的公司秘书发出撤销代理的书面通知；或
•在年会期间投票。您的代理不会因您出席年会而自动撤销；您必须在年会期间实际投票才能撤销先前的代理人。
如果您的股票以街道名称持有，则应遵循银行、经纪人或其他登记持有人提供的指示，才能参加年会。
董事会投票建议
董事会的投票建议如下：
| | | | | | | | |
| 没有。 | 提案 | 董事会投票建议： |
| I. | 选举本委托书中提名的十二名董事候选人，每人任期一年。 | 为了
每位董事提名人 |
II。 | 在咨询和不具约束力的基础上，批准本委托书中披露的向我们指定执行官支付的薪酬（Say-on-Pay）。 | 为了 |
未提供投票指示时如何对待股票
注册股东。如果您是注册股东并提交了委托书但未指明任何投票指示，则您的股票将根据董事会的建议进行投票，如上图所示 有关2024年年度股东大会的信息——董事会投票建议.
以 “街道” 名称持有股份。 如果您通过经纪人以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则预计您将无法对提案一或提案二进行投票。参见有关2024年年度股东大会的信息——经纪人以 “街道名称” 持有的有表决权的股票.
每项提案都需要投票，弃权票和经纪人无票的处理和效果
每项提案所需的表决以及对每项提案的弃权票和经纪人不表决的处理和效果如下：
| | | | | | | | |
| 没有。 | 提案 | 需要投票 |
| I. | 选举本委托书中提名的十二名董事候选人，每人任期一年。 | 对于每位董事，董事选举的选票数必须超过董事选举的反对票数。弃权票和经纪人无票不计入所投的选票，不会对董事的选举产生影响。 |
| | |
II。 | 在咨询和不具约束力的基础上，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬（Say-on-Pay）。 | 对大多数选票投赞成票。弃权票和经纪人无票不算作投票，不会对提案二产生影响。 |
出于法定人数的考虑，收到但标记为弃权的代理人以及经纪人未投票，将计入考虑出席年会的股票数量的计算中。
如果任何董事被提名人未获得法定多数票，则需要采取行动。 如果现任董事的董事候选人不是通过年会的多数选票选出的，则公司的章程规定应发生以下一系列事件：
•董事应立即向董事会提出辞呈；
•CNG委员会应就接受还是拒绝提出的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议；以及
•董事会应根据压缩天然气委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的通信手段）公开披露其关于辞职的决定。
压缩天然气委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与压缩天然气委员会的建议或董事会关于其辞职的决定。
如果董事会不接受现任董事的辞职和/或董事会重新任命该董事，则该董事将继续任职，直到其继任者正式选出或提前辞职或被免职。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定填补由此产生的任何空缺或通过缩小董事会规模来消除空缺。
选举检查员
董事会已任命Broadridge Financial Solutions担任年会选举检查员，负责编制选票。
代理招标费用
我们将支付招揽代理人的费用，并将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向公司有表决权普通股的受益所有人发送代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事、高级管理人员或雇员可以亲自或通过电话、传真、互联网或其他电子方式为我们寻求代理人，除了作为董事、高级职员和雇员的常规报酬外，他们不会获得任何报酬。
参加年会
只有股东及其配偶才有权参加年会，每位股东及其配偶必须出示政府签发的有效身份证件才能被允许参加年会。每位股东还必须提供截至记录日公司有表决权的普通股的所有权证明。如果您是注册股东，我们将根据截至记录日的注册股东名单对您的姓名进行核实，从而建立所有权证明。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则以下任何一项都足以证明所有权：
•账户对账单。显示截至记录日期的股份所有权的账户对账单。
•关于代理材料的互联网可用性的通知。您在邮件中收到的包含有效控制号的代理材料的互联网可用性通知。
•附有投票说明的电子邮件。您收到的电子邮件的副本，其中包含指向可获得公司代理材料的网站链接和有效的控制号码。
•合法代理。有效的合法代理人，包含有效的控制号或由注册股东发出的指定您为代理人的信函。年会选举检查员将拥有决定任何代理人有效性的最终权力。
•来自中介的来信。银行、经纪人或其他被提名人出具的信函，您通过该信函持有股份，确认您在记录之日的所有权。
公司可自行决定允许其他人参加年会。
董事候选人无法参选
如果董事候选人无法参选，董事会可以减少待选的董事人数，也可以选择替代董事候选人。如果选择了替代董事候选人，则代理中提名的人将投票给替代董事候选人。
其他事项
董事会不知道将在年会上介绍的其他事项。如果有任何其他事项适当地提交股东在年会上进行表决，则委托书中提名的人员将根据其最佳判断对由此代表的股票进行投票。
有关将于2025年举行的年度股东大会的股东提案和其他信息
如果您打算在明年的年度股东大会上提交股东提案，则公司必须不迟于2024年11月28日在其位于加利福尼亚州圣安娜麦克阿瑟广场3号92707的执行办公室收到您的提案，才有资格纳入公司的委托书和该会议的委托书，前提是明年年会的日期自周年之日起更改超过30天在年会上，则公司必须在其执行办公室收到此类提案在公司开始印刷和发送明年年会代理材料之前的合理时间。您的提案将受到《交易法》、公司章程和章程以及马里兰州法律通过的代理规则的要求的约束。
公司的章程包含对股东提案的额外通知要求，无论这些提案是否已提交以纳入公司的代理材料。要考虑在明年的年会上提交股东提案，公司必须不迟于2025年2月8日且不早于2025年1月9日收到包含公司章程第1.09节所述信息的提案书面通知。但是，如果下次年度股东大会的日期是2025年4月9日之前或2025年7月8日之后，则股东提案的通知必须不早于下次年度股东大会召开日期的前120天发送，并且不迟于会议之日前第90天或会议日期通知发布之日的次日第10天营业结束之日首次发布或公开宣布会议日期。这些通知要求也适用于股东提名的董事提名。
此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条。
附录
根据美国证券交易委员会第S-K条例第10（e）项，在向美国证券交易委员会提交的文件中披露未按公认会计原则计算的财务指标的上市公司还必须披露某些其他信息，包括最直接可比的GAAP财务指标的介绍、非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账以及公司管理原因的陈述认为非公认会计准则财务指标的列报向投资者提供有关公司财务状况和经营业绩的有用信息，并在重要程度上说明公司管理层使用非公认会计准则财务指标的额外目的（如果有）。
普通股和等价股东可获得的调整后净（亏损）收益、平均有形普通股股权益、平均有形普通股回报率（ROATCE）、调整后的核心净收益、普通股股东可获得的调整后核心净收益、核心平均资产回报率（Core ROAA）和摊薄后的每股核心收益（摊薄后的核心每股收益）构成补充财务信息，这些信息由GAAP以外的方法确定。管理层在分析业绩时使用这些非公认会计准则指标。
根据美国证券交易委员会的规定，ROATCE已被指定为2023年的 “公司精选衡量标准”，是公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标（无需在薪酬与绩效表中披露）。对于截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，ROATCE的计算方法是将调整后可供普通股股东使用的净收益除以平均有形普通股股权，然后对无形资产摊销进行调整。在截至2023年12月31日的年度中，ROATCE的计算方法是，经商誉减值和无形资产摊销调整后，普通股和等价股东的净亏损除以平均有形普通股。平均有形普通股权益是通过从平均股东权益中减去无形资产和优先股来计算的。
核心收入回报率和摊薄后的核心每股收益是压缩天然气委员会批准的2020-2022年PSU奖励的精选财务业绩指标，代表 压缩天然气委员会在计算激励支出时用于评估记分卡绩效的非公认会计准则指标，并由压缩天然气委员会酌情调整一次性或其他非核心收入和支出项目。 核心 ROAA 的计算方法为净收益，不包括使用假设清算价值 (HLBV) 方法投资替代能源合作伙伴关系的收益或损失、某些赔偿法律费用和压缩天然气委员会酌定的其他项目（调整后的核心净收益）除以平均资产. 摊薄后的核心每股收益计算方法是普通股股东可获得的净收益，其中不包括使用假设清算价值（HLBV）方法投资替代能源合作伙伴关系的收益或亏损、某些赔偿法律费用和压缩天然气委员会自行决定的其他项目（调整后的普通股股东可获得的核心净收入）除以摊薄后的已发行普通股的加权平均值。
管理层认为，这些财务指标的列报以及根据这些项目的影响进行调整可以提供有用的补充信息，这对于正确了解我们的财务业绩和经营业绩至关重要。不应将此披露视为根据公认会计原则确定的业绩的替代品，也不一定可以与其他公司提供的非公认会计准则绩效指标相提并论。
下表提供了非公认会计准则指标与公认会计准则定义的财务指标的对账情况。
非公认会计准则对账：截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的平均有形普通股回报率
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终了 | |
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| (1) | (1) | (1) | (1) | |
有形普通股的平均回报率 | | | | | |
净（亏损）收益 | $ | (1,899,137) | | $ | 120,939 | | $ | 62,346 | | $ | 12,574 | | |
| | | | | |
| 所得税前（亏损）收益 | $ | (2,211,338) | | $ | 168,884 | | $ | 82,622 | | $ | 14,360 | | |
| 加：商誉减值 | 1,376,736 | | — | | — | | — | | |
| 添加：无形资产摊销 | 11,419 | | 1,705 | | 1,276 | | 1,518 | | |
所得税前的调整后（亏损）收益(4) | (823,183) | | 170,589 | | 83,898 | | 15,878 | | |
调整后的所得税（福利）支出(2) | (214,028) | | 52,196 | | 24,114 | | 2,043 | | |
调整后的净（亏损）收益(4) | (609,155) | | 118,393 | | 59,784 | | 13,835 | | |
| 减去：优先股分红 | 39,788 | | 1,420 | | 8,322 | | 13,869 | | |
普通股和同等股东可获得的调整后净（亏损）收益(4) | $ | (648,943) | | $ | 116,973 | | $ | 51,462 | | $ | (34) | | |
| | | | | |
| 平均股东权益 | $ | 2,994,428 | | $ | 992,252 | | $ | 896,988 | | $ | 882,050 | | |
| | | | | |
| 减去：平均无形资产 | 379,005 | | 106,599 | | 52,612 | | 40,536 | | |
| 减去：普通优先股 | 498,516 | | 18,731 | | 112,201 | | 186,209 | | |
平均有形普通股权益(4) | $ | 2,116,907 | | $ | 866,922 | | $ | 732,175 | | $ | 655,305 | | |
| | | | | |
有形普通股的平均回报率(3)(4) | (30.7) | % | 13.5 | % | 7.0 | % | — | % | |
| | | | | |
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(1) 所列截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的财务信息和指标代表传统加利福尼亚银行报告的财务业绩。在PacWest合并之后，截至2023年12月31日的年度的财务信息和指标仅独立反映了PacWest在2023年11月30日PacWest合并结束之前的财务业绩，以及合并后的公司2023年12月的业绩。
(2) 调整后的估计有效税率为26.0％，用于正常化截至2023年12月31日止年度的商誉减值影响；截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的联邦和州混合税率为29.6％。
（3）按平均有形普通股计算的普通股和等值股东可获得的年化调整后净（亏损）收益。
(4) 非公认会计准则衡量标准。
非公认会计准则对账：截至2022年12月31日止年度的核心平均资产回报率和摊薄后的每股核心收益
| | | | | | | | | | | |
| 年终了 | |
| 2022年12月31日 | | | | |
| (1) | | | | |
| 调整后的核心净收益 | | | | | |
| 净收入 | $ | 120,939 | | | | | |
非利息收入调整总额(2)(3) | (16,618) | | | | | |
非利息支出调整总额(2)(3) | 3,445 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
对净收入的调整(1) | (13,173) | | | | | |
调整后的核心净收益(4) | 107,766 | | | | | |
| 平均资产 | 9,350,054 | | | | | |
| 平均资产回报率 | 1.29 | % | | | | |
平均资产核心回报率(4) | 1.15 | % | | | | |
| 普通股股东可获得的调整后核心净收益 | | | | | |
| 普通股股东可获得的净收益 | $ | 115,772 | | | | | |
| 对普通股股东可获得的净收益的调整 | (13,173) | | | | | |
| 根据优先股赎回的影响进行调整 | 3,747 | | | | | |
股东可获得的调整后核心净收益(4) | $ | 106,346 | | | | | |
| 摊薄后的普通股平均值 | 61,175,108 | | | | | |
| 摊薄后每股 | $ | 1.89 | | | | | |
| | | | | |
摊薄后的核心每股收益(4) | $ | 1.74 | | | | | |
| | | | | |
(1)列出的截至2022年12月31日止年度的财务信息和指标代表了传统加州银行报告的财务业绩。
(2)净收益的调整不包括HLBV的收益或损失、某些赔偿的法律费用以及其他由压缩天然气委员会自行决定的项目。2022年，对净收入的调整不包括因收回先前在2019年注销的单笔贷款而产生的3,110万美元的税前信贷损失逆转。
(3)在扣除税收影响后列报。
(4)非公认会计准则指标。
