美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月25日

 

Banzai 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-39826		85-3118980
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

埃里克森大道 435 号, 250 套房 班布里奇岛, 华盛顿		98110
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(206) 414-1777

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元		BNZI		纳斯达克全球市场
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		BNZIW		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

2024年3月25日，Banzai International, Inc.（“公司”）举行了股东特别会议（“特别会议”），目的是审议和表决以下提案：

 

•

根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）和5635（d）条的规定，批准Banzai International, Inc.与约克维尔管理的开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN, LTD于2023年12月14日签订的经补充协议修订的某些备用股权购买协议，向Yorkville Advisors Global, LTD（“约克维尔”）发行公司的A类普通股，截至2024年2月5日（统称 “SEPA”），该股票可能占我们已发行和流通的A类股票的20％以上截至SEPA发布之日的普通股和B类普通股（“提案1”）；以及

 

•

如有必要，批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议举行时没有足够的票数批准提案1（“提案2”），以征集更多代理人。

截至特别会议的记录日期，公司共发行和流通了18,037,124股普通股，包括15,725,990股公司A类普通股和2,311,134股公司B类普通股。在特别会议上，每股A类普通股有权对每份提案进行一票表决，每股B类普通股有权在特别会议上对每份提案进行十次投票。每件事的结果如下：

 

•

公司股东根据以下投票批准了提案1：

 

		投赞成票		投反对票		弃权		经纪人 非投票
A 类普通股		8,246,445		165,542		3,260		—
B 类普通股		23,111,340		—		—		—

 

•

公司股东根据以下投票批准了提案2：

 

		投赞成票		投反对票		弃权		经纪人 非投票
A 类普通股		8,246,469		165,859		2,919		—
B 类普通股		23,111,340		—		—		—

尽管提案2获得批准，但没有必要休会特别会议，因为公司股东批准了提案1。特别会议之前没有提出任何其他事项。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 27 日