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Humacyte，Inc.(“公司”)董事会(“董事会”)认为，保持一种强调诚信和责任的文化，并加强公司的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，审计委员会通过了这项补偿追回政策(“政策”)，规定在发生会计重述(定义见下文)时收回以奖励为基础的补偿。本政策旨在遵守1934年《证券交易法》(下称《法案》)第10D节、美国证券交易委员会据此颁布的规则以及纳斯达克股票市场的上市标准(统称为《纳斯达克》，统称为《适用规则》)，并将予以与之一致的解释。

本政策于2023年9月14日(“生效日期”)生效，并适用于高管(定义见下文)在生效日期后收到的所有基于激励的薪酬。本政策将由董事会或董事会指定的董事会薪酬委员会(“委员会”)执行，在此情况下，对董事会的提及将被视为对委员会的提及。董事会根据本政策作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

如果公司被要求编制会计重述(定义见下文)，任何高管如在公司被要求编制会计重述之日(“回顾期间”)之前的三个完整会计年度内收到超额补偿(定义见下文)，应被要求合理地迅速偿还或没收该等超额补偿。就本政策而言，本公司须编制会计重述的日期视作下列日期中较早的日期：(I)董事会得出或理应得出本公司须编制会计重述的结论，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述。

董事会应酌情决定收回超额补偿的适当方法，其中可包括但不限于执行干事直接一次过支付、随时间收回、取消未付的赔偿金、减少未来的薪酬和/或赔偿金，和/或董事会认为合理迅速收回超额补偿金的任何其他方法。在董事会的指示下，公司应采取一切合理和适当的行动，向任何适用的执行官追讨超额补偿，并且该执行官应要求向公司偿还公司根据本政策追讨超额补偿时合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。

只有在其确定追回不可行并且存在下列情形之一的情况下，赔偿委员会才可确定无需偿还超额补偿(或部分)：(I)支付给第三方以协助强制执行本政策的直接费用将超过应追回的金额，前提是公司已(A)作出合理尝试以收回超额补偿，(B)记录这种合理尝试，以及(C)向纳斯达克提供此类文件；或(Ii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，公司雇员可广泛获得福利。

追回根据本政策收到的错误赔偿金是在“无过错”的基础上进行的，也就是说，无论执行干事是否有不当行为或是否对会计重述负有全部或部分直接或间接责任，赔偿都将发生。本公司或其任何附属公司不得赔偿任何行政人员因应用本保单而蒙受的损失。

“会计重述”是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或纠正对以前发布的财务报表不重要但如果在本期纠正会导致重大错报的错误，本期未作调整。

不构成会计重述的财务报表变更包括追溯：(1)从一项公认会计原则变更为另一项公认会计原则；(2)因内部组织变更而对可报告分部信息进行修订；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告实体变更，例如因共同控制下的实体重组而变更；(5)对股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变更进行修订。

“超额薪酬”是指执行干事收到的任何基于奖励的薪酬，如果不考虑已支付的任何税款，如果根据会计重述计算，则本应收到的基于奖励的薪酬的任何数额。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果应收回的金额不是直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则应收回的金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报影响的合理估计(视情况而定)，公司应保留该估计的确定文件，并在适用规则要求时向纳斯达克提供此类文件。

基于奖励的薪酬被视为在实现作为支付依据的适用财务报告衡量标准、股票价格和/或股东总回报衡量标准的会计年度内收到，即使发放或支付发生在该期间结束后。

“执行人员”是指(I)在回顾期间是或曾经是该法第10D-1(D)条所指的公司执行人员的个人，以及(Ii)为本政策的目的不时被指定为“执行人员”的任何其他人员或雇员。

“基于激励的薪酬”指完全或部分基于股票价格、股东总回报和/或达到(I)按照编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何财务报告指标(S)和/或(Ii)全部或部分源自该等指标的任何其他指标而授予、赚取或归属的任何薪酬。

不构成“基于激励的薪酬”的薪酬包括股权激励奖励，其授予不取决于是否实现任何财务报告衡量业绩目标，并且仅在特定就业期间结束时授予，没有任何业绩条件，以及可自由支配或基于主观目标或与财务报告衡量标准无关的目标的奖金奖励。

本政策将得到执行，并将根据美国证券交易委员会的适用规则和任何其他适用规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准进行适当的委托书披露和证物备案。

董事会应有权（i）行使本政策授予的所有权力，（ii）修订、解释和实施本政策，以及（iii）在执行本政策时作出所有必要或建议的决定。

此外，董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，包括反映适用法律的变更。董事会可随时终止本政策。任何该等修订（或其规定）或终止，如该等修订或终止（经考虑本公司在该等修订或终止同时采取的任何行动）导致本公司违反适用规则，则该等修订或终止无效。

如果本政策与公司的任何其他政策、计划或其他材料之间有任何冲突或不一致，则以本政策为准。

本政策将被视为自动更新，以纳入适用于本公司的法律、SEC、交易所上市标准、规则或法规的任何要求。