豁免

2024年2月18日

本弃权书(“本弃权书”)于上文首次载明日期，由美国特拉华州一家公司Humacyte Global，Inc.(“本公司”)、美国特拉华州一家公司Humacyte，Inc.(“母公司”及连同本公司、“义务人”及各“义务人”)、“买方”标题下所列人士(“买方”及合称“买方”)及特拉华州有限责任公司Hook SA LLC(“买方代理”)订立。

兹提及(I)于2023年5月12日由各债务人、不时的买方及买方代理订立的(I)日期为2023年5月12日的《收入权益购买协议》(经于本协议日期前修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的《购买协议》)及(Ii)由本公司、母公司、不时授予人及买方代理之间订立的于2023年5月12日的《抵押及质押协议》(经于本协议日期前修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的《担保协议》)。本免责声明中未另行定义的大写术语应具有《购买协议》中规定的含义。债务人、买方和买方代理人有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，债务人承认，由于未能遵守购买协议第5.06(E)节和担保协议第4(P)节与在摩根大通银行(“指定帐户”)设立帐户编号为3997831533(“指定帐户”)的存款帐户有关的要求，根据购买协议中“看跌期权事件”定义的(A)(E)(I)条，看跌期权事件已经发生并仍在继续，截至本协议日期，存款余额为144,375.00美元。超出购买协议中“除外账户”定义第(C)款规定的个人账户余额限制；(B)“看跌期权事件”定义第(E)(2)款中因债务人未按照购买协议第5.01(A)(I)条及时交付上述看跌期权事件发生通知而导致的个人账户余额限制，(C)购买协议中“看跌期权事件”定义的第(E)(I)款未能(I)在购买协议第2.03(C)(V)节规定的时限内满足其成交后的要求，以及(D)“看跌期权事件”定义的第(E)(Ii)款，因债务人未能根据购买协议第5.01(A)(I)条及时发出前一条款所述的看跌期权事件发生的通知(统称为，(A)至(D)款所述的看跌期权事件，“指定看跌期权事件”)；具体的看跌期权事件在2023年11月28日买方提交给公司的信函中有更全面的描述；

鉴于，本公司希望保留指定账户的唯一目的是保证银行向本公司提供的某些信用卡下的义务，并且本公司已通知买方代理和买方，银行不会同意就该指定账户提供控制协议；

鉴于，债务人已要求买方代理和买方(I)放弃关于指定帐户的《排除帐户》定义(C)第(C)款下关于指定帐户的100,000美元的个人和总计250,000美元的余额限制(“帐户余额限制”)，以便允许公司根据其定义(C)条款将指定帐户维持为排除帐户，以及(Ii)放弃指定的看跌期权事件，并且在不放弃或改变双方先前达成的任何协议中所作的任何其他先前商定的条件、要求或陈述的情况下，买方已同意按照本合同中规定的条款给予此类豁免。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，在此确认该对价的充分性和收据，拟受法律约束的各方特此协议如下：

1.不提供豁免。

1.1除本豁免第3及4条另有规定外，买方及买方代理人特此放弃(I)指定认沽期权事件及(Ii)仅就指定账户而言，只要指定账户在本豁免生效日期后的任何时间没有保留超过$200,000的余额，则账户余额限制。

1.2在此，买方和买方代理还同意，只要在美国东部时间2024年2月20日中午12：00之前提交关于第二次付款的付款通知，采购协议第2.03(B)(V)(D)节中规定的关于预期于2024年3月11日的第二次付款的通知期应予以缩短。

2.《宪法修正案》。

2.1现对《披露函》中的附表3.05、3.12、3.14和5.06(E)进行修订，并以附件A的形式重述，现修改《购买协议》中提及的《披露函》，以包括本协议附件A所载的信息。

2.2附件B所附的是完善性证书的更新，现对采购协议中引用的完善性证书进行修改，以包括本协议附件B中所列的信息。

3.规定生效的先决条件。本豁免的效力应以下列条件为前提：

3.1买方代理应已收到本豁免，并已由义务人、买方代理和买方按《购买协议》第8.08(A)节的要求正式签署；

3.2 除特定认沽期权事件外，于本豁免生效日期，概无认沽期权事件发生且未获豁免；及

3.3 债务人应支付所有可偿还费用和所有其他根据采购协议到期和欠下的款项。

4.条件是随后发生的。特定看跌期权事件豁免的持续有效性取决于以下条件：

4.1至迟于2024年4月30日(或买方代理全权酌情同意的较后日期)，债务人将交付以买方代理为受益人的已签立租赁抵押(或买方代理全权酌情满意的替代文件)，以使买方受益于2525E NC Hwy 54，Durham，NC 27713，其形式和实质均令买方代理全权酌情满意。

5.不提供任何陈述和保证。

5.1所有必要的公司或其他组织行动均已正式授权每个义务人执行、交付和履行本豁免。本免责声明和购买协议构成每个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

5.2迄今由任何债务人或其代表就本豁免或拟进行的任何交易或与本豁免或任何拟进行的任何交易有关而向买方代理人或任何买方提供的所有书面证明及书面陈述，在所有重大方面均视为整体真实、完整及正确，且没有任何义务人遗漏陈述必要的重大事实，以使该等资料整体而言不会因提供该等资料的情况而具误导性。

5.3除本购买协议第三条所载各项陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实、准确及完整外，惟该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重大程度而有所保留或修订的任何陈述及保证；此外，明确提及特定日期的该等陈述及保证于该日期应在所有重大方面均属真实、准确及完整。

5.4除指定认沽期权事件外，并无认沽期权事件发生及持续，亦无事件发生及持续，而发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，会在本豁免生效日期或之前构成认沽期权事件。

6.没有发布索赔。

6.1每一债务人在此绝对及无条件地免除及永远解除买方代理人及买方、其任何及所有母公司、附属公司、联营公司、继任人及受让人，以及前述任何一项的所有现任及前任董事、高级职员、代理人、律师及雇员(每一名、“获释受让人”及统称为“受让人”)的任何及所有索偿、要求或诉讼理由，不论该等索偿、要求或诉讼因任何种类、性质或描述而产生，不论是因法律或衡平法或合约或侵权行为，或根据任何州或联邦法律或其他规定而产生的(每一项“索偿”及统称为“索偿”)。“申索”)，而该等申索、要求及诉讼因由，不论是成熟或未成熟的，或是已知或未知的，都是由时间开始至本放弃日期为止所产生的任何作为、不作为、事宜、因由或因该等作为、不作为、事宜、因由或原因而针对该人提出的。每个义务人都理解、承认并同意，上述释放可以作为对任何索赔的充分和完全的抗辩，并可以作为对可能违反该释放规定而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的禁制令的基础。每一债务人同意，任何现在可以断言或以后可能被发现的事实、事件、情况、证据或交易，都不会以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。

6.2我们在此向每个债务人绝对、无条件和不可撤销地承诺，并同意并有利于每个被免除人，其不会(在法律上、在衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)根据该义务人根据上述6.1节免除、出让和解除的任何债权起诉任何被免除人。债务人违反前款规定的，该债务人及其继承人和受让人同意，除赔偿因违反规定而可能遭受的其他损害外，还支付因违反规定而发生的应偿还的费用。

7.联合国秘书长。

7.1在此，每一债务人特此(I)承认并同意其在《采购协议》和其他每一份交易文件下以及根据与该等交易文件签立和交付或提供的任何其他文件或文书项下的所有义务得到重申，并继续保持全面效力和效力，包括，为免生疑问，在本豁免生效后，(Ii)承认、同意并重申其根据交易文件授予买方代理的每一项留置权是并将继续有效的

在本豁免生效后，(Iii)同意其作为缔约方的交易文件所担保的义务应包括在本豁免生效后产生的所有义务，以及(Iv)同意由其为缔约方的担保担保的义务应包括在本豁免生效后产生的所有义务。

7.2除上文第1节明确规定外，本豁免的签署、交付和效力不应被视为放弃买方或买方代理在购买协议或与购买协议相关的任何其他文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对购买协议或与此相关的任何其他文件的任何规定的放弃，包括但不限于任何看跌期权事件；(Ii)本放弃不应通过默示、交易过程或其他方式限制、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务、在每一种情况下，交易文件中的契诺或协议，但受本豁免限制、修改、修订或影响的范围除外。

7.3除本豁免明确修改外，购买协议的条款和规定应保持不变，并根据其条款具有全部效力和作用。如果本豁免的规定与采购协议或任何其他交易文件的规定有任何不一致之处，应以本豁免的规定为准。这份豁免是一份交易文件。

7.4.本豁免应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和执行，但不影响纽约州的法律冲突原则。

7.5根据《购买协议》第8.02节(通知)、第8.08节(修订；无豁免)、第8.11节(副本、效力、电子签名)、第8.12节(可分割性)、第8.14(B)节(管辖权)、第8.14(C)节(送达法律程序)和第8.15节(放弃陪审团审判)的规定，在作必要的必要修改后，特此将第8.02节(通知)、第8.08节(修订；无豁免)、第8.11节(对等；有效性；电子签名)、第8.12节(可分割性)、第8.14(B)节(管辖权)、第8.14(C)节(法律程序的送达)和第8.15节(放弃陪审团审判)的规定并入本放弃书。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本弃权书由其各自正式授权的官员自上文第一次写明的日期起正式签署。

附件A

披露函附表

请参阅附件。

附件B

完善证书更新

请参阅附件。