公司证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》，经修订
总部位于特拉华州的Humacyte公司(以下简称“我们”、“我们”或“本公司”)的法定股本包括：(I)250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。
以下描述概述了我们的股本的主要条款，并不声称是完整的。本章程须受吾等第二份经修订及重述之公司注册证书(“宪章”)、吾等经法律修订及重述之若干认股权证协议(“章程”)、本公司与大陆证券转让及信托公司于2020年9月17日订立之若干认股权证协议(“认股权证协议”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)之适用条文所规限，并受其整体规限。我们的章程、细则和认股权证协议作为10-K表格年度报告的展品包括在内，本附件4.6是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、附例、认股权证协议和DGCL的适用条款，以了解更多信息。
普通股
一般信息
根据《宪章》，我们有权发行2.5亿股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HUMA”。本公司普通股持有人的权利、优先权及特权受制于本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
未偿还普通股
本公司普通股的流通股为，任何可转换为本公司普通股的证券转换后发行的普通股将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。
投票权
我们普通股的记录持有人有权就所有待股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。除非本公司的章程或章程另有规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司普通股过半数的赞成票，才能批准本公司股东表决的任何该等事项。
我们的董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年选举一届董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
清盘时的权利
倘若本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，普通股持有人有权收取本公司所有可供分配予其股东的剩余资产，按其持有的股份数目按比例分配，但须受适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)所规限。
股息权
在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，本公司普通股持有人有权在本公司董事会宣布从合法可供分配的资金中收取应课差饷股息，并将按每股平均分享该等股息及分派。
其他权利
除下文所述外，本公司股东并无转换、优先认购或其他认购或类似权利。没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
2023年4月1日，该公司与JDRF International(“JDRF”)签署了一项行业发现和开发合作协议(“合作协议”)，以进一步开发和进行生物血管胰腺的临床前测试，生物血管胰腺是一种候选产品，旨在利用人类无细胞血管作为治疗1型糖尿病患者的手段来提供产生胰岛素的胰岛。根据合伙协议，除若干例外情况外，本公司须就任何建议发售其股本证券或可转换为股本证券的证券的金额及一般条款，迅速向JDRF发出通知。如果JDRF能够在时间限制内不可撤销地确认其有兴趣参与任何该等发售，则本公司须作出商业上合理的努力，以接纳JDRF按与参与该等发售的其他投资者相同的条款，在每次该等发售中投资至少800,000美元。
在本公司与两名买方(两名均为Oberland Capital Management LLC的联属公司(“买方”)及Oberland Capital Management LLC的另一间联属公司)作为买方的代理订立收入权益购买协议的同时，本公司与买方订立日期为2023年5月12日的购股权协议(“购股权协议”)，根据该协议，本公司须向买方提出权利，以现金向第三方出售或发行其任何股权证券，每股价格低于或可能低于7.50美元，惟若干例外情况除外。购买者拥有
按与其他投资者相同的条款及时间表参与任何有关发售的权利，总额最多为10,000,000美元，减去根据购股权协议购买的所有股份的行使总额(定义见购股权协议)及根据此项参与权根据本公司的任何其他发售购买的总额。该公司必须向购买者提供至少与向任何其他潜在投资者一样多的任何此类发行的提前通知。
可赎回认股权证
截至2023年12月31日，已发行5,177,500股公开股东认股权证和认股权证，以每股11.50美元的行使价购买我们普通股的股份，并可按下文讨论的调整，行使5,177,500股我们普通股的认股权证。
公开股东认股权证
每份完整的认股权证使登记持有人有权随时以每股11.50美元的行使价购买一股我们的普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。
认股权证将于纽约时间2026年8月26日下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该项认股权证的行使达成和解，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就认股权证所涉及的普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。
我们已经登记了认股权证行使后可发行的普通股股份。在本公司未能维持在行使认股权证后可发行普通股的有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，只要该豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：
·全部而不是部分；
·每份认股权证价格为0.01美元；
·在认股权证可行使后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；和
·如果且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，从认股权证可行使开始至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。
倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。
我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价。
如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其普通股数量的认股权证，以支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回权证，而我们的管理层没有利用这一选项，AHAC赞助商LLC(
保荐人)及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其配售认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证所需采用的公式相同。
如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。
如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、分拆或类似事件生效之日，每份完整认股权证行使时可发行的普通股股数将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日之前的10个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时候，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，或(C)满足普通股持有人因股东投票修订我们的宪章而就任何其他与股东权利有关的条款而赎回的权利，则认股权证的行使价将会降低。在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股普通股股票的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。
如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。
如上所述，当认股权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股股份数目。
对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。然而，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，应以普通股的形式在在国家证券交易所上市交易或在成熟场外交易市场报价的后续实体支付，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)按权证协议的规定递减。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
认股权证根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何错误，但须获得当时尚未发行的认股权证持有人中至少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。
于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。
配售认股权证
配售认股权证具有与上述公众股东认股权证相同的条款和规定，包括关于行使价、可行使性和行使期的条款和规定。该等债券可在无现金基础上行使，只要由保荐人、本公司首次公开发售的承销商(“承销商”)或其获准受让人持有，本公司将不会赎回该等债券。保荐人、承销商或其获准受让人可选择在无现金基础上行使配售认股权证。如果配售认股权证由保荐人、承销商或其获准受让人以外的持有人持有，则配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与上述公众股东认股权证相同的基准行使。此外，只要配售认股权证由承销商或其指定人或关联公司持有，则根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，自登记声明生效日期起五年后，不得行使与我们的首次公开发行相关的配售认股权证。
如果认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行使价，认股权证的数量等于认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指权证行权通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证只要由保荐人、承销商或其获准受让人持有，就可以在无现金的基础上行使，原因是在我们首次公开发行时，并不知道它们是否会有关联
随着我们最初的业务合并。如果他们继续与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有禁止内部人士出售我们的证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与通常可以在公开市场上自由行使认股权证而出售可发行普通股的公众股东不同，内部人士可能会受到很大限制。
特拉华州法律和我们的宪章和附则中的某些反收购条款
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，如下文所定义，与下列公司进行“业务合并”：
·持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“利益股东”)；
·利益相关股东的关联公司；或
·一位感兴趣的股东的合伙人。
“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203条的上述规定不适用：
·我们的董事会在交易日期之前批准使股东成为利益股东的交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
·在交易当天或之后，交易由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
分类董事会
我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年。我们的宪章规定，只有董事会通过决议，才能改变授权的董事人数。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的66 2/3%投票权的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
股东行动和特别会议
我们的章程规定，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议进行，不得经股东书面同意而进行。我们的章程进一步规定，本公司股东会议只能由董事会主席、本公司首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，而本公司股东召开特别会议的能力被明确剥夺。
独家论坛评选
我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和员工的违反受托责任的诉讼，根据DGCL、宪章或章程的任何规定产生的，或受内部事务原则管辖的，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(I)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)；(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的诉讼；或(Iii)衡平法院没有标的物管辖权的诉讼。任何个人或实体购买或
以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应视为已知悉并同意《宪章》中的法院条款。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院是否会决定这一规定是否适用或可执行，如果法院发现我们《宪章》中所载的选择法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
《宪章》规定，专属法院的规定在适用法律允许的最大范围内适用。尽管有上述规定，所选择的法院条款将不适用于为强制执行《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)所产生的任何责任或义务而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非本公司书面同意选择替代法院，否则《交易所法》第27条规定，为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。