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Incentive2015年计划2023-12-310001818382HUMA：股票期权计划2005年月2023-12-310001818382美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001818382SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001818382SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001818382美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001818382美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001818382美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001818382美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001818382美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-3100018183822021-11-180001818382美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001818382美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001818382Huma:DecellularizedTissueEngineeringPatentRightsMemberHUMA：许可协议成员胡玛：杜克大学成员2023-01-012023-12-310001818382Huma:DecellularizedTissueEngineeringPatentRightsMemberHUMA：许可协议成员胡玛：杜克大学成员2023-10-012023-12-310001818382Huma:DecellularizedTissueEngineeringPatentRightsMemberHUMA：许可协议成员胡玛：杜克大学成员2023-12-310001818382huma：SmallDiameterVesselsPatentRightsMember胡玛：耶鲁大学成员HUMA：许可协议成员2014-02-012014-02-280001818382huma：SmallDiameterVesselsPatentRightsMember胡玛：耶鲁大学成员HUMA：许可协议成员2022-12-012022-12-310001818382HUMA：BVP专利权成员胡玛：耶鲁大学成员HUMA：许可协议成员2019-08-012019-08-310001818382HUMA：管状假体专利权成员胡玛：耶鲁大学成员HUMA：许可协议成员2019-08-012019-08-310001818382胡玛：耶鲁大学成员HUMA：许可协议成员2023-01-012023-12-310001818382胡玛：耶鲁大学成员HUMA：监管里程碑成员HUMA：许可协议成员2023-01-012023-12-310001818382HUMA：商业里程碑成员胡玛：耶鲁大学成员HUMA：许可协议成员2023-01-012023-12-31胡玛：分期付款0001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember美国-公认会计准则：关联方成员2018-06-012018-06-300001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-08-262021-08-260001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-08-012021-08-310001818382HUMA：Fresenius MedicalCareMember美国-公认会计准则：关联方成员2021-08-310001818382HUMA：Fresenius 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________
表格10-K
___________________________________
(标记一)
x
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
在过渡时期， 到
佣金文件编号001-39532
___________________________________
Humacyte，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________
特拉华州
85-1763759
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(国际税务局雇主身分证号码)
北卡罗来纳州东区骇维金属加工54
达勒姆, NC27713
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(919) 313-9633
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元
人类纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元
HUMAW纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是一个著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。 是的 o 不是x
如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。是x不是o
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"小型申报公司"的定义。（勾选一项）：
大型加速文件服务器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服务器
x
规模较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是注册根据该法第12(B)节，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 是o 没有问题。x
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$178.2百万(根据注册人的普通股在当日在纳斯达克全球精选市场上的收盘价)。
截至2024年3月21日， 119,083,728普通股发行和流通，面值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
注册人关于2024年度股东大会的委托声明的部分内容通过引用纳入本协议第三部分。

目录表
目录表
页码
第一部分
第1项。
业务
5
第1A项。
风险因素
57
项目1B。
未解决的员工意见
92
项目1C。
网络安全
92
第二项。
属性
93
第三项。
法律诉讼
93
第四项。
煤矿安全信息披露
93
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
94
第六项。
[已保留]
94
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
94
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
106
第八项。
财务报表和补充数据
107
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
144
第9A项。
控制和程序
144
项目9B。
其他信息
144
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
144
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
145
第11项。
高管薪酬
145
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
145
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
145
第14项。
首席会计师费用及服务
145
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
146
第16项。
表格10-K摘要
149
签名
150
2
目录表
前瞻性陈述
本年报表格10—K包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。 “前瞻性陈述”，如1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所定义的，是指非历史事实的陈述，涉及许多风险和不确定性。 这些声明包括，w但不限于财务状况、经营策略及未来经营管理计划及目标的说明。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不保证业绩。这种说法可以通过以下事实来确定，即它们与历史或当前事实无关。当在其中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。该等声明乃基于我们管理层的信念、所作的假设及现时可用的资料。
例如，前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：
•我们的计划和能力，能够在预期的时间内成功地执行产品开发、工艺开发和临床前开发工作；
•我们的计划和能力获得美国（以下简称“美国”）的上市许可美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他监管机构，包括欧洲药品管理局（“EMA”），用于我们的生物工程人脱细胞血管（“HAV”）和其他候选产品；
•FDA审查我们的生物制品许可申请（“BLA”）的结果，该申请寻求批准HAV用于肢体血管创伤后紧急动脉修复，当合成移植物不适用且自体静脉使用不可行时；
•我们为候选产品设计、启动和成功完成临床试验和其他研究的能力，以及我们对正在进行或计划中的临床试验（包括V007和V012 III期临床试验）的计划和期望；
•我们正在与FDA就我们的临床试验设计进行的讨论的结果；
•我们的预期增长率和市场机会；
•我们证券的潜在流动性和交易；
•我们将来筹集额外资金的能力；
•我们有能力使用我们专有的科学技术平台来构建更多候选产品的管道；
•我们的HAVS的特点和性能；
•我们的计划和将我们的HAVs和其他候选产品商业化的能力，如果监管部门批准的话；
•我们候选产品的目标人群的预期规模；
•我们的HAV相对于现有替代品的预期好处；
•我们对竞争格局的评估；
•如果获得批准，哈维的市场接受度，以及第三方承保和补偿的可用性；
•我们有能力生产足够数量的HAVs和其他候选产品，以满足我们的临床试验和商业需求；
•我们对我们与费森尤斯医疗保健控股公司(“费森尤斯医疗保健”)的战略合作伙伴关系的期望，以在特定的适应症和特定的市场销售、营销和分销我们的6毫米甲型肝炎病毒；
•我们所依赖的其他第三方的表现，包括我们的第三方制造商、我们的许可方、我们的供应商和进行我们临床试验的组织；
3
目录表
•我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；
•我们对我们的商业秘密保密的能力，特别是在我们的制造过程中；
•遵守适用的法律和法规要求，包括FDA法规、医疗保健法律法规和反腐败法；
•我们有能力吸引、留住和激励合格的人才，并有效地管理我们的增长；
•我们未来的财务业绩和资本要求；
•我们实施和维持有效内部控制的能力；以及
•全球整体经济以及不断上升的利率和通胀对我们业务的影响。
我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明发表日期的情况。任何前瞻性陈述均以截至本年度报告10-K表格的最新信息为基础，且仅在该陈述发表之日发表。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果、计划、意图或预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。有关可能导致实际结果与预期大不相同的因素的更多信息，将包括在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中，包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的Form 10-K年度报告中所述的那些因素。除非法律明确要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的任何变化。
4
目录表
第一部分
项目1.业务
业务概述
执行摘要
Humacyte公司正在率先开发和制造现成的、普遍可植入的生物工程人体组织、先进的组织结构和器官系统，目标是改善患者的生活并改变医学实践。我们相信，我们的再生医学技术有潜力克服现有护理标准中的限制，并解决支持组织修复、重建和替换的产品缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们新颖的、可扩展的技术平台来开发专有的、生物工程的无细胞人体组织，用于治疗多个治疗领域中一系列解剖位置的疾病和状况。
我们最初使用我们专有的科学技术平台来设计和制造人类脱细胞血管TM或HAVSTM。我们的研究性HAVs可以很容易地移植到任何患者体内，而不会引起异物反应或导致免疫排斥反应。我们正在开发一种不同直径和长度的HAVs的投资组合或“橱柜”。甲型肝炎病毒内阁最初将瞄准血管修复、重建和替换市场，包括血管创伤、血液透析的动静脉通道(“AV”)和外周动脉疾病(“PAD”)。我们还在开发用于冠状动脉旁路移植术(CABG)和儿童心脏手术的甲型肝炎病毒。从长远来看，我们正在开发我们的甲型肝炎病毒，以提供细胞治疗，包括胰岛细胞移植治疗1型糖尿病(我们的生物血管胰腺TM或“bvp”)。我们将继续探索我们的技术在广泛的市场和适应症中的应用，包括开发尿路、气管、食道和其他新型细胞输送系统。
对于甲型肝炎病毒，我们相信临床上有大量的需求，需要安全有效的血管管道来替换和修复全身的血管。创伤引起的血管损伤在平民和军事人群中很常见，经常导致生命或肢体的丧失。血管修复、重建和替换市场上现有的治疗方案包括使用自体血管和合成移植物，我们认为这两种方法都有很大的局限性。例如，使用自体静脉修复创伤性血管损伤可能会导致与采集静脉所造成的外科伤口相关的严重发病率，并延长恢复流向受损肢体的血液流动的时间，从而增加截肢和再灌注损伤等并发症的风险。此外，在许多血管损伤的情况下，患者可能没有足够的血管可用，或者损伤和治疗之间的时间太长，使自体移植物修复变得可行。合成移植物通常是血管创伤的禁忌症，因为感染风险较高，可能导致长时间住院和失去肢体。考虑到我们的HAVS具有相对于现有血管替代品的竞争优势，我们相信HAVS有潜力成为护理标准，并导致改善患者结局和降低医疗成本。
截至2023年12月31日，我们的HAVS已在大约573名患者中植入。我们和我们的合作者目前正在进行我们的6毫米甲型HAV的3期和2期试验，涉及三个治疗适应症：血管创伤、血液透析的AV通道和PAD。2014年，我们的6毫米甲型肝炎病毒被FDA批准为快速通道，用于血液透析的AV通道。2017年3月，我们还获得了FDA的第一个再生医学高级治疗(RMAT)称号，用于为进行血液透析创造血管通道。2023年5月，我们获得了甲型肝炎病毒的RMAT称号，用于肢体血管损伤后的紧急动脉修复。此外，2018年，我们的甲型HAV候选产品被国防部长根据公法115-92优先指定，颁布该法律是为了加快FDA对旨在诊断、治疗或预防美国军事人员面临的严重或危及生命的疾病的产品的审查。2023年9月，我们宣布了血管创伤V005阶段2/3试验的正面结果，2023年12月，当没有合成移植物的指征时，我们提交了肢体血管损伤后紧急动脉修复的BLA申请，当2024年2月自体静脉使用不可行时，FDA接受了BLA申请，并批准了优先审查，并设定了处方药使用者费用法案(PDUFA)的日期，即FDA关于BLA的监管决定的行动日期，2024年8月10日。2023年4月，我们宣布完成了我们的甲型肝炎病毒V007第三阶段试验，用于血液透析的静脉通路。在我们的V007第三阶段试验预期于2024年完成后，根据临床结果，我们打算向FDA提交一份BLA补充剂，以确定血液透析的AV通路的适应症。
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我们开发了一种制造人体组织的新范例，旨在模仿人类生理学的关键方面。我们拥有一个83,000平方英尺的生物处理设施，其中包括我们的模块化制造工艺，能够在商业规模上生产不同直径和长度的HAVs。随着我们继续扩大生产，我们相信我们将有能力利用规模经济来降低生产成本。我们相信，我们已建立的受控制造流程在再生医学市场上显示出显著的竞争优势。
我们的技术受到我们的专利组合的保护，其中包括从各方获得许可的某些专利以及Humacyte内部产生的知识产权。我们的专利组合由18个专利系列组成，其中许多专利一般涉及制造我们船只的脚手架、我们船只的组成以及制造我们船只的系统和方法。有关更多信息，请参阅下面的“-知识产权”。
我们打算继续通过适应症来塑造我们的商业和分销战略，并在市场上寻求与合作伙伴的合作，这些合作伙伴在推出我们的候选产品和使其能够接触特定患者群体方面提供战略机会。
我们世界级的高级管理团队和董事会将帮助我们实现我们的目标。创建Legacy Humacyte(定义见下文)的总裁博士和首席执行官劳拉·尼克尔森医学博士是一位在国际上享有盛誉的内科科学家，也是再生医学技术的世界领导者。尼克拉森博士也是三个国家科学院--发明家学会、医学学会和工程学学会的成员。我们现任的董事会主席是凯瑟琳·西贝利厄斯，她是前卫生与公众服务部(HHS)秘书，也是前堪萨斯州州长。
合并
于2021年8月26日(“截止日期”)，特拉华州公司Humacyte，Inc.(“Legacy Humacyte”)与特拉华州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)根据该日期为2021年2月17日的若干业务合并协议(“合并协议”)完成合并，合并协议由Legacy Humacyte、AHAC及Hunter Merge Sub(“合并子公司”)(特拉华州公司及AHAC的全资附属公司)共同完成。如合并协议所预期，合并附属公司与Legacy Humacyte合并及并入Legacy Humacyte，而Legacy Humacyte将继续作为尚存的公司及瑞声科技的全资附属公司(“合并”及与合并协议所述的其他交易合称“反向资本重组”)。截止日期，AHAC更名为Humacyte，Inc.，Legacy Humacyte更名为Humacyte Global，Inc.。
除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“Humacyte”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语均指Humacyte，Inc.(前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.)。及其合并子公司(包括Humacyte Global，Inc.)在合并之后。所提及的“AHAC”指的是合并前的阿尔法医疗收购公司。
我们的方法
我们已经开发了一种依赖于两个关键互补因素的方法，以应对全球治疗需要血管替换、修复和重建、透析的血管通道以及包括复杂组织和器官替换以及1型糖尿病治疗在内的潜在未来适应症的患者的重大市场机会：
•我们专有的科学和工程技术平台使我们能够培养人体组织，这些组织最终被脱细胞，因此预计不具有免疫原性，并可普遍植入；以及
•我们创新的、可扩展的制造模式旨在使我们能够在商业发布时每年生产数千辆HAV，并能够扩大制造能力和广度，以满足预期的未来全球需求和我们的候选产品线的计划扩大。
在首次使用这些平台和制造方法时，我们打算开发一个随时可用的不同直径和长度的HAV“机柜”，以解决血管修复、重建和置换多种潜在适应症中的重大未满足需求。
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我们的专有科学技术平台
我们专有的科学技术平台使用来自工作细胞库的原代人主动脉血管细胞，从供体组织中分离并冷冻保存。使用传统的细胞培养技术扩增工作细胞储备，并将细胞转移到柔性一次性生物反应器袋内的生物相容性、可生物降解聚合物网上。在数周的过程中，细胞增殖并构建细胞外基质，而聚合物网降解。得到的生物工程血管由主动脉血管细胞及其沉积的细胞外基质组成。培养期结束后，我们使用专有的溶液组合对生物工程容器进行脱细胞处理。所得HAV保留了细胞外基质成分，因此保留了生物工程血管的生物力学性质，但清除了植入后可能诱导异物反应或免疫排斥反应的细胞和细胞成分。我们的功能封闭系统允许HAV在同一个柔性生物反应器袋中生长、脱细胞并最终运输。我们的HAV旨在运送到医院、创伤中心和门诊手术场所，然后将其储存在冷藏温度下，通过将每个HAV从包装中取出立即使用。
下图总结了有关我们专有科学技术平台的关键信息：
huma.jpg
我们的新型制造模式
我们开发了一种制造人体组织的新范例，旨在模仿人类生理学的关键方面。我们的专利制造流程采用模块化方法设计，允许我们以较小的批次生产用于临床试验的HAVs，并扩展到用于商业生产的较大批次。2016年至2021年用于供应我们的临床试验的制造系统，包括我们在此期间进行的第三阶段试验，使用了一个生长抽屉中的单个托盘，每批可容纳10个HAVs。2021年，我们开始向我们正在进行的临床试验供应我们目前商业规模的LUNA200生产的HAVsTM该系统由每个生产单元20个生长抽屉组成，每个批次总共200个HAV。每个生长抽屉能够生产10个42cm HAV，每个HAV包含在单个生物反应器袋中。在LUNA200内部，一个管道网络连接所有HAV，允许整个系统共享营养培养基。通过这种方式，单个LUNA200每批可以生产多达200个HAV（长度42厘米），同时保持影响生长的关键操作参数，如生物力学脉冲。
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进行了彻底的可比性评估，以评估在单抽屉系统中生产并用于第三阶段研究的甲型肝炎病毒批次与20抽屉LUNA200系统的可比性。这项研究评估了22个关于甲型肝炎病毒产品的身份、强度、质量、纯度和效力的单独比较。在这项研究中，我们观察到在LUNA200系统中生产的HAVs与在单抽屉系统中生产的HAVs相当。此外，在30名受试者中进行了名为V011的交叉研究，以评估在Humacyte的商业LUNA200平台上生产的HAVs，主要目标是评估LUNA200生产的HAVs的安全性、有效性和免疫原性。在这项试验中，我们观察到了以前研究中使用的甲型肝炎病毒与LUNA200商业系统中生产的甲型肝炎病毒之间的类似安全概况。可比性评估的结果和V011交叉研究的结果提交给FDA。2021年，FDA授权使用商业LUNA200系统中生产的HAVs来供应我们正在进行的临床试验。我们还计划使用LUNA200系统来生产HAV，如果获得批准，将用于预期的商业发射。
我们目前拥有83，000平方英尺的生产设施，可根据需要进一步扩大生产能力，以扩大超过40个LUNA200系统。目前，已安装并投入使用8个LUNA200系统。
huma-2.jpg
我们相信，LUNA200可以生产直径从3 mm到10 mm、长度从10 cm到42 cm的HAVS，使该设备适合于我们流水线中的各种候选产品。我们目前打算在42厘米甲型肝炎病毒商业推出后引入一条13厘米长的甲型肝炎病毒生产线延长线，用于在血管创伤和修复中需要较短节段甲型肝炎病毒的外科手术。使用我们现有的LUNA200制造设备，我们相信我们有能力在每个生产批次生产400个HAVS(长度为13厘米)或200个HAVV(长度为42厘米)。我们将我们的制造系统设计为功能封闭，使用一次性无菌连接材料，并完全自动化，这使我们能够控制和最大限度地提高甲型HAV的生产。
根据迄今为止的观察结果，HAV承受的最大压力与报告的自体动脉相当。例如，据报道，人类主动脉的破裂强度约为1400 mmHg，而人类脑动脉破裂强度约为1800 mmHg。我们已经观察到HAV在破裂前承受约3200 mmHg的最大压力，使其机械性能与天然人体血管相当。
我们的市场机遇
我们是一家生物技术公司，有两个适应症的第三阶段临床试验，并有强大的额外产品和适应症的流水线。此外，外科医生对在生命和肢体保全手术中使用我们的HAV非常感兴趣，这体现在他们向FDA提出的在没有替代方案的情况下使用我们的HAV的请求，以及乌克兰外科医生的请求，导致在该国冲突期间实施人道主义计划。
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我们在血管修复、重建和置换方面的初步市场机遇
我们相信，我们的技术在血管重建和替换领域的许多重要临床领域都有重要的市场机会，包括血管创伤、血液透析的AV通道、PAD和成人心脏手术。为了治疗这些疾病和状况，患者通常需要进行侵入性的血管和心血管手术，其中包括使用替代的血管合成材料或从身体其他部位采集的自体血管。有关我们评估市场机会的更多信息，请参阅“风险因素-与我们候选产品的开发和商业化相关的风险-我们候选产品的市场机会大小尚未准确确定，并且是管理层认为合理的估计。如果这些市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对相关患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。“
Tissue Constructs.jpg
血管创伤* 血管创伤造成的动脉损伤在军人和平民中很常见，经常导致生命或肢体丧失。在军事人群中，由于更快的疏散和更强的防护，战场死亡率一直在下降，血管损伤的存活率一直在上升。在平民人口中，创伤性伤害主要由机动车、工作场所和体育事故、枪支暴力、大规模伤亡恐怖袭击、刺伤、钝伤和医源性伤害（医疗或检查造成的伤害）造成。我们估计平民患者的中央或外周血管损伤占全球创伤患者报告的所有损伤的约15万例。此外，这些伤害占所有创伤相关死亡的20%以上。
据估计，在美国所有报告的创伤患者中，患有中心或外周血管损伤的平民患者约占8万人，包括紧急和医源性血管损伤，占所有与创伤相关的死亡人数的20%以上。基于对权威医疗索赔(DHC)数据库2023的分析，我们估计每年约有26,000名患者有资格在美国境内接受甲型肝炎病毒治疗(分析基于肢体损伤的主要修复患者，排除静脉损伤、躯干、头部、颈部、手腕、手、脚踝或脚损伤的患者，或接受结扎或血管内修复的患者)。
我们相信，我们的HAVS将是一种很有前途的替代方案，可以解决创伤引起的急性血管损伤现有治疗方案中的严重差距。我们正在开发我们的HAVS，目标是在所有时间有限的手术环境和资源有限、容易感染的战场条件下提供有效的解决方案。提供立即可用的、非免疫原性的、普遍可植入的、较不容易感染的人类血管的能力，在临床上比现有的治疗方案具有显著的优势。
血液透析的视听通路：估计每年有50亿至60亿美元用于血液透析患者的入院治疗，这些患者有感染和出入并发症。2022年，美国有超过56.5万名患者接受血液透析。在美国，每年至少有160,000名现有或新的透析患者需要新的AV通道，在欧洲和日本，另外150,000名患者需要新的AV通道。
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血液透析患者是慢性病患者，每年平均有1.8次住院，3次急诊，4天因感染住院。血液透析患者住院的两个最常见原因是感染和通路并发症。对于血液透析患者，感染的穿刺部位可能导致败血症，这是一种危及生命的并发症，是美国住院最昂贵的原因，总死亡率至少为10%。
我们相信，当我们的HAV用作血液透析的AV通路时，可以减少感染和透析通路失败，这将改善患者结局并降低医疗保健系统的透析成本负担。我们希望向FDA提交BLA，寻求批准HAV用于血液透析的AV通路，并将我们的商业化努力特别针对那些处于瘘管失败或未成熟高风险的患者，或那些处于血管通路感染高风险的患者。
外周动脉疾病（PAD）PAD是一种位于大脑和心脏以外的血管的心血管疾病。当斑块在将血液输送到头部、器官和四肢的动脉中积聚时，就会发生PAD。PAD通常影响腿部的动脉，但它也可以影响将血液从心脏输送到头部、手臂、肾脏和胃的动脉。我们相信我们的HAVS可以作为PAD患者的搭桥管道。外周动脉搭桥手术很常见，据报道，美国每年有超过230,000例与PAD相关的手术。欧洲每年的外周动脉搭桥手术超过200,000例，亚洲每年约有220,000例。
尽管血管内技术在过去十年中变得越来越可用，但取决于阻塞的性质和长度，这些类型的治疗选择与传统外科旁路术相比，成功率和耐久性都有不同。血管成形术和支架植入术都提供了近期成功，但长期耐用性仍然是一个问题，最近发表在《 《新英格兰医学杂志》这表明与血管内治疗相比，手术旁路治疗的患者有更少的大截肢和更少的重复手术需要。
i型糖尿病1型糖尿病是由胰腺胰岛中产生胰岛素的细胞的自身免疫破坏引起的，是一种破坏性的疾病，影响了美国170多万人，每年至少花费100亿至140亿美元。在欧盟4国（法国、德国、意大利和西班牙）和英国，1型糖尿病患者的数量估计约为150万。即使使用了新的胰岛素输送技术，只有不到三分之一的患者能够达到一致的目标血糖水平。
胰腺移植是有限的，由于相关的并发症和整个胰腺器官移植程序的费用。作为胰腺移植的替代方案，已经开发了"埃德蒙顿方案"，其中胰岛素产生细胞移植到肝脏的门静脉。然而，大多数注射的细胞都因炎症和凝血而失去，只有16%接受该方案的1型糖尿病患者长期治愈。
我们相信我们的HAVS为1型糖尿病患者提供了一种治疗数量的胰岛的方法。胰岛被嵌入到我们的甲型肝炎病毒的外表面，并作为静脉移植植入，类似于为血液透析通路所做的门诊手术。植入后，胰岛具有感知血糖的潜力，然后通过分泌适当水平的胰岛素来做出反应，以维持血液中适当的葡萄糖水平。我们将这种新的胰岛细胞移植模式称为“生物血管胰腺(BVP)”。
我们相信，一种可靠、低风险、易于植入的胰岛细胞递送方法，可以确保成年人体内治疗数量的胰岛细胞的存活和功能性，对于治疗1型糖尿病将是一种变革。
冠状动脉旁路移植术（"CABG"）冠状动脉旁路移植术是一种用于治疗一个或多个冠状动脉阻塞或狭窄的手术，以恢复心肌的血液供应。我们相信，我们的HAV可以替代现有的血管替代品并改善患者的预后，特别是在肥胖患者或患有糖尿病的患者中，其中大隐静脉采集的风险更大。冠状动脉搭桥手术很常见，美国每年报告的冠状动脉搭桥手术超过20万例，全球每年报告的冠状动脉搭桥手术超过765，000例。
一般情况下，冠状动脉搭桥手术涉及使用患者自身的动脉和静脉。在肥胖、糖尿病或高龄患者中，静脉采集并发症的风险更高，包括静脉采集切口无法愈合、感染和手术腿长时间肿胀。此外，在冠状动脉旁路移植术患者中，来自静脉切取切口部位的并发症比来自胸部切口的并发症更常见。据估计，大约20%的需要搭桥手术的患者没有合适的移植物可用，来源报告高达45%的CABG患者没有合适的自体静脉。
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小儿心脏手术：我们在临床前测试中评估了一种用于儿童心脏手术的较小直径甲型肝炎病毒产品，作为Blalock Taussig(“BT”)分流管。BT分流术是一种外科手术，用于增加肺血流量，用于治疗出生时患有复杂先天性心脏缺陷的婴儿，称为法洛四联症，这是一种常见的“蓝色婴儿综合征”。2022年，美国有370万婴儿出生，其中大约1500到2000名婴儿出生时患有法洛四联症。BT分流术是一种拯救这些婴儿生命的手术，我们计划提交一份孤儿药物申请，将我们的HAV用作出生时患有青紫型先天性心脏缺陷的婴儿的BT分流术。尽管3-4 mm内径膨胀聚四氟乙烯(“ePTFE”)移植物目前被用作最常见的BT分流术，但它们受到影响这些婴儿的发病率和死亡率的限制。
我们的临床和临床前阶段产品线
下表重点介绍了我们当前产品线中最活跃的计划的关键信息：
Pipeline.jpg
我们于2012年12月开始对我们的HAVs进行临床评估，在欧洲登记了我们的v001血液透析接入试验的第一个2期患者。自那以后，我们在美国完成了一项关键试验和一项第二阶段试验，目前有七项试验正在积极登记或正在进行长期跟踪。HAVS已经在世界上7个国家的大约85个临床中心和100多名执业外科医生中植入。
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评估HAV在多种适应症中的安全性和有效性的临床试验概述
临床试验
数		指示开始
招生		设计/阶段数量
科目		状态成果**
血管创伤
V005血管创伤2018II/III期单组历史对照药物揭盲一共72人。51例肢体损伤的初步分析FDA正在审查BLA30-日PP：84.3%
30-日SP：90.2%
感染率：2.0%
截肢率：9.8%
V017血管创伤2022回顾性观察研究，以评估乌克兰战时人道主义项目在现实世界环境中的HAV
共19人接受人道主义治疗。17名患者同意纳入研究，其中16名患者患有四肢损伤，并纳入主要分析
纳入BLA提交30-日PP：93.8%
30-日SP：93.8%
感染率：0%
截肢率：0%
透析通路
V001透析通路2012II期单组4010-年后续行动正在进行30-日PP：95%
6-月SP：100%
12-月SP：97%
60-月SP：58%
感染率/年：0%
拒绝次数：0
V003透析通路2013II期单组20完成2年随访30-日PP：95%
6-月SP：89%
12-月SP：81%
感染率/年：4%（1起事件）
拒绝次数：0
V006透析通路2016III期前瞻性随机设盲共355例；177例接受HAV，178例接受ePTFE5-进行中的年份后续行动30-日PP HAV：93%
12-月SP HAV：82%
24-月SP HAV：67%
12-月SP ePTFE：80%
24-月SP ePTFE：74%感染率HAV/年：0.93%
ePTFE感染率/年：4.5%
HAV拒绝次数：0
V007透析通路2017III期前瞻性随机设盲共242人2023年4月完成入组目前正在进行12个月的随访
V011透析通路2019II期（LUNA200生产系统桥接研究）303-年后续行动正在进行30-日PP：97%
30-日SP：100%
12-月SP：83%
HAV感染率/年：0%
HAV拒绝次数：0
V012透析通路2023III期前瞻性随机设盲具体目标为总共150名妇女正在进行入组目前正在进行试验
外周动脉疾病
V002
垫
2013II期单组2010-年后续行动正在进行30-日PP：100%
6-月SP：84%
12-月SP：84%
72-月SP：60%
感染率/年：0%
拒绝次数：0
V004
垫
2016II期单组15已完成30-日PP：100%
6个月SP：86%
12个月SP：64%
感染率/年：0%
拒绝次数：0
截肢次数：0
___________________________
**PPP：初级通畅率，这是放置通畅性的时间间隔，直到任何旨在维持或重建通畅性的干预措施之前，通畅性血栓形成，或通畅性测量时间，即无干预的专利。
SP：二次专利，即从放置访问时到放弃访问的时间间隔，即有或没有干预的专利。
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目录表
截至2023年12月31日，全球约有573名患者接受了我们的HAVS治疗，用于治疗血管创伤、血液透析的AV通路、PAD，以及在扩大通路的情况下，导致大约1,203个受试者年暴露于HAV。我们的累积甲型肝炎暴露在血液透析人群中约为945个对象年，在PAD人群中约为158个对象年，在动脉损伤人群中约为100个对象年。我们的甲型肝炎病毒在患者身上用于透析的最长时间超过十年，估计有超过11.3万次使用我们的甲型肝炎病毒进行透析。FDA总共批准了27个扩大准入/同情使用案例，另有28名严重PAD患者在梅奥诊所的调查员IND的指导下接受了甲型肝炎病毒的治疗。最后，19名在乌克兰冲突中血管受伤的患者在人道主义计划下接受了甲型肝炎病毒治疗。在所有这些试验和其他项目中，我们观察到我们的HAVs发挥了预期的功能，并为受影响的肢体提供了功能性血液流动。我们还观察到了持续的耐用性和强大的耐受性。此外，我们没有观察到临床上与我们的HAVs相关的免疫学反应的证据，这支持了我们的HAVs作为现成的、普遍可植入的生物工程人类组织的潜在用途。
总体而言，甲型肝炎病毒在三个临床适应症的十个不同临床试验中发挥了良好的作用，并达到了预期的效果。在十多年的时间里(截至2023年12月31日)，甲型肝炎病毒已经植入了大约573名患者，分布在7个国家的85多个临床地点。在试验设计和疾病状态中，初级和次级通畅率相似，30天的初级通畅率在84%-100%之间。6个月的二次通畅率从84%-100%不等，12个月的二次通畅率从81%-97%不等，涉及多个临床试验、疾病状态、患者年龄范围和人口统计学。
在过去的十年中，我们观察到甲型肝炎病毒在任何临床试验中都没有发生临床排斥反应，这表明甲型肝炎病毒在植入后没有发生免疫排斥反应。
根据到目前为止的临床试验结果，我们观察到HAVs对感染具有高度的抵抗力，在我们的AV Access试验中，平均每患者一年的感染率约为1.0%，而在我们的创伤和PAD试验中，目前的感染率很低。血管移植物感染是一种潜在的严重并发症，可能导致败血症、住院、长期使用抗生素、重复手术甚至死亡等不良后果。
HAVS植入后与宿主细胞的重塑
此外，根据我们在第二阶段AV Access试验期间获得的临床样本，并在三种同行评议的期刊上发表，《柳叶刀》2016年，科学转化医学在2019年，在血管外科杂志2020年，我们观察到甲型肝炎病毒中充斥着来自患者的健康血管细胞。正如这些出版物中所描述的，随着时间的推移，人们观察到患者的细胞将甲型肝炎病毒转化为类似于天然血管的多层活组织。在这些试验中，我们还观察到先前在使用透析针插管时受伤的甲型肝炎组织正在进行的细胞修复，这表明重新细胞化的甲型肝炎病毒可能具有自我愈合的能力。下图显示了在血液透析患者体内植入44周的甲型肝炎病毒，它已经在整个壁上形成了α-肌动蛋白阳性的血管平滑肌细胞(左侧面板中的红色染色)，并在甲型肝炎病毒的内腔表面形成了一层CD31+的内皮细胞(右侧面板中显示的红色内皮细胞线)。
甲型肝炎病毒与患者自身血管细胞重新植入的组织学图像
huma-5.jpg
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目录表
HAV抗感染
2023年7月，一项临床前研究发表在《HAV临床试验中观察到的低感染率的可能科学依据》。 血管外科杂志—血管科学.这项工作比较了HAV与由塑料制成的ePTFE移植物的感染抗性。实验室结果表明，与ePTFE相比，HAV的生物工程人体组织可能与人体自身白细胞具有更好的相容性。临床前研究中进行的组织学研究表明，虽然人类白细胞在接触ePTFE时死亡，但细胞在接触HAV时存活并发挥功能，这可能会提高HAV一旦植入体内对抗危险感染的能力。
现有的血管疾病外科治疗方案还不够充分
下表总结了自体静脉、ePTFE移植物、冷冻保存的人身体静脉和保存的牛静脉的效果。对于血管创伤的治疗，隐静脉在获取静脉的时间方面存在挑战，而ePTFE移植物的感染率极高：在以下研究中，患者每年的感染率为24%-29%。同样，自体瘘和ePTFE移植物用于透析通路在6个月和12个月时功能通畅率较低，ePTFE每年的感染率很高：在下面的研究中为3%-17%。冷冻保存的人身体静脉和保存的牛静脉在12个月时通畅率都很低，而且动脉瘤形成率也很高。最后，对于PAD的搭桥，静脉具有可接受的通畅性，但不是所有受试者都适用，而ePTFE通畅率较低，感染风险较高，牛静脉动脉瘤的发生率高得令人无法接受。
已发表的血管外科研究
我们从2002年至今发表的一些关于血管创伤、血液透析和PAD的论文中包含的数据中得出下表中的数据。这些数据来自不同的研究，因此不能直接进行比较。此外，这些论文中有许多报告了下表中未包括的其他终端。
临床
指示		类型：
线管		年数量
病人		已出版
次要的
通畅
结果		感染
(per患者年）		拒绝
结果
血管创伤隐静脉（自体）2002 – 20122412个月：约78%功能4%不适用
201415230天：约90%功能不适用
ePTFE（合成移植物）2002 – 20122512个月：约50%功能24%不适用
200595年中的14年30天：约79%功能29%
血液透析通路瘘管（自体）2005年后2,80012个月：75%2%不适用
201914,8926个月：51%不适用
20176,439不适用4%
20186026个月：61%不适用
ePTFE（合成移植物）20131286个月：约60%不适用不适用
2019> 400不适用3% – 17%
2020> 3,00012个月：70%9%
冷冻静脉（冷冻保存的人体尸体静脉）20024512个月：80%不适用100%
20044912个月：约65%动脉瘤发生率：18%0%~100%
牛静脉（牛静脉）200518612个月：66%动脉瘤发生率：3.2%5.3%不适用
垫
隐静脉（自体）20086012个月：～86%不适用不适用
ePTFE（合成移植物）20086112个月：～80%不适用不适用
201310112个月：76%—89%  不适用
201127312个月：81%
2013496不适用3.8%
牛静脉（牛静脉）200876个月：50% 12个月：50%动脉瘤发生率：29%不适用不适用
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目录表
拟定适应症#1：使用HAV修复血管创伤
血管创伤概述
血管创伤引起的动脉损伤在军事和平民中很常见，经常导致生命或肢体丧失。在军事人群中，由于更快的疏散和更强的防护，战场死亡率一直在下降，血管损伤的存活率一直在上升。在平民人口中，外伤主要是由机动车、工作场所和体育事故、枪支暴力、大规模伤亡的恐怖袭击、刺伤、钝伤和医源性伤害（医疗或检查造成的伤害）造成的。因此，我们认为，对于可立即用于民用和军用血管创伤永久性血管修复的新型材料，存在着日益迫切的未满足的需求。
血管创伤的外科治疗选择
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自体静脉是血管修复的首选管道。然而，自体静脉的采集并不总是可行的，因为静脉或下肢受损，先前采集的静脉，静脉大小不足或静脉疾病。采集自体静脉是一项严肃的操作，需要额外的时间和资源。从受伤到手术干预的时间从不到一小时推迟到三小时或更长时间，将使截肢风险增加一倍以上。截肢，反过来，几乎是重症监护病房住院时间的三倍，几乎是住院时间的两倍，对患者的生活质量是毁灭性的。此外，与大隐静脉采集相关的发病率包括手术部位感染、慢性疼痛和肢体肿胀。合成材料已被证明在抗感染和耐用性方面不如自体静脉，因此，通常只在自体静脉不能选择的情况下用于血管修复。
甲型肝炎病毒作为血管创伤的一种解决方案
我们相信，我们的HAVS将是一种很有前途的替代方案，可以解决创伤引起的急性血管损伤现有治疗方案中的严重差距。我们正在开发我们的HAVS，目标是在所有时间有限的手术环境和资源有限、容易感染的战场环境中提供有效的解决方案。与现有的选择相比，能够创造出立即可用的、非免疫原性的、普遍可植入的材料，而且不太容易受到感染，这在临床上具有重大优势。
Humacyte与国防部(“DoD”)有着牢固的工作关系，在过去的十年里建立了合作伙伴关系，通过开发我们的HAVS来支持他们重建和修复血管损伤的未得到满足的需求。作为与国防部合作和合作的结果，我们预计Humacyte将为军队医院提供HAVs，用于治疗受伤的士兵和退伍军人。国防部根据公法115-92将甲型肝炎病毒技术指定为优先事项。根据这项法律，FDA和国防部共同努力，加快国防部要求的关键技术和疗法的开发和审查。此外，我们还从国防部获得了大约680万美元的赠款，用于继续开发我们的HAVs，用于血管重建和修复。
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目录表
甲型肝炎病毒在血管损伤中的调控地位
2023年5月，FDA批准将甲型肝炎病毒用于肢体血管损伤后的紧急动脉修复的RMAT。2023年12月，该公司向FDA提交了一份BLA，要求在四肢血管损伤后，如果没有合成移植物的指征，以及当自体静脉使用不可行的情况下进行紧急动脉修复。BLA的提交得到了V005阶段2/3临床试验结果的支持，以及乌克兰战时受伤治疗的真实结果，这两项都将在下文中描述。2024年2月，FDA接受了BLA的申请，并批准了优先审查，将PDUFA的日期定为2024年8月10日。
V005血管损伤2/3期试验
试验设计：我们的V005试验是一项单臂、多中心、非随机的临床试验，旨在评估我们的6毫米甲型肝炎病毒在替换或重建血管组织方面的有效性、安全性和耐受性，这些患者患有危及生命或肢体的血管创伤，其护理标准--隐静脉--不可行或不可用于血管修复。作为一项单项研究，甲型肝炎结果的比较者是系统的文献综述和评价合成移植物在血管损伤修复中的研究的荟萃分析。共有72名患者参加了V005试验，其中51名患者患有肢体血管损伤，构成了该研究的主要评估组。主要疗效终点是甲型肝炎病毒在30天内通畅，次要终点包括30天的感染率和截肢率。
HAV在血管创伤中的II/III期试验现状（截至2023年12月31日）
临床
审判
数		指示开始
招生		设计/阶段课题数状态成果**
V005血管创伤2018II/III期单组历史对照药物揭盲一共72人。51例肢体损伤的初步分析FDA正在审查BLA30-日PP：84.3%
30-日SP：90.2%
感染率：2.0%
截肢率：9.8%
___________________________
**PPP：初级通畅率，这是放置通畅性的时间间隔，直到任何旨在维持或重建通畅性的干预措施之前，通畅性血栓形成，或通畅性测量时间，即无干预的专利。
SP：二次专利，即从放置访问时到放弃访问的时间间隔，即有或没有干预的专利。
V005试用结果：
初步分析组51例肢体损伤患者，V005创伤范围较广，包括穿透性损伤和钝性损伤。受伤机制包括机动车事故、枪伤、工业事故和V005试验中的跌倒。HAVs被放置在全身，包括下肢和上肢，用于修复腋动脉、股动脉、月国动脉和静脉，以及臂动脉。在V005试验中治疗的许多损伤都是受污染的损伤，移植物感染的风险很高。
临床医生报告的在V005试验中使用甲型肝炎病毒而不是标准护理标准隐静脉的最常见原因是需要避免采集大隐静脉所需的时间(32.3%)、患者静脉的质量(25.8%)以及伴随的静脉损伤(16.1%)，这表明现成的甲型肝炎病毒的现成特性有可能为外科医生在恢复血流方面节省宝贵的时间。
如下表所述，V005试验达到了其目标，观察到甲型肝炎病毒与历史上报道的合成移植物相比，具有更高的30天二次通畅率、更低的截肢率和更低的感染率。甲型肝炎病毒的初级通畅率不能与合成移植物相提并论，因为基准出版物中没有报告这一措施。V005结果包括在提交给美国食品和药物管理局的血乳酸报告中，并于2023年11月在纽约市举行的大型血管外科会议VEITHsymum®上提交，总结如下。
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目录表
V005期2/3甲型肝炎病毒在血管损伤中的结果与合成移植物基准比较
30天终端V005试用版
HIV肢体组(%)		合成嫁接基准(%)
初级专利84.3%未上报
二期通畅90.2%78.9%
导管感染2.0%8.4%
截肢9.8%24.3%
V005试验中甲型肝炎病毒的安全性与之前的研究一致，没有甲型肝炎病毒临床排斥反应的病例。研究期间(平均随访时间为295天)的不良事件摘要包括在下表中。
V005期2/3甲型肝炎病毒不良反应
不良事件V005试验-甲型肝炎肢体组(n=51)
患者数量(%)
不良事件总数50 (98.0%)
非致命性严重不良事件28 (54.9%)
死亡人数：
    
在第30天
超过学习持续时间
3 (5.9%)
4 (7.8%)
甲型肝炎病毒感染2 (3.9%)
HAV破裂1 (2.0%)
肝静脉闭塞/血栓形成15 (29.4%)
假性动脉瘤1 (2.0%)
动脉瘤1 (2.0%)
其他2 (3.9%)
在V005试验中，甲型肝炎病毒没有意外的安全信号。最常见的不良事件是血栓形成、贫血、发热、血小板减少、便秘、恶心、外周水肿和心动过速。最常见的非致命性严重不良事件是血栓形成、吻合口狭窄、伤口感染、肌肉坏死、伤口感染、失血性休克和心脏骤停。在第30天之前发生的死亡被独立裁决委员会裁定为与甲型肝炎病毒无关。
我们认为，V005试验结果表明，对于需要修复肢体动脉的患者，当不适合使用自体静脉时，以及伤口感染的高危水平，甲肝病毒可能提供一种有效的血运重建选择。试验的一个案例研究如下图所示，这是一张甲型肝炎病毒的照片，该病毒被用来修复一名遭受枪伤的患者膝盖上的动脉和静脉。这位患者在30天的随访中表现良好，修复仍然保持着专利和功能。
V005受试者腘动脉（左）和静脉（右）的HAV修复术中照片。
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目录表
乌克兰人道主义方案--V017试验
V017背景和结果：
I2022年第二季度，Humacyte发起了一项人道主义倡议，向乌克兰的医院提供HAVS，用于治疗受伤的平民和士兵的血管创伤。乌克兰外科医生在2022年12月的两次血管会议上介绍了使用甲型肝炎病毒治疗战时血管创伤的患者结果，这两次会议是在乌克兰基辅举行的第六届乌克兰血管外科医生、静脉科医生和血管专家大会，以及2022年第11届慕尼黑血管会议(MAC)。外科医生描述了血管组织修复和替换方面的长期局限性，以及他们在俄罗斯和乌克兰冲突期间观察到的伤害。外科医生利用甲型肝炎病毒治疗战时受伤的患者，包括爆炸伤、弹片伤和枪伤。外科医生观察到，接触到甲型肝炎病毒这一生物管道，通过消除采集静脉管道的需要，提高了他们进行血管重建的能力。根据这一人道主义计划，共有19名血管病人接受了治疗，结果在2023年8月的军事卫生系统研究研讨会(MHSRS)会议上公布。
FDA建议Humacyte在BLA提交中包括乌克兰人道主义计划的患者结果。我们参考了16名来自乌克兰的四肢血管创伤患者的结果，他们同意在BLA文件中使用他们的结果作为V017试验。V017试验中的16名四肢患者的成功率很高，尽管存在污染的伤口床，如下表所述。
V017乌克兰人道主义HAV结果血管创伤
30天终端V017试验
HIV肢体组(%)
初级专利93.8%
二期通畅93.8%
导管感染0.0%
截肢0.0%
V017试验中HAV的安全性特征与既往研究一致，无HAV临床排斥病例。研究期间不良事件总结（平均随访持续时间为139天）见下表。
V017乌克兰人道主义HAV不良事件
不良事件V017试验—HAV无菌组（n = 16）
患者数量(%)
不良事件总数4 (25.0%)
非致命性严重不良事件1 (6.3%)
死亡人数：
在第30天
超过学习持续时间
0 (0.0%)
0 (0.0%)
甲型肝炎病毒感染0 (0.0%)
HAV破裂 *1 (6.3%)
肝静脉闭塞/血栓形成1 (6.3%)
假性动脉瘤0 (0.0%)
动脉瘤0 (0.0%)
* 一起HAV破裂与大量弹片残留有关，导致出血。
下图显示了乌克兰人道主义方案下接受治疗的第一位患者的照片。患者为一名42岁男性，腿部受枪伤，股动脉受损。患者最初使用合成移植物治疗，但感染，患者出现严重右下肢缺血。植入HAV作为右股浅动脉重建，以实现伤口愈合和肢体挽救。3个月后，报告HAV保持一期通畅，无HAV感染迹象。
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目录表
乌克兰人道主义项目患者的股动脉（左）和随后用HAV修复（右）的术中照片。
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HAV治疗血管损伤的V005和V017合并结果
V005 II/III期临床试验的合并结果和V017试验中乌克兰战时受伤治疗的真实结果支持了BLA提交。下表总结了向FDA提交的BLA中包含的合并结果，并在VESTO研讨会上展示。
V005 II/III期HAV和V017乌克兰血管创伤的合并结果
与合成接枝基准相比
30天终端V005试用版
HIV肢体组(%)		合成嫁接基准(%)
二期通畅91.5%78.9%
导管感染0.9%8.4%
截肢4.5%24.3%
HAV显示了更高的30天二次通畅率，与历史上报道的合成移植物相比，使用HAV治疗的患者在一个月后失去管道血流的可能性仅为40%，这是创伤性损伤后恢复的关键时期。 此外，接受HAV治疗的患者约有1/5这是截肢率，约1/9这是与历史上报道的合成移植物相比，感染率。
拟定适应症#2：HAV用于血液透析的AV通路
血液透析概述及血液透析AV通路的现有方法
当慢性肾病进展到需要透析或肾脏移植以使患者存活的程度时，终末期肾病（"ESRD"）发展。为了进行血液透析，必须创建通向患者循环系统的血管通路点，称为血管通路，以便血液可以从身体输送到透析器，然后返回身体。对血管通路导管的需求包括：进展为ESRD的新血液透析患者需要初始通路，以及需要更换现有通路的现有患者。目前有三种传统的方法用于获得血液透析的血管通路：AV瘘、合成移植物和导管。这些血管通路方法中的每一种都有很大的局限性，如下所述：
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目录表
血液透析血管通路的三种传统方法
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瘘.房室瘘是通过手术将静脉与动脉连接而形成的，通常是在患者的手臂上。瘘通常被认为是血液透析的首选途径，因为感染率较低，约为每患者年0.5%—1.5%，并且具有长期的耐久性。然而，由于血管解剖结构小、高龄、肥胖或其他合并症，许多患者不适合放置瘘管。大约40%接受瘘管手术的患者不会从手术中获得任何好处，因为瘘管缺乏足够的静脉扩张和增加的血流，这是血液透析所必需的过程，称为瘘管成熟。此外，在瘘管成熟期间，导管通常用于为患者提供透析通路。在等待瘘管成熟的过程中，长期依赖导管，感染和发病的风险很高，医疗保健费用也很高。
导尿管.在皮肤下穿隧道并直接置入患者的大静脉中的导管通常是最不理想的通路解决方案。考虑到瘘管成熟所需的时间，美国绝大多数患者在等待瘘管成熟时开始使用导管进行血液透析。导管的血流感染率高达每患者年200%，相关发病率和医疗保健费用较高。
合成移植物.合成移植物通常由ePTFE制成并缝合在患者手臂的动脉和静脉之间，通常用于不适合瘘管的患者。合成移植物的缺点包括较高的感染率，其可高达每患者年10%—15%，以及持续针刺导致的非愈合ePTFE移植物材料逐渐降解。最近一项测量ePTFE移植物功能通畅性的系统荟萃分析显示，平均而言，只有70%的ePTFE透析通路移植物在植入一年后仍保持功能。
美国血液透析通路模式的分布
访问类型瘘
导尿管
合成移植物
事件患者：开始血液透析时
16.7 %80.3 %3.0 %
流行患者：持续血液透析
64.5 %18.9 %16.6 %
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目录表
血液透析通路的已发表数据
我们从2002年至现在的某些已发表的血液透析论文中的数据得出下表中的数据。这些数据来自不同的研究，因此不能直接比较。此外，许多这些论文报告了下表中未包括的其他终点。
临床
指示		类型：
线管		年数量
病人		已出版的中学
通畅性结局		感染（每患者年）拒收结局
瘘管（自体）2005年后2,80012个月：75%2%不适用
201914,8926个月：51%不适用
血液透析通路20176,439不适用4%
20186026个月：61%不适用
ePTFE（合成移植物）20131286个月：约60%不适用不适用
2019> 400不适用3% – 17%
2020> 3,00012个月：70%9%
冷冻静脉(冻存身体静脉)20024512个月：80%不适用100%
20044912个月：约65%动脉瘤发生率：18%0%~100%
牛静脉（牛静脉）200518612个月：66%动脉瘤发生率：3.2%5.3%不适用
甲型肝炎病毒在血液透析方面的经验概述：下面列出了我们在血液透析通路中进行的HAV临床试验的表格。截至2023年12月31日，我们已将HAV植入约392例血液透析通路患者中，暴露时间总计超过945例患者年。在这些试验中，我们观察到了一致且持续的高一期通畅率，30天时范围为95%—100%。6个月时HAV的继发性通畅率范围为84%—100%。因此，我们在任何血液透析通路试验中观察到任何HAV的临床排斥事件为零。
甲型肝炎病毒在血液透析中的植入
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我们还在多个临床试验中观察到，我们的HAVs在用于血液透析期间感染易感性较低，在所有研究中，感染发生率低于1%。我们在对甲型肝炎病毒的试验中观察到的低感染敏感性可能是由于甲型肝炎病毒有可能成为一个活组织，因为它由患者体内的细胞填充。由于已知活组织通过与宿主白细胞和免疫防御系统的相互作用而抵抗感染，因此有可能重新繁殖的甲型肝炎病毒抵抗感染的原因与天然动脉和静脉抵抗感染的原因相同，就像观察到的自体瘘管一样。
我们还观察到早期证据表明，在血液透析针刺后，重新填充甲型肝炎病毒的细胞可能会愈合。在检查甲型肝炎病毒移植节段时，我们观察到愈合的针管管束中有表达平滑肌标记的细胞。这种自我修复表明甲型肝炎病毒可能在用作血液透析通路时自我修复了，我们认为这是合成材料中不存在的一个明显特征，据我们所知，以前从未在任何其他再生医学产品中观察到过。
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目录表
我们目前甲型肝炎病毒在血液透析通路中的第二阶段和第三阶段试验
临床试验
数		指示开始招募设计/阶段数量
科目		状态成果**
V001透析通路2012II期单组4010年后续行动正在进行30天PP：95%
6个月SP：100%
12个月SP：97%
60-月SP：58%
感染率/年：0%
拒绝次数：0
V003透析通路2013II期单组20完成2年随访30天PP：95%
6个月SP：89%
12个月SP：81%
感染率/年：4%（1起事件）
拒绝次数：0
V006透析通路2016III期前瞻性随机设盲共355例；177例接受HAV，178例接受ePTFE正在进行的5年后续行动30天PP HAV：93%
12个月SP HAV：82%
24个月SP HAV：67%
12个月SP ePTFE：80%
24个月SP ePTFE：74%
甲型肝炎病毒感染率/年：0.93%
ePTFE感染率/年：4.5%
HAV拒绝次数：0
V007透析通路2017III期前瞻性随机设盲共242人2023年4月完成入组目前正在进行12个月的随访
V011透析通路2019II期（LUNA200生产系统桥接研究）303年后续行动正在进行30天PP：97%
30天SP：100%
12-月SP：83%
HAV感染率/年：0%
HAV拒绝次数：0
V012透析通路2023III期前瞻性随机设盲具体目标为总共150名妇女正在进行入组目前正在进行试验
___________________________
**PPP：初级通畅率，这是放置通畅性的时间间隔，直到任何旨在维持或重建通畅性的干预措施之前，通畅性血栓形成，或通畅性测量时间，即无干预的专利。
SP：二次专利，即从放置访问时到放弃访问的时间间隔，即有或没有干预的专利。
血液透析早期II期试验的长期数据：V001和V003
II期试验设计和当前结局： 2012年12月至2014年5月，我们已经完成或正在美国和波兰的60名血液透析患者中进行的两项开放标签II期试验，分别称为V003试验和V001试验。V001和V003研究均设计为单组试验，旨在评估HAV用于血液透析通路的安全性和有效性，并在6、12、18和24个月时评估通畅性。在入组这两项研究的60名患者中，通过所有HAV的血流均适合血液透析，平均超过1200 mL/min。两项联合试验的二次通畅率在6个月时为97%，在12个月时为89%，在18个月时为81%。这些结果与已发表的瘘管二次通畅率报告相比，6个月时瘘管二次通畅率为51%—61%，12个月时为75%。V001试验的长期结果显示5年二期通畅率为58%，发表在 欧洲血管和血管内外科杂志配套期刊 EJVES血管论坛 2022年2月，V001试验的患者目前处于10年随访期。
22
目录表
甲型肝炎病毒进入视听系统的第2阶段v001试验的图像和长期结果
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47518
第三阶段V006影音接入研究
试验设计：我们的V006人类研究是一项前瞻性、多中心、多国、开放标签、随机、双臂、对照研究。符合条件的研究对象被随机接受甲型肝炎病毒或商业上可获得的ePTFE移植物，并通过常规研究访问跟踪到植入后24个月。24个月后，对导管未闭的受试者进行随访，每隔6个月用问卷调查植入后5年，以确定患者和导管的状态。V006人类试验的主要终点是与ePTFE相比的二次通畅性的非劣势分析，当所有受试者在植入后至少18个月时进行评估。共有37个网站参与了这项研究，总共招募了355名受试者。
24个月业绩：V006研究招募了355名受试者，他们在人口统计学和并存方面大致匹配。与ePTFE受试者相比，HAV受试者倾向于年龄更大(p=0.06)，有更多的既往中风史(p=0.02)。
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目录表
第三阶段V006人类试验受试者人口统计

V006人口统计数据
(N=355)
聚四氟乙烯
(n=178)
有
(n=177)
P值
年龄(年)59.962.60.06
男性(%)49.4%49.7%NS
高加索人(%)65.2%69.5%NS
黑色(%)27.5%24.9%NS
西班牙裔（%）11.2%14.7%NS
亚洲人/其他（%）3.4%2.3%NS
身体质量指数（BMI）29.228.9NS
高血压（%）79.8%79.7%NS
心脏病（%）50.6%57.1%NS
糖尿病（%）29.2%32.8%NS
既往卒中（%）5.6%12.4%0.02
在6个月和12个月时，HAV的二次通畅率大于ePTFE，但在18个月和24个月时较低，V006试验设计中未对该结局进行建模。根据预先规定的Cox比例风险检验，HAV未达到关于继发性通畅性的主要疗效终点。在安全性方面，HAV的导管感染率低于ePTFE，具有统计学显著性。在V006试验中也注意到抗生素使用和因感染住院需要的实质性差异，所有这些都有利于HAV。HAV相对于ePTFE的安全性优势可能具有临床意义，因为感染和败血症是透析患者的第二大常见死亡原因。
III期V006 HUMANITY试验二次通畅率结果
二期通畅6个月12个月18个月24个月
有人情味 [平均值(95%可信区间)]
92% (87 – 95%)82% (75 – 87%)73% (65 – 79%)67% (59 – 74%)
EPTFE人性化[平均值(95%可信区间)]87% (81 – 85%)80% (73 – 85%)77% (70 – 83%)74% (67 – 81%)
二次通畅率损失时间的Cox比例风险模型
治疗组
(HAVVS EPTFE)		危险比不自卑
边际风险		不自卑
演示(是/否)
估算95%CI
12个月0.869(0.528, 1.431)1.491是
24个月1.284(0.867, 1.903)1.488不是

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目录表
第三阶段V006人体试验感染率
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V006试验中报告的与HAV和ePTFE相关的严重不良事件（"SAE"）在该患者人群中的详细信息如下表所示。
房室通路V006期3期临床研究中报告的SAE
关于SAE的说明SAE的数量
(占总科目的百分比)
有聚四氟乙烯
V006研究的受试者数量177 178 
全身性障碍和管理状况：
种植体部位外渗0(0.0)%1(0.6)%
感染和侵扰：
血管通路部位感染0(0.0)%5(2.8)%
受伤、中毒和程序并发症：
吻合口狭窄1(0.6)%(0.0)%
血管通路部位血肿1(0.6)%(0.0)%
血管通路部位出血0(0.0)%3(1.7)%
血管通路部位疼痛1(0.6)%0(0.0)%
血管通路部位假性动脉瘤10(5.6)%0(0.0)%
血管通路部位破裂2(1.1)%0(0.0)%
血管通路部位血栓形成41(23.2)%28(15.7)%
皮肤和皮下组织疾病：
皮肤坏死0(0.0)%1(0.6)%
血管疾病：
盗血综合征2(1.1)%2(1.1)%
锁骨下静脉闭塞0(0.0)%1(0.6)%
血管狭窄34(19.2)%27(15.2)%
静脉狭窄3(1.7)%9(5.1)%
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目录表
通过V006试验中的小组反应抗体（"PRA"）分析，我们观察到，与接受HAV的患者相比，接受ePTFE移植的受试者更可能产生抗人体组织抗体，并且更难以交叉配型以进行未来肾脏移植。尽管HAV患者反应改善的原因尚不清楚，但这可能与V006中HAV患者的重度感染事件数量低于ePTFE患者有关。ePTFE组的女性致敏率（即cPRA值> 20%）明显高于HAV组。
III期V006 HUMANITY试验产生抗人体组织抗体的患者百分比
50456
我们还观察到V006试验中HAV和ePTFE植入物重塑的差异。与II期研究的早期观察结果一致，HAV和ePTFE受试者样本的显微镜检查表明，HAV可能已经重新填充了宿主细胞和微血管，而ePTFE移植物没有重新填充细胞，并且在某些情况下，在血液透析针插管部位断裂（"G"为移植物；"D"为缺损；"T"为血栓（凝块）；"L"为管腔；"A"为外膜）：
ePTFE和HAV受试者样本的III期V006人类试验显微镜检查
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在24个月的试验期间，HAV和ePTFE导管内的流速比较显示了血流和直径的相似性。下面的条形图显示了平均血流速率、最大血流速率和移植物中部直径，所有这些都是通过周期性超声检查测量的。HAV的直径保持接近标称6.0毫米直径。平均血液流速超过1.0升/分钟，通常认为这适合于高效血液透析。
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目录表
III期V006 HUMANITY试验—血流速率和血管直径
51645
有聚四氟乙烯
总体而言，尽管未达到关于继发性通畅率的主要疗效终点，但基于既往II期血液透析试验和其他临床应用中的HAV性能，V006试验中的HAV表现符合预期。这一结果至少部分是由于ePTFE移植物的通畅性出乎意料，特别是12个月后。虽然尚不清楚这种意外高通畅率的原因，但可能是研究规定的超声检查和检查导致了对ePTFE移植物的更积极警惕，以维持通畅率。此外，V006中HAV受试者的年龄和合并症稍差于ePTFE受试者。
在V006试验中，HAV显示的感染明显少于ePTFE移植物。与ePTFE受试者相比，这与HAV受试者中免疫致敏的情况较少相关，这可能转化为将来更容易的肾移植。与之前的研究相似，我们观察到HAV具有良好的耐久性，血流量和直径与ePTFE移植物相似，并且宿主细胞重塑优于ePTFE移植物。
III期V007 AV通路研究
试验设计：2023年4月，我们在242名终末期肾病患者中完成了名为V007的3期试验的登记。V007是一项在美国进行的3期前瞻性、多中心、开放标签、随机、双臂对照研究。V007试验旨在评估甲型肝炎病毒在6个月和12个月时用于透析的可用性，作为与自体瘘管的比较，自体内瘘在6个月时表现出约40%的高早熟失败率。研究中的患者随机接受甲型肝炎病毒血管通路或自体房室瘘。V007的目的是比较我们的6毫米甲型肝炎病毒和自体动静脉瘘在功能性血液透析通路中的安全性和有效性。
V007中符合条件的研究对象被随机接受甲型肝炎病毒或自体瘘管治疗，并通过常规研究访问跟踪到植入后24个月。24个月后，有功能访问的患者将被跟踪长达5年。疗效终点包括6个月和12个月的透析可用性，以及通过对所有受试者12个月的事件间隔时间分析比较二次通畅率。其他安全终点包括甲型肝炎病毒和瘘管受试者与透析途径相关的感染率。
当前试用状态： 截至2023年12月31日，V007试验共有242名患者入选，2023年4月完成入选。我们目前预计，在2024年V007试验完成后，根据结果，将提交一份关于在血液透析的动静脉通路中使用甲型肝炎病毒的BLA补充。
市场第三阶段V012妇女获得视听服务研究
我们与我们的企业合作伙伴Fresenius Medical Care及其子公司Frenova Renal Research合作，开展了一项研究，以回顾在Fresenius肾脏护理透析中心接受中心透析的178,575名成年患者的结果。研究领域包括按患者人口统计的并发症和治疗费用。这项研究的目的是进一步定义哪些患者亚组可以大多数人受益于甲型肝炎病毒。研究表明，女性，特别是肥胖和糖尿病女性，有更高的并发症发生率，包括感染和通道失败，以及更高的治疗成本。
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目录表
根据这项研究的结果，我们已经开始了一项临床研究，旨在证明甲型肝炎病毒在女性透析患者中的临床和健康经济效益，女性透析患者是一个高度未得到满足的需求人群。我们已经开始了3期试验，我们称之为V012试验，在多达150名ESRD患者中进行。V012是一项在美国进行的3期前瞻性、多中心、开放标签、随机、双臂对照研究。V012试验旨在评估目前正在接受导管血液透析的女性患者使用甲型肝炎病毒进行透析的可用性，并与自体内瘘进行比较。疗效的主要衡量标准是在365天之前或在放弃通路之前的总无导管天数(“无导管天数”)，两者以最先发生的为准。安全的主要衡量标准将是与所有通道(包括导管)相关的感染数量和严重程度，从通道创建到365天。
建议的指示#3：PAD
PAD涉及外周循环中血管的部分或完全闭塞，是发达国家发病率和死亡率的主要原因。患有严重PAD的患者接受外周动脉旁路手术，在动脉阻塞区域的上方和下方植入管道，为血液在阻塞的动脉周围流动提供一条“搭桥”路线。这些手术中的绝大多数是在下肢进行的。其他手术选择包括微创方法，如支架植入和血管成形术，这些方法适用于较小的动脉粥样硬化病变，可以推迟-但通常不是预防-手术血管重建的最终需要。
PAD中发布的数据
我们从2008年至今发表的关于PAD的某些论文中包含的数据中得出下表中的数据。这些数据来自不同的研究，因此不能直接进行比较。此外，这些论文中有许多报告了下表中未包括的其他终端。
临床
指示		类型：
线管		年数量
病人		公布的二次专利成果感染（每患者年）拒收结局
垫
隐静脉（自体）20086012个月：—86%不适用不适用
聚四氟乙烯20086112个月：—80%
（合成移植物）201310112个月：76%—89%不适用不适用
201127312个月：81%
2013496不适用3.8%
6个月：50%不适用不适用
Procol2008712个月：50%
（牛静脉）动脉瘤发生率：29%
迄今为止，我们在临床研究中观察到了很强的通畅率，并且没有报告PAD中HAV感染病例。我们正在开发我们的6毫米HAV作为PAD患者的旁路导管。我们正在进行两项II期试验，以评估我们的6毫米HAV用作PAD旁路导管的安全性和有效性，我们称之为V002和V004试验。在这两项II期试验中，HAV作为股腘动脉旁路移植物植入PAD患者。
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目录表
我们目前在PAD中进行的HAV II期试验
临床
审判
数		指示开始
招生		设计/
相位		数量
科目		状态成果**
V002外围2013第二阶段2010年期30-日PP：100%
动脉疾病单组跟进6-月SP：84%
进行中12-月SP：84%
72-月SP：60%
感染率/年：0%
拒绝次数：0
V004外围2016第二阶段15已完成30-日PP：100%
动脉疾病单组6个月SP：86%
12个月SP：64%
感染率/年：0%
拒绝次数：0
截肢次数：0
___________________________
**PPP：初级通畅率，这是放置通畅性的时间间隔，直到任何旨在维持或重建通畅性的干预措施之前，通畅性血栓形成，或通畅性测量时间，即无干预的专利。
SP：二次专利，即从放置访问时到放弃访问的时间间隔，即有或没有干预的专利。
试验设计：我们的V004和V002试验均为前瞻性、开放标签、单治疗组、多中心研究。我们在波兰的V002试验中招募了20名患者，在美国的V004试验中招募了15名患者。两项试验的主要目的是评价HAV作为股腘动脉旁路移植物的安全性，并确定12个月和24个月内的一期、一期辅助和二期通畅率。
当前试验状态和结局： V002在三个临床研究中心共入组了20名年龄在54—79岁之间的患者。24-V002试验的结果于2020年公布。在删失3例死亡（均未确定与HAV或植入手术相关）后，我们观察到24个月一期、一期辅助和二期通畅率分别为58%、58%和74%。我们通过超声数据观察到HAV在随访期间是机械稳定的，没有发展为任何患者的血管扩张。总体而言，我们还通过对移植标本的组织学评估确定HAV内有正常的血管细胞，并且没有感染或对移植物的免疫反应迹象。
截至2023年12月31日，V002试验期间没有报告HAV相关感染，也没有截肢治疗肢体。7名V002受试者的亚组同意接受长期随访计算机断层扫描（"CT"）血管造影，其在HAV植入后48—52个月获得。在所有情况下，HAV保持正常的结构和功能。下图显示了植入后50个月拍摄的代表性图像。标记了HAV的近端和远端与受体血管系统的栓塞，以及每张图像右侧的比例尺。该图像呈现同一受试者的两个视图，并显示沿种植体长度方向均匀的HAV直径。
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目录表
V002受试者在HAV植入后51个月的CT血管造影
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V002试验中的患者目前正在接受10年的长期随访。2022年，sV002的六年结果发表在 血管外科杂志—血管科学.这篇题为"人组织工程血管用于外周动脉搭桥的II期研究的6年结局"的文章报告了72个月时的总体二次通畅率为60%，包括所有最初入组的患者，根据Kaplan Meier分析估计。没有移植物排斥反应或感染的迹象，六年内没有患者接受患肢截肢。
PAD中V002 II期研究的长期结果
V002结果
PAD II期试验
(as 2021年4月）
术前1年2年3年4年5年6年平均
二期通畅—84%74%73%66%60%60%—
踝臂指数(中位数)0.640.900.96—1.070.980.94
(n=2)		0.97
(术后)
甲型肝炎病毒感染率—0%0%0%0%0%0%0%
V004试验在美国招募了15名受试者，最后一名受试者于2020年12月接受了为期12个月的随访。V004试验中的患者包括卢瑟福4号和5名患有严重的、使人虚弱的肢体缺血的受试者。(卢瑟福4和5名患者被归类为肢体缺血引起的静息疼痛患者(阶段4)，以及因肢体缺血而导致肢体组织丢失的患者(阶段5))。此外，加入v004要求没有可用于搭桥的自体静脉。因此，参加v004试验的受试者由于PAD而患有严重的、衰弱的肢体缺血，并且没有适合病变搭桥和血运重建的自体静脉。
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目录表
PAD中v004第二阶段研究的12个月结果
V004试验结果(as 2021年4月）
术前6 mos12个月
二期通畅—86%64%
踝臂指数(中位数)0.510.850.90
截肢率—0%0%
VascuQol生活质量评估3.15.65.9
在V004试验中，6个月时HAV继发性通畅率为86%，12个月时为64%。虽然V002试验中观察到的通畅率值低于V004试验中的患者，但其PAD更严重，这与动脉"径流"较差和导管闭塞倾向较高有关。通过经验证的VascuQol评估进行的生活质量评估表明，V004患者在6个月和12个月时的总体生活质量有所提高。此外，踝臂指数，一个测量手术肢体血压的指标，在6个月和12个月增加。V004试验中未报告HAV感染，尽管PAD的严重程度和可能伴随该疾病的经常相关组织感染。临床HAV排斥反应报告为零。最后，在随访的头12个月内，没有报告任何手术肢体截肢。
下表总结了我们在35名受试者（患者人群中存在疾病的患病率通常较高）中进行的V002和V004 II期PAD临床研究中报告的HAV SAE。
PAD中V002和V004 II期临床研究报告的SAE
关于SAE的说明
SAE的数量
(占总科目的百分比)
V002和V004研究中的受试者数量
N=35
动脉旁路血栓形成
3(8)%
吻合口狭窄
1(3)%
植入物血栓形成
2(6)%
血管移植物并发症
1(3)%
已发表的文献报道，卢瑟福4期和5期PAD患者没有可用于血管重建的自体静脉，结果可能包括截肢。卢瑟福4号和5号没有静脉和血管重建术的患者，6个月时截肢率为31%。对于4期和5期接受大隐静脉血运重建术的患者，一年内截肢率约为10%。V004试验中的第4期和第5期患者在一年内没有截肢，这些患者都没有进行大隐静脉血管重建术，这支持在重症PAD中使用甲肝病毒。
我们的6毫米HAV在扩大入路病例中的应用实例
FDA已批准在2023年12月31日之前在27个特殊扩大接触病例中使用甲型肝炎病毒。这些富有同情心的用例中的每一个都是在FDA的个人调查员发起的IND下进行的。下面重点介绍了两个案例。
70岁患有严重肢体缺血
患者为70岁男性，患有严重的肢体缺血，没有可用于进行搭桥手术的静脉，因为该静脉以前用于冠状动脉搭桥术。他成功地接受了甲型肝炎病毒的搭桥手术。一年的成像显示了如下所示的专利移植。患者正在接受长期随访。

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目录表

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42岁患者感染涤纶移植物
在一名42岁女性患者中使用HAV替换了已经感染的8 mm涤纶髂动脉旁路移植物。患者拒绝采集股静脉进行重建，并要求进行HAV。患者在HAV植入后1、3、6、9和12个月时就诊。在所有访视时，HAV显示正常，通畅。流速和流速正常。三个月后，患者完全恢复活动。在6个月和12个月时，移植物功能良好。在一年的成像中，HAV是透明的，看起来与患者的天然血管非常相似。患者无HAV感染迹象，在正常活动或运动期间继续无限制或并发症。
Mayo Clinic在重度PAD中的研究
明尼苏达州罗切斯特市的梅奥诊所正在对多达30名患有慢性肢体威胁缺血(CLTI)的患者进行研究，这是PAD的终末期，研究人员IND向FDA提交了一份文件。2023年9月，研究人员在中西部血管会议上公布了中期结果，包括他们的结论：在临床研究中，甲型肝炎病毒是一种安全、有弹性和有效的动脉搭桥和保肢管道。这是一个重要的结果，因为大约40%需要下肢搭桥的患者没有可用的大隐静脉，这是治疗这种具有挑战性的疾病状态的标准护理。报告了29名接受甲型肝炎病毒植入的患者的结果，他们的平均年龄为71岁，没有可用的静脉作为旁路移植物。在这29名患者中，97%的人曾在肢体上经历过不成功的血管重建手术，21人(72%)有组织丢失或坏疽。根据这种疾病的状态，该患者组一年内截肢的风险为30%-50%。值得注意的是，22例(76%)患者的手术需要胫动脉靶点，这是一种涉及两个42厘米长的HAVs融合的手术过程，以达到所需的搭桥长度。外科医生报告说，植入甲型肝炎病毒的手术取得了100%的技术成功率，没有任何与甲型肝炎病毒相关的重大不良事件报告。在中位数9个月的随访中，植入甲型肝炎病毒的患者的二次通畅率为72%。保肢率为86%，截肢率仅为14%。
临床前渠道
胰岛移植治疗1型糖尿病（“生物血管胰腺”）
生物血管胰腺（“BVP”）是Humacyte的HAV产品的改进，利用HAV在患者血流附近递送治疗细胞。我们认为，HAV细胞外基质材料既具有高度生物相容性，如植入后适应性细胞再增殖所证明的，也具有高度血管生成性，如体内HAV周围微血管的广泛形成所证明的。这些属性意味着HAV可以用作将大量治疗细胞递送至患者的合适导管。
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目录表
胰岛，感知血糖并通过分泌胰岛素作出反应，在I型糖尿病患者中，被自身免疫攻击破坏。我们的42cm HAV的外表面有足够的表面积容纳大约800，000个人类胰岛的单层，这大约是整个成人胰腺的数量，并且可以逆转糖尿病和恢复血糖控制。
我们已经进行了数学建模研究，我们相信，在将甲型肝炎病毒植入动脉血流或作为类似于血液透析通道的血管导管植入后，42厘米的甲型肝炎病毒可以维持治疗性数量的胰岛的生存能力。生物反应器实验证实了这些数学结论。此外，我们已经将大鼠大小的BVPS植入糖尿病大鼠的主动脉，观察到BVP可以恢复所有治疗动物的正常血糖水平，而对照组动物(下图中红色的“No Flow”)不能恢复血糖控制。
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2023年4月，Humacyte与资助1型糖尿病研究的全球领先组织JDRF International(JDRF)宣布合作，推动BVP候选产品的开发。在2023年，我们开始在灵长类动物身上测试BVP。在这些实验中，研究人员观察到，BVP中的胰岛素产生细胞在植入动物体内后存活数周，并在植入后继续制造胰岛素。我们认为这些结果是非常令人鼓舞的，因为它们支持BVP向糖尿病受试者输送治疗数量的胰岛素分泌胰岛的潜在能力。在大型动物上的其他工作目前正在进行中，包括在糖尿病的大型动物中使用BVP。
冠状动脉旁路移植术（CABG）
Humacyte正在进行冠状动脉搭桥术的3 mm和4 mm直径HAV的评估。我们最初的试点研究包括在犬中使用我们的工程血管进行冠脉搭桥术，证明功能通畅和充足的血流长达一个月。为了进一步评估HAV在大型动物模型中的实用性和耐久性，我们在杜克大学启动了一项临床前研究，以评估我们的小直径HAV在成年灵长类动物（狒狒）中的应用。本研究的目标是评估6至12个月的通畅性和功能，以及宿主反应和细胞重塑。HAV之后是心脏的超声成像和导管的血管造影成像。 2022年7月，有关小直径甲型肝炎在冠状动脉搭桥术中使用的临床前数据在美国心脏协会基础心血管科学会议上公布。在一个非人类灵长类动物模型中，随访6个月的冠状动脉搭桥术显示，甲型肝炎病毒保持了结构的完整性，并具有良好的功能，可以将血液输送到心脏。此外，甲型肝炎病毒被观察到随着时间的推移，血管细胞具有强大的细胞再繁殖能力，成为供应心肌的活血管组织。在2023年期间，我们开始了在大型动物中启用IND的临床前研究，以支持甲型肝炎病毒进入人类临床试验的可能性，这些研究目前正在进行中。
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目录表
狒狒植入HAV冠脉搭桥术前（左）和后（右）
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小儿心脏手术：改良Blalock—Taussig—Thomas（mBTT）分流管
法洛四联症是一种相对常见的先天性心脏病，通常使用改良的Blalock—Taussig—Thomas（"mBTT"）治疗。为了支持未来向FDA提交的IND申请，我们已经在俄亥俄州哥伦布市全国儿童医院研究所评估了将我们的HAV作为mbTT分流术在幼年灵长类动物中长达6个月的使用。
BT分流器植入示意图
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2023年10月，临床前研究的结果发表在开放获取的胸心血管外科杂志(JTCVS Open)。在这项研究中，研究人员将直径3.5 mm的HAVS植入儿童心脏病的幼年大型动物模型中。3.5毫米的甲型肝炎病毒被植入锁骨下动脉和肺动脉之间，以模拟通常用于治疗出生时患有法洛四联症的婴儿的外科手术。法洛四联症是最常见的儿童心脏疾病之一。这项研究在植入后一周至六个月内评估了甲型肝炎病毒的通畅性、结构和血流。直径3.5 mm的HAV产品尺寸较小，但使用与Humacyte的6 mm HAV系统类似的工艺制造，目前正在血管创伤、血液透析的AV通道和PAD的临床试验中进行评估。我们相信，3.5 mm功能性甲型肝炎病毒的生产预示着我们专有的生物工程组织平台和制造工艺的潜在广泛应用。
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目录表
幼年灵长类动物3.5mm HAV mBTT分流术6个月后的影像学观察
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工程气管治疗严重气道损伤
在美国，每年大约有4000例手术是为了修复或重建气管或主支气管。但与体内大多数其他结缔组织--如血管、骨、皮肤和肌腱--不同的是，目前还没有临床上广泛使用的气管组织的替代品。对于长时间的气管或支气管缺陷，通常需要某种类型的气管置换，但目前还没有。由于缺乏功能正常的气管管道，患者有时会出现缓慢的窒息。
我们已经修改了甲型肝炎病毒的生产工艺，以便能够在工程血管的管壁内植入生物兼容的医用级支架。将不可降解支架与用于生产甲型肝炎病毒的可降解聚合物支架相结合，可以得到一种复合支架，该支架可以与平滑肌细胞一起种植并在培养中生长。脱细胞后，工程化气管由甲型肝炎病毒中包含的细胞外基质以及嵌入的支架组成，该支架可防止工程化气管因吸气或颈部运动而坍塌。
工程气管的生产工艺综述
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在将工程气管植入大鼠和非人类灵长类动物的模型中，我们观察到植入物重新填充了来自宿主的细胞，包括从植入后2到8周逐渐排列在自然呼吸道的立方呼吸道上皮。我们进一步观察到，工程化的气管可以工作两个月。未来在大型动物模型上的研究也在计划之中。
照片(A)工程化气管植入非人类灵长类动物呼吸道；2周和8周后细胞重新填充气管的显微镜成像(B，C)
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目录表
工程化全肺器官
终末期肺部疾病是美国第四大死亡原因，肺移植仍然受到供体器官短缺的严重限制。尼克拉森博士在耶鲁大学的实验室率先开发了使用脱细胞的天然肺，结合仿生生物反应器内肺支架的定向再细胞化，生产出能够交换气体的完整肺。在啮齿动物的研究中观察到了几个小时的气体交换。将这项技术扩大到人体大小的器官的努力正在进行中。
肺的结构、肺工程的支架和植入型工程肺
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制造业
我们已经开发了一种新的范例来制造人体组织，它模仿了人类生理的关键方面。认识到生物工程组织的商业规模生产能力一直不存在，我们优先开发可扩展、可再生、商业的生物制造工艺。在我们位于北卡罗来纳州达勒姆的83,000平方英尺的制造工厂，我们已经将这一概念工业化，并创建了可扩展的模块化制造流程，使我们能够在符合cGMP要求的系统中设计商业批量的HAVS。
我们的专利制造流程采用模块化方法设计，允许我们以较小的批次生产用于临床试验的HAVs，并扩展到用于商业生产的较大批次。从2016年到2021年，用于生产用于我们的临床试验的HAVs的系统，包括第三阶段试验，使用了一个生长抽屉中的单个托盘，每批容纳10个HAVs。这些批次是在一家合同制造商生产的。目前的商业规模LUNA200系统使用20个生长抽屉，每个抽屉容纳10个HAVs，每批总共200个HAVs。自2021年以来，该系统已被用于生产临床产品，用于我们正在进行的第三阶段试验，并计划在获得批准后用于供应我们预期的商业推出。
我们的制造过程使用我们的LUNA200系统，由20个“生长抽屉”组成。每个培养抽屉能够生产10个42厘米的甲型HAV病毒，每个甲型肝炎病毒保留在一个单独的生物反应器袋中。在LUNA200内部，一个封闭的管道网络连接所有20个生长抽屉以及每个抽屉中的10个生物反应器袋，允许整个系统共享细胞和营养介质。通过这种方式，一台LUNA200可以在保持指导增长的关键操作参数的同时，每批生产多达200个HAVV，每年为每个系统创造约900个HAVV的总产能。
进行了彻底的可比性评估，以评估单抽屉系统生产的甲型肝炎病毒批次与20抽屉LUNA200系统生产的批次的可比性。这项研究评估了22个关于甲型肝炎病毒产品的身份、强度、质量、纯度和效力的单独比较。在这项研究中，我们观察到在LUNA200系统中生产的HAVs与在单抽屉系统中生产的HAVs相当。此外，一项名为V011的交叉研究招募了30名受试者来评估在Humacyte的商业LUNA200平台上生产的HAVs，主要目标是评估LUNA200生产的HAVs的安全性、有效性和免疫原性。在这项试验中，我们观察到了以前研究中使用的甲型肝炎病毒与LUNA200商业系统中生产的甲型肝炎病毒之间的类似安全概况。可比性评估和V011交叉研究的结果提交给FDA。2021年，FDA授权使用商业LUNA200系统中生产的HAVs来供应我们正在进行的临床试验。如果HAV获得批准，我们还计划将LUNA200系统用于预期的商业发射。
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目录表
我们设计的LUNA200能够生产直径为3 mm至10 mm、长度为10 cm至42 cm的HAV，使该设备适用于我们生产线中的各种候选产品。我们打算在42cm HAV商业上市后引入13cm HAV生产线。使用我们现有的LUNA生产设备，我们每批可以生产400个13cm HAV。我们的模块化制造平台可以在不影响支持HAV生长过程的操作参数的情况下进行扩展。我们的生产系统设计为功能封闭，使用一次性材料与无菌连接，并实现全自动化。
模块化制造平台允许使用同一设备生产多个产品
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目前，我们的制造设施安装、调试和鉴定了8台LUNA200系统，每年的HAV总产能约为7，200台。我们的制造设施拥有空间，可在未来几年将产能提高到总共约40台LUNA200系统。随着我们不断扩大生产，我们相信我们将有能力利用规模经济并降低生产成本。船舶运力扩张的启动和步伐将根据我们对市场机会的评估而确定。
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我们使用从符合FDA的供体组织中分离并冷冻保存的工作细胞储备（"WCS"）的原代人主动脉血管细胞开始HAV生产。WCS小瓶储存在两个独立的合格设施，以降低单一地点储存的风险。我们对所有新的WCS进行了鉴定，以用于HAV生产，使用生化和基因表达检测。每一次合格的初级分离可以产生大约50万到100万个HAV。
WCS使用传统的细胞培养技术进行扩增，并将细胞转移到柔性一次性生物反应器袋内的生物相容性、可生物降解聚合物网上。接种到该管状补片上的细胞使用专用培养基培养，并经受周期性机械拉伸约8周。在此期间，细胞增殖并构建细胞外基质，而聚合物网降解。得到的生物工程血管由主动脉血管细胞及其沉积的细胞外基质组成。培养期结束后，我们使用盐、酶和去污剂的专利组合对生物工程容器进行脱细胞处理，随后在赋形剂级中性pH缓冲盐水中多次洗涤。所得HAV保留了人类细胞外基质成分，因此保留了生物工程血管的生物力学性质，但去除了植入后可能诱导异物反应或免疫排斥反应的细胞和细胞成分。去细胞化后，我们的HAV包装在生产它们的同一个柔性生物反应器袋中进行分销，使用无菌磷酸盐缓冲盐水作为辅料。一旦包装被送到手术室，手术人员将HAV从生物反应器袋中取出。
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目录表
供应商
我们从通过我们的供应商管理计划获得批准和资格的供应商那里采购关键部件和必要的原材料。SeraCare后来被LGC临床诊断公司(“SeraCare”)收购，是我们制造过程中使用的人类血浆的当前单一来源供应商，而Confluent Medical Technologies，Inc.(“Confluent”)是我们使用的聚合物网状物的当前单一来源供应商。我们通过多家经批准的供应商采购定制的Humacyte设计的预消毒(伽马辐照)组件和一次性管件。我们从Thermo Fisher Science的一个部门采购生物工艺解决方案，包括培养基和脱细胞缓冲液，该部门拥有第二个生产基地，提供多余的培养基/缓冲液生产能力。我们继续探索为所有关键材料开发冗余供应商，并通过强大的变更控制流程管理所有供应商变更。
与SeraCare的供货协议
2014年1月，我们与SeraCare签订了供应人血浆的供应协议，该协议于2018年10月修订。我们将经修订的供应协议称为SeraCare协议。根据SeraCare协议，我们同意从SeraCare购买至少大部分人血浆需求。如果SeraCare无法满足我们的要求，并且在某些条件下，我们可能会在SeraCare无法满足我们要求的期间聘请另一家血浆供应商。如SeraCare的原材料成本发生重大变动，SeraCare协议每年须作出价格修改，任何修改须在有关年度结束前至少三个月确定。SeraCare协议的初始期限于2023年10月12日到期，但自动延长一年，除非任何一方在初始期限结束前至少18个月终止。任何一方均可因未解决的重大违约或另一方无力偿债而随时终止SeraCare协议。此外，任何一方均可在发出12个月书面通知后无理由终止SeraCare协议。我们也可能在某些供应中断的情况下终止协议。每一方还同意就某些第三方索赔向另一方提供赔偿，最高限额。
与Confluent的供货协议
2015年8月，我们与Biosedical Structures LLC签订了一份聚合物补片供应协议，我们称之为补片供应协议。生物医学结构在补片供应协议项下的权利和义务随后在Confluent于2016年收购生物医学结构时被分配给Confluent。2020年，该协议进行了修订，以配合FDA批准后向商业分销过渡的预期增长。根据补片供应协议，如果Confluent的原材料成本根据双方的诚信谈判而增加至指定阈值以上，我们向Confluent购买的聚合物补片的价格可能会作出调整，而Confluent在12个月内不得要求超过一次。2020年修订本亦提供数量驱动的折扣。Confluent有义务与Humacyte合作，以建立冗余设施，用于在既定的合同量阈值下生产聚合物补片。经修订网片供应协议为期三年，可自动延长至其后一年，除非任何一方于当时的年期结束前至少120天提供不续期通知或根据协议以其他方式终止，否则将继续如此。我们和Confluent也可以为方便起见终止网片供应协议，但Confluent必须至少在365天内向我们发出书面通知，并且我们有义务在终止前提前180天通知。此外，如果另一方未能在六十天的补救期内补救违约行为，则允许各方终止补片供应协议。双方同意就某些第三方索赔相互赔偿。
分布
美国国内和早期管道项目的商业化战略
对于我们技术的血管修复和替代应用，包括用于透析通道的肾脏替代疗法、PAD的治疗和血管创伤的治疗，我们保留在美国将我们的HAV商业化的权利，并预计通过我们自己的直销和营销团队以及我们与Fresenius Medical Care的合作伙伴关系将HAV商业化，如下所述。我们计划拥有端到端的商业化，同时寻求与适当的战略合作伙伴合作，这些合作伙伴已经建立了供应客户服务中心的分销渠道。
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目录表
我们在血管创伤治疗方面的第一个预期市场是一个高度集中的市场，大约有200个I级创伤中心，可能只需不超过20名代表的小型现场销售队伍就可以到达。许多主要的创伤中心通过参与我们的临床试验，已经熟悉了我们的候选甲型HAV产品。我们的销售工作将包括双重瞄准外科医生，以创造拉动需求和医院管理(创伤中心价值分析委员会)，以确保在血管创伤中采用和采用甲型肝炎病毒。
我们预计，我们的技术平台的早期应用(如CABG和BVP)的巨大市场潜力将提供更多的合作机会，我们希望随着临床前和临床结果的产生，为这些候选产品探索战略合作伙伴关系，从而提供更多的概念证明。
与费森尤斯医疗保健公司签订的分销协议
我们于2018年6月与费森尤斯医疗保健公司签订了经销协议，该协议于2021年2月16日修订后，授予费森尤斯医疗保健公司及其附属公司在美国和欧盟(欧盟)以外开发和在美国以外商业化我们的6毫米x 42厘米甲型肝炎病毒及其所有改进及其修改和衍生产品的独家权利，用于血管创建、修复、替换或建造，包括用于透析通道的肾脏替代疗法、垫片治疗和血管创伤治疗，但不包括冠状动脉搭桥手术、儿科心脏手术。或将胰岛细胞附着在分发产品的外表面上，以用于糖尿病患者。在美国国内，费森尤斯医疗保健公司将与Humacyte合作将该产品在该领域商业化，包括采用经销产品作为患者的护理标准，临床结果和健康经济分析支持这种使用。
我们负责开发和寻求美国现场分销产品的监管批准。对于美国以外的国家，双方同意采取商业上合理的努力，以满足某些商定的该国境内经销产品的最低市场准入标准。对于欧盟而言，一旦满足适用国家/地区的此类标准，或者如果双方以其他方式同意在适用国家/地区获得该领域分销产品的监管批准，我们同意使用商业上合理的努力来获得此类监管批准(定价批准除外)，费森尤斯医疗保健公司同意使用商业上合理的努力来获得相应的定价批准。对于世界其他地区(即美国和欧盟以外)，一旦符合适用国家/地区的此类标准，或者如果双方同意在适用国家/地区获得现场分销产品的监管和定价批准，费森尤斯医疗保健公司同意以商业上合理的努力获得此类批准，我们同意以商业上合理的努力支持费森尤斯医疗保健公司的努力。
根据经销协议，我们向Fresenius Medical Care授予在有效期内由我们控制的专利、技术诀窍和监管材料下的独家、可再许可的许可，以便在美国以外的领域将经销产品商业化，但我们仍保留履行经销协议义务的权利。我们还根据我们在期限内控制的专利、技术诀窍和监管材料向Fresenius Medical Care授予非独家、可再许可的许可，以根据分销协议的条款开发分销产品。此外，我们授予费森尤斯医疗保健公司永久的、不可撤销的、非排他性的、可再许可的许可，该等专利和技术主要与经销产品或其制造有关，并且是由费森尤斯医疗保健公司或其代表在履行经销协议项下的活动时单独或联合创建、构思或开发的。
分销协议规定，我们将拥有主要与分销产品或其制造有关的所有专有技术和专利，这些技术和专利是由任何一方或代表任何一方在执行分销协议下的活动时创建、构思或开发的。在执行分销协议项下的活动期间创造、构思或开发的所有其他专有技术、专利、材料和其他知识产权的所有权将根据确定库存的美国专利法确定。
我们有义务根据我们或代表我们在美国现场分销产品的总净销售额的份额向费森尤斯医疗保健公司付款。在我们向费森尤斯医疗保健公司支付了一定的总额之前，这种收入份额支付将是净销售额的低两位数百分比，而不考虑此类净销售额可归因于的日历年度，到那时，收入份额将减少到净销售额的中位数百分比。根据分销协议，费森尤斯医疗保健公司有义务为分销产品在美国以外地区的销售向我们支付的金额有所不同。费森尤斯医疗保健最初同意按国家/地区向我们支付的金额等于我们经销产品的平均制造成本加上每单位固定的美元金额。在指定期间之后，在
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在美国以外的国家/地区，Fresenius Medical Care将为在该国家/地区销售的每台设备向我们支付净销售额的固定百分比，因此公司将获得超过一半的净销售额。
分销协议一般将按国家的基准持续进行，直至分销产品在相关国家上市十周年之日或（b）有关国家最后届满的有效专利要求届满时（以较迟者为准）为止。允许每一方因无力偿债或在某些情况下（包括各种补救期）而终止分销协议。根据补救期，Fresenius Medical Care还可终止全部或在不同国家的基础上终止分销协议，（i）某些监管部门批准撤销，或（ii）我们的任何许可终止或到期，这对于行使Fresius Medical Care的权利或履行其在分销协议下的义务是必要的。此外，Fresenius Medical Care可在向我们发出不少于12个月的书面通知的情况下，以方便不同国家终止分销协议，但Fresenius Medical Care不得在分销产品在该国家上市后的第二年年底前发出此类通知。每一方都必须就某些第三方索赔相互赔偿。
第三方报销
我们预计，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）和私人支付者的覆盖和报销将对大多数患者和医疗保健提供者支付我们的治疗费用至关重要，特别是在肾替代疗法的透析接入和PAD治疗的应用。因此，我们产品的销售将在很大程度上取决于政府机构、私人医疗保险公司和其他第三方支付方的报销。我们围绕HAV报销的策略侧重于与CMS就编码和支付途径达成一致和协议；两者对于影响和实现私人支付来源的最佳报销支付至关重要。因此，Humacyte将继续制定包括CMS、私人支付方和其他主要利益相关者在内的全面报销策略，以确保所有HAV产品机会都有清晰和可持续的报销途径。
我们正在推行双重监管和立法报销策略，以确保以适当的价格为HAV单独支付医疗保险。监管策略包括：（1）直接与CMS政治和职业人员接触，支付和编码，然后（2）一旦获得FDA批准，提交这些领域的正式申请。目前，还没有RMAT组织工程产品建立了CMS的覆盖范围和报销，很难预测CMS将决定什么样的覆盖范围和报销基本新颖的产品。有关更多信息，请参阅“风险因素—与我们候选产品的开发和商业化相关的风险”。即使我们获得HAV的上市批准，我们HAV的第三方覆盖和报销仍存在不确定性。他们还可能受到不利的定价法规、第三方报销惯例或医疗改革举措的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
控制医疗费用一直是联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。各国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣。这种兴趣导致了影响医疗保险报销和药品定价的重大拟议和颁布的改革措施，包括2022年8月通过政府谈判某些药品价格对潜在的联邦医疗保险药品报销做出重大改变，以及根据《降低通货膨胀法案》(IRA)规定的制造商折扣和通胀回扣义务。
知识产权
我们致力保护和加强对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发还是从第三方获得授权。我们亦依赖与我们专有技术平台相关的商业秘密，以及专业知识、持续技术创新和授权机会，以发展、加强和维持我们的专有地位，这对我们的业务发展可能非常重要。此外，我们可能依赖通过数据独占、市场独占和专利期限延长（如有）提供的监管保护。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和诀窍的专利和其他专有权保护，捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权的情况下运营。
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截至2023年12月31日，我们的专利产业由18个专利家族组成。在这些家庭中，14个由Humacyte独资拥有，一个由Humacyte和Global Life Science Solutions USA LLC共同拥有，一个由Humacyte和耶鲁大学共同拥有，一个从杜克大学独家授权给Humacyte，一个从耶鲁大学独家授权给Humacyte。有关这些许可协议的更多信息，请参阅“-与杜克大学的许可协议”和“-与耶鲁大学的许可协议”。
我们的18个专利系列包括：
(i)美国专利9项，奥地利、澳大利亚、比利时、加拿大、中国、塞浦路斯、丹麦、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国的76项外国专利，美国非临时专利申请10项，PCT专利申请1项，澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本和香港的8项外国专利申请，均为我司独资。
(Ii)3项美国专利，19项在澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国的外国专利，1项在美国的非临时专利申请，以及3项在欧洲和加拿大的正在申请的外国专利，我们共同拥有
(Iii)一项在美国获得专利，两项在欧洲和日本获得或授权外国专利，一项在美国非临时专利申请正在申请中，六项在澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国和香港正在申请中，我们独家授权。
其中许多专利和专利申请通常涉及制造我们船只的脚手架、我们船只的组成以及制造我们船只的系统和方法。排除任何专利期调整或专利期延长，与制造我们的船只的脚手架有关的美国专利将于2032年到期，与我们的船只的组成有关的美国专利将于2032年到期，与制造我们的船只的系统和方法有关的美国专利将于2032年到期。与用于制造管状脚手架的缠绕机械有关的美国专利将于2035年到期。我们的专利组合包括12项待决的Humacyte拥有的与商业规模的工程组织制造相关的非临时申请，以及其他技术和候选产品。如果这些非临时申请被允许，从那里颁发的此类额外专利预计将在2043年左右到期。
与其他生物技术和制药公司一样，我们维持和巩固我们的专利和知识产权地位的能力将取决于我们能否成功地获得有效的专利申请，并在获得专利申请的情况下执行这些申请。然而，我们拥有和许可的未决专利申请，以及我们将来可能提交的任何专利申请或从第三方获得许可，可能不会导致专利的颁发。有关更多信息，请参阅“风险因素—与我们的知识产权相关的风险”。
我们还注册了与我们的产品相关的商标。其中包括SYMVESS™在美国、欧洲、英国和乌克兰的注册，HUMACYL™在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和以色列的注册；HUMAGRAFT™在澳大利亚、中国、欧洲和以色列的注册；HUMAPASS™在欧洲、澳大利亚和以色列的注册；以及HUMACYTE在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和以色列的注册。我们可能会在感兴趣的市场上为未来的产品寻求更多的注册。
除以上所述外，我们在临床前研究与开发、生产工艺放大、cGMP生产、质量控制、质量保证、合规、法规事务以及临床试验设计与执行等领域建立了专业知识和开发能力。我们相信，我们的专注和专业知识将帮助我们利用我们的专有知识产权开发和扩展基于技术的应用程序。
最后，在某些情况下，我们依赖商业秘密来保护我们的技术。我们通过与员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们还通过维护我们的场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。
除我们在内部开发的知识产权外，我们还授予对业务前景至关重要的若干知识产权的权利。我们已总结了我们的重大许可协议如下。
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与杜克大学的许可协议
2006年3月，我们与杜克大学（“杜克大学”）签订了许可协议，该协议随后于2011年、2014年、2015年、2018年、2019年及2022年1月修订。我们将经修订的许可协议称为Duke许可协议。根据杜克许可协议，杜克授予我们一项全球性的、独家的、可转许可的、与脱细胞组织工程相关的某些专利（我们称之为专利权），以及一项使用和实践与专利权相关的某些专有技术的非独家许可。有关组织去细胞化的特许专利已于二零二一年到期。我们同意使用商业上合理的努力来开发、注册、营销和销售使用专利权的产品，我们称之为许可产品。使用许可产品向第三方提供的任何服务均称为许可服务。我们亦已同意在特定时间范围内，在开发工作中达到若干基准，包括开发活动、临床试验、监管申报及上市批准。根据杜克大学许可协议，杜克大学保留将专利权用于自己的教育和研究目的，并将专利权提供给其他非营利、政府或高等教育机构用于非商业目的的权利，而无需支付版税或其他费用。
就我们订立杜克许可协议而言，我们以合并后普通股52，693股股份的形式授予杜克股权对价。根据Duke许可协议，我们亦同意向Duke支付：就符合条件的特许产品及特许服务销售额支付较低的单位数百分比的使用费，加上任何分授权收入的较低的双位数百分比；从2012年开始的年度最低使用费，该金额在紧接特许产品或特许服务首次商业销售后的历年内增加（以先发生者为准）；以及在达到某些科学里程碑时，额外的许可费。
Duke许可协议有效，直至（i）最后一项专利权届满或（ii）我们首次商业销售后四年（但提前终止者除外）。任何一方均可因欺诈、故意不当行为或非法行为或未解决的重大违约而终止协议。如果我们破产杜克可能会终止协议。如果我们未能在适用的时间段内达到尽职调查里程碑，Duke还可以终止许可证、将许可证转换为非排他性许可证或寻求转让任何分许可证。如果我们放弃任何权利要求、专利或专利申请，我们在许可证下关于该等专利权的权利将在我们放弃该等权利的地区终止。我们可以在提前三个月通知杜克公司的情况下单方面终止杜克公司的许可协议。我们同意赔偿杜克大学对某些第三方索赔。
与耶鲁大学的许可协议
大直径HAV
2019年8月，我们与耶鲁大学签署了一项许可协议，授予我们与我们共同拥有的与管状假体相关的专利的全球许可，管状假体是我们血管的大直径版本，可能包含支架，也可能不包含支架。根据协议授予的许可证在工程尿管、工程气管/呼吸道和工程食道领域是独家的，但它受耶鲁大学代表自己和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非独家权利的约束。我们同意以合理的商业努力开发和商业化授权的专利和任何授权的产品和方法，并采取合理的努力将授权产品提供给低收入和中低收入国家的患者。我们还有义务定期向耶鲁大学提供我们计划的更新和修订副本，该副本必须表明我们的开发和商业化的进展。我们也可以在没有耶鲁事先书面同意的情况下再许可我们的权利，但这种再许可是受某些条件限制的。
与我们签订耶鲁许可协议有关，我们向耶鲁支付了不到10万美元的预付现金费用。我们还同意向耶鲁支付：年度维护费，从协议一周年到五周年期间增加，最高不超过每年不超过10万美元；在实现本许可的某些监管和商业里程碑时支付里程碑费用，即20万美元和60万美元；全球净销售额的较低个位数百分比特许权使用费，但第三方许可费有所减少；再许可收入的较低两位数百分比。
如果我们或我们未来的任何再许可人对耶鲁提出专利挑战，或协助另一方对耶鲁提出专利挑战，上述许可费将受到一定的增加和处罚。
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该协议将在该国的最后一项专利失效、失效或被宣布无效之日起逐个国家失效。从这一许可组合中颁发的专利和额外颁发的专利将不早于2032年到期，每项专利的期限可以通过专利期限调整、专利期限延长或外国等价物来延长。已颁发的美国第10,172,707号专利将不早于2035年到期。从这一许可组合中颁发的专利和额外颁发的专利将不早于2032年到期，每项专利的期限可以通过专利期限调整、专利期限延长或外国等价物来延长。已颁发的美国第10,172,707号专利将不早于2035年到期。如果我们未能(I)提供书面尽职调查报告，(Ii)提供商业上合理的尽职调查计划，(Iii)根据协议规定的义务执行计划，或(Iv)在协议规定的预定时间框架内达到某些研究和开发里程碑，耶鲁可以终止协议；但是，任何此类终止权利的范围将限于与该失败相关的一个或多个国家。耶鲁大学还可能因我们的不付款、未治愈的重大违约、未能获得足够的保险、对耶鲁大学提起或协助提起专利诉讼、放弃我们的产品研发或破产而终止我们的合同。我们可以(I)提前90天书面通知耶鲁大学终止许可协议，前提是我们没有违反许可协议并已根据许可协议向耶鲁大学支付了所有所需款项，以及(Ii)在未治愈的材料违规后向耶鲁大学发出书面通知。在某些情况下，如果我们拒绝就许可的专利提起某些侵权或干扰诉讼，耶鲁大学可以选择将独家许可转换为非独家许可。我们已同意就某些第三方索赔向耶鲁大学提供赔偿。
生物血管胰腺
2019年8月，我们与耶鲁大学达成了一项许可协议，授予我们其与BVP相关的专利的全球许可。根据协议授予的许可证在向患者提供胰岛细胞的无细胞血管组织领域是独家的，除了它受耶鲁大学代表自己和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非排他性权利的约束。我们同意以合理的商业努力开发和商业化授权的专利和任何授权的产品和方法，并采取合理的努力将授权产品提供给低收入和中低收入国家的患者。我们还有义务定期向耶鲁大学提供我们计划的更新和修订副本，该副本必须表明我们的开发和商业化的进展。我们也可以在没有耶鲁事先书面同意的情况下再许可我们的权利，但这种再许可是受某些条件限制的。
与我们签订耶鲁许可协议有关，我们向耶鲁支付了不到10万美元的预付现金费用。我们还同意向耶鲁支付：年度维护费，从协议一周年到五周年期间增加，最高不超过每年不超过10万美元；在实现本许可的某些监管和商业里程碑时支付的里程碑费用，即10万美元和20万美元；全球净销售额的较低个位数百分比特许权使用费，但第三方许可费有所减少；再许可收入的较低两位数百分比。
如果我们或任何未来的再许可人对耶鲁提出专利挑战，或协助另一方对耶鲁提出专利挑战，上述许可费将受到一定的增加和处罚。
该协议将在该国的最后一项专利失效、失效或被宣布无效之日起逐个国家失效。从这一许可组合颁发的专利将不早于2039年到期，每项专利的期限可以通过专利期限调整、专利期限延长或外国等价物来延长。从这一许可组合颁发的专利将不早于2039年到期，每项专利的期限可以通过专利期限调整、专利期限延长或外国等价物来延长。如果我们未能(I)提供书面尽职调查报告，(Ii)提供商业上合理的尽职调查计划，(Iii)根据协议规定的义务执行计划，或(Iv)在协议规定的预定时间框架内达到某些研究和开发里程碑，耶鲁可以终止协议；但是，任何此类终止权利的范围将限于与该失败相关的一个或多个国家。耶鲁大学还可能因我们的不付款、未治愈的重大违约、未能获得足够的保险、对耶鲁大学提起或协助提起专利诉讼、放弃我们的产品研发或破产而终止我们的合同。我们可以在提前90天书面通知耶鲁的情况下终止许可协议，前提是我们没有违反许可协议，并已根据许可协议向耶鲁支付了所有所需款项，并在发生未治愈的重大违规行为后书面通知耶鲁。如果在收到耶鲁大学的书面通知后，我们不同意支付耶鲁大学在指定国家/地区就该专利申请或专利而产生的专利申请、起诉和维护费，我们在许可协议下的权利也将自动终止。在某些情况下，如果我们拒绝就许可的专利提起某些侵权或干扰诉讼，耶鲁大学可以选择将独家许可转换为非独家许可。我们已同意就某些第三方索赔向耶鲁大学提供赔偿。
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竞争
尽管我们所针对的疾病和病症的严重性和关键性，但在过去35年中，开放式外科手术市场没有取得重大进展，目前用于血管修复、重建和置换的治疗方法和产品存在各种缺陷。大多数血管修复、重建和置换手术依赖于采集自体静脉或使用合成移植物。然而，每种方法都存在重大局限性，如下所述：
自动脉
自体静脉的采集是一项严重的手术，可能导致许多并发症，包括感染、慢性疼痛和肢体肿胀，严重影响患者的生活质量。此外，这种手术通常会导致较长的恢复时间，增加住院时间，并增加再次住院的风险。为了获得用于外科手术的自体静脉，例如隐静脉，必须对患者进行第二次手术以收获静脉。收获过程必须在旁路程序发生之前完成，并且可能花费大量时间来完成，这增加了与执行操作所需的额外操作时间和人员相关的成本。即使成功，患者的恢复时间可能会增加，因为患者必须从两个手术程序而不是一个手术程序中恢复，进一步增加发病率和成本。此外，由于静脉或肢体损伤、先前采集的静脉供应有限、静脉疾病或外科医生希望保留静脉以备将来的冠状动脉或其他旁路手术，相当比例的患者不适合进行静脉采集。在急性创伤中，当必须从患者体内采集静脉时，恢复受伤肢体血流的时间被延迟，这使肢体处于功能下降或截肢的更大风险中。对于患有血管损伤的患者，某些类型的损伤由于伴随着一条或两条腿的损伤而无法采集自体隐静脉。此外，准备静脉采集部位和从腿部移除静脉需要时间，这增加了缺血时间，并可能增加组织和肢体损失的风险。创伤性肢体丧失率与缺血时间密切相关，因此使用现成的HAV导管快速血运重建可能缩短缺血时间并导致更好的结局。
使用自体静脉创建AV瘘以用于血液透析通常受到静脉大小和位置的限制。绝大多数静脉在血液透析之前必须经历一个扩大的过程，称为成熟。对于大约40%接受瘘管治疗的患者，即使在6个月后，静脉也没有充分成熟，无法进行血液透析。即使在患者有足够的静脉形成瘘管，瘘管往往变得大，弯曲和毁容，有时可能有致命的破裂风险。
合成移植物
使用合成材料，如ePTFE和Dacron，虽然广泛可用，但已知有并发症，如移植物内持续的慢性感染和凝血风险。在战场和平民的急性伤害以及受污染的伤口中，感染的风险大大增加。身体将任何合成材料识别为外来物，因此，植入后可以引发宿主异物反应。合成材料在抗感染方面也被证明不如自体静脉，并且通常仅在自体静脉不能选择的情况下用于血管修复。
在血液透析通路中，持续穿刺存在移植物感染的持续风险。在血液透析患者中，ePTFE移植物感染的年风险可高达每患者年10%—15%。此外，持续针刺导致的非愈合ePTFE移植材料逐渐降解最终可能导致移植物失效。在创伤性血管损伤中，ePTFE移植物通常是禁忌的，因为伤口污染率高，可能导致合成移植物感染和失败。
两种使用较少的产品，冷冻保存的人血管（称为同种异体移植物）和动物源性血管（称为异种移植物）也涉及重大局限性。
冷冻保存血管
为了消除采集自体静脉的需要，一些外科医生使用先前从尸体采集并低温保存的同种异体血管。这些同种异体血管储存在—80摄氏度，使用前必须解冻，这可能需要长达60分钟。冷冻保存的血管的供应受到可用尸体供体数量的限制，并且血管的大小通常不均匀。此外，由于血管含有来自供体的人类细胞，它们可以产生免疫排斥反应，这可能导致细胞退化或灾难性失败。此外，针对植入的冷冻保存人体血管的抗体的发展经常对患者将来接受移植的能力具有不利影响。冷冻保存的血管很少用于血管创伤的治疗，这是由于采集和解冻需要时间，以及高的排斥反应率。
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动物源性血管
异种组织，包括牛、猪或绵羊来源的血管，在血管外科手术中使用的频率较低，部分原因是血栓形成和随着时间推移结构恶化的风险。血管重建中现有异种移植物可用的有限临床数据表明，与自体静脉相比，通畅率较低，并发症发生率较高。异种移植物都经过化学处理，以尽量减少对动物成分的排斥反应，因此不会像活组织那样有反应。其中一些产品需要冲洗以去除用于储存的有毒化学品。
我们的解决方案
我们相信我们的HAV结合了现成的合成移植物和自体血管的再生能力。我们相信这些和其他属性有可能解决一系列疾病状态下未满足的临床需求，包括动脉粥样硬化、终末期肾病、冠状动脉疾病、血管创伤、小儿先天性心脏病、气道疾病等。我们相信，HAV的多个关键特性将推动外科医生和更广泛的医疗保健社区的快速临床采用：
•现成的：我们的“柜”不同直径和长度的HAV设计用于现场储存在医院、创伤中心和门诊手术中心等设施。
•立即可用：需要时，我们的HAV可通过打开和取出其原始柔性生物反应器袋立即使用。由于我们的HAV不需要冲洗、收获或解冻，这与其他血管替代品一样，我们相信医院将能够更快地使用我们的HAV进行血管手术，手术团队规模较小，物流减少，整体成本降低。
•无手术收获使用我们的HAV不会使患者遭受严重的自体静脉采集手术，这可能导致更长的手术时间和恢复时间，潜在的疤痕和毁容，增加的成本和许多潜在的健康并发症。
•无免疫原性和无异物反应考虑到它们的无细胞性质，我们的HAV有潜力在患者中普遍植入和耐用。由于我们的HAV来源于人体组织（但清除了所有细胞和细胞成分），我们相信（并在临床试验中观察到）它们不会产生与使用合成移植物相关的异物反应，或与冷冻保存血管相关的免疫反应。
•低感染敏感性在迄今为止的临床试验中，我们观察到与合成材料相比，我们的HAV感染率降低。因此，我们相信我们的HAV可用于复杂和潜在污染的伤口，在初次手术后患者并发症较少。
•统一和可预测的尺寸、结构和质量不同供者不同，所收获的静脉在大小、结构和质量上有所不同。我们在受控的质量标准下按照精确的规格制造HAV，这将使外科医生能够灵活地快速、轻松地选择适合每个适应症的尺寸和形状的HAV。
•再生潜能我们的HAV用患者自身的血管细胞重新填充，创造出一个活的血管组织，具有自愈合和抗感染的相关长期益处。
如果获得批准，我们预计我们的HAV将与患者自身血管的使用竞争，以及各种上市产品，如传统的合成移植物，异种移植物和同种异体移植物，以及开发技术。我们预计影响HAV商业成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性、便利性、定价和报销。
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其他商业实体
目前市场上有几种由ePTFE或Dacron制成的常规合成移植物，这些移植物来自诸如Bard外周血管公司，W.L.戈尔公司，Terumo Medical Systems和Atrium（Maquet Getinge Group），用于血液透析和血管修复的AV通路。异种移植物和同种异体移植物产品也可用，但没有广泛使用。异种移植物，如Artegraft®关于Procol®同种异体移植物是经过加工的动物源性血管，而同种异体移植物是经过加工的同种异体细胞血管，如CryoVein®血管移植®.
我们知道，还有一些公司正在进行临床前和早期临床阶段的研究项目，以开发可能与我们的HAV竞争的产品，包括NovaHep AB、Xeltis AG、Hancock Jaffe和Vascudyne Inc。我们可能面临来自这些和其他新兴技术的竞争，如生物可吸收聚合物植入物和静电纺丝或3D打印管状导管。
如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们开发的产品更有效、更安全、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
政府监管
概述
FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对我们船舶的研究、开发、测试、制造、质量控制、安全性、有效性、包装、标签、储存、记录保存、营销、广告和促销、进出口和分销实施了大量和繁重的要求。
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法(PHSA)、FDA实施条例和其他法律对药品、医疗器械和生物制品进行监管。我们的血管作为生物制品受到FDA的监管。生物制品在美国上市之前，需要提交BLA并获得FDA的批准。我们的船只还没有获得FDA批准在美国上市的许可，我们目前还有一项BLA悬而未决。如果我们在产品开发过程、临床测试和批准过程中或在批准之后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、吊销或吊销执照、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
上市批准—生物制品在美国
在生物制剂在美国获得批准之前，申请人必须提交一份BLA，其中包括充分的证据，以确定候选产品的安全性、纯度和效力，以满足其预期的适应症，包括临床前研究和临床试验的结果。BLA还必须包含有关制造和产品质量控制测试的广泛信息，申请人必须通过FDA对生产和分销生物制品的一个或多个制造设施的预先批准检查，以评估是否符合当前良好的制造实践(“cGMP”)。
获得FDA批准BLA在美国上市的步骤通常包括：
•根据FDA现行的药物非临床研究质量管理规范（“GLP”）法规，完成广泛的临床前实验室试验和临床前动物研究；
•向FDA提交新药研究申请（“IND”），该申请必须在美国开始人体临床试验前生效；
•在开始每项临床试验前，由代表各临床试验机构的机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准方案和相关文件；
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•根据FDA的法规（通常称为GCP）和保护人类研究受试者及其健康信息的任何附加要求，进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定候选产品对于每个拟定适应症的安全性和有效性；
•向FDA提交BLA；
•FDA对产品生产的生产设施和分销地点的检查满意完成：评估是否符合cGMP法规；确保设施、生产方法、检测和控制措施充分；以及（如适用）确保符合人细胞和组织衍生产品的cGTP要求；
•FDA可能对生成支持BLA的数据的非临床研究和临床试验中心进行审核；
•如果适用，由FDA咨询委员会对候选产品进行审查；
•支付FDA审查BLA的用户费用（除非适用费用减免）；以及
•FDA在产品的任何商业营销、销售或运输之前对BLA进行审查和批准或许可。
美国生物制品开发进程
测试和批准过程需要大量时间、精力和财政资源，我们无法确定我们的船只是否会及时获得批准（如果有的话）。
一旦确定了候选产品用于开发，该候选生物产品进入临床前测试阶段。临床前研究包括产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评价，以及评估产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前研究的结果，连同生产信息，分析数据和至少一个临床研究方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND自FDA收到30天后自动生效，除非FDA在30天内对临床试验的实施提出关注或疑问，包括担心人类研究对象会面临不合理的健康风险。这被称为“临床等待”。在这种情况下，IND申办者必须在临床试验开始前解决FDA的所有问题，使FDA满意。提交IND可能导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND中最初规定的条款开始。产品开发期间进行的每项连续临床试验都必须单独提交现有IND，FDA必须在每项临床试验开始之前以明确或默示的方式不反对给予许可。即使在临床试验开始后，FDA也可以在任何时候发布临床暂停，如果它得出结论认为存在某些条件，例如患者可能面临不合理和重大的疾病或伤害风险。
临床试验涉及在合格研究者的监督下在人类受试者中使用候选产品。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目的、用于监测安全性的参数和使用的有效性标准。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA。每个医疗中心的独立IRB在临床试验开始之前，也必须审查和批准任何临床试验的计划，IRB必须监督临床试验直到临床试验完成。IRB必须审查和批准（除其他事项外）研究方案和向研究受试者提供的知情同意书信息。一些试验由试验申办者组织的独立合格专家组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组授权试验是否可以在指定检查点进行，该检查点基于仅该小组保留的研究可用数据的访问权限。临床试验还必须满足广泛的GCP要求，包括知情同意的要求。有关临床试验的信息必须在特定时间内提交给美国国立卫生研究院（NIH），以便在www.example.com网站上公开传播。
为了提交和批准BLA，临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠，也可能是组合的。对于Humacyte开发的某些候选产品，到目前为止，第一阶段和第二阶段试验都被合并为单一的试验设计。
•第一阶段。该生物制品最初被引入人类受试者中并进行安全性测试。这些初始试验旨在评价试验药物的潜在毒性和药理活性（包括药代动力学，如适用），并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
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•第二阶段.在有限的患者人群中评价生物制品，以识别潜在的不良事件和安全性风险，初步评价候选产品在患有试验疾病或病症的患者中的特定目标适应症的疗效，并在适用时评价剂量耐受性和适当剂量。
•第三阶段 生物制品用于扩大的患者群体，通常是数百到数千人的大量患者，通常是在地理上分散的临床试验地点。这些试验旨在产生足够的数据，以对临床有效性和安全性进行统计评估，并建立正在研究的新生物制品的总体效益-风险关系，并为产品批准提供充分的基础。FDA通常要求至少两个阶段3试验才能支持批准，但在某些情况下，可能会在一次试验的基础上批准申请。
在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行额外的临床试验来进一步评估BLA批准后的生物安全性和有效性为条件批准BLA。这种批准后的临床试验通常被称为4期临床试验。
在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验进展的年度进展报告必须提交给FDA。必须及时向FDA和研究者提交书面IND安全性报告，详细说明严重和非预期不良事件、任何表明对人类患者有重大风险的其他研究结果、表明对人类患者有重大风险的实验室动物试验或体外试验，或严重疑似不良反应发生率高于方案或研究者手册中列出的任何具有临床意义的增加。申办者必须在申办者确定信息符合报告条件后15个日历日内提交IND安全性报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后七个日历日内通知FDA任何非预期致死性或危及生命的可疑不良反应。
FDA或申办者可以基于各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者暴露于不可接受的健康风险，包括从其他产品的其他试验推断的风险。同样，如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者生物制品与患者意外严重伤害相关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。
在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物试验，还必须开发关于生物制品特性的额外信息，并根据cGMP和（如适用）GTP要求确定商业批量生产生物制品的工艺。生产工艺必须能够持续生产候选产品的质量批次。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在有效期内不会发生不可接受的变质。
BLA审查过程
临床前研究和临床试验的结果以及其他详细信息，包括广泛的生产信息、生物制剂成分信息和拟定标签，以BLA的形式提交给FDA，请求批准生物制剂在美国上市，用于一种或多种特定适应症。FDA审查BLA，以确定生物制剂是否安全有效地用于其预期用途。
FDA自收到BLA之日起有60天的时间根据FDA关于申请足够完整以允许进行实质性审查的门槛确定是否接受申请备案。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。在BLA提交文件被接受后，FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMPs(以及在适用的情况下，GTPS)生产，以确保和保持产品的身份、安全、强度、质量、效力和纯度以及生物制品标准。FDA可以将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括外部临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请，如果应该，在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
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在批准申请之前，FDA将检查生产和分销生物制品的设施，除非符合cGMP要求，否则不会批准该产品。FDA还可以检查进行临床试验的中心，以评估其合规性，如果发现符合GCP要求不令人满意，则可以拒绝批准生物制剂。对于人体细胞或组织产品，如果生产商不符合GCP要求，FDA也可以拒绝批准该产品。
FDA还有权要求制造商提供风险评估和缓解策略（REMS），以确保生物制品的受益超过其风险。申办者也可以自愿提出REMS作为BLA提交的一部分。是否需要REMS作为BLA审查的一部分确定。根据法定标准，REMS的元素可能包括“亲爱的医生信”、药物指南、更详细的有针对性的教育计划，以及在某些情况下对分发和/或使用的限制。这些要素是作为BLA批准的一部分进行谈判的，在某些情况下可能会延迟批准日期。一旦通过，REMS将定期评估和修改。
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，每个过程可能需要数年时间才能完成。FDA可能不会及时或根本不批准。即使我们相信临床试验已经证明了我们的一个血管治疗疾病的安全性和有效性，结果可能不令FDA满意。FDA可能会以不同的方式解释临床前和临床数据，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。我们可能会遇到困难或意外成本，以确保政府的必要批准，这可能会延迟或阻止我们的船舶销售。FDA可能会限制产品的使用适应症或对任何可能限制产品商业应用的批准设置其他条件。
生物制品仅可用于FDA批准的适应症，并根据批准的标签规定上市。此外，如果生物制品有任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变更，申请人可能需要提交并获得FDA对新BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。与新的BLA一样，FDA要求提供更多信息或澄清，通常会大大延长审查过程。
《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制品，通常称为生物仿制药。寻求生物仿制药批准的竞争对手必须提交申请，以确定其产品与获批的创新生物制剂高度相似，以及其他要求。然而，BPCIA禁止FDA在创新生物产品获得首次上市批准后的12年内批准生物仿制药申请。此条不适用于提交或批准完整的BLA。由于FDA已确定我们的HAV作为生物制剂进行监管，并需要BLA才能上市，我们相信我们的主导产品在获得批准后将有权享有12年的独家经营权。然而，BPCIA是复杂的，FDA才刚刚开始解释和实施。因此，它的最终影响、执行和意义是不确定的。
加快发展和审查计划
FDA提供各种计划，包括快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准、优先审查和RMAT指定，旨在加快用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的生物制品的开发和FDA审查的过程。为了有资格获得快速通道认证，候选生物制品必须旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力满足这种疾病或状况未得到满足的医疗需求。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。候选生物制品的赞助商可以要求FDA在该产品的临床开发期间的任何时候将该生物制品指定为快速跟踪产品。Fast Track产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，候选产品可能有资格获得优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
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如果候选生物产品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且初步临床证据表明候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，在一个或多个临床显著终点上显示出比现有疗法的显著改善，则候选产品可能有资格获得突破性治疗指定，例如在临床发展早期观察到的显著治疗效果。突破性治疗指定提供了快速通道指定的所有功能，除了对早在第一阶段就开始的高效开发计划的强化指导，以及FDA组织对加速开发的承诺，包括高级管理人员和经验丰富的审评人员在适当情况下参与跨学科审评。
提交FDA审批的生物制品的任何上市申请，包括具有快速通道名称和/或突破性治疗名称的候选产品，可能有资格参加旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA项目，例如优先审查和加速批准。任何候选产品如果设计用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且如果获得批准，与此类疾病或病症的可用替代品相比，其安全性或有效性将显著改善。FDA将尝试将额外资源用于评估指定优先审查的候选生物制品的申请，以促进审查。在优先审查下，FDA的目标是在60天申请日期后的6个月内审查申请，而标准审查则需要10个月。
此外，FDA可加速批准预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品，前提是确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或对可早于不可逆发病率或死亡率的临床终点有影响，考虑到病情的严重性、罕见性或流行性以及替代治疗的可用性或缺乏，合理可能预测对不可逆的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的生物制品的申办者进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。如果申办者未能进行所需的上市后研究，或者如果此类研究未能验证预期的临床获益，则获得加速批准的产品可能需要加速退出程序。此外，FDA目前要求作为加速批准的一个条件，预先批准宣传材料，这可能会对产品商业上市的时间产生不利影响。
2017年，FDA设立了一个新的RMAT名称，作为其实施21世纪治愈法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足21世纪治愈法案的要求，即FDA促进任何符合以下标准的生物制品的有效开发计划，并加快审查：（i）生物制品符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，（ii）该生物制品预期用于治疗、改善、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症；初步临床证据表明，生物制品有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括与FDA更频繁的会议，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的候选产品也有资格获得加速批准，基于合理可能预测长期临床获益的替代或中间终点，或依赖于从大量临床试验中心获得的数据，包括通过将试验扩展至其他研究中心。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先评审、加速批准和RMAT指定不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一个候选产品符合一个或多个这些项目的资格，FDA可能会在稍后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。
此外，2017年12月12日，第115—92号公法修订了FDCA，允许国防部请求，FDA提供援助，以加快开发和FDA对产品的审查，以诊断，预防，治疗或减轻对美国军方的特定和危及生命的风险。类似于上述FDA可能授予的指定，国防部的优先指定不会改变批准标准，但可能加快开发或批准过程。
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孤儿药物名称
根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的生物制品孤儿称号，这种疾病或病症通常是在美国影响不到20万人或超过200人的疾病或病症，在美国，没有合理的预期开发和制造生物制品的成本，在美国的这种类型的疾病或条件将恢复从销售的产品。在提交BLA之前，必须要求孤儿产品名称。在FDA授予孤儿产品称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿产品名称不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短其持续时间。
孤儿药的认定使一方获得财政奖励，如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。如果具有孤儿名称的产品随后获得FDA首次批准，用于其具有此类名称的疾病或病症，则该产品有权获得孤儿产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以在七年内销售相同适应症的相同生物制品，除非在有限的情况下，例如，显示出与孤儿药独家产品相比的临床优越性，或者FDA发现孤儿药独家产品的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药，以满足该药物指定的疾病或病症患者的需要。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的适应症的不同产品的批准，或获得针对同一产品但针对孤儿产品具有排他性的不同适应症的批准。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，可能不会获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
其他美国法规要求
对于人体细胞、组织以及细胞和组织产品（“HTC/Ps”）的生物制品，制造商还必须遵守FDA在21 C.F.R.第1271部分这些条例规定了以下各种专门要求：
HCT/P登记和列名。 每个生产HCT/P的企业必须向FDA注册，并提供该企业生产的每个HCT/P的清单。生产的定义广泛，包括任何人类细胞或组织的回收、加工、储存、标记、包装或分销以及细胞或组织供体的筛选或检测中的任何和所有步骤。
捐助者资格。 HCT/P生产商必须保持检测、筛选和确定用于HCT/P的细胞和组织供体资格的程序。在确定供体符合这些程序的条件之前，不得将HCT/P转移或植入个体体内。除其他外，这些程序必须包括对捐赠者进行某些传染病的检测，以及对尚未证明符合资格要求的红细胞转基因/P的使用。制造商必须保留关于供体资格确定的详细记录。
现行良好组织规范。 必须以符合FDA cGTP法规的方式回收、加工、储存、贴标签、包装和分销HCT/Ps。细胞和组织也必须根据这些规定进行筛选和测试。cGTP的目标是防止传染病的传入、传播或传播。FDA的cGTP法规要求公司建立全面的质量计划，并遵守与用于生产HCT/P的人员、设施和设备相关的规则，以及这些HCT/P如何处理、标签和储存的规则。公司还必须保留详细的生产记录和产品投诉文件。
不良反应报告。 非生殖性HCT/Ps的制造商必须调查并向FDA报告某些不良反应。
检查。生产HCT/P的机构必须允许FDA检查机构和公司记录。
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审批后要求
我们或我们的合作者根据FDA批准制造或分销的任何生物制品将受到FDA批准后持续监管的约束，包括与产品相关的记录保存要求和不良反应报告，以及FDA要求作为BLA批准条件的任何上市后监督。制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的工厂，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解是否符合正在进行的监管要求，包括cGMP，这些要求对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。不遵守法定和监管要求的制造商可能会面临法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的民事处罚。我们不能确定我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商是否能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA法规要求。如果我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商不能遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回我们的产品，或撤回对该产品的BLA批准。
FDA严格监管批准后向医疗保健专业人员营销和推广生物制品，包括针对直接面向消费者的广告、虚假或误导性声明、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告，并可能受到民事和刑事处罚。医生可能会开出合法可用的生物制品，用于产品标签中没有描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。
美国医疗改革
政治、经济和监管的影响正在使美国的医疗行业发生根本性的变化。已经有，我们预计将继续有立法和监管提案，以显著改变医疗体系。例如，制定了《患者保护和平价医疗法案》，以扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。2017年12月，ACA中涉及个人强制保险要求的部分实际上被2017年的减税和就业法案废除。
美国第三方付款人承保范围和报销
尽管我们的船只没有任何迹象表明已经商业化，但如果它们被批准上市，我们船只的商业成功将在一定程度上取决于联邦、州和私人层面第三方付款人是否提供保险和补偿。包括联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)在内的政府支付者计划、私人医疗保险公司和管理式医疗计划试图通过限制特定程序或治疗的覆盖范围和报销金额来控制成本。美国国会和州立法机构不时提出并通过旨在控制成本的倡议。正在进行的旨在降低医疗保健总成本的联邦和州政府举措可能会继续侧重于医疗保健改革以及医疗保险和医疗补助支付系统的改革。美国对覆盖范围和报销的限制可能会导致未来产品付款减少的例子包括：改变联邦医疗保险报销方法；在处方中包括哪些药物的决定不稳定；允许联邦政府就联邦医疗保健计划的药品价格进行谈判；修改联邦医疗补助计划下的药品回扣计算；以及改革药品进口法。
一些第三方付款人还需要预先批准新的或创新的设备或疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。虽然我们不能预测将来会否采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但宣布或采纳这些建议，可能会对我们为船只取得足够价格和有利可图经营的能力造成重大不利影响。美国和世界各地存在巨大的成本控制压力和价格下调压力，这可能随时对报销产生负面影响。
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其他医疗保健法律法规
我们还受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可支付的任何商品或服务；
•联邦虚假申报法，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔；
•联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法》，该法案管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；
•联邦医生支付阳光法案，要求药品和设备公司每年向CMS报告提供给医生和教学医院的所有付款和价值转移，以便在公共网站上发布；以及
•州法律等同于上述许多联邦法律，包括可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务的反回扣和虚假索赔法律。
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。
国际规则
除了美国的法规外，我们还将遵守各种外国法规，管理我们未来产品的临床试验、商业销售和分销。无论我们是否获得FDA的产品批准，我们必须获得国外类似监管机构的产品批准，然后才能在这些国家开始临床试验或销售产品。批准过程因国家而异，时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求有很大不同。
适用于药品的欧盟要求
在欧盟，药品受到欧盟和国家层面监管机构广泛的上市前和上市后监管。
临床试验
在欧盟进行的药品临床试验必须按照欧盟（之前，适用于指令2001/20/EC；截至2022年1月31日，适用于欧盟第536/2014号法规）和国家法规以及国际协调会（“ICH”）GCP指南进行。
在开始临床试验之前，申办者必须获得主管机构的临床试验授权，并获得临床试验将在其所在地进行的相关欧盟成员国的独立伦理委员会的积极意见。对临床试验申请书中提交的试验方案或其他信息的任何实质性变更必须通知相关主管机构和伦理委员会或获得相关主管机构和伦理委员会的批准。
临床试验的申办者必须事先注册临床试验，与临床试验有关的某些信息将作为注册的一部分予以公开。临床试验的结果必须提交给主管部门，除非儿科I期试验外，最迟在试验结束后12个月内公布。
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在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。对于相关产品未来的任何营销授权申请，建议不具有法律约束力。到目前为止，我们还没有向EMA启动任何科学建议程序，但我们已经从EMA获得了确认，我们的HAVs将有资格接受EMA的科学建议程序。
营销授权
在完成所需的临床试验后，我们必须获得上市许可，然后才能将药品投放到欧盟市场。根据所涉及的产品类型，有各种申请程序可用。
所有申请程序都需要一份通用技术文件格式的申请，其中包括提交有关产品制造和质量的详细信息，以及非临床和临床试验信息。欧盟越来越倾向于提高透明度，虽然目前生产或质量信息通常作为机密信息受到保护，但EMA和国家监管机构现在有责任在营销授权档案中主动或回应信息自由请求披露营销授权档案中的许多非临床和临床信息，包括完整的临床研究报告。
集中化的程序产生了在整个欧盟有效的营销授权。申请人向EMA提交营销授权申请，在那里由相关的科学委员会进行审查，在大多数情况下是CHMP(尽管也可能涉及其他专家委员会；例如，高级治疗委员会也将参与高级治疗药物的审查，而HAVS可能被归类为ATMP)。EMA将CHMP的意见转发给欧盟委员会，欧盟委员会将其用作决定是否授予营销授权的基础。对于下列医疗产品，(1)源自生物技术过程，(2)含有一种新的活性物质，表明可用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、病毒性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍，(3)是孤儿医疗产品，或(4)高级治疗医疗产品，则必须实行集中程序。对于不属于这些类别的药品，只要中国药品监督管理局同意(I)有关药品含有新的活性物质，(Ii)该药品是重大的治疗、科学或技术创新，或者如果其在集中程序下的授权将有利于公众健康，申请人可以自愿向环境药品管理局提交集中上市授权申请。
对于那些没有集中程序的医药产品，申请人必须通过以下三种程序之一向各国药品监管机构提交上市授权申请：(1)国家程序，导致在单一欧盟成员国获得上市授权；(2)分散程序，在两个或多个欧盟成员国同时提交申请；(3)相互承认程序，要求欧盟成员国授予认可另一个欧盟成员国现有授权的授权，除非它们发现对公共健康构成严重风险。
数据独占性
仿制药的上市授权申请不需要包括临床前和临床试验的结果，而是可以参考监管数据排他性已经到期的参考产品的上市授权中包含的数据。如果一种含有新活性物质的医药产品或已进行一整套临床前试验和临床试验的不同营销授权持有人获得上市授权，该产品将受益于八年的数据排他性，在此期间，监管当局可能不接受涉及该产品数据的仿制药营销授权申请，以及两年的市场排他性，在此期间，此类仿制药不得投放市场。如果在头八年内批准了一种新的治疗适应症，与现有疗法相比具有显著的临床益处，则两年的期限可延长至三年。
对于生物仿制药，即与参考医药产品相似但不符合仿制药定义的生物医药产品，有一个特殊的制度，例如，由于原材料或制造工艺的差异。对于这类产品，虽然不需要全套临床前测试和试验，但必须提供适当的临床前或临床试验的结果，EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型。
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儿科发展
在欧盟，开发新医药产品的公司必须同意EMA的儿科调查计划(PIP)，并必须根据该PIP进行儿科临床试验。该产品的上市授权申请通常必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果。有可能获得延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在较晚的日期完成，或者完全免除进行儿科临床试验的义务(例如，因为相关疾病或情况只发生在成人中)。
审批后控制
上市授权的持有者在批准后受到各种控制，例如维持药物警戒系统和报告不良反应的义务，以及与促销活动有关的要求，包括禁止向公众推广处方药。医药产品的制造商/进口商和分销商必须获得国家主管当局的授权，并接受定期检查，以分别遵守cGMP和当前的良好分销做法(“cGDPS”)。监管当局还可以规定特定的义务作为上市授权的条件，例如额外的安全监测或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
适用于医疗器械的欧盟要求
根据先前的医疗器械指令，即指令93/42/EEC，我们的HAVs在欧盟并未被归类为医疗器械，因为除了有限的例外情况外，结合或源自人类组织或细胞的产品明确地排除在指令93/42下的欧盟医疗器械规则的范围之外。然而，自2021年5月26日起，(EU)2017/745法规适用，这将使我们处于欧盟医疗器械规则的范围内，这些产品包含或源自人类起源的组织或细胞，这些组织或细胞是不可存活的或被认定为不可存活的。
医疗器械一般受《医疗器械条例》(EU)2017/745管辖，该条例直接适用于所有欧盟成员国，并协调了将医疗器械投放到欧盟市场的条件。然而，该条例不规范某些重要的营销方面，如定价和报销，这些方面仍然受国家法律的管辖。此外，某些领域，如广告，可能会受到其他国家要求的管辖。
如果一种医疗器械符合某些“一般产品安全要求”或“GSPR”，就可以在欧盟内投放市场。这些都是一般性的，范围很广。例如，GSPR的一个基本要求是，设备的设计和制造必须不会损害患者的临床条件或安全，或用户或其他人的安全和健康。
制造商有义务通过合格评定程序证明该设备符合相关的GSPR。一旦医疗器械完成了适当的合格评定程序，制造商必须起草一份书面合格声明，并在该器械上贴上CE标志。然后，该设备可以在整个欧盟范围内销售。
合格评定的性质取决于设备的分类。分类规则主要基于三个标准：设备与人体接触的时间长度、侵入性程度以及设备影响解剖的程度。一般来说，第一类(低风险)装置是那些不进入人体或与人体相互作用的装置；IIa类和IIb类(中等风险)装置是侵入性的、可植入的或与身体相互作用的；第三类(高风险)装置是那些影响重要器官的装置。
除最低风险分类外，所有设备的合格评估程序都涉及通知机构，这些机构是获得许可为某些类别的医疗设备提供独立认证的非政府私人实体。欧盟监管机构不参与医疗器械的上市前审批，只有非常有限的例外情况(如将医疗产品作为辅助物质加入的医疗器械，在这种情况下，这些监管机构审查医疗产品)。确保一种设备足够安全，可以投放市场的责任最终是制造商和通知机构的责任。
作为合格评估程序的一部分，制造商将需要对设备进行临床评估。这种临床评估可能包括对与类似设备相关的科学文献的分析，对该设备的新临床研究，或两者的组合。对于III类和可植入设备，进行临床检查是强制性的(有限的例外情况)。如果制造商希望在欧盟进行临床调查，制造商必须事先通知国家主管监管机构，并获得伦理委员会对该研究的批准。
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目录表
适用于人体细胞和组织的欧盟要求
欧盟规则，特别是第2004/23/EC号指令和其他实施指令，管理用于人类应用的人体细胞和组织的捐赠、采购、测试和储存，无论它们是否为医药产品。这些规则还涵盖非医用产品的人体细胞和组织的捐赠、检测、加工、保存、储存和分配。从事这类活动的场所必须获得许可证，并接受监管部门的检查。这些机构必须实施适当的质量体系并保持适当的记录，以确保细胞和组织可以从捐赠者追溯到接受者，反之亦然。还要求报告与细胞和组织的质量和安全有关的SAE和反应。国家层面可能会有更详细的规定。
除了欧洲和美国的法规外，我们还将受到管理我们未来产品的临床试验和商业分销的各种外国法规的约束。
设施
我们的公司总部、制造和研发设施位于北卡罗来纳州的达勒姆，我们在那里租赁了大约83,000平方英尺的空间。该空间约为55,000平方英尺，用于生产和分销业务，包括制造、生物加工、质量控制、机械空间和库存。设施的其余部分由办公室、实验室和公共空间组成。
员工与人力资本管理
截至2023年12月31日，我们拥有185名员工，其中183名为全职员工。我们的员工中没有一个是由集体谈判协议代表的，我们也从未经历过任何停工。我们相信，我们与员工的关系很好。
附加信息
我们于2020年7月1日在特拉华州注册成立，名称为阿尔法医疗收购公司，以实现与一个或多个企业或实体的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。AHAC于2020年9月22日完成首次公开募股。2021年8月26日，AHAC和Legacy Humacyte完成了合并协议预期的交易。随着合并的完成，我们更名为Humacyte，Inc.
我们的首席执行办公室位于北卡罗来纳州达勒姆市东北卡罗来纳州骇维金属加工54号2525，邮编：27713，电话号码是(9193139633)。
我们的网站地址是www.humacyte.com，我们的投资者关系网站是https://investors.humacyte.com.我们网站上发布的信息不包括在本年度报告Form 10-K中。美国美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为：http://www.sec.gov.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修订也在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费提供，之后我们将这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会。
我们作为我们投资者关系网站的一部分，提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者活动和新闻稿。本报告或我们提交的任何其他报告或文件中不包含这些网站的内容。
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第1A项。风险因素
我们的运营和财务结果都受到高度风险的影响。这些风险包括但不限于以下描述的风险，每一种风险都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。您应仔细考虑下列风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
以下是我们的业务、运营和财务业绩所面临的主要风险的摘要。紧跟在本摘要之后的各个风险因素中对每个风险都进行了更全面的描述。
•到目前为止，我们从未产生过产品收入，并出现了重大亏损。我们预计在可预见的未来将继续亏损，可能永远不会产生产品收入或盈利。我们将需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法做到这一点。
•如果我们的临床试验未能证明FDA或美国以外的类似监管机构满意的安全性和有效性，或者不能产生有利的结果，我们可能会产生大量额外成本，或在完成或最终无法完成候选产品的开发和商业化方面经历重大延迟。
•我们的近期前景取决于我们6毫米HAV的成功，如果我们不能成功开发和商业化，我们的业务，经营业绩和财务状况将受到重大损害。
•我们在临床试验中可能会遇到患者入组延迟或困难，这可能会延迟或阻止额外的临床试验和我们收到必要的上市批准。
•研究者和外科医生缺乏使用我们的HAV的经验可能导致不正确的植入或随访程序，这可能会损害我们的临床试验结果和我们的HAV的市场接受度（如果获得批准）。
•我们可能无法成功利用我们的专有科学技术平台来建立更多候选产品的管道。
•即使我们的HAV在未来获得一个或多个候选产品的上市批准，它们也可能无法达到医生、患者、第三方支付方和医疗界其他人的市场接受度，而这是商业成功所必需的。
•我们的候选产品的市场机会规模尚未精确确定，并为管理层认为合理的估计。倘该等市场机会少于我们的估计，或倘我们获得的任何批准是基于对相关患者人群的狭义定义，则我们的收入及实现盈利能力可能会受到重大不利影响。
•我们与Fresenius Medical Care签订的分销协议对我们施加了义务，这些义务可能会限制我们以我们认为符合我们长期最佳利益的方式经营业务的能力。
•如果我们获得了不受我们与Fresenius Medical Care的分销协议约束的候选产品的批准，并且我们无法建立自己的营销、销售和分销能力，或者无法与第三方达成协议，则我们可能无法产生产品收入，并将不得不改变我们的开发和商业化计划。
•我们的候选产品的制造是复杂的，我们没有生产商业产品，我们可能会遇到生产困难。如果我们或任何第三方制造商遇到此类困难，我们为临床试验或（如果获得批准）商业销售提供候选产品的能力可能会被延迟或完全停止。
•购买协议的条款可能限制我们承担未来债务的能力。
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•我们依赖第三方进行和支持我们的临床试验，这些第三方可能表现不佳，包括未能遵守监管要求或我们的既定方案，或未能在最后期限内完成此类试验。
•我们依赖第三方供应商（包括独家供应商）为我们的候选产品提供某些组件。如果第三方供应商未能提供这些组件用于生产，则可能会延迟或损害我们完成临床试验和将候选产品商业化的能力。
•如果我们获得相关监管机构的上市批准，我们打算依靠我们与Fresenius Medical Care的战略全球合作伙伴关系，在某些市场上开展或协助我们的某些候选产品的营销、销售和分销。破坏此安排可能对我们的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
•倘我们未能就我们的专有科技平台及候选产品取得及维持有效的知识产权，则我们成功将产品商业化的能力可能会受到损害。
•我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
与我们候选产品的开发和商业化相关的风险
如果我们的临床试验被推迟，没有产生良好的结果，或未能证明安全性和有效性令FDA或美国以外的类似监管机构满意，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发、批准和商业化过程中产生显著的额外成本或经历重大延迟。如果我们遇到重大延误或重大额外成本，我们的业务将受到实质性损害。
在我们的任何候选产品获得市场批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试既昂贵又耗时，其结果也不确定。
许多因素可能会影响我们临床前和临床计划的时间安排，以及我们候选产品的开发和商业化。这些因素包括无法招募足够数量的患者、延迟获得IRB对计划试验的批准，或与监管机构在临床试验设计和/或临床搁置方面存在分歧。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，或者它们将成功。如果不能成功完成我们候选产品的开发，可能会给我们带来巨大的额外成本，延误提交BLA以供监管部门批准我们的候选产品，并削弱我们的创收能力。
我们相信，我们的研究和开发工作的新颖性，重点是开发生物工程人类、无细胞、基于组织的血管，用于血管外科的广泛应用，增加了这种不确定性。构成我们努力开发候选产品的基础的科学发现是相对较新的，支持基于这些发现开发候选产品可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。目前，基于HAVS的产品尚未在美国、欧洲或任何其他司法管辖区获得批准。FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同。此外，由于HAVs的性质，我们的许多临床试验都是“开放标签”的，这意味着患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选。这些研究通常需要使用由以前在正常医疗过程中接受替代疗法治疗的患者组成的历史对照药物。开放标签研究设计的使用使临床开发过程进一步复杂化。由于这些和其他因素，我们在与FDA和其他监管机构就临床试验设计达成一致方面可能会遇到很大困难。
如果我们的研究不成功，我们将被推迟获得上市批准，或者可能根本得不到上市批准。例如，我们的V006试验没有达到其主要终点，这推迟了用于血液透析进入适应症的甲型肝炎病毒的开发。如果我们未能实现其他正在进行的或未来的临床试验的主要终点，或者如果出现安全问题，或者我们的临床试验结果不足以支持监管部门批准我们的候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化方面产生显著的额外成本或经历重大延迟。
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即使我们的临床试验达到其主要终点，FDA仍可能确定此类试验不足以确定我们产品的安全性和有效性。从临床前和临床研究中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止上市批准。在这种情况下，FDA可能会要求我们设计和进行新的、额外的临床试验，以证明安全性和有效性，或者可能决定根本不批准我们的产品。
此外，即使我们的HAVS获得了FDA的批准，如果我们的临床试验结果是不利的、非决定性的或仅是适度有利的，或者如果存在安全性问题，如不良事件(“AEs”)或SAEs，可能包括凝血、机械故障、免疫排斥或感染，可能会超过与这些候选产品相关的潜在好处，我们也可能面临许多困难。这可能会导致：
•获得适应症或患者人群的批准，这些适应症或患者人群不像预期或预期的那样广泛；
•获得批准，或随后受到包括重大使用或分销限制或重大安全警告的标签的约束；
•遵守REMS或类似国外监管机构的等效要求，以确保生物制品的受益超过其风险或改变产品的使用方式；
•需要进行额外的临床试验以支持批准或可比性，或需要遵守额外的上市后检测要求；
•监管机构撤销对产品的批准；
•被起诉；或
•损害了我们的声誉
任何此类事件都可能导致我们产生重大额外成本、重大延误，并阻止我们实现或维持市场认可度或将我们的一个或多个候选产品商业化。
我们在早期临床试验中的进展可能不代表后期临床试验中的长期疗效，我们在一个候选产品的试验中的进展可能不代表另一个候选产品的试验中的进展。
我们正在进行的候选产品正处于不同的开发阶段。以前研究的试验设计和结果不一定能预测我们未来的临床试验设计或结果，并且正在进行的试验的初步结果可能无法在完整试验数据的全面分析后得到证实。生物技术行业的一些公司在后期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折，我们也可能会遭遇类似挫折。我们的一个候选产品的临床试验结果良好，也不一定表明我们将在与其他候选产品相关的临床试验中获得积极结果。我们专有的科学技术平台的新颖性增加了另一层风险，即早期临床试验可能无法指示我们后期临床试验的长期疗效。如果我们无法在未来的临床试验中证明我们的各种候选产品的有利结果，我们预计我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
此外，我们过去、计划和正在进行的几项临床试验采用了“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究者都知道患者是否正在接受候选试验药物的试验。一些开放标签临床试验仅检测候选试验药物，而不使用对照药物。开放标签临床试验受各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时都知道。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，患者认为他们的症状已经改善，只是因为他们意识到接受实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到"研究者偏倚"的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结局的人知道哪些患者接受了治疗，并可能更有利地解释治疗组的信息。当在活性对照环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能无法预测我们任何候选产品的未来临床试验结果。
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我们不时宣布或发布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用性而发生变化，并且需要经过审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，尽管我们可能没有收到或有机会在发布这些初步或最重要的结果时充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
如果SAE发生率不可接受，或在我们的HAV中发现其他不可接受的副作用，我们可能需要推迟、放弃或限制我们候选产品的开发和营销。
我们的HAVs可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准。如果我们的HAVs与临床试验中的不良副作用有关，或者具有意想不到的负面特征，我们可能需要进行额外的临床试验，放弃它们的开发，或者将开发限制在更狭窄的用途或亚群中，从风险-收益的角度来看，在这些亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。即使我们的一种候选产品获得批准，FDA和其他监管机构也可能限制批准的范围，要求我们在产品标签中包含详细的警告和/或禁忌症，和/或实施REMS，其中可能包括对产品的分销或使用进行限制。如果产品批准后出现严重的安全问题，FDA和其他监管机构可能会采取措施将该产品从市场上召回。这些事件中的任何一项都可能导致我们推迟、放弃或限制我们候选产品的开发和营销(如果获得批准)。有关更多信息，请参阅本年度报告中题为“业务”的Form 10-K部分。
我们在临床试验中可能会遇到患者入组延迟或困难，这可能会延迟或阻止额外的临床试验和我们收到必要的上市批准。
我们目前正在招募患者参加几项临床试验，其中包括我们的V012试验，这是一项第三阶段临床试验，比较了我们的6毫米甲型肝炎病毒与女性血液透析途径的AV瘘的安全性和有效性。确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参与此类试验的速度。如果我们无法根据FDA和其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验，因此我们的候选产品可能会被推迟或受到其他不利影响。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：
•患者人数和确定受试者的程序；
•由于COVID—19大流行的持续影响，临床研究中心的临床试验研究资源可用性；
•试验方案的设计；
•入选和排除标准；
•研究候选产品迄今为止的安全性特征；
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•接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；
•竞争疗法和临床试验的可用性；
•正在调查的疾病的严重程度；
•登记时受试者病情发展的程度；
•预期受试者的临床试验地点的近似性和可用性；
•COVID—19大流行或未来大流行或类似事件对患者参与临床试验的意愿和能力或研究中心政策的持续影响；
•获得和维护当事人同意的能力；
•登记的受试者在试验结束前退出的风险；
•医生的病人转介做法；以及
•有能力在治疗期间和治疗后充分监测受试者。
如果我们难以按计划招募足够数量的患者进行临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行或计划进行的临床试验，任何此类试验都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
研究者和外科医生缺乏使用我们的HAV的经验可能导致不正确的植入或随访程序，这可能会损害我们的临床试验结果和我们的HAV的市场接受度（如果获得批准）。
我们的HAVs目前处于临床前和临床测试的不同阶段。我们没有人员能力来直接进行或管理开发我们的HAVs所需的所有临床试验。因此，我们依赖并将继续依赖第三方来帮助我们管理、监控和进行临床试验。我们临床试验中的一些研究人员以前没有接触过与其使用相关的植入和后续程序，如果我们的HAVs获得了上市批准，外科医生可能不会接触到。因此，我们的HAVs可能被错误地植入，并且后续程序可能被错误地执行，导致更多的干预或甲型肝炎病毒的失败，并使临床试验结果的解释复杂化。我们教育研究人员、外科医生和干预者有关在临床试验期间和潜在商业化后使用我们的HAVs的适当技术的努力可能代价高昂，被证明是不成功的，并可能严重损害我们继续临床试验或开始销售我们的HAVs的能力。监管机构还可能寻求对任何批准使用我们的HAVS的上市批准施加限制性标签或主动沟通义务，这可能会降低市场对获得上市批准的任何HAVS的接受度。
我们的近期前景取决于我们6毫米HAV的成功，如果我们不能成功开发和商业化，我们的业务，经营业绩和财务状况将受到重大损害。
我们目前没有批准销售的产品，虽然我们正在开发一些候选产品，但我们已经并将继续投入我们的大部分精力和财政资源在我们的6毫米HAV的开发。我们剩余的产品几何形状和修改都没有超过临床前开发。因此，在短期内，我们依赖于我们的6毫米HAV的成功，如果我们不能成功开发，获得市场批准，并将其商业化，我们的业务，连同我们的经营业绩和财务状况，将受到重大损害。即使我们成功地开发了6毫米HAV，我们产生产品收入并从6毫米HAV中获利的能力取决于我们对相关市场机会和市场接受度的假设，一旦获得批准，我们的估计可能被证明是不准确的，以及任何批准适应症的市场接受度，这可能永远不会发生。
我们可能无法成功利用我们的专有科学技术平台来建立更多候选产品的管道。
我们战略的一个关键要素是使用我们专有的科学技术平台来扩大我们的HAVs管道，并在临床开发中取得其他候选产品的进展。我们可能无法确定或开发安全有效的未来候选产品。即使我们成功地建立了我们的流水线，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括它们有有害的一面。
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影响或其他特征，使其不太可能获得上市批准或获得市场认可。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。如果我们不能基于我们的技术成功地开发和商业化更多的候选产品，我们未来可能难以产生产品收入，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。
即使我们的HAV在未来获得一个或多个候选产品的上市批准，它们也可能无法达到医生、患者、第三方支付方和医疗界其他人的市场接受度，而这是商业成功所必需的。
即使获得了美国FDA、欧盟委员会和其他国际监管机构的必要批准，我们的HAVs的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者和医疗保健付款人是否接受医疗上的必要、成本效益和安全性。出于伦理、社会、医疗和法律方面的考虑，我们商业化的任何产品都可能得不到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。
获得上市批准的任何候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：
•与替代产品或方法相比，我们的候选产品的疗效和潜在优势，包括给药的方便性和易用性；
•我们对产品收取的价格（如果获得批准）；
•提供第三方保险和适当的补偿；
•目标患者人群尝试新产品和方法的意愿以及医生使用这些产品和方法的意愿；
•我们与患者权益倡导团体的关系质量；
•有实力的营销和分销支持；
•产品的可用性和我们满足市场需求的能力；
•任何副作用的流行程度和严重程度；以及
•对使用我们产品的任何限制，如果获得批准。
我们的候选产品的市场机会规模尚未精确确定，并为管理层认为合理的估计。倘该等市场机会少于我们的估计，或倘我们获得的任何批准是基于对相关患者人群的狭义定义，则我们的收入及实现盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们对某些候选产品的市场机会的估计是基于多项内部和第三方的估计。虽然我们相信我们的假设和这些估计所依据的数据是合理的，但它们可能不准确或基于不准确的数据。此外，有关估计的假设及条件可能随时变动。例如，最终使用我们候选产品的患者数量（如果获得监管机构批准）以及我们候选产品的总市场机会将取决于（其中包括）定价和报销、这些候选产品的市场接受度和患者可获得性，并且可能低于我们的估计。此外，我们获得的候选产品的任何批准可能基于比我们估计的更窄的相关患者人群定义。上述任何一种情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。
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我们面临并将继续面临巨大的竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品，这可能会对我们成功营销或商业化HAV的能力产生不利影响。
新生物制品的开发和商业化竞争激烈，并受到快速变化和技术进步的影响。如果获得批准，我们预计我们的HAV将与患者自身血管的使用竞争，以及各种上市产品，如传统的合成移植物，异种移植物和同种异体移植物，以及开发技术。
我们预计将面临任何其他候选产品的竞争，我们可能寻求开发或商业化，从各种来源，包括主要制药公司，专业制药公司和生物技术公司，医院产品为重点的公司，以及公立和私立大学和研究机构。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得市场批准以及营销和商业化批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地为他们的产品获得FDA或其他市场批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
我们计划在美国寻求HAV作为生物产品和在欧盟作为医药产品的上市批准。在美国和欧盟，我们的竞争对手可能会试图将与我们候选产品相似的血管导管作为医疗器械销售。这些竞争性产品可能具有类似的特性，并且在人体内的功能相似（甚至可以像我们的候选产品一样是基于蛋白质的）。公司可能能够获得此类产品的上市许可，所需的数据少于BLA和销售类似产品的数据，因为器械可能允许我们的竞争对手绕过美国生物制品和欧盟药品的监管排他性。
我们与Fresenius Medical Care签订的分销协议对我们施加了义务，这些义务可能会限制我们以我们认为符合我们长期最佳利益的方式经营业务的能力。
我们希望依靠我们与Fresenius Medical Care的战略性全球关系来开发和商业化我们的某些候选产品。如本年度报告关于表格10—K的标题为"业务—分销—分销—与Fresenius Medical Care的分销协议"的章节中所详细讨论的，Fresius Medical Care将拥有在美国和欧盟以外地区开发和在美国以外地区商业化的独家权利，其中包括我们的6毫米x 42厘米HAV及其所有改进，及其变体和衍生物（包括上述长度、直径或配置的任何变更），我们称之为分销产品，用于血管创建、修复、置换或构建（包括透析通路的肾脏替代治疗、血管创伤的治疗和PAD的治疗，但不包括冠状动脉旁路移植术、小儿心脏手术或将胰岛细胞粘附到用于糖尿病患者的分销产品的外表面上）。我们指的是这些适应症，其中Fresenius Medical Care有权开发Humacyte的产品并将其商业化。分销协议亦对我们的业务施加多项限制。例如，在美国以外，分销协议限制了我们为现场以外的分销产品或分销产品以外的HAV产品聘请分销商的能力：我们已授予Fresenius Medical Care（i）在美国境外独家经销权的第一次谈判独家权利，用于在现场以外使用的分销产品，及（ii）就我们的其他HAV产品（如有）在美国境外的独家分销权而进行的第一次谈判的独家权利，在每种情况下均受若干条件的规限。该等义务及其他义务可能会限制我们以我们认为最符合我们长期最佳利益的方式经营业务的能力，这可能会损害我们的业务及前景。
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如果我们获得了不受我们与Fresenius Medical Care的分销协议约束的候选产品的批准，并且我们无法建立自己的营销、销售和分销能力，或者无法与第三方达成协议，则我们可能无法产生产品收入，并将不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们目前的内部营销、销售或分销能力有限，而我们的管理团队在上市批准后将产品商业化的经验有限。如果我们的一个候选产品不受与Fresenius Medical Care的分销协议约束，则我们将需要在内部开发这些功能，或与第三方就相关候选产品的营销、销售和分销做出安排。建立和发展我们自己的市场营销、销售和分销职能将是昂贵和耗时的，并可能延迟任何产品的推出，我们最终可能无法成功开发候选产品。此外，或在替代方案中，我们可以寻求一个或多个合作伙伴来处理与任何此类候选产品相关的部分或全部营销、销售和分销活动。然而，我们在寻求合适的战略伙伴方面可能面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。因此，我们可能无法与第三方达成协议，以优惠条件或根本无法这样做。如果我们无法开发自己的营销、销售和分销职能，或为此目的与第三方组织合作，我们可能无法成功将不受与Fresenius Medical Care签订分销协议约束的候选产品商业化，这将对我们产生收入的能力产生不利影响。此外，无论我们是自行将任何此类候选产品商业化，还是依靠第三方来实现，我们创造收入的能力将取决于履行这些职能的组织的有效性。
即使我们获得HAV的上市批准，我们HAV的第三方覆盖和报销仍存在不确定性。他们还可能受到不利的定价法规、第三方报销惯例或医疗改革举措的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
对于新批准的再生医学类型产品的第三方覆盖和报销存在不确定性，即使是那些具有FDA RMAT称号的产品，例如我们用于肢体血管损伤后紧急动脉修复的6毫米HAV，它于2023年获得RMAT称号，以及我们用于进行血液透析的AV通道的6毫米HAV，它于2017年获得RMAT称号。在美国，第三方付款人，包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人，在决定医疗产品和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何发展他们的保险和报销政策的模式。目前，还没有RMAT组织工程产品确定CMS的覆盖范围和报销范围。即使我们的HAVS获得了监管部门的批准，也很难预测CMS或任何类似的外国监管机构将就像我们这样的新产品的覆盖范围和补偿做出什么决定，因为对于这些类型的产品没有既定的做法和先例。
在美国和其他地方，医疗保健行业都非常关注成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制覆盖面和偿还额来控制费用。这些付款人可能不认为我们的产品（如有的话）具有成本效益，而且我们的客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以让我们的产品（如有的话）在竞争基础上销售。成本控制措施也可能导致我们降低产品可能制定的任何价格，这可能导致产品收入低于预期。此外，报销资格并不意味着任何产品将在所有情况下或以涵盖我们成本的比率支付，包括我们与研究、开发、制造、销售和分销相关的成本。例如，报销率可能会因产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同。如果我们的产品价格（如有）下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到影响，也许是重大的。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军》，使之成为法律，该法案规定了医疗保险对药品报销的有意义的变化。在其他行动中，IRA允许HHS进行价格上限谈判，以设定根据Medicare B部分和D部分报销的某些药物和生物制品的价格。IRA包含谈判计划的法定排除，包括唯一批准的适应症(或多个适应症)是针对孤儿疾病或状况的某些孤儿指定药物。如果我们的候选产品获得联邦医疗保险B部分或D部分的批准和承保，并且不属于法定排除范围，例如用于孤儿药物，则在一段时间后，这些产品可能会被选中进行谈判，并受到相对于批发商和直接购买者平均价格的大幅折扣。爱尔兰共和军还为那些以高于通货膨胀率的速度提高联邦医疗保险B部分和D部分所涵盖药品价格的药品制造商规定了退税义务。通胀回扣
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目录表
如果我们以高于通货膨胀率的速度增加已承保的联邦医疗保险B部分或D部分批准的产品的成本，可能会要求我们支付回扣。此外，从2025年开始，该法律通过大幅降低受益人的最高自付成本，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参与者品牌药物处方成本的10%，低于自付最高限额，一旦达到自付最高限额，则要求制造商补贴20%，从而消除了联邦医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”。与IRA前的福利设计相比，在新设计的D部分福利结构下，我们对联邦医疗保险D部分涵盖的任何批准产品的成本分担责任可能会显著增加。此外，不遵守IRA某些条款的制造商可能会受到惩罚，包括民事罚款。预计爱尔兰共和军将对制药业产生重大影响，并可能降低我们可以收取的价格和我们的产品可以获得的报销，以及其他影响。
任何因IRA或其他立法或政策变化或其他政府计划而导致的医疗保险报销减少，都可能导致私人支付者支付的类似减少。这些医疗改革以及任何未来成本控制措施或其他改革的实施可能会阻碍我们产生足够的收入、实现和/或维持盈利能力或将我们的候选药物商业化。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或即将实施IRA的指南的影响，或FDA法规、指南或解释是否会变更，或这些变更对我们的候选产品或我们的候选产品的上市批准（如果有）可能产生什么影响。
在一些国家，特别是在欧洲，我们产品的定价可能会受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品获得批准后无法获得报销，或者报销范围或金额比我们预期的更有限，或者如果定价水平比我们预期的更低，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担有限产品责任保险可能无法承保的重大责任，并可能限制我们的HAVS和我们未来开发的任何其他候选产品的开发、批准和商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们的HAVS和我们可能开发的任何其他候选产品进行商业销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
•对任何候选产品或我们开发或销售的产品的需求减少，导致收入损失；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者的退出或较慢的登记；
•为相关诉讼辩护的巨额成本，以及减少我们管理层执行业务战略的资源；
•向试验参与者或患者发放巨额金钱奖励；以及
•无法进一步开发我们的候选产品或将其商业化。
我们目前拥有有限的产品责任保险，可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们也可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
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目录表
与制造我们的候选产品相关的风险
我们的候选产品的制造是复杂的，我们还没有制造过商业产品，我们过去有过，将来可能会在生产中遇到困难。如果我们或任何第三方制造商遇到这样的困难，我们供应我们的候选产品用于临床试验或商业销售(如果获得批准)的能力可能会被推迟或完全停止。
制造我们的HAVs的过程是复杂的、高度监管的，并受到多重风险的影响。由于一系列因素，包括污染、设备故障、临时停电、设备安装或操作不当、设施损坏、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及生产过程中的困难，我们的HAVS等生物制品的制造一直并将继续受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也会导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断，而且未来可能会造成这种情况。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，生产可能会推迟很长一段时间以调查和补救污染，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的声誉。我们在制造过程中依赖细胞库，而失去我们的主细胞库将导致这一过程的严重中断。
我们目前在北卡罗来纳州达勒姆的制造厂为我们的临床试验生产6毫米HAVS，我们在那里创建了一种可扩展的模块化制造工艺，我们称之为LUNA200系统，我们相信，如果获得批准，将使我们能够按照cGMPs进行商业批量生产我们的HAVS。我们扩大制造业务规模的努力可能不会成功。扩大生物制造过程是一项艰巨的任务，因为存在包括成本超支、过程重复性、稳定性问题、批次一致性和原材料及时可获得性等风险。我们在内部使用LUNA200系统生产HAVS的经验有限，没有经验生产我们预期的数量，如果获得上市批准，将需要供应我们的所有临床试验或达到计划的商业销售水平。此外，我们的制造流程随着时间的推移而发展，我们可能没有经验、资源或设施能力来应对未来变化的采用或产能的扩大。我们计划用来确定外部供应商组件订购量和交货期的需求预测可能不正确，我们可能无法在需要时以合理的成本获得此类组件。我们还经历了制造我们的候选产品所需的原材料供应中断，以及由于供应链中断或商品、服务或其他运营投入成本上涨而导致的成本增加。同样，供应链中断可能会影响临床试验材料的运输，如我们临床试验中使用的HAVS和其他用品，这将对我们进行临床试验的能力产生负面影响。此外，我们可能无法开发和实施有效的制造能力和流程，以生产足够数量的我们的HAVS，同时满足成功将我们的HAVS商业化所需的法律、法规、质量、价格、耐用性、工程、设计和生产标准。
如果我们不能生产足够数量的HAVs来满足我们的临床试验需求或商业化，我们可能需要对我们的制造工艺和程序进行额外的改变。我们制造平台的这种变化可能会引发在我们以前的临床供应与任何新的制造工艺和程序之间进行额外的衔接研究的需要。如果我们遇到延误或无法利用我们当前或改进的制造系统生产足够数量的HAVS，我们预计我们的开发和商业化努力将因此而受损，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
制造设施受到政府的严格监管和审批，如果我们不遵守法规或维持审批，成本往往很高，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的生产设施受到FDA和其他监管机构的持续监管和定期检查，以确保符合cGMP。未能遵循并记录遵守此类法规或其他法规要求可能会：(I)导致用于临床试验的产品供应大幅延迟；(Ii)导致终止或搁置一项或多项临床试验；(Iii)要求对我们的制造设施、人员和程序进行重大修改；(Iv)延迟或阻止提交或批准针对我们的HAVS的营销申请；(V)导致我们的生产设施暂时或永久关闭；和/或(Vi)导致其他民事或刑事处罚。
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与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行和支持我们的临床试验，这些第三方可能表现不佳，包括未能遵守监管要求或我们的既定方案，或未能在最后期限内完成此类试验。
我们并不独立对我们的候选产品进行临床试验，而是依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员来执行各种功能，包括植入我们的HAVS和监控患者。FDA和其他监管机构要求我们和这些第三方遵守进行、记录和报告临床试验结果的GCP和cGTP(如适用)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护患者在临床试验中的权利、完整性和机密性；最终，我们仍有责任确保我们的每项临床试验按照总体研究计划和试验方案进行。如果我们或这些第三方不这样做，可能需要我们招募超出我们预期的额外试验对象，可能需要我们修改我们的方案，这可能会导致我们失去之前与FDA达成的特别协议评估(SPA)协议或与其他监管机构达成的类似协议，这些协议涉及我们的临床试验的设计和规模是否足以满足支持上市批准的科学和监管要求，或者可能会对我们完成临床试验的能力造成实质性损害，包括需要将试验地点和参与者从试验中移除，并可能导致民事或刑事处罚。由于未能按照试验方案、适用法规、GCP和公认的研究标准进行试验，我们过去和将来可能需要终止试验地点。
我们临床试验中心的表现亦可能受到各种其他问题的不利影响，包括对我们的HAV特性缺乏熟悉、干预率、人员培训不足、医疗基础设施差异、对根据国际监管标准进行临床试验缺乏熟悉、沟通困难或当地法规的变化。如果这些第三方未能按照监管要求或我们声明的方案成功开展我们的临床试验，履行其合同义务，或在预期期限内完成，我们可能无法获得或可能延迟获得候选产品的上市批准，并且可能无法或可能延迟我们的努力，如果获得监管机构的批准，我们的产品将成功商业化。
我们依赖第三方供应商（包括独家供应商）为我们的候选产品提供某些组件。如果第三方供应商未能提供这些组件用于生产，则可能会延迟或损害我们完成临床试验和将候选产品商业化的能力。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方提供我们候选产品所需的某些组分，例如供体组织、其他生物衍生物质、PGA聚合物网和用于培养HAV的生物反应器袋。我们的某些此类材料的供应商，包括供应人血浆的SeraCare和供应聚合物补片的Confluent，均为唯一来源供应商。我们的一个或多个供应商（包括该等独家供应商）未能及时和充足地交付生产我们HAV所需的组件，无论是由于该等材料短缺、难以扩大供应以满足我们的临床试验和商业需求、污染、召回、COVID—19疫情或其他原因，或根据cGMP和cGTP（如适用）采购或生产此类组分，可能会延迟我们完成临床试验、获得上市批准和将候选产品商业化的能力。为这些组件建立额外的或替代的供应商可能需要大量的时间，并且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。此外，作为FDA批准我们候选产品的一部分，FDA必须审查和批准我们生产过程的各个组成部分，其中包括原材料、生产过程和供应商的设施。我们目前的一些供应商没有经历过这一过程，也没有在FDA批准的任何产品中包含任何组件。如果我们的供应商未能遵守适用法规，以及如果我们不符合替代供应商的资格，我们候选产品的临床开发、上市批准或商业化可能会延迟，从而增加我们完成临床开发和获得上市批准的成本，并剥夺我们的潜在产品收入。
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如果我们获得相关监管机构的上市批准，我们打算依靠我们与Fresenius Medical Care的战略全球关系，开展或协助我们某些候选产品的开发和商业化。破坏此安排可能对我们的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
根据分销协议，Fresenius Medical Care拥有在美国境外销售和分销分销产品的独家权利。此外，根据分销协议的条款，Fresenius Medical Care将与Humacyte合作，在美国将分销产品商业化，包括采用分销产品作为患者的标准治疗，此类使用得到临床结果和卫生经济学分析的支持。由于我们与Fresenius Medical Care达成的协议，我们预计将依赖Fresenius Medical Care承担或协助该领域分销产品的开发和商业化，以及在某些情况下获得和维持监管部门批准，并且Fresenius Medical Care以符合美国境外适用法律和监管要求的方式开展此类活动。如果Fresenius Medical Care未能按照分销协议的条款承担或协助分销产品的开发或商业化，或获得或维持监管部门的批准，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到不利影响，甚至是重大影响。
Fresius Medical Care还根据分销协议对美国以外的任何国家保留了某些国家的酌情终止权，详见本年度报告表格10—K标题为"与Fresius Medical Care的业务—分销—分销协议"的章节。如果分销协议终止，我们可能无法及时或根本无法在适用国家找到替代分销商，在此情况下，我们从该国家分销产品产生收入的能力将受到损害。
此外，如果Fresenius Medical Care未能以符合适用法律和监管要求的方式承担或协助分销产品的开发或商业化，或获得或维持监管批准（如适用），则患者对分销产品的访问和需求可能减少，我们的声誉可能受损，并且，在某些情况下，我们可能会面临潜在的责任此外，尽管Fresenius Medical Care负有某些商业化尽职调查义务，但Fresenius Medical Care不受限制提供其自身产品和服务或与分销产品竞争的其他公司的产品和服务，且不得有效承担或协助分销产品的开发或商业化。
与我们的财务状况和额外资金需求有关的风险
我们从未产生过产品收入，迄今已产生重大亏损。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，可能永远不会产生产品收入或盈利。
自成立以来，我们没有产生任何产品收入，在收到监管部门的营销批准之前，我们将无法做到这一点。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别发生了1.108亿美元和1200万美元的净亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.373亿美元和4.265亿美元。我们历来主要通过出售股权证券和可转换债务、合并所得收益和相关管道融资、贷款安排下的借款、购买协议以及较小程度的政府机构赠款来为我们的业务融资。我们已将几乎所有的财政资源和努力投入研发，包括临床前研究和临床试验以及制造技术的开发，我们预计未来几年随着我们继续这些活动，我们的费用将继续增加。
为了实现并保持盈利，我们必须成功地获得HAV在美国的上市批准，将HAV商业化，并开发和商业化额外的候选产品以产生可观收入。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会削弱公司的价值，并可能削弱我们维持研发努力、扩大业务、使产品多样化、甚至继续运营的能力。Humacyte价值的下降也可能导致您在我们证券上的全部或部分投资损失。
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我们使用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年12月31日，我们的联邦和州税收结转净营业亏损分别约为3.84亿美元和3.83亿美元，将于2025年到期。此外，截至2023年12月31日，我们有大约2,010万美元的联邦和州税收抵免结转，这些抵免结转将于2025年开始到期，并将于2043年完全到期。净营业亏损和税收抵免结转的未来利用可能会因所有权变更而受到限制。一般而言，如果我们在三年期间内某些主要股东或集团的所有权变动合计超过50%(这构成了1986年《国内税法》(经修订)第382条的所有权变更)，我们对变动前营业亏损结转净额的使用受该准则第382条(及类似的州法律)规定的年度限制。年度限额通常由所有权变更时我们的股票价值乘以适用的长期免税税率确定(受某些调整)。该等限制可能导致在使用前结转的变动前净营业亏损的一部分到期，而且可能是相当大的。过去，我们可能经历过，将来也可能经历过，由于我们的股票所有权随后的变化，所有权发生了变化。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前净营业亏损结转抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
我们预计需要筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或根本无法获得资金，任何在需要时无法获得资金可能迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发或商业化努力。
我们预计将产生与我们正在进行的活动相关的重大费用，因为我们寻求（i）扩大我们的生产设施，以满足潜在需求，如果我们的HAV在美国获得上市批准，（ii）继续我们的临床前和临床开发工作，包括正在进行的临床试验，和（iii）获得我们的6毫米HAV的上市批准，以及，如果获得上市批准，将我们的HAV商业化，用于一个或多个获批适应症。我们将需要额外的资金来开展这些活动。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们临床试验的进展和结果，以及FDA和其他监管机构对这些结果的解释；
•对我们候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，特别是在美国批准我们的HAV；
•我们其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•我们未来商业化活动的成本和时间，包括我们的HAVS的产品制造、营销和分销(如果FDA批准)，以及我们未来获得上市批准的任何其他候选产品；
•我们从获得营销批准的任何候选产品的商业销售中获得的收入（如有）的金额和时间；以及
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间。
在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。截至2023年12月31日，我们拥有8,040万美元的现金和现金等价物，截至2022年12月31日，我们拥有1.519亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。于2023年12月31日后，吾等于2024年3月完成发售(定义见下文)，提供约4,310万美元的净收益，并根据购买协议(定义见下文)额外收取2,000万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求，从本Form 10-K年度报告的日期起至少12个月。
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根据购买协议的条款，我们产生未来债务的能力可能有限。
于2023年5月12日，本公司及Global与买方及Oberland的另一间联属公司(作为买方的代理(“代理”))订立购买协议，以获得有关本公司HAV的进一步开发及商业化的融资、偿还本公司向硅谷银行(“SVB”)提供的信贷安排，以及作其他一般企业用途。根据购买协议的条款，在未经买方事先书面同意的情况下，吾等产生额外债务的能力有限。如果吾等违反购买协议的条款而产生额外债务，买方有权终止购买协议，并要求Global回购收入权益。
我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，我们将能够以有利的条款产生未来的债务，或者根本不能，或者我们将获得足够为我们的运营提供资金的未来融资。
到目前为止，我们尚未获得任何候选产品的市场批准或商业化，这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。
我们是一家处于发展阶段的公司。迄今为止，我们在候选产品开发方面的运营仅限于组织和人员配备我们的公司、业务规划、筹集资金、为候选产品确定市场、针对各种潜在适应症对候选产品进行临床前研究和临床试验以及建立研发、生产和分销合作。我们尚未证明有能力获得产品的上市批准、以商业规模生产获批产品或成功商业化获批产品。因此，您对我们的财务前景所作的任何预测可能不像我们已经获得营销批准并开始商业化产品时所能做的那样准确。
与政府监管相关的风险
即使我们成功完成临床试验，我们也可能无法获得FDA对我们任何候选产品的上市批准，如果失败将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。
在商业化之前，生物制品，像我们的HAVS，需要向FDA提交BLA，并得到FDA的批准。BLA必须有大量的临床前和临床数据，以及关于化学、制造和控制(CMC)的大量信息，足以证明适用的候选产品的安全性、纯度、效力和有效性，使FDA满意。2024年2月，FDA接受并优先审查了我们的第一个BLA，寻求批准我们的HAV用于四肢血管损伤后的紧急动脉修复，当合成移植物没有适应症且自体静脉使用不可行时，但不能保证我们的这一适应症或我们的任何候选产品都会获得FDA的批准。
BLA的审批过程既昂贵又不确定，可能需要数年时间才能完成，我们可能无法成功获得这样的批准。FDA在审批过程中拥有很大的自由裁量权，FDA做出的决定可能无法预测。BLA批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型因候选产品、疾病或针对该候选产品的条件以及适用于任何特定候选产品的法规而异。FDA可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括：
•可能不认为候选产品足够安全或有效；
•可能发现临床前研究、临床试验或CMC数据中的数据不足以支持批准；
•不得批准与候选产品相关的制造工艺或设施；
•可能得出结论，寻求批准的候选产品的长期完整性尚未得到充分证明；
•可以改变审批政策或采用新的规定；或
•可能由于提交的内容或格式等原因而不接受提交。
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在某些情况下，当FDA确定临床试验的SPA设计充分，可以提供必要的数据来支持许可证申请时，它可能会同意SPA进行临床试验。然而，即使在这种情况下，如果在测试开始后发现了对确定候选产品的安全性或有效性至关重要的重大科学问题，FDA随后可能会放弃SPA。此外，如果一家公司改变了试验方案，SPA可能不再适用。此外，关键临床试验的结果总是受到FDA的彻底审查。即使是非常重要和有利的临床试验结果也不能保证获得批准。
即使我们获得并保持FDA对HAV的批准，我们也可能永远不会在美国以外地区获得HAV的批准，因为美国的监管过程也很复杂，而且存在很大的不确定性。否则将限制我们的市场机会，并对我们的业务造成不利影响。
即使我们获得FDA批准在美国销售任何生物制品，我们也必须遵守其他国家的众多和不同的监管和合规相关要求，包括提交广泛的临床前和临床数据、有关工艺和设施的生产和质量信息、表征相关候选产品的科学数据和其他支持性数据，以确定安全性和有效性。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期，包括在选定市场获得报销和定价批准。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的上市批准过程可能包括与FDA批准相关的所有风险以及其他目前未预期的风险。在一个国家获得上市批准并不确保在另一个国家获得上市批准，但在一个国家获得上市批准的失败或延迟可能会对其他国家的监管过程产生负面影响，包括我们的候选产品可能无法获得所有要求适应症的批准，以及此类批准可能会受到候选产品可能上市的适应症的限制。
即使我们寻求“滚动审查”或优先审查，由于我们的候选产品的新颖性和复杂性，我们的候选产品的BLA审查时间可能比其他产品更长和更昂贵，这将延迟我们开始商业化和赚取产品收入的能力。
像我们这样的候选新产品的营销审批流程可能需要更长的时间才能完成，而且比其他更知名或经过广泛研究的药品或其他候选产品的审批流程更昂贵。2023年12月12日，我们提交了我们的BLA，用于四肢血管损伤后紧急动脉修复的甲型肝炎病毒，当时没有人工血管的指征，使用自体静脉也不可行。 我们使用“滚动审查”方式提交了我们的BLA，这意味着我们可以提交完整的BLA模块，而不是等到BLA的每个模块完成后才提交完整的BLA供FDA审查。这样的“滚动审查”对于FDA加速计划的一部分来说是常见的，例如我们的6毫米HAV已经获得了血液透析中的AV进入的Fast Track和RMAT称号，以及用于肢体血管损伤后的紧急动脉修复的RMAT称号。2024年2月，FDA接受了我们在血管创伤适应症中的血乳酸，并批准了对该血乳酸的优先审查。根据优先审查，FDA的目标是在60天提交日期后6个月内审查申请，而标准审查为10个月。即使我们采用了“滚动审查”，我们也收到了对该法案的优先审查，但这可能不会导致更短的审查期。FDA可以要求我们提交对BLA的主要修正案，这可能会导致更长的审查时间。 FDA还可以决定咨询咨询委员会，作为我们BLA审查过程的一部分，这通常会导致更长的审查时间。在我们的候选产品获得FDA批准之前，我们不允许在美国将它们商业化，如果我们经历了比预期更长的审查期，我们创造产品收入的能力将受到实质性损害。
我们可能在未来寻求孤儿药指定使用我们的HAV治疗先天性儿童心脏缺陷。我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药指定相关的利益，包括市场独占权，这可能导致我们的收入（如有）减少。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物指定为孤儿，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或在美国患者人数超过20万人，但无法合理预期在美国开发和提供药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露药物或生物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
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此外，如果FDA批准了已获得孤儿药物指定的生物的BLA，则FDA可能不会批准同一药物或生物的同一疾病或条件的另一申请，直到自批准孤儿BLA之日起七年届满为止。这就是所谓的孤儿排他性。然而，即使我们的一个候选生物制品获得孤儿排他性，FDA仍然可以批准不同的药物或生物制品用于治疗相同的适应症或疾病，以及相同的药物或生物制品用于不同的适应症或疾病。如果随后的药物或生物药物显示出临床优势，FDA也可以批准相同的药物或生物药物用于相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。
FDA和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭、全球卫生问题或其他对这些机构业务的干扰，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们的运营所依据的正常业务职能。企业可能会依赖，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、监管、政策变化以及COVID—19疫情的影响。因此，FDA的平均审查时间近年来波动。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选物由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构（包括资助研究和开发活动的机构）的政府资助受政治进程的影响，而政治进程本身是不稳定和不可预测的。
我们可能会遇到延迟或拒绝，原因是未来立法或行政行动的额外政府法规，或在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化。此外，FDA和其他机构的中断也可能会减缓新候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务造成不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不解雇FDA和其他政府雇员，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关闭可能会影响我们进入公共市场及获取必要资本以适当资本化及继续营运的能力。
即使我们获得候选产品的上市批准，我们仍将遵守持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致重大额外开支，如果我们未能遵守适用的监管要求，我们将受到重大处罚。
如果我们的任何候选产品获得了上市批准，批准的产品将受到FDA和非美国监管机构(如果适用)的持续监管要求的约束。我们为我们的候选产品获得的任何营销批准可能会受到该产品可能上市的指定用途的限制，或者包含可能代价高昂的上市后后续试验的要求，以监控该产品的安全性和有效性。FDA还可以批准我们的REMS候选产品，其中可能包括对我们产品的分销和/或使用进行重大限制。此外，如果FDA和非美国监管机构批准了我们的任何候选产品，我们将受到FDA和其他监管机构关于我们产品的制造、标签、包装、AE报告、储存、广告、分销、促销和记录的广泛和持续的监管要求。如果我们、我们的候选产品或候选产品的制造设施未能遵守FDA以及其他非美国监管机构(如果相关)的监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括以下制裁：
•监管机构发出警告信或无标题信，声称我们违反法律；
•对我们或我们的负责人实施禁令或重大民事罚款，或监管当局对我们或我们的负责人提起民事或刑事起诉、罚款或其他民事和/或刑事处罚；
•暂停或撤回上市审批；
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•暂停任何正在进行的临床试验或监管当局拒绝批准待批准的上市申请或已批准申请的补充剂；
•扣押产品或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同，或进出口产品；
•自愿或强制性的产品召回和宣传要求；以及
•对运营的限制，包括营销努力，或者要求成本高昂的新制造要求的限制。
这些事件中的任何一项都可能会降低市场对获得营销批准的任何或我们的候选产品的接受度，大幅减少我们的收入，增加我们业务的运营成本，并造成我们重大的声誉损害，以及其他后果。如果我们最终在美国以外的司法管辖区获得任何候选产品的批准，我们预计将受到相关外国监管机构类似的持续监管。
我们的产品可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准，可能会对处方药提出的促销主张。特别是，虽然FDA允许传播有关批准的产品的真实和非误导性信息，但FDA限制我们为未经FDA批准的用途推广产品的能力。如果我们被认为参与了这些用途的推广，误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉，导致伤害，导致产品责任诉讼，或导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，其中任何一项都可能对我们的业务造成代价。我们还可能在其他非美国司法管辖区面临产品召回和广告/促销规则的风险。
我们还可能面临产品责任诉讼或由于产品缺陷而导致的监管延误，这可能是昂贵和耗时的，并导致我们应支付的大量损害赔偿和我们的保险费率增加。
为快速计划指定我们的候选产品，如快速通道指定、突破性治疗指定或RMAT指定，或FDA的加速批准，或国防部的优先指定，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，即使获得批准，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
2014年，FDA批准我们的6毫米HAV快速通道用于创建血液透析的AV通道，2017年，FDA为我们的6毫米HAV授予RMAT称号，用于创建进行血液透析的血管通道，并在2023年，FDA为我们的6毫米HAV授予RMAT称号，用于肢体血管损伤后的紧急动脉修复。我们还没有收到根据FDA关于PAD或我们的其他适应症的任何加速计划的指定，尽管如果这些候选产品符合指定的标准，我们未来可能会寻求这样的指定。此外，与未参与加速计划的候选产品相比，即使使用其中一个或多个指定，我们可能也不会体验到更快的候选产品开发流程或更快的审批速度。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定，它可能会撤回该指定。此外，候选产品可能不再具有满足未满足的医疗需求的潜力，例如，如果一种新产品获得批准，满足了相同的需求，这可能会导致失去资格。失去快速计划下的指定，包括快速通道指定、突破性治疗指定或RMAT指定，可能会显著增加开发成本和我们寻求此类候选产品的营销批准之前所需的时间长度。
此外，在2018年，我们的HAV候选产品被国防部长根据公法115—92授予优先级指定。与FDA可能授予的上述指定类似，国防部的优先指定不会改变批准标准，但可能加快开发或批准过程。
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医疗改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选产品取得商业成功。
我们的行业受到高度监管，法律及法规的变动或修订使我们的候选产品更难获得覆盖范围和充分补偿，或受不同的标准和标准限制，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。在美国，医疗保健系统已经发生了一系列立法、监管和其他变化，我们预计将继续发生，以控制或降低医疗保健成本，这些变化可能会对我们确定我们认为对候选产品公平的价格的能力、我们创造收入和实现或维持盈利能力的能力以及资金的可用性产生不利影响。
联邦和州立法者定期提出立法，有时还会颁布立法，导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。例如，在联邦层面，2022年8月16日签署的《2022年通胀削减法案》(IRA)成为法律。在其他关键条款中，爱尔兰共和军：
•要求制造商为联邦医疗保险B部分或D部分药物支付回扣，如果该药物的价格涨幅超过通货膨胀率。
•从2025年开始，通过大幅降低受益人的最高自付成本，并要求制造商补贴D部分参保人的品牌药物处方成本的10%，低于自付最高限额，一旦达到自付最高限额，则需要补贴D部分参与者处方成本的10%，从而消除联邦医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”。
•推迟回扣规则，该规则要求将药房福利经理的回扣传递给受益人。
•指示联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)就某些联邦医疗保险B部分和D部分药物和生物制品进行价格上限谈判。具体地说，爱尔兰共和军的价格谈判计划适用于在其他谈判选择标准中分别获得批准至少7年或11年的高支出单一来源药物和生物制品，首先是从2026年开始的10种高成本D部分药物，其次是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。谈判价格将以法定的最高价格为上限。爱尔兰共和军的价格谈判方案有法定豁免，包括只有一个孤儿药物名称，并且只被批准用于这种指定范围内的一个或多个适应症的药物。爱尔兰共和军的价格谈判计划目前正受到法律挑战。
不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款或潜在的消费税。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长或HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施爱尔兰共和军的许多规定。预计爱尔兰共和军将对制药业产生重大影响，除其他影响外，还可能降低药品制造商可以收取的价格，以及药品制造商可以从批准的产品中获得的补偿。
拜登政府表示，降低处方药价格是当务之急。2022年10月14日，总裁·拜登签署行政命令，降低美国人的处方药成本。为了响应这一指令，医疗保险和医疗补助创新中心正在开发新的模式，旨在降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。这些模式包括为加速批准的药物设计新的支付方法，以鼓励及时完成验证性试验，并改善上市后安全性和疗效数据的获取，目标是减少联邦医疗保险在未确认临床疗效的药物上的支出；创建仿制药清单，其自付D部分成本将被限制在每种药物每月2美元以内；以及建立一种新的方法来管理细胞和基因疗法的基于结果的协议。总裁·拜登还于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府支持立法改革的政策，这些改革将降低处方药的价格，包括支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和市场准入，并支持制定公共医疗保险方案。除其他事项外，行政命令指示HHS部长提供一份关于打击处方药定价过高的行动的报告，继续澄清和改进仿制药的审批框架，并确定和解决任何阻碍仿制药竞争、增强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格，以及解决行业价格欺诈的努力。
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从2024年1月1日起，《2021年美国救援计划法案》取消了针对单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品回扣上限，目前该上限设定为药品制造商平均价格的100%。此外，个别州越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们无法预测这些法律法规的进一步发展或变化将如何影响我们的业务。
FDA还于2020年9月24日发布了最终规则，该规则于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。2020年的规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据一项法院命令，HHS随后将该规定的某些方面的生效日期推迟到2023年，包括那些与药房福利经理有关的规定。这条规则作为《基础设施投资和就业法案》的一部分，该法案实际上被推迟到2026年1月1日，该法案于2021年11月15日签署成为法律。此外，2021年11月19日，众议院通过了《重建更好法案》的一个版本，其中包括一项禁止实施、管理或强制执行该规则的条款。尽管其中的一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已经表示，它将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
任何医疗改革立法或行政命令的最终内容、时间或效果或由此产生的变化可能对我们产生的影响尚不确定，但我们预计联邦和州一级将继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。
如果我们不遵守医疗保健法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务，即使我们不控制也不会控制医疗服务的转介。我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们运营能力的法规包括但不限于：
•联邦反回扣法，除其他外，禁止任何人故意提供、索取、接收或直接或间接提供报酬，以换取或诱使个人转介、购买、订购或推荐任何可根据联邦医疗保健计划（如联邦医疗保险和医疗补助计划）支付的商品或服务，即使该人并不实际了解法规或违反法规的具体意图；
•联邦虚假索赔法案，其中禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以获得美国政府的付款；
•联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•反诱导法，除其他事项外，禁止提供或给予报酬，其中包括但不限于向医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值的任何方式转让物品或服务(有限的例外情况)，此人知道或应该知道这些物品或服务可能会影响受益人对可由联邦或州政府计划报销的特定提供者、从业者或供应商的选择；
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•ACA下的联邦透明度要求，包括通常被称为医生支付阳光法案及其实施条例的条款，该条款要求根据Medicare、Medicaid或州儿童健康保险计划可支付的适用药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和按摩师)和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起，这些报告义务扩大到包括对某些非医生提供者的价值转移，如医生助理和执业护士；
•联邦政府价格报告法，它要求我们准确和及时地计算和报告复杂的定价指标给政府项目；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•HIPAA，管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；以及
•州法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参与联邦医疗保健计划以及我们的运营缩减或重组。任何处罚、损害赔偿、罚款、削减、排除或重组我们的业务可能对我们的业务经营能力、前景、经营业绩和财务状况造成不利影响。任何针对我们违反这些法律的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。此外，实现和维持对适用的联邦和州隐私以及欺诈和滥用法律的遵守可能会证明代价高昂。
如果我们或我们所依赖的第三方(包括我们的CRO或其他承包商或顾问)发生系统故障、安全漏洞、违反数据保护法或数据丢失或损坏，我们的业务和运营(包括我们的开发计划)可能会受到实质性干扰。
我们的内部计算机系统(包括我们的LUNA200制造系统)和我们依赖的第三方系统，包括我们的CRO和其他承包商和顾问，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。随着我们的信息技术硬件老化，这些风险可能会加剧。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，包括我们的开发计划的实质性中断。未经授权披露敏感或机密的患者或员工数据，包括个人身份信息，无论是通过破坏计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用或其他方式，还是通过未经授权访问我们的信息系统和网络，无论是我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任和我们的声誉受损。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。例如，我们的任何候选产品的临床试验数据(如已完成或正在进行的临床试验)的丢失或损坏可能会导致我们的营销审批工作延迟，并显著增加恢复或复制数据的成本。
我们以前一直是，而且预计仍将是网络攻击的目标。在2020年底至2021年初，一家为该公司提供服务的专业服务公司成为网络攻击的目标。该公司认为，它没有受到这次攻击的实质性影响。我们可能与之共享数据的第三方服务提供商和合作伙伴面临与我们有关的网络安全、侵犯隐私、业务中断、系统以及员工失误等方面的类似风险。虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、实践和程序，而且我们对多个第三方服务提供商的管理增加了我们的运营复杂性。如果我们不能充分监控我们第三方服务提供商和合作伙伴的表现，
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包括遵守我们的协议以及监管和法律要求，我们可能不得不支付额外的费用来纠正错误，我们的声誉可能会受到损害，或者我们可能会受到诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查。如果我们的第三方服务提供商和合作伙伴使用未与我们的系统集成的单独信息系统，并遭受网络安全事件，也可能存在这些风险。因此，我们面临与我们的第三方服务提供商和合作伙伴相关的活动将对我们的业务产生不利影响的风险，即使网络事件不会直接影响我们的系统或信息。
随着我们越来越依赖信息技术来开展我们的业务，网络事件，包括蓄意攻击，如勒索软件攻击，以及试图未经授权访问计算机系统(包括我们的LUNA200制造系统)和网络，可能会增加频率和复杂性。这些事件对我们的系统和网络的安全、我们的数据的保密性、可用性和完整性构成了风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们依赖其系统进行业务的第三方。虽然从历史上看，这些事件的影响对我们的运营结果、财务状况或前景并不重要，但网络威胁持续存在并不断演变。近年来，此类威胁在频率、范围和潜在影响方面都有所增加，这增加了发现和成功防御它们的难度。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要承担额外的费用，以加强我们的保护措施或补救任何信息安全漏洞。不能保证我们或我们的第三方提供商将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。同样，不能保证我们的合作者、CRO、第三方物流提供商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们存储在其系统上的临床和其他数据。任何网络攻击、数据破坏或丢失都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能因网络攻击或数据破坏或丢失而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而产生重大额外费用。我们的供应商或其他供应商也有可能通过不适当地使用安全控制来获得对数据的未经授权访问。在2021年，发现了一个远程代码执行漏洞，该漏洞会影响全球的大量系统。我们没有受到Log4j漏洞的影响，但我们不能保证这些攻击和其他攻击在未来不会产生影响。
尽管我们有一般责任保险，但我们的保险可能不包括所有索赔，继续以合理的条款提供保险，或保险金额足以覆盖一项或多项大额索赔。此外，保险公司可以拒绝承保任何索赔。对我们的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，倘我们的数据管理系统未能有效地收集、储存、处理及报告业务营运的相关数据（无论是由于设备故障或限制、软件缺陷、网络安全攻击及╱或人为错误），我们有效规划、预测及执行业务计划以及遵守适用法律及法规的能力将受到损害，可能会受到重大损害。任何该等减值均可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量以及我们报告内部及外部经营业绩的及时性造成重大不利影响。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会面临罚款和处罚，或产生可能损害我们业务的成本。
我们遵守多项环境、健康及安全法律及规例，包括规管实验室程序及危险物料及废物的处理、使用、储存、处理及处置的法律及规例。我们的业务涉及使用危险及易燃物料，包括化学品及生物物料，并产生危险废物产品。我们一般与第三方订立合约，处理该等物料及废物。如果由于我们使用或生产有害材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害负责，即使我们与第三方签订了处置这些损害的合同，并且任何责任可能超出我们的资源范围。我们亦可能因使用或生产有害材料而造成污染或伤害而产生民事或刑事罚款及处罚相关的重大成本。虽然我们购买了工人补偿保险，以支付因使用或生产有害材料而导致员工受伤而可能产生的成本及开支，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们不为与我们储存或处置生物、有害材料有关的环境责任或有毒侵权索赔投保。
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此外，我们可能需要支付大量成本以遵守未来的环境、健康和安全法律法规。遵守该等法律及法规可能会分散我们研究、开发及制造工作的资源。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
未能遵守健康及数据保护法律及法规可能导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼及负面宣传，并可能对我们的经营业绩及业务造成负面影响。
我们和任何潜在合作者可能会遵守联邦、州和外国的数据保护法律和法规（即，涉及隐私和数据安全的法律法规）。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州隐私和健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法（例如：《联邦贸易委员会法》第5条），管理健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的规定可能适用于我们的运营或我们合作者的运营。此外，我们可能会从第三方（包括我们获取临床试验数据的研究机构）获取健康信息，这些第三方须遵守HIPAA的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到民事或刑事处罚。
国际数据保护法，包括被称为一般数据保护条例(GDPR)的2016/679号条例，也可能适用于在美国以外获得的与健康有关的信息和其他个人信息。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟(也包括欧洲经济区，简称EEA)数据保护规则。此外，英国脱离欧盟，在英国(“英国”)的数据保护法规方面造成了更多的不确定性。英国在英国法律中保留了GDPR，该法律与2018年数据保护法修订版并驾齐驱。欧盟通过了一项充分性决定，以便将数据从欧盟转移到英国。此外，从英国转移到欧盟没有新的要求。然而，展望未来，欧盟和英国的数据保护规则可能会出现分歧，数据传输可能无法进行，和/或可能需要制定新的安排。特别是，目前尚不清楚英国的制度将在多大程度上开始与GDPR背道而驰，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。
此外，加州最近颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所界定)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务，而《加州消费者权利法案》(CPRA)对该法案进行了补充。还有其他一些州也考虑过类似的隐私提案，弗吉尼亚州和科罗拉多州等州都制定了自己的隐私法。这些隐私法可能会影响我们的商业活动，并说明我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守美国和国际数据保护法律法规可能导致政府采取执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获取有关信息的临床试验受试者，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露这些信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被发现负有责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致不利的宣传，从而损害我们的业务。
我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
飓风等自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，洪水、雷击、流星撞击和极地漩涡可能会影响我们的建筑运营。如果发生自然灾害、停电或其他不可预见的事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的内部制造设施)，或以其他方式严重扰乱我们的运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生自然灾害或类似事件时，我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。我们
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可能会因任何自然灾害而产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到反腐败和管理我们国际业务的各种其他法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他制裁和补救措施以及声誉损害，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受反腐败法的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《反贿赂法》和其他反腐败法。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们正在世界各地的多个试验点进行某些试验。这些司法管辖区中的某些存在潜在违反《反海外腐败法》的风险，我们与第三方有关系，包括政府附属医院和大学，他们的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产控制办公室和各种非美国政府实体管理的法规，包括适用于国家和人员的经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规。
如果我们不遵守适用的反腐败法律和其他法律要求，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，包括丧失进出口特权和禁令，并面临巨额法律费用。同样，即使美国或外国当局对潜在违反此类法律的行为进行调查，也可能损害我们的声誉。无论是哪种情况，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在某些情况下，我们还可能被要求为我们的员工、承包商和合作伙伴违反反腐败法的活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。即使是对此类违规行为的指控也可能损害我们的声誉，损害我们的业务。
与我们的知识产权有关的风险
倘我们未能就我们的专有科技平台及候选产品取得及维持有效的知识产权，则我们成功将产品商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家/地区就我们的专有科学技术平台和产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。我们试图通过在美国和海外提交与我们和/或我们的许可方认为对我们的业务重要的新技术和产品候选相关的专利申请来保护我们的专有地位。这一过程既昂贵又耗时，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们和/或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果的可专利方面。在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护或执行专利，包括我们从第三方许可的技术或产品。我们的现有专利和任何未来专利，以及我们获得的第三方专利的现有和任何未来许可可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。
生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼的主题。因此，我们和我们许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。
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即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们或我们的许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的预期潜在机会。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致专利主张缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和产品的专利保护期限。考虑到未来候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化，或以其他方式为我们提供竞争优势。
我们为候选产品获得的专利保护可能不足以为我们提供任何竞争优势，或者我们拥有或授权的专利可能受到挑战。
在某些情况下，我们许可专利权的协议可能无法让我们控制专利的起诉或维护，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论点，如何修改权利要求，并且可能无法确保、维持或成功地执行这些专利权所需或可取的专利保护。我们对我们所授权的若干专利及专利申请的专利起诉及维护并无主要控制权，因此不能保证该等专利及申请将以符合我们业务最佳利益的方式起诉或维护。我们无法确定授权人的专利申请和维护活动已经或将遵守适用法律和法规，或将产生有效和可执行的专利。此外，我们的部分专利和专利申请是与第三方共同拥有，我们未来拥有和授权的专利可能是与第三方共同拥有。如果我们无法在未来的任何专利或专利申请中获得任何此类第三方共有人权益的独家许可，则此类共有人可能会将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，但此类合作可能不会提供给我们。
我们拥有或许可的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式缺陷，或者将来可能出现，例如在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整或延长请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人（无论是现在还是将来）未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或执行，这些专利权可能会受到损害。如果我们拥有或许可的专利或专利申请的形式、准备、起诉或执行存在重大缺陷，这些专利可能无效和/或不可执行，并且这些申请可能永远不会产生有效的、可执行的专利。任何该等结果均可能削弱我们防止来自第三方竞争的能力，从而可能对我们的业务造成不利影响。
待决专利申请不能针对实施此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并且直到此类申请发出专利。假设符合专利性的其他要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。
然而，在2013年3月16日之前，在美国，第一个发明者有权获得该专利。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请在申请后18个月才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个发明的专利或待审专利申请，或我们是第一个申请专利保护的人。同样，我们不能确定我们向其授权或购买专利权的当事方是第一个制造相关发明的人，或者是第一个为这些发明申请专利保护的人。如果第三方已经就我们拥有或许可的专利或在2013年3月15日或之前提交的申请中所主张的发明提交了先前的专利申请，则该第三方可以在美国启动干涉程序，以确定谁是第一个发明了该等拥有或许可的专利申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类在先申请，则此类第三方可以在美国启动衍生程序，以确定我们拥有或授权的发明是否源自他们。
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此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和许可的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。不能保证与我们拥有或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以用于宣告专利无效，或者可以阻止专利从未决的专利申请中颁发。例如，此类专利申请可能需要第三方将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)或世界各地的其他专利局。作为替代或补充，我们可能会参与拨款后审查程序、反对意见、派生程序、单方面复试，各方间在地区法院、美国或各种外国专利局（包括国家和地区）进行复审、补充审查或干涉诉讼或质疑，质疑我们拥有权利的专利或专利申请，包括我们赖以保护业务的专利。在任何此类质疑中的不利决定可能导致专利的损失，或者专利或专利申请的权利要求被缩小、无效或被认为不可强制执行，或者导致专利申请的拒绝或专利或专利申请的一个或多个权利要求的范围的损失或缩小，其中任何一项都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查需要大量的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
待审和未来的专利申请可能不会导致颁发的专利保护我们的业务，全部或部分，或有效阻止他人将竞争产品商业化。
竞争对手也可以围绕我们拥有或授权的专利进行设计。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，不同法域的专利法，包括欧洲等重要的商业市场，对人体治疗方法的可专利性的限制比美国法律更多。任何此类发展都可能对我们的创收能力产生实质性的不利影响。
我们已经或可能获得或许可的已发布专利可能不会为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或授权的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，以销售与我们的产品相似或以其他方式与我们竞争的产品。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们拥有或许可的专利，或两者兼有，包括提出专利侵权诉讼。在任何此类诉讼中，法院或其他具有管辖权的机构可能会发现我们拥有或许可的专利无效或不可执行，或者我们的竞争对手以非侵权的方式进行竞争。因此，即使我们拥有有效且可执行的专利，这些专利仍可能无法提供足以实现我们业务目标的针对竞争产品或工艺的保护。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。
竞争对手可能侵犯、盗用或侵犯我们拥有或许可的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行。还有一种风险，即即使这些专利的有效性得到维持，法院也会狭隘地限制专利的主张，并拒绝阻止另一方使用有争议的技术，理由是我们拥有或许可的专利不包括这些技术。法院用来解释专利的标准并不总是以可预测或统一的方式应用，而且可能会发生变化，特别是随着新技术的发展。因此，我们不知道如果我们试图强制执行这些专利而在法庭上受到质疑，我们拥有或特许的专利将得到多少保护（如果有的话）。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一个或多个拥有或许可的专利面临被无效或狭义解释的风险。
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在知识产权诉讼中，不公平行为经常被提出作为辩护理由。我们相信，参与起诉我们专利申请的各方在起诉我们专利申请的过程中均已遵守其披露义务；然而，如果我们涉及知识产权诉讼，则可能会提出相反的法律主张，而由于诉讼固有的不确定性，任何该等法律主张的结果并不确定。如果法院认定任何一方参与我们拥有或许可的专利的起诉没有遵守其坦率的义务，则主题专利可能被认定为不可强制执行。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的部分机密信息可能会在此类诉讼中因披露而受到损害。知识产权诉讼或其他法律诉讼可能会导致我们产生大量开支，也可能占用大量管理时间。因我们参与专利诉讼或其他程序而导致的不稳定可能对我们的业务造成重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
第三方可能根据现有的第三方专利或未来可能授予的专利以及其他知识产权，向我们或我们同意赔偿的其他方主张侵权、挪用或其他索赔。可能存在覆盖我们技术各个方面的现有第三方专利或专利申请。此外，由于专利申请是在提交后的某个时间公布的，而且申请可能需要几年的时间才能发布，因此可能会有其他我们不知道的当前未决的第三方专利申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。
由于知识产权诉讼中不可避免的不确定性，我们可能会在针对我们的专利侵权或其他诉讼中败诉，无论我们对案件的是非曲直有何看法。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发我们的产品和技术并将其商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫，包括法院命令，停止将涉案技术或产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判对金钱损害负责，这可能是巨大的，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的裁决可能会阻止我们将候选产品商业化，或迫使我们停止部分或全部业务运营。
如果我们未能履行我们与第三方在知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是与第三方签订的知识产权许可协议的一方。例如，我们与杜克大学和耶鲁大学分别拥有与我们的专有技术相关的专利许可，并可能在未来签订其他许可协议。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将要求我们承担各种勤勉、特许权使用费支付、里程碑支付、保险和其他义务。如果我们未能履行许可协议中的这些义务或其他义务，我们的许可人可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发和营销任何产品或使用这些协议涵盖的任何平台技术。如果我们的许可协议终止，或者我们在这些协议下的许可权利减少或取消，我们可能不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者我们可能没有足够的知识产权来运营我们的业务。此类事件的发生可能会对我们的业务造成实质性损害。
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此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。因此，我们与我们的许可方、我们的许可方及其许可方之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括与以下事项有关的争议：
•根据许可协议授予的权利范围(如果有的话)以及其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们的许可方或其许可方是否有权授予许可协议；
•第三方是否有权就我们未经其授权而使用知识产权获得补偿或公平救济，例如禁止令；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们是否遵守我们在产品候选的开发和商业化方面使用许可技术的义务；
•我们参与对特许专利的检控，以及特许人的整体专利执行策略；
•我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权的分配；以及
•根据许可协议应支付的版税、里程碑或其他付款的金额。
解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他责任。如果有关我们已获授权的知识产权的争议妨碍或损害我们以可接受的条款维持现有许可安排的能力，或不足以为我们提供使用知识产权的必要权利，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果我们或任何此类许可方未能充分保护该知识产权，我们将产品商业化的能力可能受到影响。与我们的授权人的任何争议或我们依赖的任何许可的任何终止可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们可能无法通过收购和内授权为我们的开发渠道获得候选产品所需的知识产权。
虽然我们打算通过我们自己的内部研究开发候选产品，但我们可能需要从其他人获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得或许可与任何此类候选产品相关或必要的知识产权。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化此类候选产品。我们也可能无法确定我们认为适合我们公司的其他未来候选产品，以及与这些候选产品相关或必要的知识产权。
第三方知识产权的内授权和收购是一个竞争激烈的领域，许多较成熟的公司也在寻求策略，以内授权或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些成熟的公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。此外，我们预计未来对我们有吸引力的候选产品的内授权或收购第三方知识产权的竞争可能会加剧，这可能意味着我们合适的机会减少以及收购或授权成本增加。我们可能无法以允许我们的投资获得适当回报的条款为候选产品授权或获取第三方知识产权。倘我们未能成功取得合适候选产品的权利，我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景可能受到影响。
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我们可能无法保护我们的商业秘密的机密性，特别是考虑到我们依赖第三方，这增加了该等商业秘密被披露或盗用的可能性，从而损害我们的业务和竞争地位。
除了我们的专利技术和产品外，我们还依赖商业秘密，包括非专利技术、技术和其他专有信息来发展和保持我们的竞争地位，特别是在我们的制造工艺方面。我们通过与员工、合作者和顾问签订保密协议来保护我们的商业秘密。我们寻求与我们的员工和选定的顾问达成协议，规定他们有义务转让他们在我们任职期间创造的任何发明。然而，我们可能无法在所有情况下获得这些协议，并且根据这些协议转让的知识产权可能不会自动生效。如果这些协议的当事方的员工、合作者或顾问违反或违反其各自的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约或违规行为。我们的商业机密也可能被我们的竞争对手盗用。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难的，昂贵的，耗时的，并可能分散注意力，结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们无权阻止该方使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密被第三方披露或盗用或独立开发，这将损害我们保护我们权利的能力，并可能严重损害我们的业务和竞争地位。
第三方可能声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。
我们可能会雇用曾与其他组织合作的个人或顾问，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保这些人不会在为我们工作时使用他人的专有信息或专有技术，但我们或他们或两者无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，并支付金钱损失或和解。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在HAV或其他候选产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期时间通常为自最早的美国非临时申请日起20年。专利权的有效期是有限的，但专利权的有效期和保护是有限的。即使我们获得了涵盖HAV的专利，一旦专利有效期届满，我们也可能面临竞争，包括来自其他竞争技术的竞争。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各地所有国家对我们的候选产品进行专利申请、起诉、维护、维护和执行，成本高昂，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国的知识产权更少。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的国家实施我们的发明，或在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术开发自己的产品，也可能将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法权不如在美国的执法权。这些产品可能与我们的产品竞争，在批准的范围内，我们拥有或许可的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止他们这样做。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们拥有或许可的专利或营销
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竞争产品普遍侵犯了我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们拥有的或许可的专利面临被无效或狭义解释的风险，以及我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，我们获得的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。
许多国家都有强制许可法，根据这种法律，专利所有人在特定情况下可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可撤销性。在这些国家/地区，如果专利受到侵犯或我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的一些内部知识产权和大多数授权内的知识产权是根据美国政府的授权和合同产生的，这些授权和合同触发了某些义务和美国政府的权利，因此受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求和对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们的一些内部知识产权和大多数许可内知识产权是根据美国政府授予和合同产生的，这些合同触发了联邦法规下的某些义务和美国政府的权利，包括1980年的《贝赫-多尔法案》和1986年的《联邦技术转让法案》。例如，美国政府对在履行美国政府协议时构思或首次付诸实践的发明拥有非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：(I)有必要采取行动缓解我们、我们的受让人、我们的被许可人，在某些情况下是我们的许可人无法合理满足的健康或安全需求，(Ii)由于不遵守适用于独家许可的美国制造要求，则美国政府有权要求我们为第三方的利益向此类发明授予独家、部分独家或非独家许可，从而要求我们授予独家、部分独家或非独家许可。(Iii)有必要采取行动满足联邦法规规定的公共使用要求，而我们、我们的受让人、我们的被许可人，在某些情况下，我们的许可人没有合理地满足这些要求，以及(Iv)对于根据资助协议作出的发明，没有采取足够的步骤来实现发明的实际应用。如果我们或适用的许可方未能在特定资助协议规定的期限内披露、选择所有权、提交或起诉专利申请，或捍卫或获得涵盖此类发明的专利，美国政府也有权获得这些发明的所有权。美国政府还根据协议的条款和信息的性质，对根据美国政府协议产生或交付的信息(包括受版权保护的作品)拥有不同的使用和披露权利。根据美国政府协议产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，当根据美国政府资助协议构思或首次实际付诸实施的发明获得独家许可时，体现或通过使用此类发明生产的产品必须基本上在美国制造。这一总部位于美国的制造要求可能会限制我们与非美国公司签订合同生产承保产品的能力，尽管在某些情况下可以免除这一要求。如果我们许可人当前或未来的任何知识产权是在履行美国政府授予或合同时产生的，这些要求可能适用于此类知识产权。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与我们可能开发或利用类似技术的任何候选产品相似的产品，但这些产品不在我们拥有或许可、或未来可能拥有或许可的专利权利要求的范围内；
•我们或我们当前或未来的许可人可能不是第一个制造我们拥有或许可或将来可能拥有或许可的已发布专利或待审专利申请所涵盖的发明的人；
•我们，或者我们现在或未来的许可人可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖我们或他们的某些发明；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•我们和我们的许可人的未决拥有或许可的专利申请或我们将来可能拥有或许可的专利申请将不会导致已发布的专利；
•我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。
如果发生这些事件中的任何一种，都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与业务相关的风险和我们管理增长的能力
我们未来的成功取决于我们能否留住关键员工、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格人才。
我们高度依赖于我们管理、科学和临床团队主要成员的研发、临床、监管、财务、商业和制造专业知识。我们的行政人员或其他关键员工的服务流失可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务策略的能力。此外，失去或更换执行官和关键员工可能会很困难，可能需要较长的时间，因为我们的行业中拥有成功开发、获得市场批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。从这个有限的游泳池招聘人员的竞争非常激烈。我们还经历了从公立和私立大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学，商业和临床顾问，协助我们制定我们的研究和开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能与其他实体签订雇佣、咨询或咨询合同，这可能限制了他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引及留住高素质人才，我们追求增长策略的能力将受到限制。
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我们预期未来将增加员工人数，而我们在管理此增长时可能遇到困难，这可能会损害我们的营运。
截至2023年12月31日，我们共有185名员工。随着我们努力将HAV商业化，如果获得批准，我们预期员工人数和业务范围将继续大幅增长，特别是在开发、监管事务、生产、销售和市场推广以及质量和合规和支持职能领域。由于我们的财务资源有限，我们可能无法有效管理业务的扩展、维持具竞争力的薪酬待遇或招聘及培训额外的合格人员。我们的业务扩张可能导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法有效管理此增长的行为都可能会延迟我们业务计划的执行或损害我们的运营。
与我们证券所有权相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：
•我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
•我们所经营行业的合并和战略联盟;
•我们经营所在行业的市场价格和条件;
•政府监管的变化；
•潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；
•有关公司或我们的竞争对手的公告；以及
•证券市场的总体状况。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们期待证券研究分析师为我们的业务建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位撰写公司报告的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道，或未能定期发布有关公司的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
截至2023年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计5588,506股我们的普通股，以及已发行的期权，可购买总计11,919,421股我们的普通股。根据Humacyte，Inc.2021年长期激励计划(“2021年计划”)和Humacyte，Inc.2021年员工购股计划(“ESPP”)，截至2023年12月31日，我们还有能力分别发行1,492,057股和1,030,033股。此外，2021年计划和ESPP计划下的股份总数将在2022年1月1日开始的每年1月1日自动增加，金额分别相当于前一年12月31日我们已发行股本的5%和1%，除非我们的董事会(“董事会”)在给定年份的1月1日之前采取行动，规定该年的增持数量将是较小的数字。截至2023年12月31日，我们有权购买价值高达1000万美元的普通股。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。
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我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：
•我们现有股东在公司的比例所有权权益将会减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•以前发行在外的每股普通股的相对投票权可能会减少;
•我们普通股的市场价格可能会下跌。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会收到投资回报。
我们打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的证券，否则您在我们证券上的投资可能得不到任何回报。
该等公开认股权证日后可能不再存在，且到期时可能毫无价值，而倘当时最少50%尚未行使的公开认股权证持有人批准，则该等公开认股权证的条款可作出对持有人不利的修订。
就合并而言，本公司承担5，000，000份公开买卖认股权证（“公开认股权证”）及177，500份私人配售认股权证发行予AHAC SponsorLLC（“保荐人”），Oppenheimer & Co. Inc.。及Northland Securities，Inc.就AHAC的首次公开发售（「私募认股权证」，连同公开认股权证，统称「认股权证」）。认股权证乃根据大陆股票转让及信托公司（作为认股权证代理人）与我们的前身AHAC订立的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，权证条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或纠正任何缺陷条文或纠正任何错误，惟须经当时最少50%尚未行使的公开认股权证持有人批准，方可作出任何对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的变动。因此，倘持有最少50%当时尚未行使的公开认股权证的持有人批准该等修订，吾等可修订公开认股权证的条款，且仅就私募认股权证条款的任何修订或有关私募认股权证的认股权证协议的任何条文而言，持有当时尚未发行的私募股权权证数目的最少50%。虽然吾等在获最少50%当时尚未行使之公众认股权证同意下修订公众认股权证之条款的能力是无限的，惟有关修订的例子可为（其中包括）提高认股权证之行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少认股权证行使时购买之普通股股份数目的修订。
我们可能会在行使您未到期的公共认股权证之前在对您不利的时间赎回，从而使您的公共认股权证的价值低于您在稍后时间持有和行使该等认股权证的价值。
我们有能力在到期前以每股0.01美元的价格赎回尚未行使的公共认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，（已就股份拆细，股份股息，供股，拆细，重组，于本公司向持有人发出赎回通知当日前第三个交易日止的30个交易日期间内的任何20个交易日内，概无任何20个交易日。倘及当公众认股权证可由吾等赎回，吾等可行使吾等的赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格。赎回尚未行使之公众认股权证可能迫使阁下：（i）行使阁下之公众认股权证及支付行使价，而于阁下可能不利时行使阁下之公众认股权证；（ii）于阁下可能有意持有阁下之公众认股权证时按当时之市价出售阁下之公众认股权证；或（iii）接受名义赎回价，该名义赎回价在要求赎回尚未行使的公开认股权证时，可能远低于阁下的公开认股权证的市值。
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目录表
于行使公众认股权证时收取的价值（i）可能低于持有人倘于较后时间行使其公众认股权证而应收取的价值（倘相关股价较高）及（ii）可能不会就公众认股权证的价值向持有人补偿。
私募权证不受与公开权证相同的赎回风险所限，因为私募权证只要由保荐人、AHAC首次公开发售的承销商或其获准受让人持有，就不可赎回。倘私募权证由保荐人、包销商或其准许受让人以外的持有人持有，私募权证可由我们赎回。
我们拥有列作负债的衍生证券，而该等衍生证券的价值变动可能对我们的财务业绩造成重大影响。
本公司于2023年12月31日的综合资产负债表包括与或有代价有关的衍生负债、私募认股权证及购买协议项下的买方认沽期权。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计将在每个报告期内确认或有对价和私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
我们的业务可能会受到通货膨胀的不利影响。
通货膨胀的增加可能会对我们的业务产生不利影响。当前和未来的通胀效应可能是由供应链中断和政府刺激或财政政策等驱动的。通胀的持续上升可能会影响对我们产品的总体需求、我们的劳动力、材料和服务成本，以及我们能够在产品上实现的利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。通胀也可能导致更高的利率，这反过来又会导致与我们的浮动利率债务和我们为现有固定利率债务进行再融资而进行的任何借款相关的更高的利息支出。
我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致损失的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们可能报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。因此，股东可能会遭受其股票价值的缩水。
与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移到我们的业务运营上。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生大量的法律、会计和其他费用。我们的整个管理团队和许多其他员工都在合规方面投入了大量时间。
这些规则和条例导致我们招致大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度让Humacyte获得董事和高管责任险变得更加困难和昂贵，它已经接受了降低承保范围。因此，我们可能难以吸引和留住合资格的人士加入董事会或董事会辖下的委员会或担任行政人员。
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我们是美国证券交易委员会规则所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。自AHAC首次公开募股结束起，我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
此外，根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)在第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个会计年度，我们的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
任何未能实施新的或改进的控制措施以维持对财务报告的有效内部控制，或在实施过程中遇到困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。
此外，我们或我们的独立注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，都可能发现我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
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我们未能纠正任何重大弱点或未能发现和解决任何重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格波动和下跌。
只要我们是JOBS法案下的新兴成长型公司，或者是交易法第12b-2条规定的非加速申报公司和“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的缺陷。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。
根据特拉华州法律，我们第二次修订和重新颁发的公司注册证书中的反收购条款可能会使对公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“约章”)载有可能延迟或阻止收购本公司或更改本公司管理层的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，这些条款可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•只允许(I)董事会主席、(Ii)我们的首席执行官或(Iii)我们的大多数董事会成员召开股东特别会议的条款，因此不允许我们的股东召开股东会议；
•禁止股东在书面同意下采取行动；以及
•董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻止、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的或对我们有利的。这也可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。
我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
《宪章》规定，特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•主张违反受托责任的任何行为；
•根据DGCL、我们的宪章或我们修订和重述的附例(“附例”)对我们提出索赔的任何诉讼；
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•任何诉讼或程序，主张对DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的索赔；以及
•任何主张对我们提出索赔的行为，受内政学说管辖或与我们的内政有关。
该专属法院条款可能限制股东在其认为有利于与我们或我们任何董事、高级职员、其他员工或股东发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍有关此类索赔的诉讼。我们无法确定法院将裁定本条款是否适用或可执行，如果法院认定本宪章中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用，这可能会损害本公司的业务、经营业绩和财务状况。
此专属法院条款不适用于为执行交易法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据其颁布的规则和条例提出的诉讼原因的任何投诉的唯一法院。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
网络安全风险管理与策略
我们有特定的流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，这些流程已整合到我们的企业风险管理流程中。具体地说，我们有用于以下方面的流程：
•识别和管理网络安全风险-我们实施了跨职能方法来评估、识别和管理重大网络安全威胁和事件。我们定期审查、评估、更新和测试我们的政策、标准、流程和做法，旨在应对网络安全威胁和事件。这些审查、评估和测试的结果由管理层进行评估，并定期向我们的董事会审计委员会和董事会报告。
•技术保障措施- 我们已将网络安全融入整体信息技术运营，并设计我们的流程和系统，以帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，保护员工和患者信息免受未经授权的访问或攻击，以及保护我们的网络和系统。
•事件响应和恢复规划-为了更好地促进我们的网络安全计划，我们的网络安全团队在整个公司范围内通力合作，实施旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的计划，并迅速对任何重大网络安全事件做出反应。我们定期进行桌面演习，包括事件模拟，以测试这些计划，并确保人员熟悉他们在应对情景中的角色和责任。
•第三方风险管理-我们坚持基于风险的方法来识别和监督第三方和第三方系统构成的重大网络安全威胁，如果发生影响这些第三方系统的重大网络安全事件，这些威胁可能会对我们的业务产生不利影响。
•教育和意识-我们提供有关网络安全威胁的培训，作为一种手段，使我们的员工、董事和顾问掌握工具，使员工、董事和顾问意识到并应对网络安全威胁，并传达我们不断发展的信息安全政策、标准、流程和实践。我们还使用基于技术的工具来降低网络安全风险，并支持我们以员工为基础的网络安全计划。
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我们根据评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和实践。该等过程包括（i）程序及技术保障措施、（ii）应对计划、（iii）对我们的系统进行年度测试、（iv）事件模拟及（v）对我们的网络安全政策及程序进行例行检讨，以识别风险及改善我们的常规。我们与某些外部网络安全公司合作，以加强我们的网络安全监督。我们在与第三方服务提供商的所有合同中加入保密条款，并在与第三方服务提供商的某些合同中加入数据保护条款（如适用），以帮助保护我们和我们的员工和患者免受任何相关漏洞的影响。
治理
我们的董事会负责对管理层识别和管理网络安全威胁的风险进行监督，并对其进行规划。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与网络安全威胁风险有关的监督责任委托给审计委员会。审计委员会至少每年向董事会报告一次，并在必要时通知董事会有关新的重大网络安全威胁或事件。我们董事会的审计委员会至少每年召开一次会议，与管理层讨论我们监督网络安全威胁的方法，包括与我们内部网络安全团队的成员讨论。任何重大网络安全事件都会由管理层及时向我们的审计委员会报告。
我们使用一个内部管理委员会来运行我们的信息和技术职能，该委员会由信息技术、财务和法律部门的员工组成，由信息技术和自动化副总裁总裁和首席财务官领导，他们中的每一位都有在多家以前的公司管理信息和技术职能以及网络安全保障的经验。通过与该管理委员会的持续沟通，高级管理层被告知并实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。管理层每年向审计委员会通报我们的网络安全威胁、风险管理和战略流程的概况。审计委员会成员还被鼓励定期与管理层就网络安全相关主题进行临时对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。审计委员会收到关于重大新网络安全威胁或符合预先设定的报告门槛的事件的更新与任何风险的持续更新之间的通知，视需要而定。
我们尚未发现网络安全威胁的任何风险，包括之前的任何网络安全事件造成的任何风险，这些风险已经或合理地可能对我们的公司产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，正如本10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”所讨论的那样，网络安全威胁可能给我们带来多重风险。随着网络安全威胁变得更加频繁、复杂和协调，我们很可能需要花费更多的资源来继续修改和加强我们的保护措施。
项目2.财产
我们的公司总部、制造和研发设施位于北卡罗来纳州的达勒姆，我们在那里租赁了大约83,000平方英尺的空间。该空间约为55,000平方英尺，用于生产和分销业务，包括制造、生物加工、质量控制、机械空间和库存。设施的其余部分由办公室、实验室和公共空间组成。
项目3.法律诉讼
本公司目前并不知悉任何管理层认为会个别或整体对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的法律诉讼或索赔。
第4项矿山安全信息披露
没有。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HUMA”。截至2024年3月21日，我们普通股的登记持有者有195人。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和扩张，并且在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会全权酌情决定，其中将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们所附的合并财务报表和本年度报告第二部分第8项所载的有关附注以Form 10-K格式阅读。除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“Humacyte”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语均指Humacyte，Inc.(前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.)。及其合并子公司(包括Humacyte Global，Inc.)合并后(定义见下文)；“Legacy Humacyte”指合并前的Humacyte，Inc.；“AHAC”指合并前的Alpha Healthcare收购公司。
关于前瞻性陈述的警告性声明
除了历史信息外，本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读本年度报告中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的Form 10-K部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们正在率先开发和制造现成的、普遍可植入的生物工程人体组织、先进的组织结构和器官系统，目标是改善患者的生活并改变医学实践。我们相信，我们的再生医学技术有潜力克服现有护理标准中的限制，并解决支持组织修复、重建和替换的产品缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们新颖的、可扩展的技术平台来开发专有的生物工程无细胞人体组织，用于治疗多个治疗领域中一系列解剖位置的疾病和状况。
我们最初是使用我们专有的科学技术平台来设计和制造HAVs。我们的研究性HAVs可以很容易地移植到任何患者体内，而不会引起异物反应或导致免疫排斥反应。我们正在开发一种不同直径和长度的HAVs的投资组合或“橱柜”。HAV机柜最初将瞄准血管修复、重建和更换市场，包括用于血管创伤、血液透析的AV通道和PAD。我们还在开发用于冠脉搭桥术和儿童心脏手术的甲型肝炎病毒。从长远来看，我们正在开发我们的甲型肝炎病毒，用于提供细胞治疗，包括胰岛细胞移植治疗1型糖尿病(我们的BVP)。我们将继续探索我们的技术在广泛的市场和适应症中的应用，包括尿路、气管、食道和其他新型细胞输送系统的开发。
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对于甲型肝炎病毒，我们相信临床上有大量的需求，需要安全有效的血管管道来替换和修复全身的血管。创伤引起的血管损伤在平民和军事人群中很常见，经常导致生命或肢体的丧失。血管修复、重建和替换市场上现有的治疗方案包括使用自体血管和合成移植物，我们认为这两种方法都有很大的局限性。例如，使用自体静脉修复创伤性血管损伤可能会导致与采集静脉所造成的外科伤口相关的严重发病率，并延长恢复流向受损肢体的血液流动的时间，从而增加截肢和再灌注损伤等并发症的风险。此外，在许多血管损伤的情况下，患者可能没有足够的血管可用，或者损伤和治疗之间的时间太长，使自体移植物修复变得可行。合成移植物通常是血管创伤的禁忌症，因为感染风险较高，可能导致长时间住院和失去肢体。考虑到我们的HAVS具有相对于现有血管替代品的竞争优势，我们相信HAVS有潜力成为护理标准，并导致改善患者结局和降低医疗成本。
截至2023年12月31日，我们的HAVs已经植入了大约573名患者。我们和我们的合作者目前正在进行我们的6毫米甲型肝炎病毒的3期和2期试验，涉及三个治疗适应症：血管创伤、血液透析的AV通道和PAD。2014年，我们的6毫米甲型肝炎病毒被FDA批准为快速通道，用于血液透析的AV通道。2017年3月，我们还收到了FDA的第一个RMAT指定，用于创建进行血液透析的血管通道。2023年5月，我们获得了甲型肝炎病毒的RMAT称号，用于肢体血管损伤后的紧急动脉修复。此外，2018年，我们的甲型HAV候选产品被国防部长根据公法115-92优先指定，颁布该法律是为了加快FDA对旨在诊断、治疗或预防美国军事人员面临的严重或危及生命的疾病的产品的审查。2023年9月，我们宣布了我们的V005 2/3期血管创伤试验的正面结果，2023年12月，当没有合成移植物的指征，以及当自体静脉使用不可行时，我们提交了四肢血管创伤后紧急动脉修复的BLA。2024年2月，FDA接受了BLA的申请，批准了优先审查，并将PDUFA的日期定为2024年8月10日。
2023年4月，我们宣布完成了我们的甲型肝炎病毒V007第三阶段试验，用于血液透析的静脉通路。在我们的V007第三阶段试验预期于2024年完成后，根据临床结果，我们打算向FDA提交一份BLA补充剂，以确定血液透析的AV通路的适应症。
自2004年成立以来，我们每年都没有产生任何产品收入，并因运营而产生运营亏损和负现金流。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.373亿美元和4.265亿美元，营运资金分别为6480万美元和1.346亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的运营亏损分别约为1.0亿美元和8460万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，用于经营活动的净现金流分别为7,330万美元和7,110万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，在可预见的未来，随着我们推广我们的候选产品，我们将招致大量的运营亏损和运营现金流为负。
截至2023年12月31日，我们拥有8040万美元的现金和现金等价物。在2023年12月31日之后，我们于2024年3月完成了发售(定义如下)，提供了约4310万美元的净收益，并根据购买协议(定义如下)获得了额外的2000万美元。我们相信我们手头的现金和现金等价物将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求，自本Form 10-K年度报告日期起至少12个月。有关本评估的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所附合并财务报表附注中的附注1--组织和业务说明。
我们对额外资本的需求将部分取决于我们开发和商业制造活动的范围和成本。到目前为止，我们还没有从商业化产品的销售中获得任何收入。我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。在此之前，如果有的话，我们预计将通过使用现有的现金和现金等价物、出售股权或债务、购买协议的收益、信贷安排下的借款或通过潜在的合作、其他战略交易或政府和其他赠款来为我们的业务融资。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关更多信息，请参阅“风险因素”。
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我们预计，至少在未来几年内，我们将继续产生巨额费用，并增加运营亏损。我们预计，随着我们寻求以下目标，我们的支出将大幅增加：
•获得市场批准，我们的6毫米甲型肝炎病毒用于血管修复、重建和替换，包括用于血管创伤和血液透析的血管血管通路的适应症；
•将甲型肝炎病毒商业化，在美国市场推出，作为血管创伤和血液透析AV访问的适应症；
•在收到任何上市批准后，将我们的制造设施扩展到满足潜在需求所需的程度；
•继续我们的临床前和临床开发工作；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发和商业化努力和运营；以及
•继续作为上市公司运营，这包括与增聘人员相关的较高成本、董事和高级管理人员保险费、审计和法律费用以及符合上市公司报告要求的费用，这些费用是根据交易所法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)实施的规则而产生的。
最新发展动态
于2024年2月29日，吾等与Cowen and Company，LLC及Cantor Fitzgerald&Co.作为其中所指名的数家承销商(统称为“承销商”)的代表订立承销协议(“承销协议”)，有关以包销发售(“发售”)方式发行及出售15,410,000股本公司普通股，其中包括全面行使承销商以每股3.00美元向公众认购额外股份的选择权(“股份”)。在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为4310万美元。此次发行于2024年3月5日结束。
经营成果的构成部分
收入
到目前为止，我们还没有从销售任何产品中获得收入。我们所有的收入都来自政府和其他赠款。从成立到2023年12月31日，我们已经获得了包括加州再生医学研究所(CIRM)、NIH和国防部的赠款，以支持我们候选产品的开发、生产规模和临床试验。我们未来可能会从政府和其他赠款、未来许可或协作协议的付款以及如果我们的任何候选产品获得营销批准的情况下，从产品销售中获得收入。我们预计我们产生的任何收入都会随着季度的变化而波动。如果我们不能及时完成我们的候选产品的开发或获得市场批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
研究和开发费用
自成立以来，我们一直将我们的资源集中在我们的研究和开发活动上，包括进行临床前研究和临床试验，开发我们的制造工艺，以及与我们的候选产品的监管备案相关的活动。我们确认研究和开发费用是按实际发生的金额计算的。我们的研发费用主要包括：
•研究和开发职能人员的薪金和相关间接费用，包括基于股票的薪酬和福利；
•支付给顾问和CRO的费用，包括与我们的临床试验有关的费用，以及其他相关的临床试验费用，例如研究者补助金、患者筛查、实验室工作以及统计汇编和分析；
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•分摊设施租赁和维护费用；
•租赁改进、实验室设备和计算机折旧；
•与购买原材料和生产我们的临床试验候选产品相关的成本；
•与遵守法规要求有关的成本；
•与我们的制造开发和扩展能力计划相关的成本；以及
•与许可内技术相关的许可费。
我们的大部分研发资源目前集中在我们的6毫米甲型肝炎病毒的2期和3期临床试验以及其他工作上，这些工作需要我们的6毫米甲型肝炎病毒获得市场批准，用于美国的血管修复、重建和替代，包括血管创伤和血液透析中的AV通路。我们已经并预计将继续承担与这些和我们的其他临床开发工作相关的巨额费用，包括与我们的第二阶段和第三阶段临床试验的监管申报、试验登记和实施、数据分析、患者随访和研究报告生成相关的费用。我们并不是按我们正在开发我们的HAVs橱柜的每个研发项目来分配我们的所有成本，因为我们的大量开发活动广泛支持使用我们技术平台的多个项目。我们计划在可预见的未来进一步增加我们的研发费用，因为我们继续开发我们的专有科学技术平台和我们的新制造模式。
我们的临床前和临床候选产品的成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理肯定地估计完成我们的任何临床前或临床候选产品的剩余开发所需的努力的性质、时间或成本，或者这些候选产品可能开始大量现金净流入的时期(如果有)。这是由于与我们的候选产品开发相关的许多风险和不确定性，包括：
•我们临床前开发活动的范围、进度、费用和结果、我们正在进行的临床试验和我们可能进行的任何额外临床试验，以及其他研究和开发活动；
•成功的患者登记以及临床试验的启动和完成；
•包括FDA和非美国监管机构在内的适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款；
•向适用的监管机构作出任何必要的上市后批准承诺的程度；
•开发临床和商业制造能力或与第三方制造商进行安排，以确保其或其第三方制造商能够成功地制造我们的产品；
•取得、维护、捍卫和执行专利权利要求和其他知识产权；
•重大且不断变化的政府法规；
•启动我们的候选产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与其他合作；
•任何获得上市批准的候选产品的市场接受度；以及
•在我们的候选产品获得批准(如果有的话)后，保持持续可接受的安全状况。
这些变量的任何一个结果的变化都可能导致与我们的候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，以完成我们任何候选产品的临床开发，或者如果我们在登记或进行任何临床试验方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
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一般和行政费用
一般和行政费用主要包括雇员在行政、财务、人力资源、商业化和行政支助职能方面的工资和相关费用，其中还包括这些雇员的基于股票的薪酬和福利。其他重大的一般和行政费用包括设施成本、会计和法律服务的专业费用以及与获得和维护专利相关的费用。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将继续增加，以支持我们扩大的基础设施和作为上市公司的运营成本增加，以及我们为预期的甲型肝炎病毒商业推出做准备。预计这些增加将包括员工相关费用的增加，销售和营销费用的增加，以及董事和高级职员保险费、审计和法律费用的增加，以及符合交易所法案和美国证券交易委员会实施的规则以及纳斯达克规则下上市公司报告要求的费用。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)总额，净额包括(I)于合并日期作为负债入账的或有收益负债的公允价值变动，并于每个报告期重新计量至公允价值，从而产生非现金收益或亏损，(Ii)我们的现金及现金等价物及短期投资所赚取的利息收入，(Iii)购买协议(定义见下文)、融资租赁及吾等与SVB的前贷款协议在各自未清偿期间产生的利息开支，(Iv)我们因合并而承担的衍生负债的公允价值变动，包括与私募认股权证有关的私募普通股认股权证负债；与购买协议有关的或有衍生负债；与购买协议有关的独立期权协议相关的负债；以及与JDRF协议相关的衍生负债(定义见下文)，所有该等负债均须于每个资产负债表日按公允价值重新计量，导致非现金损益、(V)与SVB于2023年5月预付贷款协议有关的债务清偿亏损，及(Vi)吾等于2023年6月确认的员工留用信贷。
经营成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较
截至十二月三十一日止的年度：变化
(千美元)20232022
$
%
助学金收入$— $1,565 $(1,565)(100)%
运营费用：
研发
76,550 63,260 13,290 21 %
一般和行政
23,497 22,883 614 3 %
总运营费用
100,047 86,143 13,904 16 %
运营亏损
(100,047)(84,578)(15,469)18 %
其他收入(费用)，净额：
利息收入5,467 2,629 2,838 108 %
或有收益负债的公允价值变动(10,023)75,767 (85,790)(113)%
员工留任积分3,107 — 3,107 100 %
债务清偿损失(2,421)— (2,421)(100)%
利息支出(6,599)(6,200)(399)6 %
衍生负债的公允价值变动(260)417 (677)(162)%
其他收入(费用)合计，净额
(10,729)72,613 (83,342)(115)%
净亏损
$(110,776)$(11,965)$(98,811)826 %
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赠款收入
截至2023年12月31日的一年没有收入，而截至2022年12月31日的一年的赠款收入为160万美元。2022年的收入与偿还与我们的国防部拨款相关的资格费用有关，在该计划于2022年11月结束之前的拨款有效期内，这笔费用总计约680万美元。
研究和开发费用
下表列出了所示期间的研究和开发费用细目：
截至十二月三十一日止的年度：变化
(千美元)20232022$%
对外服务
$19,136 $15,583 $3,553 23 %
材料和用品
13,705 11,210 2,495 22 %
工资单和人事费用
30,118 23,678 6,440 27 %
其他研究和开发费用
13,591 12,789 802 6 %
$76,550 $63,260 $13,290 21 %
截至2023年12月31日的年度，研发支出为7660万美元，较截至2022年12月31日的6,330万美元增加1,330万美元，增幅21%。这一增长主要是由于支持我们扩大研发计划所产生的费用，包括完成我们的V005阶段2/3试验和关于在肢体血管创伤中使用甲型肝炎病毒的V017研究，以及我们于2023年12月提交的相关BLA文件，增加了产品制造和开发，以及用于血液透析的甲型肝炎病毒的临床开发。支出增加主要包括(I)工资和人事费用增加640万美元，(Ii)外部服务增加360万美元，包括支持临床研究，(Iii)材料和用品采购增加250万美元，以及(Iv)其他研究和开发费用增加80万美元。
一般和行政费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为2350万美元和2290万美元。在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，一般和行政费用略有净增加60万美元，或3%，主要是由于为计划中的HAV商业推出做准备，以作为血管创伤的适应症，包括工资和人事费用增加130万美元和保险费用增加30万美元，但被专业费用减少100万美元部分抵消，其中包括法律费用的减少。
其他收入(费用)合计，净额
截至2023年12月31日的年度，总其他收入(支出)净额为1070万美元，而截至2022年12月31日的年度收入为7260万美元。支出增加8,330万美元主要是由于对截至2023年12月31日的或有收益负债进行了重新计量，导致截至2023年12月31日的年度的非现金支出为1,000万美元，而截至2022年12月31日的年度的非现金收益为7,580万美元，以及与预付我们与SVB贷款协议下的未偿还余额有关的债务清偿亏损240万美元，部分被310万美元的员工留任信贷和我们现金产生的280万美元的利息收入增长所抵消。2023年的现金等价物和短期投资主要是由于利率上升。
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流动性与资本资源
流动资金来源
我们历来主要透过出售股权证券及可换股债务、合并所得款项及相关管道融资(定义见本公司所附综合财务报表附注1本10-K表格第8项)、借贷安排、购买协议(定义见下文)，以及少量来自政府及其他机构的赠款，为我们的业务提供资金。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损和负现金流。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为5.373亿美元和4.265亿美元。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，我们的营运资本分别为6480万美元和1.346亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有8,040万美元的现金和现金等价物，截至2022年12月31日，我们拥有1.519亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。在2023年12月31日之后，我们于2024年3月完成发售，提供了约4310万美元的净收益，并根据购买协议获得了额外的2000万美元。我们相信，我们的现金和现金等价物将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求，从本10-K表格年度报告之日起至少12个月。有关我们的评估的更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K所附合并财务报表的附注1。我们相信，我们的长期营运资金、计划的研发、资本支出和其他一般公司资金需求可以通过出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款来满足。我们的流动性计划受到许多风险和不确定性的影响，包括本年度报告中题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的Form 10-K部分所述的风险和不确定性。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
于2023年5月12日，吾等与两名买方(“买方”)(均为Oberland Capital Management LLC(“Oberland”)的联属公司)及作为买方的代理(“代理”)的Oberland的另一间联属公司订立收入利息购买协议(“购买协议”)，以取得有关我们的HAV的进一步发展及商业化的融资、偿还吾等当时与SVB的未偿还信贷安排，以及作其他一般公司用途。根据购买协议，于2023年5月12日，买方向吾等购买若干收入权益(“收入权益”)，以换取总投资额不超过1.5亿美元(“投资额”)。在……上面2023年5月12日，我们收到了一笔首付款4000万美元，减去某些交易费用，用于全额偿还我们与SVB签订的贷款协议下的所有未偿还债务。我们将有权获得最多大约1.1亿美元在符合购买协议规定的条款和条件的情况下，在随后的分期付款中，如下：(I)2000万美元在2024年3月31日或之前接受我们的BLA作为血管创伤的适应症时，(Ii)4000万美元，根据我们的选择，在我们于2024年12月31日或之前收到FDA批准的用于血管创伤适应症的HAV和(Iii)5000万美元，根据我们的选择，在到达3,500万美元在2025年12月31日之前的任何时间跟踪全球三个月的净销售额。每一次付款取决于对条件的满足情况和从前一次付款获得的资金。
2024年2月18日，我们与买方和代理商达成协议，免除与购买协议项下的某些成交后义务相关的某些违规行为，并延长其截止日期，包括要求对我们的总部进行租赁抵押。为使延期和豁免生效，我们有义务不迟于2024年4月30日(或代理人自行决定同意的较晚日期)向我们的总部交付已执行的租赁抵押(或代理人自行决定满意的替代文件)。在达成此类协议的同时，我们请求买方为购买协议项下的第二笔付款提供资金，总额相当于2,000万美元，于2024年3月11日获得资金。截至2024年3月15日，我们已收到购买协议项下6,000万美元的资金。
有关此融资交易的其他信息，请参阅附注6请参阅本年度报告表格10-K第二部分第8项所附的综合财务报表。
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于2024年2月29日，吾等与承销商订立包销协议，有关以包销方式发行及出售15,410,000股本公司普通股，向公众公布每股价格为3.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为4310万美元。此次发行于2024年3月5日结束。
材料现金需求
我们已知的重大现金需求包括：(1)购买主要用于研究和开发的用品和服务；(2)根据购买协议进行的偿还(有关更多信息，请参阅下文以及我们所附合并财务报表的附注6，见本年度报告第二部分，表格10-K第8项)；(3)员工工资、福利和奖励；(4)融资及经营租赁付款(详情见下文及本公司所附综合财务报表第II部分表10-K第8项附注8)，及(5)JDRF协议项下的付款(详情见本公司所附综合财务报表附注13表10-K表第8项)。我们还与CRO签订了主要用于临床试验的合同。这些合同通常规定在有限通知的情况下终止合同，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务不是实质性的。此外，我们可能会受到额外的重大现金需求的约束，这些需求取决于某些事件的发生，例如法律或有事项、不确定的税收状况和其他事项。
截至2023年12月31日，我们有不可取消的购买COM承付款2020万美元，用于主要用于研发的用品和服务。我们与杜克大学和耶鲁大学有现有的许可协议，与费森尤斯医疗保健公司和JDRF协议有分销协议。截至2023年12月31日，根据这些协议，我们可能需要支付的任何潜在里程碑付款、许可费付款、特许权使用费和其他付款的金额和时间都是未知或不确定的。有关我们与杜克大学、耶鲁大学和费森尤斯医疗保健公司达成的协议的更多信息，以及根据这些协议可能到期的付款的性质，请参阅本年度报告Form 10-K中题为“商业分销”和“商业知识产权”的章节。关于《JDRF协定》的更多信息，见附注13--承诺和或有事项请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项所附综合财务报表.
收入权益购买协议
2023年5月12日，我们签订了购买协议，并全额偿还了我们与SVB的贷款协议下当时存在的所有债务。根据购买协议，截至2023年12月31日，我们拥有3860万美元在我们的合并财务报表中记为收入利息负债。2024年2月18日，我们发出请求，要求买方为购买协议下的第二笔付款提供资金，总额为2000万美元，资金于2024年3月11日提供。有关还款的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格第II部分第8项所附综合财务报表附注6--《收入利息购买协议》。
租契
我们的融资租赁涉及我们的总部设施，包括我们的制造、研发以及一般和行政职能，该设施于2018年6月基本完成，正在租赁到2033年5月，而我们的运营租赁涉及与我们的总部相关的土地租赁。有关本公司租赁的进一步资料，请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K所附综合财务报表附注8。截至2023年12月31日，我们根据租赁协议承担的未来合同义务如下：
(千美元)总计少于
1年
1-3年
3-5年
多过
5年
融资租赁
$25,168 $4,065 $8,404 $4,818 $7,881 
经营租约
889 105 210 210 364 
自动柜员机设施
我们于2022年9月1日订立协议，根据销售协议不时出售最高达8,000万美元的普通股(“自动柜员机设施”)。截至2023年12月31日，我们尚未在自动柜员机机制下进行任何普通股销售。
101
目录表
未来的资金需求
我们预计将产生与我们正在进行的活动相关的巨额费用，因为我们寻求(I)继续临床开发我们的6毫米甲型肝炎病毒用于血管创伤和血液透析AV接入，并将BLAS提交FDA批准，(Ii)如果获得营销批准，在美国市场推出我们的HAV并将其商业化，以作为血管创伤和血液透析AV接入的适应症，包括随后在关键国际市场推出，(Iii)推进我们在主要市场的流水线，包括PAD第三阶段试验，继续临床前开发，并推进到计划中的CABG和糖尿病BVP临床研究，以及(Iv)如果我们已获得上市批准，将根据需要扩大我们的制造设施，以满足潜在需求。我们需要与这些活动相关的额外资金。
我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
•我们临床试验的进展和结果，以及FDA和其他监管机构对这些结果的解释；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，特别是对我们在美国的HAVS的上市批准；
•我们其他候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本；
•我们未来商业化活动的成本和时间，包括我们的HAVS的产品制造、营销和分销(如果FDA批准)，以及我们未来获得上市批准的任何其他候选产品；
•我们从任何获得上市批准的候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)的数额和时间；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；以及
•作为上市公司运营的成本，包括雇用更多人员以及增加董事和高管保险费、审计和法律费用，以及符合交易所法案和美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则下上市公司报告要求的费用。
在此之前，如果我们能够成功地开发我们的一个或多个候选产品并将其商业化，我们预计将继续通过出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款为我们的运营提供资金。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。除在达成指定里程碑后根据购买协议可供我们使用的资金外，我们目前并无任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出。债务融资还将导致固定付款义务。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们最近几个时期的主要现金用途主要是为我们的运营提供资金，包括我们候选产品的临床和临床前开发。我们未来的短期和长期资本需求将取决于许多因素，包括临床试验和临床前开发的进展和结果、支持开发工作的时间和支出范围、未来商业化活动的成本和时间，以及我们从商业销售中获得的收入（如有）的金额和时间。请参阅“风险因素”以了解与我们大量资本要求相关的其他风险。
102
目录表
现金流
下表显示了我们在以下每个时期的现金流摘要：
截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)20232022
净亏损$(110,776)$(11,965)
非现金调整，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对(1):
30,900 (60,193)
经营性资产和负债变动情况：6,571 1,029 
用于经营活动的现金净额(73,305)(71,129)
投资活动提供(用于)的现金净额(173)4,845 
融资活动提供(用于)的现金净额4,507 (1,446)
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(68,971)$(67,730)
期初的现金、现金等价物和限制性现金$149,772 $217,502 
期末现金、现金等价物和限制性现金$80,801 $149,772 
___________________________
(1)包括与我们的租赁和债务贴现相关的折旧、摊销、基于股票的补偿支出、与我们的收入利息负债和我们的JDRF奖励负债相关的非现金利息支出(定义见下文)、或有收益负债和衍生负债的公允价值变化，以及2023年包括债务清偿损失和处置财产和设备的无形损失。
经营活动现金流
2022年至2023年经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于临床前、临床和商业前活动以及工资和人员费用的支出增加，主要是与准备完成我们在血管创伤中使用甲型肝炎病毒的试验和我们的相关BLA备案有关，扩大甲型肝炎病毒的临床开发以用于血管创伤，以及为计划中的甲型肝炎病毒在血管创伤中的商业推出做准备。
投资活动产生的现金流
网络用于投资活动的现金， 截至年底的年度2023年12月31日包括购买物业及设备，部分由短期投资到期所得款项（存款证）抵销。 年投资活动提供的现金净额截至年底的年度2022年12月31日主要由于分类为短期投资的存款证的现金流入净额为590万元。
融资活动产生的现金流
筹资活动提供的现金净额为终了年度2023年12月31日主要包括购买协议所得款项净额，部分被我们与SVB的贷款协议的偿还所抵销。截至2009年12月20日止年度筹资活动所用现金净额 2022年12月31日主要包括我们的融资租赁本金付款。
表外安排
在报告所述期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则和法规中定义的表外安排。
103
目录表
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债披露的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。尽管我们相信我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于现有的信息。根据不同的假设、判断或条件，实际结果可能与这些估计值大不相同。
在以下两种情况下，会计估计或假设被视为关键：(A)估计或假设的性质涉及重大的估计不确定性，以及(B)估计和假设的结果在合理范围内的影响对我们的财务状况是重要的。我们的关键会计政策摘要如下。
或有收益负债
关于反向资本重组，Legacy Humacyte股权持有人有权获得总计最多15,000,000股普通股的额外合并对价，分成两批，每批7,500,000股普通股，一旦发生某些触发事件，包括并非完全与普通股挂钩的控制权变更事件，无需对价。根据美国会计准则815-40，由于或有收益股份没有与普通股挂钩，它们在反向资本重组日作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分、综合业务表和全面亏损的净额。
或有盈利股份的估计公允价值乃采用蒙特卡罗模拟估值模型厘定，该模型采用按10年期按月计算的潜在结果分布，并按现有最可靠资料的优先次序排列。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括我们当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。有关在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的估值中使用的假设的进一步信息，请参阅本年度报告第二部分第8项Form 10-K所附合并财务报表的附注9。
或有收益股份被归类为第3级公允价值计量(见本年度报告10-K表其他部分财务报表附注2所述的“金融工具公允价值”会计政策)，因为我们利用不可观察的投入估计了十年期间的预测。或有收益支付涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。
收入利息负债
于2023年5月12日，吾等订立购买协议，以取得有关我们甲型肝炎病毒的进一步发展及商业化的融资，以偿还我们与SVB的信贷安排，以及作其他一般企业用途。于订立购买协议当日，我们于综合资产负债表上记录了与购买协议有关的收入利息负债，该负债于扣除发行成本及债务折让后呈列。我们使用有效利率法来估算与这项负债相关的利息支出。估计实际利率是根据使债务能够在安排的预期期限内得到全额偿还的利率计算的。我们发行成本和债务折价的利息支出和摊销在我们的综合经营报表和全面亏损的估计期限内确认。债务的利率在协议期限内可能会有所不同，主要是因为预测的净销售额水平。我们根据目前的净销售额预测，利用前瞻性方法，每季度评估一次利率。净销售额的大幅增加或减少可能会对收入、利息负债、利息支出和还款期限产生重大影响。
于2023年12月31日，收入利息负债是使用我们对我们计划的商业推出的产品的预测全球净销售额的当前估计计算的，并受到债务折扣的影响，债务折扣包括与购买协议下的买方看跌期权相关的分支衍生品负债的估计公允价值、与购买协议相关的独立期权协议的估计公允价值以及产生的发行和交易成本。由于我们的候选产品尚未获准销售，估计的还款概率和还款时间或金额可能会在每个报告期内发生变化。
104
目录表
或有衍生负债的公允价值采用“有无”方法进行估值。“有无”方法包括按原样对整个工具进行估值，然后在没有个别嵌入衍生工具的情况下对该工具进行估值。具有嵌入衍生工具的整个票据与没有嵌入衍生工具的票据之间的差异是或有衍生负债的公允价值。基础事件触发购买协议内的或有衍生负债可行使的估计概率及时间、预测现金流及贴现率是用以厘定整个工具的估计公允价值的重大不可观察资料。
基于股票的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值来衡量和确认所有选项的补偿费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计期权奖励的公允价值。公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为费用。我们会在罚没发生时对其进行核算。
使用期权定价模型确定授予日期期权的公允价值主要受我们普通股股份的估计公允价值的影响，并要求管理层做出许多其他假设，包括期权的预期期限、标的股份的波动性、无风险利率和预期股息。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设代表了管理层在计量时的诚意估计。这些估计是复杂的，涉及一些变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本身就是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。
这些假设估计如下：
•普通股公允价值。我们普通股的公允价值是根据纳斯达克股票的收盘价确定的。
•预期期限。预期期限代表股票期权预期未清偿的期间。我们使用期权的简化方法来计算预期期限，这种方法在没有关于锻炼模式和授予后雇佣终止行为的历史数据的情况下可用。简化的方法是根据每笔赠款的归属期限和合同期限，或根据分级归属的奖励的每一部分归属。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，可以对每个部分从授予到中点的时间进行平均，以提供总体预期期限。
•预期波动率。由于我们的交易历史有限，预期波动率是基于一种混合方法确定的，该方法使用了我们普通股和几家上市同行公司在等于期权预期期限的一段时间内的历史股票波动率。为了识别这些同行公司，我们考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。
•无风险利率。无风险利率基于美国国债零息证券的收益率，这些证券的到期日与期权的预期期限相似。
•预期股息收益率。我们没有为我们的普通股支付股息，也不希望在可预见的未来支付股息。因此，我们估计股息收益率为零。
普通股认股权证
根据合并，我们假设有5,000,000份上市认股权证(“公开认股权证”)及177,500份与瑞声科技首次公开发售相关的私募认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证一起发行的“普通股认股权证”)。我们根据ASC主题480中包含的指导对普通股认股权证进行核算，区分负债与股权和ASC主题815，衍生品和对冲(《ASC 815》).
105
目录表
吾等根据ASC 815所载指引对私募认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。由于私募认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，因此我们按公允价值在综合资产负债表上将该等认股权证作为负债入账，随后于综合经营报表确认其公允价值变动及于每个报告日期确认全面亏损。认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟价值模型估计的，该模型采用了包括我们当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息率在内的假设。私募认股权证的公允价值是基于重大不可观察的投入，该等投入代表公允价值体系内的第3级公允价值计量(见本年度报告表格10-K第II部分第8项所附综合财务报表附注2所述的“金融工具公允价值”会计政策)。厘定私募认股权证的公允价值涉及若干假设，需要作出重大判断，而实际结果可能与假设及估计金额不同。
公共认股权证被认为是“与公司自己的股票挂钩”，由于我们只有一类普通股，超过公司普通股50%的合格现金收购要约将总是导致控制权的变化，并不排除公共认股权证的永久股权分类。在此评估的基础上，我们得出结论，公共认股权证符合归类于股东权益的标准。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，在不再是新兴成长型公司之前，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免。《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《就业法案》规定的延长过渡期实施新的或经修订的会计准则。我们预期将使用延长的过渡期，因此，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的同时遵守新的或修订的会计准则，除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外，我们是交易法下S-K法规(“S-K法规”)第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)我们在第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联方持有的普通股市值低于7亿美元。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则第10项的定义，我们符合较小的报告公司的资格，因此不需要提供这一项所要求的信息。
106
目录表
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
Humacyte，Inc.
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238)
108
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
109
截至2023年及2002年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损2
110
截至2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表
111
截至2023年及2002年12月31日止年度的综合现金流量表2
112
合并财务报表附注
113
107
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Humacyte，Inc.董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已经审计了随附的合并文件 Humacyte，Inc.于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之相关综合经营及全面亏损表、股东权益变动及现金流量变动表，包括相关附注（统称为“综合财务报表”）。 财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司的财务状况， 截至2023年12月31日及2022年12月31日，其经营业绩及截至该日止年度的现金流量， 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些整合 财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会（SEC）和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们对这些合并的 根据PCAOB的准则编制财务报表。该等准则要求吾等规划及进行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须进行（亦无委聘吾等进行）对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行程序，以评估合并后重大错报的风险 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道会计师事务所
北卡罗来纳州罗利市
2024年3月28日
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
108
目录表
Humacyte，Inc.
合并资产负债表
(除每股及每股金额外，以千元计)
截至2013年12月31日，
20232022
资产
流动资产
现金和现金等价物
$80,448 $149,772 
预付费用和其他流动资产
2,830 2,298 
短期投资— 2,107 
应收账款
— 31 
流动资产总额
83,278 154,208 
财产和设备，净额
26,791 30,039 
融资租赁使用权资产净额
17,313 19,373 
其他长期资产
841 682 
总资产
$128,223 $204,302 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款
$6,490 $1,595 
应计费用
9,340 7,108 
融资租赁债务，本期部分
2,560 2,256 
经营租赁债务，本期部分
53 50 
SVB应付贷款，本期部分— 8,571 
流动负债总额
18,443 19,580 
收入利息负债38,600 — 
或有收益负债37,916 27,893 
融资租赁债务，扣除当期部分
16,293 18,853 
或有衍生负债2,636 — 
其他长期负债
789 712 
SVB应付贷款，扣除当前部分后的净额— 20,336 
总负债
114,677 87,374 
承付款和或有事项(附注13)
股东权益
优先股，$0.0001票面价值；20,000,000截至2023年和2022年12月31日指定的股份； 0截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
普通股，$0.0001票面价值；250,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授权的股票；103,673,728和103,229,013截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票
10 10 
额外实收资本
550,850 543,456 
累计赤字
(537,314)(426,538)
股东权益总额
13,546 116,928 
总负债和股东权益
$128,223 $204,302 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
109
目录表
Humacyte，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(除每股及每股金额外，以千元计)
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
助学金收入
$— $1,565 
运营费用：
研发76,550 63,260 
一般和行政
23,497 22,883 
总运营费用
100,047 86,143 
运营亏损
(100,047)(84,578)
其他收入(费用)，净额
利息收入
5,467 2,629 
或有收益负债的公允价值变动(10,023)75,767 
员工留任积分3,107 — 
债务清偿损失(2,421)— 
利息支出
(6,599)(6,200)
衍生负债的公允价值变动(260)417 
其他收入(费用)合计，净额
(10,729)72,613 
净亏损和综合亏损
$(110,776)$(11,965)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$(1.07)$(0.12)
加权平均流通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
103,420,238 103,051,366 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
110
目录表
Humacyte，Inc.
合并股东权益变动表
(除股份金额外，以千为单位)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		总计
股东的
权益
股票金额
截至2021年12月31日的余额
103,003,646 $10 $536,737 $(414,573)$122,174 
行使股票期权所得收益225,367 — 535 — 535 
基于股票的薪酬— — 6,184 — 6,184 
净亏损— — — (11,965)(11,965)
截至2022年12月31日的余额
103,229,013 $10 $543,456 $(426,538)$116,928 
行使股票期权所得收益444,715 — 566 — 566 
基于股票的薪酬— — 6,828 — 6,828 
净亏损— — — (110,776)(110,776)
截至2023年12月31日的余额
103,673,728 $10 $550,850 $(537,314)$13,546 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
111
目录表
Humacyte，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
经营活动的现金流
净亏损$(110,776)$(11,965)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧费用5,659 6,151 
基于股票的薪酬费用6,828 6,184 
或有收益负债的公允价值变动10,023 (75,767)
债务清偿损失2,421 — 
非现金利息支出3,099 — 
衍生负债的公允价值变动260 (417)
财产和设备处置损失18 6 
摊销费用2,060 2,059 
非现金经营租赁成本50 45 
SVB债务贴现摊销482 1,546 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款31 145 
预付费用和其他流动资产(388)1,364 
应付帐款4,811 (509)
应计费用2,167 247 
经营租赁义务(50)(45)
递延工资税— (173)
用于经营活动的现金净额(73,305)(71,129)
投资活动产生的现金流
短期投资到期收益(存单)2,107 16,000 
购置财产和设备(2,280)(1,048)
购买短期投资(存单)— (10,107)
投资活动提供(用于)的现金净额(173)4,845 
融资活动产生的现金流
收入利息购买协议的收益，扣除发行成本39,377 — 
支付与收入利息购买协议有关的交易成本(1,450)— 
SVB贷款的本金支付(31,500)— 
支付债务预付款和清偿费用(310)— 
行使股票期权所得收益566 535 
来自JDRF协议的收益80 — 
支付融资租赁本金(2,256)(1,981)
融资活动提供(用于)的现金净额4,507 (1,446)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(68,971)(67,730)
期初的现金、现金等价物和限制性现金149,772 217,502 
期末现金、现金等价物和限制性现金$80,801 $149,772 
补充披露：
支付SVB贷款利息的现金$1,613 $2,668 
补充披露非现金活动：
应付账款和应计费用中的财产和设备购置$284 $135 
与收入利息负债相关的或然衍生负债的初始公允价值$2,354 $— 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录表
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合并财务报表附注
1. 业务的组织和描述
组织
Humacyte公司及其子公司(除非上下文另有说明，统称为“公司”)正在率先开发和制造现成的、普遍可植入的生物工程人体组织、先进的组织结构和器官系统，旨在改善患者的生活并改变医学实践。该公司正在利用其再生医学技术平台开发专利产品，用于治疗多个治疗领域中一系列解剖位置的疾病和状况。
于2021年8月26日(“完成日期”)，Alpha Healthcare Acquisition Corp.(“AHAC”)根据日期为2021年2月17日的业务合并协议(“合并协议”)完成一项合并，该合并协议由特拉华州公司Humacyte，Inc.(“Legacy Humacyte”)、AHAC及AHAC的全资附属公司Hunter Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)完成。如合并协议所预期，合并附属公司与Legacy Humacyte合并及并入Legacy Humacyte，而Legacy Humacyte将继续作为尚存的法团及瑞声科技的全资附属公司(该等交易称为“合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“反向资本重组”)。截止日期，AHAC更名为Humacyte，Inc.，Legacy Humacyte更名为Humacyte Global，Inc.(“Global”)。是次合并按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按反向资本重组入账，而根据此会计方法，就财务报告而言，瑞声被视为被收购公司，而Legacy Humacyte则被视为收购公司。合并前的业务是Legacy Humacyte的业务。
在签署合并协议的同时，若干投资者(“管道投资者”)购买了合共17,500,000本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”及管道投资者购买的该等股份，“管道股份”)，总购买价为$1752000万(“管道融资”)。该公司收到了$242.4从合并和相关管道融资中获得的收益为100万美元，并产生了3.9百万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用。
流动资金和持续经营
自2004年成立以来，该公司没有产生任何产品收入，每年都出现运营亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，该公司主要通过出售股权证券和可转换债券、反向资本重组的收益、贷款安排下的借款、收入利息购买协议的收益以及较少的政府和其他赠款来为其运营提供资金。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司累计亏损$537.3百万美元和美元426.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。该公司的营业亏损为#美元。100.0百万美元和美元84.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。用于经营活动的现金流量净额为#美元。73.3百万美元和美元71.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。该公司几乎所有的经营亏损都是由与公司研发计划相关的成本以及与公司运营相关的一般和行政成本造成的。随着公司推出其候选产品，公司预计在可预见的未来将出现大量运营亏损和运营现金流为负。
截至2023年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$80.4百万美元。2024年3月5日，公司完成发行(定义如下)，募集资金净额约$43.1万。2024年3月11日，公司收到了另一份$20.0万根据购买协议。有关详细信息，请参阅注15-后续事件。该公司相信，自这些财务报表发布之日起至少12个月内，其手头的现金和现金等价物将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求。在需要时或在可接受的条件下，公司可能无法获得足够的资本。如果公司无法筹集资金，它可能被迫推迟、减少、暂停或停止其研发计划或任何未来的商业化努力，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
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目录表
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合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司已按照美国公认会计原则编制所附财务报表。公司的综合财务报表反映了公司及其全资子公司的经营情况。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。财务报表中的重要估计包括基于股票的薪酬成本、使用权资产、研究和开发活动的应计项目、或有收益负债、收入利息负债、衍生负债、普通股股权证的公允价值和所得税。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
上一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。所有这些重新分类都不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
细分市场
公司以以下方式经营和管理其业务一报告和经营分部。该公司正在开发专有的、生物工程的、脱细胞的人体组织、先进的组织结构和器官系统，旨在用于在多个治疗领域的一系列解剖部位治疗疾病和病症。本公司之首席执行官（即主要营运决策者）按整体基准审阅财务资料，以评估财务表现及分配资源。
综合损失
综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益的其他变化。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，净亏损和综合亏损没有差异。
现金和现金等价物
本公司将所有短期、高流动性投资视为现金等价物，包括在购买之日以三个月或以下的原始到期日购买的存单。现金存款存放在美国具有投资级评级的金融机构。现金存款通常超过联邦保险的限额。截至2023年12月31日，现金和现金等价物包括以美元计价的银行存款现金和对货币市场基金的投资。截至2022年12月31日，现金和现金等价物包括以美元计价的银行存款现金、对货币市场基金的投资，以及购买日起三个月内到期的CDS。
受限现金
该公司将所有为担保长期债务而质押的现金以及其用途受到合同规定限制的所有现金归类为限制性现金。自.起2023年12月31日，受限现金包括$0.2万存放在单独存款账户中的资金，用于为公司总部租约出租人的利益担保信用证，以及$0.1百万作为公司员工信用卡计划抵押品的现金余额。曾经有过不是受限现金截止日期2022年12月31日.
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合并财务报表附注

下表提供了综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与截至以下日期的综合现金流量表所列总额的对账2023年12月31日和2022.
截至2013年12月31日，
(千美元)20232022
现金和现金等价物$80,448 $149,772 
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金144 — 
包括在其他长期资产中的受限现金209 — 
现金总额、现金等价物和限制性现金$80,801 $149,772 
短期投资
本公司将其存单分类为现金及现金等价物或短期投资，并在每个报告期结束时重新评估其投资分类的适当性。为原始到期日超过三个月的投资而持有的存单按摊余成本列账，并在综合资产负债表中作为短期投资列报。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)320，投资-债务证券，本公司投资的存单类型不被视为债务证券。
截至2022年12月31日，该公司约有10.1百万美元的CD。这些现金存款存放在存款证账户注册服务(CDARS)的成员银行，在该服务中，大额存款被分成较小的金额，并存放在其他接受联邦存款保险公司(FDIC)保险的银行，这些银行也是CDARS网络的成员。这些成员发行金额低于25万美元的存单，因此整个存款余额都有资格享受FDIC保险。截至2022年12月31日，公司归类为美元8.0以现金和现金等价物的形式，以及美元2.1在其合并资产负债表上，将其数百万张CD作为短期投资。《公司》做到了不截至2023年12月31日，有任何CD。
员工留任积分
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)提供了可退还的雇员留任抵免，可用于抵消工资税债务。根据CARE法案延期的规定，公司有资格获得2021年前三个季度的员工留任抵免，公司于2023年2月申请了该抵免。因为在美国没有权威的指导。按照公认会计准则对营利性企业实体的赠款进行会计核算，公司通过应用会计准则编码(“ASC”)450对赠款进行会计核算。或有事件.该公司获得了#美元的员工留任积分3.12023年7月，公司收到美国国税局(IRS)关于应收账款金额的通知后，于2023年第二季度将这笔账款确认为收入，所有与收到账款有关的不确定性都已消除。公司确认贷方为其他收入(费用)的组成部分、综合经营报表中的净额和截至该年度的全面亏损2023年12月31日.
收入利息负债
于2023年5月12日，Humacyte，Inc.及Global与两名买方(均为Oberland Capital Management LLC的联属公司(“买方”)及作为买方的代理(“代理”)的Oberland的另一联属公司(“代理人”)订立收入权益购买协议(“购买协议”)。与购买协议相关的收入利息负债是扣除债务折让后的净额，该债务折扣包括发行成本、交易成本、与购买协议相关的独立期权协议的公允价值以及需要在综合资产负债表上分拆的嵌入衍生品的公允价值。本公司采用实际利率法对与这项负债相关的利息支出进行估算。实际利率是根据使债务能够在安排的预期期限内得到全额偿还的利率计算的。债务的利率在协议期限内可能会根据一些因素而有所不同，包括预测净销售额的水平和预期时间。如果任何预测的净销售额和相关付款的水平和时间发生变化，公司将每季度前瞻性地调整负债和相关发行成本的有效利息和相关摊销。
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合并财务报表附注

或有衍生负债
购买协议包含若干特征，符合嵌入式衍生品的定义，要求将分支作为除收入利息负债之外的单独复合金融工具。与认沽期权有关的或有衍生负债(定义见附注6-收入利息购买协议)最初于发行时按公允价值计量，并须于各报告期重新计量，公允价值变动于综合经营报表中确认为其他收入(开支)及全面亏损，按衍生负债公允价值变动分类。
JDRF奖
2023年4月1日，公司与JDRF International签订了一项行业发现和开发合作协议(“JDRF协议”)，以进一步开发和执行公司的生物血管胰腺(“BVP”)的临床前测试，生物血管胰腺是一种候选产品，旨在利用甲型肝炎病毒作为治疗1型糖尿病患者的手段来提供产生胰岛素的胰岛。根据JDRF协议的条款，JDRF将提供高达#美元的资金0.8基于与BVP相关的某些研究和开发里程碑的成就而获得的百万美元(“JDRF奖”)。JDRF协议将公司在任何时间点从JDRF收到的累计付款总额称为“实际奖励”。
该公司收到了第一笔里程碑式的付款#美元802023年4月，在签署《JDRF协议》后，将有1,000人。本公司决定，JDRF实际奖励付款将被归类为ASC 470项下的长期债务，债务在合并资产负债表中。与实际奖励付款相关的JDRF负债按摊销成本报告，截至2023年12月31日账面价值是$69并计入综合资产负债表中的其他长期负债。
在许可、出售或转让公司对JDRF协议中确定的产品技术的权利或控制权变更交易的情况下，公司有义务向JDRF支付相当于10本公司收到的任何许可证或购买价格付款的%，金额不超过四乘以实际赔偿金(“特许权使用费上限”)，减去之前支付给特许权使用费上限的任何特许权使用费(“处置款项”)。与处置付款有关的衍生负债最初于发行时按公允价值计量，并须于各报告期重新计量，公允价值变动于综合经营报表确认为其他收入(开支)及全面亏损，按衍生负债公允价值变动分类。
收入确认
本公司的收入通常包括补助收入，包括政府和其他补助金产生的收入。
赠款收入
本公司的收入主要来自政府及其他奖励补助金，以补偿本公司与研究及开发工作有关的若干可容许成本。
2017年8月，美国国防部（“国防部”）授予本公司现金奖励，以支持受伤战士的人体组织工程血管重建工作。最终判给该公司的金额共计美元6.8该计划于2022年11月结束。根据与国防部拨款相关的研究项目奖励协议的条款，根据协议中规定的里程碑付款时间表，根据项目里程碑的完成百分比，向公司偿还了允许的成本。在截至2022年12月31日的年度内，公司确认收入为1.6100万美元，用于偿还与这笔赠款有关的某些允许费用。与国防部拨款有关的收入包括在公司综合经营报表和全面亏损的拨款收入中。
该公司已确定，这笔赠款不在ASC 606的范围内，因为它不符合与客户签订的合同的定义。公司得出结论认为，赠款符合捐款的定义，是一项非交换交易，并类推地应用了958-605分主题--非营利实体--收入确认中的捐款会计模式。
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合并财务报表附注

本公司将从补助金收到的资金确认为收入，而非研究和开发费用的减少，因为本公司是进行研究和开发活动的主体，而这些补助金对本公司的持续经营至关重要。本公司仅在与补助有关的合资格费用已产生且合理保证费用将获偿还及收入可收回后确认收入。所产生的相关成本计入本公司综合经营报表及全面亏损中的研发费用。
来自客户的收入
根据ASC 606，当客户获得承诺商品或服务的控制权时确认收入，并确认收入的金额反映实体预期为交换该等商品或服务而收取的代价。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（iii）将及（v）在实体履行履约义务时确认收入。ASC 606还影响某些其他领域，例如获取或履行合同的成本核算。
此外，ASC 606要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
就本公司向客户转让承诺货品或服务与客户付款之间的期间为一年或以下的合约而言，本公司已选择可行权宜方法，不就重大融资成分的影响调整承诺代价金额。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及由存单组成的短期投资。截至2023年12月31日、2023年和2022年，FDIC的现金余额总额超过了保险余额。该公司拥有现金等价物，投资于评级较高的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府及其机构的债务。
截至年底止年度2022年12月31日, 100公司总收入的1%与2017年8月从国防部获得的奖励有关。自.起2022年12月31日, 100公司与国防部拨款相关的应收账款的百分比。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在摊薄的普通股。普通股股东应占每股摊薄净亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股或导致发行普通股并计入公司收益时可能发生的摊薄，除非纳入此类股份将是反摊薄的。由于本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的年度均出现亏损，因此每个期间的每股基本及摊薄净亏损均相同。
以下普通股的潜在股份被排除在每个时期的稀释每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释的效果：
截至2013年12月31日止的年度，
20232022
根据股票计划行使期权11,919,421 7,203,874 
购买普通股的认股权证5,588,506 5,588,506 
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合并财务报表附注

这个15,000,000或有获利股份(定义见下文)在所有呈交期间均不包括在反摊薄股份表内，因为该等股份可于或有发行，直至本公司股价超过尚未达到的指定门槛，或出现控制权变更。如附注6-收入权益购买协议所界定的期权协议不包括在截至该年度的反摊薄利率表内2023年12月31日根据本公司假设，除非本公司的股价超过美元，7.50每股，期权协议项下的最低收购价。
金融工具的公允价值
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中，在本金或最有利的市场上出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格。ASC 820，公允价值计量和披露建立了一个等级，从而对计量公允价值时使用的估值技术的投入进行优先排序，即公允价值等级。根据投入的可靠性，公允价值等级有三个层次，如下：
•第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的未调整报价的可观察投入。
•第2级--第1级中可观察到的资产或负债报价以外的其他投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的投入。
•3级-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要公司制定自己的假设。
本公司定期评估须按公允价值计量的资产和负债，以确定在每个报告期对资产和负债进行分类的适当水平，采用最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入的估值技术。该决定需要本公司作出重大判断。
财产和设备，净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧入账。重大增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修则在发生时计入费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从资产负债表账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入相应期间的经营业绩。折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算。重要资产类别的估计使用寿命如下：
财产和设备估计有用
寿命(年)
科学设备
5 – 7
计算机设备5
软件3
家具和固定装置
5 – 7
租赁权改进使用年限或租赁年限的较短者
在建工程不适用
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长期资产减值准备
每当事件及情况显示一项资产或资产组的账面值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来未贴现现金流量净额中收回时，本公司便会检讨物业及设备的账面价值，以反映可能出现的减值指标。如估计未来未贴现现金流量净额少于账面值，则确认的减值亏损等于账面值超过该资产或资产组公允价值的金额。管理层在进行这项评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及陈旧、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据该评估，于截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度内，本公司并无该等事件或情况变化需要审核本公司长期资产之账面值，不是截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的减值。
所得税
所得税采用资产负债法计算，该方法要求为公司财务报表中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。在估计未来税务后果时，本公司会考虑除制定税法或税率变动外的所有预期未来事件。如有需要，当管理层不相信递延税项净资产变现的可能性较大时，计提估值拨备，以将递延税项净资产减值至其可变现价值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已就其递延税项资产记录了全额估值准备。
本公司适用所得税不确定性会计指引，该指引规定了确认门槛和计量程序，以记录在财务报表的纳税申报表中所采取或预期采取的不确定税收头寸。此外，指导意见还规定了终止确认、分类、过渡期会计处理以及不确定税收头寸的披露要求。如果本公司更有可能被要求支付该等额外税款，则本公司应就不确定税务状况的估计税额计提税款。
本公司只有在税务审查后更有可能(大于50%)完全基于税务状况的技术优点而维持所得税状况时，才会确认所得税状况的好处。否则，任何好处都得不到承认。评估不确定的税务状况始于初步确定该状况的可持续性，并以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额计量。自每个资产负债表日起，未解决的、不确定的税收状况必须重新评估。此外，如果适用，本公司必须对已根据司法管辖区税法建立准备金的所有税收敞口计提利息和相关处罚。
本公司已分析了其在所有需要提交所得税申报单的重要联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已确定不会有任何不确定的税务状况对本公司的财务报表产生重大影响。在此之前的几年里，公司不再接受联邦、州和地方税务机关的税务审查2020虽然在 2020如已使用或将在未来一段时间内使用，经税务机关审查，仍可予以调整。税务当局目前没有审查所得税申报表。
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有不是没有记录任何未确认的税收优惠金额。 本公司的政策是在所得税拨备中确认与不确定税务状况有关的利息和罚款。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司拥有不是与不确定税务状况有关的应计利息或罚款，以及 不是这些金额已在公司的经营和全面损失报表中确认。
知识产权
公司通过在美国和海外提交与其认为对其业务重要的新技术和候选产品相关的专利申请，寻求保护其知识产权。生物技术公司的专利地位，包括本公司的专利地位，是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，法律原则尚未解决。专利成本已于产生时列作一般及行政开支。
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研究与开发
本公司将研发费用作为经营费用支出。研发费用主要包括：
•研究和开发职能人员的薪金和相关间接费用，包括基于股票的薪酬和福利；
•支付给顾问和CRO的费用，包括与临床试验有关的费用，以及其他相关的临床试验费用，如研究者补助金、患者筛查、实验室工作和统计汇编和分析；分配设施租赁和维护费用；
•租赁改进、实验室设备和计算机折旧；
•与购买用于临床试验的原材料和生产候选产品有关的成本；
•与遵守法规要求有关的成本；
•与制造业横向扩展倡议有关的费用；以及
•与许可内技术相关的许可费。
应计研究与开发
该公司已经与进行临床前研究和临床试验的CRO签订了各种协议。该公司的研究和开发应计项目是根据所提供的服务水平、研究进展(包括活动的阶段或完成)以及合同成本进行估算的。已提供但尚未开具发票的研究和开发的估计费用计入资产负债表的应计费用。如果实际执行服务的时间或努力程度与最初估计的不同，本公司将相应调整应计项目。在提供相关服务之前，根据这些安排支付的款项将作为预付费用和其他流动资产入账。
基于股票的薪酬
本公司以奖励的公允价值为基础，对员工和非员工的股票薪酬进行会计核算。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型衡量授予的公允价值，并使用直线法确认必要服务期内的费用。期权估值模型，包括布莱克-斯科尔斯期权定价模型，需要输入高度主观的假设，而所用假设的变化可能会对授予日的公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动率、预期奖励期限以及相关普通股在授予日的公允价值。没收是按发生的情况计算的。
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普通股认股权证
关于合并，该公司假设5,000,000公开买卖认股权证(“公开认股权证”)及177,500向AHAC SponsorsLLC（“Sponsors.LLC”），奥本海默公司（Oppenheimer & Co. Inc.）发行的私募股权权证。及Northland Securities，Inc.，就AHAC的首次公开发行（“私募权证”，以及与公开权证一起，“普通股权证”）。普通股认股权证赋予持有人购买 一公司普通股，行使价为$11.50每股。公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现若干情况，例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时认股权证可能有资格以无现金方式行使。私募认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，不得赎回现金。如私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
合并完成后，公司对普通股认股权证进行评估，以确定适当的财务报表分类。普通股认股权证不可强制赎回，并被视为独立工具，因为它们可单独行使为普通股。因此，普通股认股权证不被归类为FASB ASC主题480项下的负债，区分负债与股权(“ASC 480”)。然后，该公司评估了FASB ASC主题815下的普通股认股权证，衍生工具和套期保值.
管理普通股认股权证的协议包括一项条款(“重组后的证券更换”)，该条款的适用可能导致私募认股权证的结算价值因其持有人而异。由于工具持有人不是公司普通股固定换固定期权定价的投入，私募认股权证不被视为“与公司自己的股票挂钩”，因此不被归类为股东权益。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等认股权证作为负债入账，其后在综合经营报表中确认其各自公允价值的变动，并于每个报告日期确认全面亏损。
公开认股权证被认为是“与公司自己的股票挂钩”。该协议规定，如果向持有者提出投标或交换要约并被其接受，50占公司普通股流通股百分比，所有普通股认股权证(包括公开认股权证和私募认股权证)持有人将有权从其所有普通股认股权证中获得现金。由于该公司只有一类普通股，符合条件的现金收购要约超过50%的公司普通股将始终导致控制权的变更，并不排除对公共认股权证进行永久股权分类。基于这一评估，该公司得出结论认为，公开认股权证符合归类为股东权益的标准。
或有收益负债
根据合并协议，于合并完成后(“结束”)，Legacy Humacyte股权持有人有权收取最多15,000,000公司普通股股份(“或有收益股份”)，包括二不同部分的7,500,000每批股份，一旦发生某些触发事件，包括并非完全与普通股挂钩的控制权变更事件，无需考虑。根据ASC 815-40，由于溢价股份没有与普通股挂钩，因此在反向资本重组日作为负债(“或有溢价负债”)入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动记为其他收入(费用)的组成部分、综合经营报表和全面亏损的净额。
或有收益负债的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，该方法使用每月潜在结果的分布。10-一年期间，优先考虑可获得的最可靠信息。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括当前普通股价格、预期波动率、无风险比率、预期期限和预期股息率。
121
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注

或然盈利股份被分类为第三级公允价值计量（见上文所述的“金融工具公允价值”会计政策），因为本公司估计超过一个月的预测， 10—使用不可观察输入的年份。或然盈利付款涉及若干需要重大判断的假设，而实际结果可能与假设及估计金额不同。
租契
本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租契。公司确定一项安排是否为租约或包含租约，并在合同开始时确定租约的分类。本公司的经营租赁资产计入“其他长期资产”，经营租赁负债的流动部分和非流动部分分别计入资产负债表上的“经营租赁负债、流动部分”和“其他长期负债”。本公司的融资租赁资产计入“融资租赁使用权资产净额”，融资租赁负债的流动部分和非流动部分分别计入综合资产负债表中的“融资租赁负债流动部分”和“融资租赁负债减去流动部分后的净额”。
根据该指引，符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁，并在资产负债表中记录为使用权资产和租赁负债，通过在租赁期内按租赁隐含的利率或公司的增量借款利率贴现固定租赁付款来计算。租赁使用权资产及租赁责任按租赁期开始日的未来最低租赁付款额现值确认。经营租赁使用权资产就（i）于开始日期或之前作出的付款、（ii）产生的初始直接成本及（iii）租赁项下的租户奖励作出调整。由于经营租赁的隐含利率无法厘定，本公司根据各租赁开始日期的可用资料使用增量借款利率厘定未来付款的现值。增量借款利率指本公司预期于租赁开始时以抵押基准于租赁期内借入相等于租赁付款金额而产生的利率。本公司在厘定增量借款利率时考虑了多个因素，例如其信用评级、具有可比信用评级的实体的类似债务工具的利率、租赁期及租赁计价货币。本公司认为租赁期为其有权使用相关资产的不可注销期间，包括合理确定本公司将行使任何选择权延长合约的任何期间。
经营租赁之最低租赁付款之租赁开支于租期内以直线法确认。融资租赁使用权资产的摊销开支于租赁期内以直线法确认，融资租赁的利息开支按增量借款利率确认。租赁负债按每期利息增减，使用权资产按租赁期摊销。
于计算使用权资产及租赁负债时，本公司已选择将所有资产类别的租赁及非租赁部分合并。作为会计政策选择，本公司不包括初始年期为12个月或以下的短期租赁（如有），并于租赁期内以直线法确认租金开支。
其他风险和不确定性
该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于，其候选产品的成功发现和开发，其候选产品的临床试验和其他研究的成功，包括其V005阶段2/3临床试验和正在进行的V007阶段3临床试验，其HAVS和其他候选产品的监管批准和商业化，该公司候选产品的目标人群的预期规模，市场对HAVS的接受程度(如果获得批准)，第三方覆盖范围和报销的可用性，竞争对手对新技术创新的开发，生产足够数量的HAVS和其他候选产品的能力，对公司战略合作伙伴关系的期望，对第三方的依赖，关键人员和吸引和留住合格员工的能力，专有技术的保护和商业秘密的保密，对政府法规的遵守，公司实施和维持有效的内部控制，以及确保额外资本为运营和候选产品的商业成功提供资金的能力。
122
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注

目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的商业化努力取得成功，也不确定该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入，该公司可能依赖某些战略关系来分销其产品，包括该公司与费森尤斯医疗保健公司的战略合作伙伴关系，以在美国以外的地区销售、营销和分销其用于某些特定适应症的6毫米甲型肝炎病毒。
最近采用的会计公告
本公司并未采用财务会计准则委员会于截至的年度2023年12月31日，对本公司的合并财务报表及相关披露。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进”(“ASU 2023-07”)。财务会计准则委员会发布了这一更新，以改进关于实体的可报告部门的披露，包括提供有关可报告部门费用的更详细信息，增强中期披露要求，并为拥有单一可报告部门的实体提供新的部门披露要求。本标准适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。各实体应将这些修正追溯适用于财务报表中列报的以往所有期间。本ASU适用于公司截至2024年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及随后的中期报告。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其在综合财务报表附注中披露的影响。
2023年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号文件，题为“所得税(740主题)，所得税披露的改进”(“美国会计准则委员会2023-09”)。FASB发布了这一最新信息，以提高所得税披露的透明度和可比性，包括要求税率调节中的类别一致和信息更多地分解，并进一步分解司法管辖区支付的所得税。该标准在2024年12月15日之后的财政年度生效，允许尽早采用。实体应前瞻性地应用修订，并允许追溯应用。本ASU适用于公司截至2025年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。本公司目前正在评估采用ASU 2023-09对其在合并财务报表附注中披露的影响。
3. 公允价值计量
公司按公允价值经常性计量的资产和负债如下：
截至2023年12月31日计量的公允价值
(千美元)1级2级3级总计
资产：
现金等价物(货币市场基金)$78,995 $— $— $78,995 
金融资产总额$78,995 $— $— $78,995 
负债：
或有收益负债$— $— $37,916 $37,916 
或有衍生负债— — 2,636 2,636 
私募担保责任— — 78 78 
期权协议责任— — 35 35 
JDRF协议衍生责任— — 28 28 
财务负债总额$— $— $40,693 $40,693 
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目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注

截至2022年12月31日计量的公允价值
(千美元)1级2级3级总计
资产：
现金等价物(货币市场基金)$141,159 $— $— $141,159 
现金等价物(存单)— 8,000 — 8,000 
短期投资(存单)— 2,107 — 2,107 
金融资产总额$141,159 $10,107 $— $151,266 
负债：
或有收益负债$— $— $27,893 $27,893 
私募担保责任— — 80 80 
财务负债总额$— $— $27,973 $27,973 
该公司的货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是按市场报价进行估值的。存单在本公司综合资产负债表中按摊销成本列账，按第2级投入计算接近其公允价值。由于其他应收账款、应付账款和应计费用的短期性质，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值接近其公允价值。
或有收益负债、私募配售认股权证负债、与认沽期权有关的或有衍生负债(定义见附注6-收入利息购买协议并于下文讨论)、期权协议负债(定义见附注6-收入利息购买协议)及与JDRF协议处置付款相关的衍生负债的公允价值均基于重大不可观察投入，该等投入属公允价值层次内的第三级计量。私募认股权证负债、期权协议负债及与JDRF协议处置付款相关的衍生负债的公允价值计入综合资产负债表的其他长期负债。
或有收益负债
下表汇总了或有收益负债公允价值的变动情况：
或有收益负债
截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)20232022
截至期初的公允价值$(27,893)$(103,660)
计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额(10,023)75,767 
截至期末的公允价值$(37,916)$(27,893)
在厘定或有盈利负债的公允价值时，本公司采用蒙特卡罗模拟价值模型，按月按月分配潜在结果。10—一年期间，优先考虑现有最可靠的信息。计算中使用的假设是基于实现若干股价里程碑，包括当前普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率（见附注9—股东权益）。或然盈利付款涉及若干需要重大判断的假设，而实际结果可能与假设及估计金额不同。
124
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注

私募担保责任
下表汇总了私募认股权证责任的公允价值变化：
私募认股权证
截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)20232022
截至期初的公允价值$(80)$(497)
计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额2 417 
截至期末的公允价值$(78)$(80)
于厘定私募认股权证负债的公允价值时，本公司采用蒙特卡洛模拟估值模型，并采用假设，包括当前公司股价、预期波动率、无风险利率、预期期限及预期股息率（见附注9—股东权益）。
衍生负债
或有衍生负债
购买协议项下的债务包含一项与认沽期权有关的嵌入衍生工具，定义见附注6，要求将分叉作为单一复合衍生工具。该公司采用“有无”方法估计衍生负债的公允价值。“有无”方法包括按原样对整个工具进行估值，然后在没有个别嵌入衍生工具的情况下对该工具进行估值。有嵌入衍生工具的整个票据与没有嵌入衍生工具的票据之间的差额为衍生负债于2023年5月12日的公允价值及2023年12月31日。在厘定或有衍生负债的公允价值时，本公司采用蒙特卡罗模拟价值模型，按月按月分配潜在结果。10-年期间。触发购买协议所载认沽期权可行使性的相关事件的估计概率及时间、预测现金流及贴现率均为重大而不可观察的资料，用以厘定整个工具连同嵌入衍生工具的估计公允价值。截至2023年5月12日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率为12.7%以计算收入预测的现值，并12.1%，以计算看跌期权收益的现值。自.起2023年12月31日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率为14.5%以计算收入预测的现值，并17.1%，以计算看跌期权收益的现值。
下表汇总了被归类为3级金融工具的或有衍生负债的公允价值变化。
(千美元)截至的年度
2023年12月31日
截至期初的公允价值$— 
或有衍生负债的初始公允价值(2,354)
计入其他收入(费用)的公允价值变动，净额(282)
截至期末的公允价值$(2,636)
125
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注

4. 财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成：
截至2013年12月31日，
(千美元)
20232022
科学和制造设备
$28,400 $27,821 
计算机设备
125 167 
软件
682 209 
家具和固定装置
1,066 988 
租赁权改进
27,844 26,355 
在建工程— 680 
58,117 56,220 
累计折旧
(31,326)(26,181)
财产和设备，净额
$26,791 $30,039 
折旧费用总额为$5.7百万美元和美元6.2截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。所有长期资产都在美国保存。
5. 应计费用
应计费用包括以下内容：
截至2013年12月31日，
(千美元)20232022
应计外部研究、开发和制造成本
$3,845 $2,437 
应计雇员薪酬和福利
5,238 4,227 
应计专业费用
257 444 
总计
$9,340 $7,108 
6. 收入权益购买协议
收入权益购买协议
2023年5月12日，Humacyte，Inc.和Global与买方和Oberland的另一家附属公司（作为买方的代理人）签订了《购买协议》，以获得有关本公司HAV的进一步开发和商业化的融资，偿还本公司与SVB的信贷额度，以及用于其他一般企业目的。根据购买协议，于2023年5月12日，买方向Global购买若干收益权益（“收益权益”），以换取 总投资额最高可达美元150.0亿元（“投资额”）。对 2023年5月12日，公司收到初步付款， $40.0百万，减去某些交易费用，该笔款项用于全额偿还本公司当时在贷款协议项下存在的债务，定义见附注7，- 债务公司还将有权获得最多约 $110.0百万在符合购买协议规定的条款和条件的情况下，在随后的分期付款中，如下：(I)$20.0百万在2024年3月31日或之前接受公司血管创伤适应症的BLA后，（ii） $40.0百万，根据公司的选择，在2024年12月31日或之前，公司收到FDA批准的用于血管创伤适应症的HAV，以及(Iii)$50.0百万，由公司选择，在到达时$35.0百万在2025年12月31日之前的任何时间跟踪全球三个月的净销售额。每一次付款取决于对条件的满足情况和从前一次付款获得的资金。
126
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注
根据购买协议，收入权益使购买者有权获得一笔最初相当于7.5本公司产品的全球净销售额的%(“比率”)(以美国以外的特定被许可人的较低比率为准)，按日历季度支付(“收入利息支付”)。
如果购买者没有收到等于以下数额的累计收入利息100至2028年最后一个营业日(“测试日期”)为止已获资助金额(“累计买方付款”)的%，则该利率将提高至在2023年5月12日至测试日期期间应用该增加利率的情况下，可为买方提供与截至测试日期的累计买方付款相等的累计收入利息付款。此外，Global将被要求向购买者支付相当于100截至测试日期的累计买方付款的百分比减去Global于测试日期根据采购协议向买方支付的总收入利息。Global支付收入利息的义务在购买者收到收入利息付款之日终止150除非购买协议因买方行使认沽期权、本公司行使认购期权或经双方同意而提前终止。然而，如果买方在该日期尚未收到该等收入利息付款，则购买协议将于买方收到收入利息付款之日终止。195累计买方付款的百分比。
根据购买协议，Global有权在事先书面通知下随时回购收入权益和终止购买协议(“看涨期权”)。此外，买方有权终止购买协议，并在发生破产事件、重大违约、重大不利影响或控制权变更等列举事件时要求Global回购收入权益。如果认沽期权在2024年8月12日之前由买方行使(除非根据控制权的变更)，所需的回购价格将为125累计买方付款的百分比(减去截至该日期Global向买方支付的总收入利息)。如果(I)买方在控制权变更发生后于2024年8月12日或之前行使看跌期权，(Ii)看跌期权在2024年8月12日之后行使至2026年5月12日，或(Iii)看涨期权于2026年5月12日或之前行使，则在每种情况下，所需的回购价格将为175累计买方付款的百分比(减去截至该日期Global向买方支付的总收入利息)。如果看跌期权或看涨期权在2026年5月12日之后行使，所需的回购价格将为195累计买方付款的百分比(减去截至该日期Global向买方支付的总收入利息)。
购买协议包含此类交易的惯例陈述、保证和肯定契诺，其中包括向买方提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时通知买方以及遵守适用法律。《购买协议》还载有惯常的消极契约，包括对产生债务和授予资产留置权或担保权益的能力的某些限制。
于2024年2月18日，本公司与买方及代理人达成协议，豁免与购买协议项下若干交易后责任有关的违反事项，并延长该等事项的最后期限，包括对本公司总部进行租赁按揭的要求。为使延期及豁免生效，本公司有责任不迟于2024年4月30日(或代理人全权酌情同意的较后日期)，就本公司总部交付一份已签立的租赁按揭(或代理人凭其全权酌情决定权满意的其他文件)。在签署该协议的同时，该公司提交了一项请求，要求买方为购买协议下的第二次付款提供资金，总额相当于#美元。20.02000万美元，于2024年3月11日获得资金。
本公司已提供母公司担保，以保证全数支付购买协议项下的责任。本公司在母公司担保项下的义务和Global在购买协议下的义务以及收入权益由本公司和Global的几乎所有资产的完善担保权益担保。
购买协议被认为是对未来收入的出售，并按实际利率法按摊销成本计入长期债务。
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目录表
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合并财务报表附注
自.起2023年12月31日, $38.6于所附综合资产负债表(扣除交易成本、分配予期权协议的公允价值及分支或有衍生负债的公允价值后)，百万元被记为收入利息负债。收入利息负债基于本公司在购买协议有效期内对购买者的合同偿还义务，该义务基于对未来收入的当前估计。本公司采用实际利率法对与这项负债相关的利息支出进行估算。实际利率是根据使债务能够在安排的预期期限内得到全额偿还的利率计算的。这一负债的利率在协议期限内可能会有所不同，这取决于许多因素，包括预测净销售额的水平和预期时间。截至的估计有效年利率2023年12月31日曾经是14.1%。该公司根据目前的净销售额预测每季度评估一次利率。如果任何预测净销售额和相关付款的水平和时间发生变化，公司将前瞻性地调整负债和相关发行成本的有效利息和相关摊销。该公司记录了$3.1截至该年度与购买协议有关的利息开支百万元2023年12月31日.
购买协议项下可由买方在若干或有事件发生时行使的认沽期权被确定为需要分叉的嵌入衍生工具，并单独作为单一复合衍生工具入账。本公司记录衍生负债的初始公允价值为#美元。2.41,000,000美元作为债务贴现，按实际利息法摊销为债务预期期限内的利息支出。关于与看跌期权相关的或有衍生负债的公允价值的进一步讨论，见附注3--公允价值计量。
截至该年度为止2023年12月31日，公司招致并支付了$2.1与购买协议有关的发行和交易成本。发行及交易成本已资本化至债务贴现，并于估计债务年期内摊销至利息开支。
收入由于公司的净产品销售额而支付的利息将减少收入利息负债。止年度 2023年12月31日，本公司并无录得任何产品销售收入。
下表概述了截至2009年12月20日止年度的收入利息负债活动。 2023年12月31日:
(千美元)
开始时的收入利息负债$— 
收入利息购买协议所得收入，毛额40,000 
更低的发行成本(623)
收入、利息、购买协议收益，净额39,377 
已支付的交易成本(1,450)
来自内含或有衍生负债的债务贴现(2,354)
债务从期权协议的公允价值折现(55)
已确认利息支出3,082 
收入利息负债 2023年12月31日
$38,600 
期权协议
就购买协议而言，本公司亦与TPC Investments III LP及TPC Investment Solutions LP订立期权协议(“购股权协议”)，赋予TPC Investments III LP及TPC Investment Solutions LP(“持有人”)合共最多可购买$10.0本公司价值百万股普通股（“期权”），每股购买价等于美元（以较高者为准），7.50，或15截至行使日的日成交量加权平均价，只能在(I)2026年12月31日和(Ii)公司重组结束日期之前的任何时间以现金行使。根据购股权协议，持有人亦获得与购股权相关股份有关的若干登记权。
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目录表
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合并财务报表附注
授予持有人的认购权是独立于购买协议中概述的买方承诺的独立工具。期权协议不符合ASC 815-40规定的股权合同范围例外，本公司将期权作为负债(“期权协议负债”)计入综合资产负债表，初始公允价值为#美元。55千元，随后的公允价值变动在合并经营报表中确认，并在每个报告日期确认全面亏损。期权协议负债的公允价值2023年12月31日是$35一千个。
7. 债务
根据购买协议，在2023年5月12日$40.0百万，减去某些交易费用，资金给了公司，该笔款项用于全数偿还本公司根据其与SVB及SVB创新信贷基金VIII，L.P.于2021年3月30日订立经2021年6月及2021年9月修订的定期贷款协议(“贷款协议”)。
贷款协议提供了一项最高可达#美元的分批定期贷款安排。50.0百万美元，到期日为2025年3月1日。第一批定期贷款为#美元。20.02021年3月31日提取了100万美元，2021年10月13日，公司又借入了$10.0贷款协议下的100万美元。关于贷款协议，本公司向贷款人授予认股权证，可按行使价#美元购买普通股股份。10.28每股，其中287,704认股权证立即可行使。认股权证被归类为股东权益，因为权证的结算与普通股挂钩。该公司在发行时采用布莱克-斯科尔斯估值模型确认了可立即在股东权益内行使的认股权证的公允价值。
发行时，本公司初步确定不可能再提供一批资金，因此没有将价值归于剩余部分123,302认股权证只有在获得第一批额外款项的资金后才能行使。由于本公司额外增加了$10.0根据贷款协议于2021年10月13日借款百万元，认股权证购买额外的123,302普通股股票可按行使价#美元行使。10.28而认股权证的价值已于该日入账。由于认股权证的结算与普通股挂钩，额外认股权证在股东权益中使用布莱克-斯科尔斯估值模型进行分类。
认股权证的公允价值(美元3.3百万)，一个5%最终付款费用($1.5百万美元)和债务发行成本(#美元0.3在贷款期内，按实际利息方法计入利息支出。
关于终止贷款协议，本公司支付了#%的预付款溢价。$0.3百万并记录了因清偿债务而产生的损失$2.4百万截至年底止年度2023年12月31日在其他收入(费用)中，合并经营表和全面亏损中的净额。债务清偿损失包括预付款溢价、未摊销债务贴现和发行成本以及未增值的末期付款费用。
8. 租契
该公司的融资租赁与其总部有关，该总部已于2018年6月基本完成，并将租赁至2033年5月，其经营租赁与其总部相关的土地租赁有关。
于2023年及2022年12月31日，本公司的融资租赁负债为美元。18.9百万美元和美元21.12000万美元，使用权资产为美元17.3百万美元和美元19.4分别为百万美元和经营租赁负债#美元0.6百万美元和美元0.72000万美元，使用权资产为美元0.6百万美元和美元0.7全部已计入综合资产负债表。于2023年及2022年12月31日，经营租赁使用权资产计入 其他长期资产在合并资产负债表上截至2023年和2022年12月31日，约$0.6经营租赁负债中的百万美元计入 其他长期负债于综合资产负债表内，其余结余分类为 经营租赁债务，流动部分在合并的资产负债表上。
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目录表
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合并财务报表附注

本公司的租赁不要求支付任何或然租金、施加任何财务限制或包含任何剩余价值担保。本公司的若干租赁包括续租选择权和升级条款；续租选择权已被纳入租赁负债和使用权资产的计算，因为本公司合理确定将行使该等选择权，原因是租赁建筑物的特殊性质。可变费用一般指公司应占业主的经营费用。本公司并不作为任何租赁安排的出租人。
以下概述了有关本公司租赁的定量信息：
截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)20232022
融资租赁成本
使用权资产摊销$2,060 $2,059 
租赁负债利息
1,709 1,887 
融资租赁总成本
3,769 3,946 
经营租赁成本
105 105 
总租赁成本
$3,874 $4,051 
截至的年度
2023年12月31日
截至的年度
2022年12月31日
(千美元)金融
租契		运营中
租契		金融
租契		运营中
租契
租赁产生的营运现金流$(1,709)$(105)$(1,887)$(105)
租赁现金流融资$(2,256)$— $(1,981)$— 
加权平均剩余租期4.134.744.575.24
加权平均贴现率8.50 %8.50 %8.50 %8.50 %
截至2023年12月31日，本公司租赁负债到期日如下：
(千美元)
融资租赁
经营租约
2024$4,065 $105 
20254,167 105 
20264,237 105 
20272,673 105 
2028
2,145 105 
此后
7,881 364 
总计
25,168 889 
减去：现值折扣
(6,315)(257)
租赁负债
$18,853 $632 
9. 股东权益
普通股
2021年8月26日，完成合并及相关管道融资，公司发布27,346,449普通股股份，收益为$242.4百万美元。该公司产生了$3.9百万美元的交易成本，包括银行、法律和其他专业费用。遗留的Humacyte假设为$15.2负债100万美元，包括管道融资费和律师费；0.1来自AHAC的百万资产。在合并之后，立即出现了103,003,384面值为$的已发行普通股0.0001每股。
截至2023年12月31日，公司第二次修订和重述的注册证书授权公司签发， 250,000,000普通股。普通股法定股份的数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行或保留发行的股份数量），由普通股的多数股东的赞成票。
130
目录表
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合并财务报表附注

普通股持有人有权不时收取公司董事会可能宣布的股息。截至2023年12月31日， 不是股息已经宣布。
普通股持有者有权一就本公司普通股股东表决的所有事项，为所持每股股份投票。
在公司重组的情况下，在向任何优先股东支付其清算优先权后，普通股持有人有权按比例分享公司所有剩余资产。
截至2023年及2022年12月31日，本公司已预留普通股供未来发行如下：
十二月三十一日，
20232022
预留给或有收益股份的普通股15,000,000 15,000,000 
为期权协议保留的普通股1,333,334 (1)— 
根据股票计划行使未行使的期权
11,919,421 7,203,874 
股票计划下可供发行的期权
1,492,057 6,700,888 
根据ESPP可供授予的股票1,030,033 1,030,033 
购买普通股的认股权证
5,588,506 5,588,506 
36,363,351 35,523,301 
___________________________
(1)假设按照期权协议的规定，以最低买入价$行使整个期权7.50每股。
优先股
公司的第二次修订和重述的公司注册证书为公司董事会提供了发行优先股的权力，面值为美元。0.0001通过一项决议案及提交一份指定证明文件，不时厘定每股股份在另一系列股份中的股份数目。投票权、指定、权力、优先权以及相对、参与、任选、特别和其他权利应在这些决议中说明和表述。有几个20,000,000指定为优先股的股份， 无截至2023年12月31日及2022年12月31日尚未偿还。
认股权证
截至2023年及2022年12月31日，本公司有以下尚未行使的普通股认股权证：
未偿还普通股认股权证
遗留Humacyte普通股认股权证
411,006 
私募认股权证
177,500 
公开认股权证5,000,000 
普通股认股权证合计
5,588,506 
关于与贷款协议一起发行的普通股认股权证的讨论，见附注7--债务2021年(此类认股权证，“遗留Humacyte普通股认股权证”)。截至年底止年度内，并无发行、行使或到期认股权证。二零二三年及二零二二年十二月三十一日.
131
目录表
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合并财务报表附注

私募认股权证
私募认股权证最初在成交日期确认为负债，公允价值为#美元。0.61000万美元，负债重新计量为估计公允价值#美元0.1截至2022年12月31日，为100万。关于私募认股权证在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内的公允价值变化摘要，见附注3-公允价值计量。私募认股权证负债重新计量至公允价值#0.1截至2023年12月31日的100万美元，导致截至2023年12月31日的年度非现金收益微不足道，非现金收益为$0.4截至2022年12月31日的年度为百万美元。私募认股权证负债的重新计量分类为综合经营报表衍生负债的公允价值变动及全面亏损。
在蒙特卡洛模拟价值模型下，私募认股权证的估值采用了以下假设：
截至2013年12月31日，
20232022
公众股票市价
$2.84 $2.11 
行权价格
$11.50 $11.50 
预期期限(年)
2.653.65
预期股价波动
75.0 %78.3 %
无风险利率
4.09 %4.14 %
估计股息收益率
0 %0 %
公开认股权证
公开认股权证只可行使整股股份，并将于届满时届满。 五年在合并完成后。公共认股权证成为可行使的30合并完成后的几天内。
公开认股权证于截止日期初步确认为权益，公平值为美元。2.80每股。
或有收益负债
交易结束后，Legacy Humacyte普通股和优先股的前持有人有资格获得最多， 15,000,000或有盈余股份合计， 二等量的7,500,000普通股每一批。第一批和第二批是可发行的，如果在纳斯达克（或普通股股票当时上市的交易所）报价的每股普通股收盘量加权平均价（“VWAP”）大于或等于美元，15.00及$20.00，分别比任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间。
于收市时，发行或然盈利股份之或然责任被列作负债，原因是决定须予发行之或然盈利股份数目之触发事件包括并非仅与普通股挂钩之事件。于二零二一年八月二十六日收市时，或然盈利股份总额之估计公平值为美元159.4基于蒙特卡洛模拟估值模型，使用每月潜在结果的分布10-使用可获得的最可靠信息的年限。
关于2023年12月31日和2022年12月31日终了年度或有收益负债公允价值变化的摘要，见附注3--公允价值计量。将或有收益负债重新计量为公允价值#美元37.92023年12月31日的百万美元公允价值27.92022年12月31日，100,000,000,000美元的非现金损失10.0截至2023年12月31日的年度为100万美元，而非现金收益为1美元75.82022年12月31日终了年度的100万美元与或有收益负债的重新计量有关。或有收益负债的重新计量被归类为合并业务表中或有收益负债的公允价值变动和全面损失。
132
目录表
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合并财务报表附注

估值中使用的假设如下：
截至2013年12月31日，
20232022
当前股价$2.84 $2.11 
预期股价波动86.7 %89.0 %
无风险利率3.88 %3.88 %
估计股息收益率0 %0 %
预期期限(年)10.0010.00
10. 基于股票的薪酬
闭幕时，《2021年长期激励计划》(简称《2021年计划》)和《2021年员工购股计划》(简称《职工持股计划》)正式生效。根据《2021计划》，公司可授予非法定股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、业绩奖励等多种形式的奖励。根据员工持股计划，在实施时，合资格的员工将被允许以较低的价格购买公司的普通股85发行首日公司普通股每股收盘价的百分比或85行权日每股收盘价的%，将发生在每次发行的最后一天。
2021年计划和ESPP规定，从2022年1月1日开始的每年1月1日，2021年计划和ESPP准备金将自动增加，数额等于(A)5%和1分别为上一年度12月31日已发行的公司普通股数量的百分比和(B)公司董事会确定的普通股数量。公司董事会决定，在2022年1月1日或2023年1月1日，不会自动增加根据2021年计划预留的股份数量。2021年计划股份准备金于2024年1月1日自动增加5公司已发行普通股股数的百分比2023年12月31日。自ESPP成立以来，公司董事会已经决定，根据ESPP保留的股份数量不会自动增加。截至2023年12月31日，1,492,057和1,030,033普通股股票分别根据2021年计划和ESPP获得。
在闭幕之前，Legacy Humacyte有二股权激励计划、经修订的2015年综合激励计划(“2015年计划”)和2005年股票期权计划(“2005年计划”)。作为合并的结果，可能不会根据2015年计划或2005年计划授予进一步的奖励。所有先前授出及于合并生效日期尚未授出的奖励已予调整，以反映合并协议所载合并的影响，但在其他方面则根据其原有条款保持有效。根据2021年计划或2015计划授予的任何奖励相关股份，如在归属前被本公司没收、注销或重新收购，到期或以现金而不是股票支付，将可根据2021年计划授予和发行。截至2023年12月31日，8,493,808, 3,407,550和18,063普通股股票仍保留用于分别根据2021年计划、2015年计划和2005年计划发行的未偿还期权。该公司有足够的授权和未发行的股份来发行普通股，以满足根据2021年计划可授予的任何未偿还奖励和任何奖励。
本公司的股票期权计划允许授予本公司认为有助于使获奖者的利益与股东的利益保持一致的奖励。本公司董事会或薪酬委员会确定股权激励授予的具体条款，包括每股行使价和期权奖励的归属期。期权奖励的行使价等于授予日公司普通股的公平市价。
该公司已授予期权，包括基于服务或基于绩效的归属条件，或两者兼而有之，以及10年期合同条款。计划的基于服务的归属条件一般满足36至48从授予之日起的月。基于表现的归属条件于达致若干产品开发里程碑后达成。本公司根据使用柏力克—舒尔斯期权定价模式计量的奖励的授出日期的公平值确认以股票为基础的薪酬开支。与具服务归属条件之奖励有关之补偿开支于所需服务期内以直线法确认。
133
目录表
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合并财务报表附注

与具有绩效归属条件的奖励相关的补偿费用在必要的服务期间内使用加速归因法予以确认，前提是有可能实现绩效归属条件。在绩效归属条件很可能达到之前，本公司不会确认与绩效归属条件奖励相关的补偿费用。没收是按发生的情况计算的。
本公司购股权计划项下的购股权奖励一般规定，倘承授人在开始期间内的雇用发生非自愿终止（如相关购股权协议所界定）， 30在公司交易生效日期的前几天，该交易结束12该交易生效日期后的几个月。此外，本公司董事会可自行酌情决定，在公司交易的情况下加速任何未归属股票期权的归属。
该公司在布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用以下假设估计了授予日股票期权的公允价值：
截至的年度
12月31日，
20232022
估计股息收益率
0 %0 %
预期股价波动(加权平均值和幅度，如果适用)
88.6% (88.5%至89.8%)
88.8% (87.4%至100.0%)
无风险利率(加权平均值和区间，如适用)
4.22% (3.58%至4.39%)
3.50% (1.89%至3.69%)
期权的预期期限(年)
6.25
6.25
•普通股公允价值。普通股的公允价值是根据普通股在纳斯达克的收盘价确定的。
•预期期限。预期期限代表股票期权预期未清偿的期间。该公司使用期权的简化方法计算预期期限，该方法在没有关于行使模式和授予后雇佣终止行为的充分历史数据的情况下可用。简化的方法是根据每笔赠款的归属期限和合同期限，或根据分级归属的奖励的每一部分归属。根据这一方法，归属日期和最大合同到期日之间的中间点被用作预期期限。对于具有多个归属部分的奖励，可以对每个部分从授予到中点的时间进行平均，以提供总体预期期限。
•预期的波动性。由于本公司的交易历史有限，预期波动率是基于一种混合方法确定的，该方法使用了本公司普通股和几家上市同行公司在等于期权预期期限的一段时间内的历史股票波动率。为识别这些同业公司，本公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。
•无风险利率。无风险利率基于美国国债零息证券的收益率，这些证券的到期日与期权的预期期限相似。
•预期股息收益率。 该公司尚未就其普通股支付股息，也不预期在可预见的未来支付股息。因此，本公司估计股息收益率为零.
134
目录表
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合并财务报表附注

下表列示截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损所包括的以股票为基础的补偿开支概要：
截至的年度
12月31日，
(千美元)20232022
研发
$1,716 $1,034 
一般和行政
5,112 5,150 
总计
$6,828 $6,184 
截至2023年12月31日止年度，本公司购股权计划项下的购股权活动概要呈列如下：
数量
股票
加权
平均值
锻炼
价格
每股
加权
平均值
剩余
合同
术语
(年)
集料
固有的
价值
(单位：千)
截至2022年12月31日的未偿还期权
7,203,874 $5.90 7.5$429 
授与5,750,912 2.86 
已锻炼(444,715)1.27 
被没收(590,650)5.18 
截至2023年12月31日的未偿还期权
11,919,421 $4.64 8.3$383 
已归属及可行使，2023年12月31日
4,200,305 $7.24 6.0$134 
已归属和预期归属，2023年12月31日
11,919,421 $4.64 8.3$383 
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内授出的购股权之加权平均授出日每股公允价值为$2.20及$2.70，分别。截至2023年及2022年12月31日止年度行使的购股权的总内在价值为美元。0.8百万美元和美元0.3分别为100万美元。自.起2023年12月31日，未确认的股票期权补偿成本为美元17.9百万美元，预计将在加权平均期内确认3.1好几年了。
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目录表
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11. 所得税
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无录得任何所得税开支或收益。本公司有净经营亏损，并已就递延税项资产净额计提估值拨备，原因是本公司变现这些资产的能力存在不确定性。所有除所得税前亏损均来自美国。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。公司递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分，包括估值免税额如下：
截至2013年12月31日，
(千美元)20232022
递延税项资产：
净营业亏损$80,785 $67,879 
资本化研究与开发50,968 43,818 
研究学分20,099 18,054 
基于股票的薪酬1,140 3,047 
使用权租赁负债133 144 
应计费用69 65 
其他1 1 
递延税项资产总额153,195 133,008 
减去：估值免税额(151,677)(131,151)
递延税项净资产总额1,518 1,857 
递延税项负债：
固定资产基差(1,385)(1,713)
使用权租赁资产(133)(144)
递延税项负债总额(1,518)(1,857)
递延税项净资产/(负债)合计$— $— 
倘资产之可收回性不确定，则会就递延税项资产作出估值拨备。厘定提供估值拨备须视乎是否更有可能产生足够未来应课税收入以使用递延税项资产而定。根据现有证据（包括本公司的历史经营亏损、缺乏应课税收入及累计亏损）的权重，本公司就截至2023年12月31日及2022年12月31日结转的税务亏损及抵免产生的递延税项资产计提全额估值拨备。
2021年11月18日，北卡罗来纳州颁布了2021年拨款法案，其中包括到2030年逐步将企业所得税税率从目前的2.5%降至0%。本公司处于累积亏损状态，并无重大递延税项负债可用作未来应课税收入的来源。因此，本公司已将其北卡罗来纳州递延税项资产(包括净营业亏损)减少至零由于预计在2030年之前不会从该等递延税项资产中实现任何利益，而2030年之前，北卡罗来纳州将不征收所得税。递延税项资产价值之减少由估值拨备之相应减少悉数抵销。如果本公司在2030年之前实现盈利，本公司将确认与使用的北卡罗来纳州递延所得税资产部分相关的所得税优惠。
136
目录表
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合并财务报表附注

截至2023年及2022年12月31日止年度的实际所得税利益与按法定联邦所得税率计算所得税前亏损的金额之间的差异原因如下：
十二月三十一日，
20232022
(千美元)金额费率金额费率
法定税率所得税优惠$(23,263)21.0 %$(2,512)21.0 %
扣除联邦福利后的州所得税(2,066)1.9 %(1,767)14.8 %
税收抵免(1,917)1.7 %(2,325)19.4 %
其他不可扣除的费用1,759 (1.6)%(15,735)131.5 %
递延利率变动2,100 (1.9)%1,698 (14.2)%
递延税额调整(1)
2,860 (2.6)%1,065 (8.9)%
更改估值免税额20,527 (18.5)%19,576 (163.6)%
所得税拨备$— 0.0 %$— 0.0 %
___________________________
(1)2023年和2022年的递延税额调整主要涉及受IRC第162(M)条限制的高管薪酬，以及t二零二一年研发及经营亏损净额结转已因应用于二零二二年厘定的雇员留用信贷而作出调整。
截至2023年12月31日，该公司约有384.0百万美元和美元383.0联邦和州的净运营损失分别为1000万美元。其中，$222.7100万美元的联邦净运营损失受到， 80应纳税所得额的百分比限制，不会到期并将无限期结转，而剩余金额将于2025年开始到期。其中一些州的净营业亏损包括在这些金额中，遵循联邦减税和就业法案，并无限期结转。该公司的国家净营业亏损于2020年开始到期，并将于2043年完全到期。结转的州运营亏损包括北卡罗来纳州的净运营亏损，该净运营亏损以零收益记录。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，该公司拥有联邦和州研究税收抵免结转美元。20.1百万美元和美元18.1分别为100万美元。这些信用结转将于2025年开始到期，并将于2043年完全到期。
净营业亏损结转及税项抵免结转须受美国国税局审核及可能作出调整，若主要股东或集团的所有权权益于三年期间累计变动超过国税法第382及383条所界定的50%，则可能会受到年度限制，这可能限制每年可用以抵销未来应课税收入或税务负债的税项属性的金额。年度限额的金额是根据紧接所有权变更之前的价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。本公司并未确定是否有任何累积所有权变动或对亏损结转用途的影响(如已发生该等变动)。第382条的研究将在合理预期即将到来的盈利能力的时候进行。
12. 退休计划
该公司目前为所有员工在受雇之日维持一项固定缴款员工退休计划，或401(K)计划。401(K)计划旨在根据修订后的1986年国内税法第401(K)节，符合税务资格的计划。该计划允许员工在税前基础上贡献一部分工资，最高可达联邦规定的限额。该公司将员工的缴费匹配到4雇员薪酬的%。该公司对401(K)计划的贡献总额为$1.0百万美元和美元0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
137
目录表
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13. 承付款和或有事项
专利许可协议
杜克大学
2006年3月，本公司与杜克大学(“杜克大学”)签订许可协议，该协议随后于2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年修订。根据这项许可协议，杜克公司向该公司授予了与脱细胞组织工程相关的某些专利的全球独家、可再许可的许可，称为专利权，以及使用和实践与专利权相关的某些专有技术的非独家许可。组织脱细胞的相关授权专利已于2021年到期。本公司已同意以商业上合理的努力，开发、注册、营销和销售利用专利权的产品，称为许可产品。使用许可产品向第三方提供的任何服务都称为许可服务。该公司还同意在规定的时间范围内，在其开发努力中达到某些基准，包括开发事件、临床试验、监管提交和上市批准。根据许可协议，杜克大学保留将专利权用于自己的教育和研究目的的权利，并将专利权提供给其他非营利性、政府或高等教育机构用于非商业目的，而无需支付特许权使用费或其他费用。
就本公司订立许可协议而言，本公司以下列形式向杜克授予股权对价： 52,693普通股股份。根据许可协议，该公司还同意向Duke支付：
•对符合条件的特许产品和特许服务的销售收取较低的个位数百分比的特许权使用费，加上任何分许可收入的较低的两位数百分比；
•从2012年开始的年度最低特许权使用费，在首次商业销售许可产品或许可服务(以最先发生的为准)之后的日历年度增加；以及
•当达到某些里程碑时，额外支付许可费。
许可协议一直有效，直到(I)最后一项专利权到期或(Ii)四年在公司第一次商业销售之后，除非提前终止。任何一方均可因欺诈、故意不当行为或非法行为或未解决的重大违约而终止协议。杜克公司可能终止协议，如果公司破产。杜克还可以终止许可证，将许可证转换为非独家许可证或寻求转让任何分许可证，如果公司未能在适用的时间段内达到尽职调查里程碑。如果本公司放弃任何权利要求、专利或专利申请，则本公司在该许可项下对该等专利权的权利将在本公司放弃该等权利的地区终止。公司可以单方面终止许可协议， 三个月‘事先通知杜克。该公司同意就某些第三方索赔向杜克公司进行赔偿。
2023年12月，该公司向FDA提交了一份关于肢体血管创伤适应症的BLA申请。根据Duke许可协议的这一里程碑的实现，公司记录的许可费支出为#美元0.52023年第四季度在其合并经营报表和全面亏损中的研究和开发费用。截至2023年12月31日，0.5应付给杜克公司的许可证费用中的百万美元计入公司综合资产负债表的应付帐款。在截至2022年12月31日的一年中，根据许可协议向杜克大学支付的款项并不重要。
耶鲁大学
2014年2月，公司与耶鲁大学(“耶鲁大学”)签订了一项许可协议，授予公司与小直径容器涂层以抑制凝血相关的专利的全球许可(“小直径容器许可协议”)。根据小直径血管许可协议授予的许可是用于血管修复、重建和替换的工程化血管组织和基于细胞外基质的植入物领域的独家许可(前提是所有用途都是直径在1-12 mm范围内的血管组织)，但耶鲁大学代表自己和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非独家权利除外。该公司同意向耶鲁大学支付年度维护费，在小直径容器许可协议第一和四周年之间增加到最高不到$0.1这张许可证的年收入为100万英镑。2022年12月，根据
138
目录表
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合并财务报表附注

根据小直径容器许可协议条款，该公司向耶鲁大学提供90书面终止通知天数，2023年3月21日生效。
2019年8月，本公司与耶鲁大学签订了一项许可协议，授予本公司与BVP相关的专利的全球许可(“BVP许可协议”)。根据BVP许可协议授予的许可是向患者提供胰岛细胞的工程血管组织领域的独家许可，但它受耶鲁大学代表其自身和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非独家权利的约束。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在BVP许可协议的第一和第四周年之间增加到最高不到$0.1这张许可证的年收入为100万英镑。
于2019年8月，本公司与耶鲁大学订立许可协议，授予本公司管状假体相关专利的全球许可(“管状假体许可协议”)。根据管状假体许可协议授予的许可是工程尿路管道、工程气管/呼吸道和工程食道领域的独家许可，但耶鲁大学代表自己和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非独家权利除外。该公司已同意向耶鲁大学支付年度维护费，在管状假体许可协议第一和四周年之间增加到最高不到$0.1这张许可证的年收入为100万英镑。
本公司已同意采取合理的商业努力，开发及商业化特许专利及任何特许产品及方法，并采取合理努力，使特许产品可供低收入及中低收入国家的患者使用。本公司还有义务定期向耶鲁大学提供一份更新和修订的计划副本，其中必须表明其开发和商业化的进展。本公司也可以在未经耶鲁事先书面同意的情况下再授权本公司的权利，但这种再授权受某些条件的限制。
与签订管状假体许可协议有关，该公司向耶鲁大学预付了现金费用。该公司还同意向耶鲁大学支付：
•年度维护费，从管状假体许可协议一周年至小直径血管许可协议五周年(通过2023年3月21日终止协议)和BVP许可协议增加，管状假体许可协议四周年期间增加，最高不超过$0.1百万每年；
•在实现某些监管和商业里程碑后， $0.2百万和$0.6分别为百万美元;
•全球净销售额的较低个位数百分比特许权使用费，但可减少第三方许可费；以及
•再许可收入的两位数百分比较低。
如果本公司或其任何未来的再许可人对耶鲁提出专利挑战，或协助另一方对耶鲁提出专利挑战，上述许可费将受到一定的增加和处罚。
BVP许可协议和管状假体许可协议在每个国家的基础上到期，自该国家的最后一项专利到期、失效或被宣布无效之日起失效。如果公司未能(I)提供书面尽职调查报告、(Ii)提供商业上合理的尽职调查计划、(Iii)按照协议项下的义务执行计划或(Iv)在协议规定的预定时间框架内达到某些研究和开发里程碑，耶鲁可终止BVP许可协议和管状假体许可协议；然而，任何此类终止权利的范围将限于与该等失败相关的国家/地区。耶鲁大学也可能因公司不付款、未治愈的重大违约、未能获得足够的保险、对耶鲁大学提起或协助提起专利诉讼、放弃公司产品的研发或破产而终止合同。公司可于以下日期终止BVP许可协议及管状假体许可协议(I90如果公司没有违反许可协议，并已根据许可协议向耶鲁支付了所有所需款项，以及(Ii)在未治愈的重大违规行为后向耶鲁发出书面通知，则应提前几天向耶鲁发出书面通知。关于BVP许可协议，公司在该协议下的权利也将自动终止于专利申请或特定国家许可专利范围内的专利，如果，
139
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注

在收到耶鲁大学的书面通知后，公司不同意支付耶鲁大学就该等专利申请或专利在指定国家发生的专利申请、起诉和维护费。在某些情况下，如果公司拒绝就许可的专利提起某些侵权或干扰诉讼，耶鲁可以选择将独家许可转换为非独家许可。该公司已同意就某些第三方索赔向耶鲁大学提供赔偿。于本报告所述期间，根据小直径血管许可协议、BVP许可协议及管状假体许可协议向Yale支付的款项并不重要。
JDRF协议
2023年4月1日，本公司签订了JDRF协议，以进一步开发和执行BVP的临床前测试，如附注2-重要会计政策摘要中所述。根据JDRF协议的条款，JDRF将提供高达#美元的资金0.8百万美元，基于某些研究和开发里程碑的成就。该公司收到了第一笔里程碑式的付款#美元80在2023年4月协议签署后，将有1000人。
根据JDRF协议，本公司已同意向JDRF支付：
•一次性特许权使用费，数额等于四乘以实际奖励，支付金额三在首次商业销售任何包含《JDRF协议》中确定的本公司技术的产品后的等额分期付款；
•在净销售额超过$后的指定付款日期，相当于实际奖励的额外特许权使用费250百万美元；以及
•在许可、出售或转让公司对JDRF协议中确定的产品技术的权利或控制权变更交易的情况下，相当于10本公司在特许权使用费上限之前收到的任何许可或购买价格付款的百分比，减去之前支付给特许权使用费上限的任何使用费。
JDRF协议将于本公司支付上述所有特许权使用费之日到期。任何一方都可以通过向另一方提供书面通知并允许另一方因此而终止JDRF协议30几天就能治愈这样的漏洞。JDRF可以通过以下方式无故终止JDRF协议90在2024年4月1日之后的任何时间向本公司发出通知。在JDRF无故终止后，先前收到的里程碑付款的特许权使用费仍应支付。
法律事务
本公司目前并不知悉任何管理层认为会个别或整体对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的法律诉讼或索赔。
赔偿
在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿董事和高级管理人员在董事或高级管理人员以该身份应公司要求服务时发生的某些事件或事件。赔偿期包括董事服务期间发生的所有相关事件和事件。根据这些赔偿安排，公司可能被要求支付的未来最高潜在付款金额没有在这些安排中具体说明；但是，公司有董事和高级职员保险，旨在减少其风险敞口，并使公司能够收回任何该公司未来可能被要求赚取的潜在金额。截至目前，本公司并无因该等债务产生任何成本，亦未在综合财务报表中应计任何与该等债务有关的负债。
140
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注
14. 关联方交易
费森尤斯医疗保健投资和分销协议
2018年6月，公司完成了一项150百万美元的融资交易，根据该交易，费森尤斯医疗保健公司购买了D系列可赎回可转换优先股的股份，该优先股在收盘时转换为15,812,735普通股股份。2021年8月，费森尤斯医疗保健公司投资了$25作为管道融资的一部分，并获得了额外的2.5百万股普通股。
此外，公司于2018年6月与费森尤斯医疗保健公司签订经销协议，该协议于2021年2月16日修订，授予费森尤斯医疗保健公司及其附属公司在美国和欧盟以外的地区开发和在美国以外的地区商业化的独家权利。公司的6毫米x 42厘米甲型肝炎病毒及其所有改进及其改装和衍生产品(包括对上述长度、直径或配置的任何改变)用于血管的创建、修复、替换或建造，包括用于透析通道的肾脏替代疗法、垫片的治疗和血管创伤的治疗，但不包括冠状动脉搭桥术、儿科心脏手术、或将胰岛细胞附着在分发产品的外表面上，以用于糖尿病患者。在美国，费森尤斯医疗保健公司将与该公司合作，将该产品在该领域商业化，包括采用经销产品作为患者的护理标准，临床结果和健康经济分析支持这种使用。
该公司负责开发和寻求美国现场分销产品的监管批准。对于美国以外的国家，双方同意采取商业上合理的努力，以满足某些商定的该国境内经销产品的最低市场准入标准。就欧盟而言，一旦符合适用国家/地区的此类标准，或者如果双方以其他方式同意在适用国家/地区获得该领域分销产品的监管批准，则本公司同意以商业上合理的努力获得此类监管批准(定价批准除外)，费森尤斯医疗保健公司同意以商业上合理的努力获得相应的定价批准。对于世界其他地区(即美国和欧盟以外)，一旦符合适用国家/地区的此类标准，或者如果双方同意在适用国家/地区获得现场分销产品的监管和定价批准，费森尤斯医疗保健公司同意以商业上合理的努力获得此类批准，公司同意以商业上合理的努力支持费森尤斯医疗保健公司的努力。
根据经销协议，公司向Fresenius Medical Care授予独家、可再许可的许可证，在期限内由公司控制的专利、技术诀窍和监管材料将经销产品在美国以外的领域商业化，但公司保留履行经销协议义务的权利。本公司还根据本公司在期限内控制的专利、技术诀窍和监管材料向Fresenius Medical Care授予非独家、可再许可的许可证，以根据分销协议的条款开发经销产品。此外，公司授予费森尤斯医疗保健公司永久的、不可撤销的、非排他性的、可再许可的许可，这些许可主要与经销产品或其制造有关，并且是由费森尤斯医疗保健公司或代表费森尤斯医疗保健公司在履行经销协议项下的活动时单独或联合创建、构思或开发的。
分销协议规定，公司将拥有主要与分销产品或其制造有关的所有技术和专利，这些技术和专利是由任何一方或代表任何一方在执行分销协议下的活动时创建、构思或开发的。在执行分销协议项下的活动期间创造、构思或开发的所有其他专有技术、专利、材料和其他知识产权的所有权将根据确定库存的美国专利法确定。
该公司有义务向费森尤斯医疗保健公司支付基于该公司或代表该公司在美国经销产品在该领域的总净销售额的份额。在公司向费森尤斯医疗保健公司支付一定的总额之前，这种收入份额将是净销售额中较低的两位数百分比，而不考虑此类净销售额所在的日历年度，届时收入份额占净销售额的百分比将降至中位数至个位数的百分比。根据经销协议，费森尤斯医疗保健公司就经销产品在美国以外地区的销售向该公司支付的金额将有所不同。费森尤斯医疗保健公司同意向公司支付最初的费用，按国家-
141
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注

美国以外地区销售的国家/地区，等于制造公司经销产品的平均成本加上每单位固定的美元金额。在一段规定的时间之后，在美国以外的国家和地区，费森尤斯医疗保健公司将向公司支付在该国家/地区销售的每件产品的净销售额的固定百分比，这样公司将获得超过一半的净销售额。
分销协议一般会按国家情况持续，直至（a）分销产品于有关国家上市十周年或（b）有关国家最后届满的有效专利权要求届满时（以较迟者为准）为止。允许每一方因无力偿债或在某些情况下（包括各种补救期）而终止分销协议。根据补救期，Fresenius Medical Care还可终止全部或在不同国家的基础上终止分销协议，（i）某些监管部门批准撤销，或（ii）我们的任何许可终止或到期，这对于行使Fresius Medical Care的权利或履行其在分销协议下的义务是必要的。此外，费森尤斯医疗可根据国家的情况终止分销协议，以方便起见， 12但Fresenius Medical Care不得在该国家上市销售产品后的第二年结束前发出通知。每一方都必须就某些第三方索赔相互赔偿。
该公司花费了大约$0.2在截至以下年度的每一年度内二零二三年及二零二二年十二月三十一日用于由Fresenius Medical Care的子公司Frenova Renal Research(“Frenova”)执行的临床研究服务。有一块钱0.1应支付给Frenova的百万美元包括在公司截至2022年12月31日的综合资产负债表上的应付账款中，不是截至应支付给Frenova的金额2023年12月31日。
与耶鲁大学的安排
尼克尔森博士是耶鲁大学麻醉学的兼职教授。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司与耶鲁大学签署了许可协议，如上文附注13-承诺和或有事项中所述。
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营和全面亏损报表中包括的与耶鲁大学有关的关联方费用摘要：
截至的年度
12月31日，
(千美元)20232022
许可证费用55 100 
其他25 19 
总计$80 $119 
T这就是$50应支付给耶鲁大学的千元许可证费用计入公司截至2022年12月31日，截至2023年12月31日，有一笔微不足道的款项应付给耶鲁.

142
目录表
Humacyte，Inc.
合并财务报表附注
15. 后续事件
于二零二四年二月二十九日，本公司与Cowen and Company，LLC及Cantor Fitzgerald&Co.作为其中所指名的数家承销商(统称为“承销商”)的代表订立一份承销协议(“承销协议”)，有关发行及出售15,410,000公司普通股，包括全面行使承销商购买额外股份的选择权，向公众公布的价格为$3.00每股(“股份”)。是次发售为该公司带来的净收益约为$43.1在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用后为100万美元。此次发行于2024年3月5日结束。在2024年3月11日的另一笔交易中，该公司获得了额外的美元20.0购买协议项下的1000万美元。
143
目录表
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关需要披露的决定。
截至2023年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于这些固有的限制，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者我们的政策和程序的遵守程度可能会恶化。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的内部控制-综合框架对我们的财务报告内部控制进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
本10—K表格年度报告不包括我们独立注册的公共会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们是一家“新兴增长型公司”，定义在JOBS法案。只要我们仍然是一家“新兴增长型公司”，我们在评估财务报告内部监控的有效性时，豁免遵守核数师认证的规定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
董事和高级职员交易安排
截至2023年12月31日止三个月，本公司董事或高级职员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条） 通过或已终止任何“规则10b5—1交易安排”或任何“非规则10b5—1交易安排”，如法规S—K第408（a）项所定义的每个术语。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
144
目录表
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第11项.行政人员薪酬
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目12.某些受益所有人的安全所有权和管理及相关股东事项。
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
项目14.首席会计师费用和服务
通过引用纳入我们2024年股东年会委托书中的信息，我们将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交该委托书。
145
目录表
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下财务报表包含在本年报表格10—K中：
(1)财务报表一览表：
本项目要求的财务报表列于本项目第8项“财务报表和补充资料”。
(2)财务报表附表清单：
所有财务报表附表都被省略，因为这些附表不适用、不需要或所需资料载于财务报表或附注。
(三)展品清单：
展品
不是的。		描述
3.1
Humacyte，Inc.的第二次修订和重述注册证书（通过引用表3.1并入Humacyte，Inc.）。2021年8月27日向SEC提交的当前表格8—K报告）。
3.2
修订和重申Humacyte，Inc.（通过引用表3.2并入Humacyte，Inc.）。2022年12月12日向SEC提交的当前表格8—K报告）。
4.1
日期为2020年9月17日，Alpha Healthcare Acquisition Corp.和作为认股权代理的大陆股票转让和信托公司（通过引用附件4.1并入Alpha Healthcare Acquisition Corp. 2021年5月14日向SEC提交的10—K/A表格年度报告）。
4.2
认购协议的形式（参照表10.3并入Humacyte，Inc.）2021年8月2日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
4.3*
投资者权利和锁定协议的格式（参照Humacyte，Inc.于2021年8月2日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
4.4
购买普通股的权证，日期为2021年3月30日（通过引用表10.6.1并入Humacyte，Inc. 2021年6月14日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
4.5
购买普通股的权证，日期为2021年3月30日（通过引用表10.6.2并入Humacyte，Inc. 2021年6月14日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
4.6!
根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的公司证券的说明。
10.1.1
收入利息购买协议，日期为2023年5月12日，由Humacyte Global，Inc.，Humacyte公司Hook SA LLC（通过引用表10.1并入Humacyte，Inc.）。2023年8月14日向SEC提交的10—Q表格季度报告）。
10.1.2!*
豁免，日期为2024年2月18日，由Humacyte Global，Inc.，Humacyte公司Hook SA LLC
10.2
期权协议，日期为2023年5月12日，由Humacyte，Inc.、TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP签署。(引用Humacyte，Inc.的S注册表S-3的附件4.1并入，该表于2023年6月9日提交给美国证券交易委员会)。
10.3
公开市场销售协议，日期为2022年9月1日，由Humacyte，Inc.和Jefferies LLC，（通过引用表1.2并入Humacyte，Inc. 2022年9月1日向SEC提交的S—3表格注册声明（文件号333—267225）。
10.4˄
经销协议，日期为2018年6月25日，由Fresenius Medical Care Holdings，Inc. Humacyte Global，Inc.（参见表10.6，Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.4.1˄
经销协议第一次修订，日期为2019年10月2日，由Fresenius Medical Care Holdings，Inc. Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.6.1并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.4.2˄
经销协议第二次修订，自2021年2月16日起生效，由Fresenius Medical Care Holdings，Inc. Humacyte Global，Inc.（参照表10.6.2并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
146
目录表
展品
不是的。		描述
10.5˄
独家许可协议，日期为2014年2月25日，耶鲁大学和Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.8并入Humacyte，Inc.）。2021年6月14日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
10.6˄
独家许可协议，日期为2019年8月13日，耶鲁大学和Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.9并入Humacyte，Inc.）。2021年6月14日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
10.7˄
独家许可协议，日期为2019年8月25日，耶鲁大学和Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.10并入Humacyte，Inc.）。2021年6月14日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
10.8˄
2006年3月14日，杜克大学和Humacyte Global，Inc.之间的独家专利许可协议。（通过引用表10.10并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.8.1˄
2011年2月25日，杜克大学和Humacyte Global，Inc.独家专利许可协议第一修正案。（通过引用表10.10.1并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.8.2˄
2014年4月24日，杜克大学和Humacyte Global，Inc.独家专利许可协议的第二修正案。（通过引用表10.10.2并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.8.3˄
2015年6月26日，杜克大学和Humacyte Global，Inc.独家专利许可协议第三修正案。（通过引用表10.10.3并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.8.4˄
独家专利许可协议第四修正案，日期为2018年1月2日，杜克大学和Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.10.4并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.8.5˄
独家专利许可协议第五修正案，日期为2019年12月31日，杜克大学和Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.10.5并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.8.6^
2022年1月10日，杜克大学和Humacyte Global，Inc.独家专利许可协议第六修正案。 （通过引用表10.7.6并入Humacyte，Inc.）。2022年3月29日向SEC提交的10—K表格年度报告）。
10.9˄
供应协议，日期为2014年1月9日，SeraCare Life Sciences，Inc. Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.11并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.9.1˄
SeraCare Life Sciences，Inc.于2018年10月12日签署的供应协议第一修正案Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.11.1并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.9.2˄ *
SeraCare Life Sciences，Inc.于2021年3月24日签署了供应协议的第二次修订案。Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.12.2并入Humacyte，Inc.）。2021年6月14日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
10.10˄ *
Confluent Medical Technologies和Humacyte Global，Inc.之间的供应协议，日期为2020年6月1日。（通过引用表10.13并入Humacyte，Inc. 2021年6月14日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
10.11+*
2021年2月3日，Laura Niklason，医学博士，博士Humacyte Global，Inc.（通过引用表10.13并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.12+
Dale Sander和Humacyte，Inc.之间的行政雇佣协议，日期为2021年5月18日（通过引用表10.11并入Humacyte，Inc. 2023年3月24日向SEC提交的10—K表格年度报告）。
10.13+
行政雇佣协议，日期为2019年9月13日，Heather Prichard博士。Humacyte Global，Inc.（参见表10.16，Humacyte，Inc.）于2021年3月23日向SEC提交的S—4注册声明）。
10.14+
Humacyte公司2021年长期激励计划（通过参考表10. 4并入Humacyte，Inc. 2021年8月27日向SEC提交的当前表格8—K报告）。
10.14.1+
Humacyte，Inc.下的股票期权协议格式2021年长期激励计划（通过参考表10.4.1并入Humacyte，Inc. 2021年8月27日向SEC提交的当前表格8—K报告）。
10.15+
Humacyte公司2021年员工股票购买计划（通过引用表10. 5纳入Humacyte，Inc. 2021年8月27日向SEC提交的当前表格8—K报告）。
10.16+
Humacyte公司年度奖金计划（通过参考表10.8并入Humacyte，Inc.）。2021年8月27日向SEC提交的当前表格8—K报告）。
147
目录表
展品
不是的。		描述
10.17+
Humacyte公司2005年股票期权计划（通过引用表10.18并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.17.1+
Humacyte，Inc. 2005年股票期权计划，日期为2008年3月31日（通过引用表10.18.1并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.17.2+
Humacyte，Inc. 2005年股票期权计划，日期为2011年10月28日（通过引用表10.18.2并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.17.3+
Humacyte，Inc. 2005年股票期权计划，日期为2013年11月22日（通过引用表10.18.3并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.17.4+
Humacyte，Inc.下的激励股票期权协议的形式。2005年股票期权计划（通过引用表10.18.4并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.17.5+
Humacyte，Inc.下的不合格股票期权协议的格式。2005年股票期权计划（通过参考表10.18.5并入Humacyte，Inc.）S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.18+
Humacyte公司2015年综合激励计划（通过参考表10.19并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.18.1+
Humacyte，Inc. 2015年综合激励计划，日期为2018年2月23日（通过引用表10.19.1并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.18.2+
Humacyte，Inc. 2015年综合激励计划，日期为2018年6月6日（通过引用表10.19.2并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.18.3+
Humacyte，Inc.下的激励股票期权协议的形式。2015年综合激励计划（通过参考表10.19.3并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.18.4+
Humacyte，Inc.下的不合格股票期权协议的格式。2015年综合激励计划（通过参考表10.19.4并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.19+
Humacyte，Inc.及其每一位董事和执行官（参照表10.23并入Humacyte，Inc.）。2021年7月1日向SEC提交的S—4/A注册声明）。
10.20
日期为2015年12月31日的ARE—NC Region No. 5，LLC和Humacyte，Inc.（通过引用表10.22并入Humacyte，Inc. S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.20.1
2016年9月30日，ARE—NC Region No. 5，LLC和Humacyte，Inc.之间的租赁第一次修订。（通过引用表10.22.1并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.20.2
2017年2月8日，ARE—NC Region No. 5，LLC和Humacyte，Inc.之间的租赁第二次修订。（通过引用表10.22.2并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.20.3
2017年4月21日，ARE—NC Region No. 5，LLC和Humacyte，Inc.之间的租赁第三次修订。（通过引用表10.22.3并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
10.20.4
2017年10月31日，ARE—NC Region No. 5，LLC和Humacyte，Inc.之间的第四次租赁修订案。（通过引用表10.22.4并入Humacyte，Inc.）。S—4的注册声明，于2021年3月23日向SEC提交）。
21.1
注册人的子公司（参照附件21.1并入Humacyte，Inc.）2021年8月27日向SEC提交的当前表格8—K报告）。
23.1!
普华永道会计师事务所同意。
31.1!
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2!
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1!
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
148
目录表
展品
不是的。		描述
32.2!
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
97+!
Humacyte公司补偿退款政策。
101!
以下材料来自Humacyte，Inc.截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告，格式为内联XBRL（内联可扩展商业报告语言）：（i）截至2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损，（iii）截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合股东权益变动表；（iv）截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合现金流量表；及（v）综合财务报表附注。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
___________________________
！ 随附。
* 根据第S—K条第601（b）（2）项，附件、附表和证物被省略。注册人同意应要求以保密的方式向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附件的副本。
^ 本展览中包含的某些机密信息（以括号表示）已被省略，因为这些信息（i）不重要，（ii）是公司通常和实际上视为私人或机密的信息类型。
+ 管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
149
目录表
签名
根据修订后的1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
Humacyte，Inc.
发信人：/S/劳拉·E·尼克尔森
姓名：劳拉·E·尼克尔森，医学博士
职务：总裁和首席执行官
日期：2024年3月28日
根据1934年证券交易法（经修订）的要求，本年度报告由以下人士代表注册人以所示身份和日期签署：
名字职位日期
/S/劳拉·E·尼克尔森董事首席执行官总裁
(首席行政主任)		2024年3月28日
劳拉·E·尼克尔森，医学博士，博士
/S/戴尔·A·桑德首席财务官、首席企业发展官兼财务主管
(首席财务会计官)		2024年3月28日
戴尔·A·桑德
/S/凯瑟琳·西贝利厄斯董事2024年3月28日
凯瑟琳·西贝利厄斯
/s/Gordon M.粘合剂董事2024年3月28日
戈登M.粘合剂
董事2024年3月28日
埃莫里N.布朗医学博士，博士
/s/Michael T. Constantino董事2024年3月28日
Michael T. Constantino
/s/Brady W. Dougan董事2024年3月28日
布雷迪·W·杜根
/S/C.布鲁斯·格林董事2024年3月28日
C.布鲁斯·格林，医学博士
/S/托德·M·波普董事2024年3月28日
托德·M·波普
/S/黛安·塞梅茨董事2024年3月28日
Diane Seimetz博士。
/s/Rajiv Shukla董事2024年3月28日
拉吉夫·舒克拉
/S/马克斯·华莱士董事2024年3月28日
马克斯·华莱士，法学博士
/s/苏珊·温德姆—班尼斯特董事2024年3月28日
Susan Windham—Bannister博士
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