Acrotech/CASIFolotyn供应协议

最终

附件4.40

本展品中由方括号和*标识的信息已被编辑，因为它不是实质性的，属于公司视为私人或机密的类型

Folotyn供应协议

本《福洛廷供应协议》(以下简称《协议》)日期为2023年7月31日(“生效日期”)，由美国特拉华州的Acrotech Biophma Inc.(“Acrotech”或“供应商”)和开曼群岛的CASI制药有限公司(“CASI”或“买方”)签订，两家公司的办公地址为北京市朝阳区建国路81号中国中心办公楼1座中国100025人Republic of China。供应商和买家被称为“当事人”。

鉴于，MundiPharma International Corporation Limited，一家百慕大公司(“MICL”)和阿洛斯治疗公司(“Alls”)于2013年5月29日签订了一份许可、开发和商业化协议，并于2013年5月29日修订和重述(“许可协议”)，根据该协议，MICL拥有在新区域(定义如下)开发和商业化某些医药产品(包括产品(定义如下))的独家权利；

鉴于，在Acrotech完成对产品的商业化权利(定义见下文)以及相关的制造和产品开发资产的收购后，所有仅与产品有关的未完成协议(包括许可协议项下Allals的所有权利和义务)于2019年3月1日或前后从Alals转让给Acrotech；

鉴于，根据CASI、Acrotech和MICL附属公司于2023年7月31日达成的特定转让协议(“转让协议”)，MICL部分转让了许可协议，将中国的商业化权利转让给了CASI；

鉴于在此同时，双方同意签署日期为2023年5月5日的关于转让Folotyn独家商业化许可证的某些附函协议(“附函协议”)，该协议涉及预付款和采购产品的新原料药(定义如下)。

鉴于，Acrotech已同意向CASI提供产品以履行转让协议的条款；以及

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，买卖双方同意如下：

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定义

1.1.

定义。本协议中使用的大写术语的含义如下。

(a)

“从属关系”对任何人来说，是指在确定从属关系的日期或期间的任何时间，直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”一词(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)用于任何人时，是指直接或间接拥有[***]百分比([***]%)或更多的权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。

(b)

“活性药物成分”或“原料药”是指[***]作为非对映异构体的混合物。

(c)

“营业日”是指任何法律允许或要求纽约市和/或北京市的银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

(d)

“买受人”的含义如前言所述。

(e)

“cGMP”是指与政府实体制定的适用于原料药生产的现行良好制造规范有关的所有适用标准，以及适用于制造时相关制造现场的相关产品制造商的所有适用标准，经不时修订并在有效期内有效。

(f)

“商业上合理的努力”是指，就一缔约方为实现任何目标所作的努力而言，是指为实现制药业中处境相似的人在类似情况下通常会用来实现类似目标的合理努力，在每一种情况下，考虑到所有科学、商业和其他相关因素，所有这些都是根据应当作出这种努力时的事实和情况来衡量的。

(g)

“机密信息”是指一方或其关联方或代表该方行事的第三方直接或间接披露或从另一方或其关联方获得的所有信息(包括所有口头和视觉信息，以及以书面或电子形式、或以任何其他媒介或任何其他方式记录的所有信息)，包括下列信息：

与任何一方的业务有关的任何信息，包括任何想法；业务方法；财务；价格、业务、财务、营销、开发或人力计划；客户名单或详细信息；计算机系统和软件；产品

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或服务；专有技术或其他商业秘密；工艺；营销机会；与任何一方制造、营销、提供或获得的产品或服务有关的其他事项；关于任何一方与实际或潜在客户、客户或供应商的关系以及任何一方和这些人的需要和要求的信息；

二、

可通过检查或分析样品确定的任何信息；

三、

根据质量协议或药物警戒协议披露的任何信息；以及

四、

披露方以书面形式合理地告知不披露方的任何其他信息，如果在违反本协议规定的保密义务的情况下披露，或可能对信息披露方造成实质性伤害。

(h)

“缺陷”是指就产品而言，该产品不符合本协议第8条就根据本协议制造并供应给买方的产品或质量协议中规定的质量要求所作的陈述或保证(但为清楚起见，不包括因买方或其关联方的任何行为或不作为而未能满足此类陈述、保证或要求)，“缺陷”应据此解释。

(i)

“交付”是指根据本协议中规定的国际贸易术语解释通则或双方不时以书面形式约定的每一次产品交付，“交付日期”应相应地解释。

(j)

“分销”和“分销”是指，就产品而言，向市场销售、分销、分销、要约销售、销售、商业化、商业化和以其他方式开发产品。

(k)

“药品批准”是指由适当的政府实体批准在创新地区销售该产品的批准。

(l)

“现有API”的含义如第3.1.2节所述。

(m)

“不可抗力”是指受影响一方无法合理控制的任何事件，包括但不限于以下事件：地震、风暴、洪水、火灾或其他自然行为、流行病、战争、骚乱、公共骚乱、罢工或停摆、政府行动、恐怖袭击等。

(n)

“政府实体”是指任何超国家、联邦、国家、州、县、地方市政或其他政府、监管或行政当局、机构、其他机构的委托、任何具有管辖权的法院、法庭或仲裁机构，或任何全国性证券交易所或自动报价服务，包括负责批准、批准、资格、许可或允许产品制造或销售的任何政府监管机构或机构。

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(o)

“独立专家”应具有第7.5节规定的含义。

(p)

“知识产权”是指所有知识产权(不论是否获得专利)，包括但不限于专有技术、品牌、专利、专利申请、配方、商业秘密、版权、商标、商标申请、商号、商业外观、商业秘密、工业品外观设计、概念、技术信息、手册、标准操作程序、说明、规范、发明、工艺、数据、改进和开发。

(w)

“法律(S)”系指任何美国或外国法律、普通法、成文法、条例、规则、条例、法规、法典、命令、判决、禁令或由政府实体制定、发布、公布、执行或颁布的法令，包括该法。

(x)

“交付期”是指就每种产品而言，从符合本协议的特定产品发出采购订单之日起到该产品交付之日之间所允许的时间。*交货期不得少于[***]月份。

(y)

“批次”指产品的一(1)个完整批次。

(z)

“制造”系指产品的材料的计划、采购、制造、生产、加工、合成、保持、包装、储存、填充、包装、传单、测试、质量控制、质量保证、废物处理、放行和样品保留。“制造的”和“制造的”有相关的含义。

(Aa)“材料”指产品中所含的任何材料或部件，如适用，并在产品制造过程中使用的范围内。

(Bb)“最小订货量”是指一(1)批的最小订货量。

(Cc)“新原料药”具有第3.1.2节中给出的含义。

(Dd)“新疆域”是指人民Republic of China。

(Ee)“当事人”或“当事人”系指买方和/或供应商。

(FF)

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、政府实体、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(Gg)“药物警戒协议”是指与生效日期同时生效并可不时修订的书面药物警戒协议，根据该协议，双方确定并最终确定双方应就产品采取的行动，以保护患者和增进他们的福祉。

(Hh)“产品”是指目前作为Folotyn®销售的未贴标签的药剂制品，该产品含有大量[***]应用编程接口在其

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当前配方，并在浓度为[***]毫克/毫升，或根据本协议条款随后更改，以遵守在新的领土内的任何药物批准。

(Ii)

“采购订单”具有第4.2节中所给出的含义。

(JJ)

“质量协议”是指双方应根据第6.1条签订的质量协议。

(Kk)“代表”就任何人而言，指该人的董事、高级职员、雇员、经理、成员、合伙人、股权持有人、代理人、顾问、顾问(包括法律顾问、会计师及财务顾问)及代表。

(Ll)

“货架生活”指的是[***]月份。

(Mm)“供应商”具有序言中所给出的含义。

(Nn)“供应价格”是指附件A中所列的价格，该价格可能会不时修订。

(Oo)“税”是指所有联邦、州、地方和外国的税收和评税，包括所有收入、毛收入、利润、暴利、增值、财产、生产、销售、使用、职业、从价、转让、股本、关税、许可证、消费税、特许经营权、就业、失业、社会保障、残疾、登记、替代或附加最低、估计、消费税、欺诈、印花税、财产、预扣税或类似税，以及与此相关的任何利息、附加税或罚金，以及与这些附加税或罚金有关的任何利息。

(PP)“期限”是指第13.1条规定的期限。

(Qq)“第三方”是指缔约方或缔约方的任何附属机构以外的任何人。

(RR)

“单位”是指一(1)瓶未贴标签的产品。

1.2.

解释性条款。除非明文另有要求，否则：

(a)

在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定；

(b)

单数中定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然；

(c)

术语“美元”和“美元”指的是美元；

(d)

本协议中对某一具体附件、章节、小节或减让表的提及应分别指本协定的各节、小节或减让表；

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(e)

术语“日”或“日”指的是历日；

(f)

在计算根据本协定应采取任何行动或步骤之前、期间内或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期；

(g)

凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词；以及

(h)

本文中提及的任何性别都包括彼此的性别。

制造和供应

2.1.

在合同期限内，供应商应按照本协议规定的订购程序采购、制造并向买方供应产品。

2.2.

产品应在无标签的情况下交付给买方。买方完全负责与其自己的商业制造商一起采购产品的商业标签和包装。*为免生疑问，供应商不负责安排、采购或促进产品的商业标签和包装，供应商也不负责向买方偿还与此相关的任何费用。

2.3.

双方之间的供应安排是排他性的。买方不得为产品的制造和供应服务聘请不同的供应商；但是，如果供应商可以而且应该可以自由地向他人提供类似的制造和供应服务。

供应价格

3.1.

供应价格。

3.1.1.买方应按供货价格购买产品。

3.1.2与特定附函协议一致，产品的供应价格应基于产品是否包括截至生效日期所使用的原料药(“现有原料药”)，或供应商的原料药供应商截至生效日期正在开发的原料药(“新原料药”)。*如附件A所述，一旦买方使用新原料药购买了一定数量的产品，包括新原料药在内的产品的供应价应恢复为使用现有原料药的产品的供应价。对于现有原料药，如果买方向供应商提供足够的证据或文件支持现有原料药用于临床用途，则应适用较高的阶梯定价，此时较低的阶梯定价应适用于这些单元。为免生疑问，供应商将向买方补偿较高价格(美元)之间的差额[***]/个)现有接口和较低的价格($[***]/单位)用于临床用途的任何产品的现有原料药，由买方以较高的价格支付($[***]/单位)。

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3.2.

付款条件。本协议项下的付款应由买方在以下时间内支付给供应商[***]在相应发票开具日期后的日历日内，通过电子资金传输，不得扣除任何传送费、银行手续费或提前付款折扣或回扣(除非另有书面约定)。如果供应商在以下时间内未收到付款[***]自发票开出之日起至付款日为止，Acrotech的款项应累加单利，年利率为[***]百分比([***]%)高于《华尔街日报》报道的当时的最优惠利率，或适用法律允许的最高利率，以较低者为准。

3.3.

货币。除本协定另有规定外，本协定项下的所有付款均应以美元支付。当需要从任何货币折算付款、成本或其他金额时，供应商应使用其对外报告中所应用的供应商当时的现行标准汇率方法计算美元等值。

命令

4.1.

预测。在[***]在生效日期后的工作日内，买方应向供应商提供书面的、不具约束力的、诚意的以下批量采购的初始预测[***]月份期间(“预测”)。在此后的每个日历季度，买方将提供更新的、滚动的、非约束性和诚意的预测[***]从下一个日历月开始的月份。预测必须足够详细，以确定下一个日历月的计划采购[***]历月。*收到每份预测后，供应商应提供一份不具约束力的指示，说明供应商是否有能力满足该预测(“可行性意见”)。根据供应商的可行性意见，买方有义务购买第一项规定的产品数量[***]预测月数(“坚定承诺”)。他说：

4.2.

采购订单。与预测一致，买方将不时地为产品下采购订单(每个订单为“采购订单”)，每个订单指定所需的交货期，并且不低于等于MOQ的门槛单位。在确定承诺期内，供应商应接受每一份采购订单[***]如果采购订单中规定的交货期、最少订货量和其他条款与本协议的条款一致，则从收到之日起一个工作日内。*一经接受，每份采购订单即构成“确定订单”，对双方均有约束力。供应商应向产品提供等于或大于本协议所要求的保质期的剩余保质期。

4.3.

对确定订单的更改；提前取消。如果买方要求更改确定订单，双方应进行合理合作，以适应与上述确定订单的差异；但是，如果供应商不能提供超过以下数量的产品，则不违反本协议[***]百分比([***]%)为确定订单中所列数量的一部分。如果买方取消确定订单的次数超过[***]承兑后营业日内，买方同意提前支付以下金额的取消罚金[***] 10%（[***]%)的确定订单价值。

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送货

5.1.

送货方式。

5.1.1.产品应交付给买方EXW(2010国际贸易术语解释通则)，到达供应商的商业制造商仓库。买方同意承担所有运费、保险费、税金、进口税或任何其他进口费和/或费用、检验费以及适用于从供应商的商业制造商仓库销售和运输产品的任何其他费用。所有权和损失风险应在产品交付给买方时在供应商的商业制造商装货码头转移。

5.1.2买方将负责从交货国出口或再出口产品，并遵守与产品出口或再出口有关的所有适用法律和法规，包括禁止非法转运。如果产品从交货国出口或再出口，买方同意并接受其作为备案出口商的行为，并保证作为备案出口商，买方将正式授权并保留一名代表其行事的代理人，承担与出口或再出口相关的所有附带责任，包括获得任何必要的出口许可证。作为备案出口商，买方的责任包括与其代理人合作，在出口商业发票、提单和所有其他所需文件上提供货物的详细描述、准确估价和分类。买方还同意为Acrotech辩护，使其免受与买方或其附属公司或其代表随后出口或再出口此类商品有关的任何民事或刑事、私人或公共诉讼。

5.2.

交货时间。供应商应尽商业上合理的努力，在以下时间内交付或促使交付每份确定订单中规定的产品[***]在确定的订单中规定的交货日期的日历日内。如果供应商不能在该期限内交付产品，则供应商应在实际可行的情况下尽快通知买方实际交付日期。

5.3.

交货量。

5.3.1供应商交付的产品数量可能因+/-而不同[***]百分比([***]%)从买方在相关确定订单中指定的数量中扣除。为免生疑问，此类差异不应构成提供商违反本协议，买方(或其相关关联公司)无权基于此类差异拒绝任何交付。

5.3.2产品交货量不超过[***]百分比([***]%)超过相关确定订单中的要求，买方同意支付所交付的所有数量。在交付的产品数量少于[***]百分比([***]%)，双方应就更换此类交付不足的产品进行真诚的讨论(在买方要求的情况下)，除非买方另有约定，供应商应交付任何此类产品

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在合理可行的情况下尽快交货，或按照双方可能商定的其他交货时间表交货。

5.4.

订单存储。*如果买方不从供应商的商业制造商的仓库中移走或协调移走产品，[***]交货后历日内，买方应负责向供应商全额偿付供应商发生的任何和所有费用和费用，不超过[***]买方收到证明此类传递成本和费用的发票后的日历日。

5.1.

质量

6.1.

质量协议。双方应真诚谈判，以商定自生效日期起生效的质量协议的最终和具有法律约束力的文件。《质量协议》应规定每一方对质量控制和质量保证活动的责任。如在质量保证、质量管理和遵守cGMP方面，本协定的规定与《质量协议》的规定有任何冲突或不一致，应以《质量协议》的规定为准。

6.2.

技术投诉。与产品制造相关的技术投诉应遵循《质量协议》中描述的流程。

6.3.

药物不良体验信息。《药物警戒协议》载有与药物不良经历有关的条款。

接受和拒绝程序

7.1.

在任何产品交付中，买方应及时通知供应商任何缺陷产品，并应向供应商提供关于所称缺陷的详细书面报告。

7.2.

供应商应根据买方的选择，采取商业上合理的努力，以：

(a)

鉴于缺陷的性质，应在合理可行的情况下尽快更换缺陷产品；或

(b)

向买方退还买方为缺陷产品向供应商支付的供货价格，如果发票尚未支付，则取消发票；以及

(c)

在任何一种情况下，都应补偿买方为交付缺陷产品而向供应商支付的任何款项，以及移除或处置缺陷产品的费用。

7.3.

买方应根据供应商的选择，向供应商退货或销毁(并证明销毁)任何有缺陷的产品。他说：

7.4.

在适用的情况下，应将《质量协议》中规定的流程用于缺陷产品的报告、管理、调查和处理。

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7.5.

如果当事人之间就产品是否为缺陷产品发生争议，而该争议不能由下列各方当事人解决的[***]在质量协议中所述过程结束后买方向供应商提出索赔的日历日内，任何一方均可要求将争议事项提交给双方共同商定的独立测试实验室或其他适当的独立专家，如未达成协议，则由国际商会国际专业技术中心应任何一方的请求指定(“独立专家”)。

7.6.

根据第7.5节将任何事项提交独立专家的目的应仅限于确定是否供应了有缺陷的产品。除独立专家存在欺诈或明显错误的情况外，独立专家的决定为最终决定，对双方均有约束力。如果独立专家认定该产品为缺陷产品，则独立专家的费用将由供应商承担。如果独立专家认定该产品不是缺陷产品，则独立专家的费用将由买方承担。

申述、保证及契诺

8.1.

提供商表示，在向买方交付产品时，产品(A)将按照适用法律(包括cGMP)以及《质量协议》中规定的标准进行制造和供应；(B)不会故意或故意在适用法律的含义内掺假或贴错品牌。

8.2.

据供应商所知，供应商向买方陈述、担保和契诺：

(a)

供应商遵守并应继续遵守所有适用法律。提供商已经并将继续拥有所有专业许可证、同意、授权、许可和证书，并且应已并应促使其人员完成法律要求的所有注册或发出法律要求的通知，以履行本协议项下的服务；

(b)

提供商或其适用的关联公司对根据本协议提供给买方的产品拥有良好的所有权，并应将该所有权转让给买方，不受任何担保权益、留置权或其他产权负担的影响；以及

(c)

不超过[***]每年，供应商应根据买方的合理要求，向买方提供访问生效日期之后产生的与产品制造直接相关的所有记录的权限。

8.3.

买方向买方陈述，据买方所知，委托书和契诺：

(a)

买方仓库以及买方或其关联公司、代理商或分包商在本合同项下用于分销和储存产品的所有设备，在合同期限内应保持良好的运行状态，并应根据所有适用法律进行维护和操作。配送和存储业务，

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本协议项下产品分销所采用的程序和流程应完全符合所有适用法律；

(b)

买方遵守并将继续遵守，并应促使其关联公司、代理和分包商遵守所有适用的法律。买方已经并将继续拥有，并应促使其附属公司拥有所有专业许可证、同意、授权、许可和证书，并且应已并应促使其人员完成法律规定的所有登记或发出有关产品分销的通知。

(c)

买方应允许供应商访问(I)在生效日期之后产生的与产品分销直接相关的所有记录，以及(Ii)买方用来分销产品的买方仓库和设备(包括，如果此类分销由分包商承担，除任何法律要求相反的情况下，应安排合理进入分包商现场)。

赔偿

9.1.

供应商赔偿。供应商应对因供应商(A)违反本协议；(B)故意违反适用法律；或(C)故意与本协议项下产品的制造和供应有关的第三方索赔(“索赔”)引起或与之相关的任何和所有诉讼、诉讼、索赔、要求、判决、责任、损失、损害、费用和费用(包括合理的律师费和法院费用)(统称为“损失”)负责并赔偿买方及其关联公司(税后)，并为买方(及其关联公司)辩护。但是，如果索赔涉及以下买方的赔偿义务，则前述规定不适用。

9.2.

买方赔偿。买方应保护、赔偿提供商、提供商关联公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、分包商、继任者和受让人，使其免受因买方或其关联公司、代理、员工或分包商(A)在交付后误用产品，包括但不限于未能遵守储存和温度准则；(B)违反本协议；(C)违反适用法律；或(D)故意不当行为、鲁莽或与产品分销有关的疏忽而造成的任何和所有损失；但是，如果索赔涉及供应商的上述赔偿义务，则前述规定不适用。

10.

知识产权

10.1.所有供应商的知识产权应为供应商的独有和专有财产。*除该特定许可协议和该特定转让协议中规定的产品原料药的部分转让许可外，买方不会被授予对提供商知识产权的其他许可或其他权利，或提供商许可内许可的任何其他知识产权；但是，只要提供商授予买方非独家、不可转让、免版税的许可，即可在产品中包含的范围内使用和商业利用提供商的知识产权。

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11.	责任限制；损害赔偿免责声明

11.1.责任的限制。对于本协议项下的任何直接损害，供应商对买方的总责任应限于买方根据引起索赔的确定订单支付的费用。

11.2.DAMAGES免责声明。任何一方均不得主张并特此放弃其现在或以后可能对另一方及其附属公司提出的任何索赔或诉讼理由，该索赔或诉因是对与本协议及本协议拟进行的交易相关或作为其结果的任何一项或多项特殊、间接、附带、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿的责任理论。在任何情况下，根据本协议，任何一方都不对另一方或第三方承担替代服务成本、延迟或使用损失、收入或利润的损害赔偿责任，包括但不限于利润损失和客户罚款的索赔，以及业务中断的损害赔偿。如果双方同意并承认这是双方的意图，也是对供应商签订本协议的诱因，则供应商只能根据本协议对经有管辖权的法院证明的实际和直接损害承担责任。

12.

保险

12.1.保险。*每一方应购买和维护保险，包括产品责任保险，其方式应足以涵盖其在本协议项下的义务，并符合谨慎公司的正常商业做法，在任何产品或其标签、包装版本由该方制造、临床测试或商业分销或销售期间，同样处于该阶段。不言而喻，此类保险不应被解释为对任何一方在本协议第9节项下的赔偿义务的责任进行限制。每一方应应要求向另一方提供此类保险的书面证据。每一方应至少向另一方提供书面通知[***]在取消、不续保或此类保险发生重大变化的前几天。

13.

期限和解约

13.1.术语。本协议自生效之日起生效，除非根据第13条提前终止，否则本协议应按国家/地区继续有效，直至许可协议中定义的产品在该国家/地区的版税期限届满为止(“期限”)。

13.2.终止性。

13.2.1本协议在经修订的转让协议终止或双方签署书面协议后自动终止。

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13.2.2.任何一方均可在下列情况下终止本协议[***]如果违约方未能在以下时间内纠正重大违约，则需提前几天发出通知[***]-天数通知期。

13.2.3如果任何一方提交请愿书或受到根据《美国破产法》或任何后续法规提出的非自愿请愿书的约束，本协议应自动终止，任何一方均不采取任何进一步行动。[***]天；但不受此种请愿书约束的一方可在[***]-天数。

13.3.生存。本协议的到期或终止不影响任何一方因违反本协议而对另一方产生的任何其他权利或补救措施(包括损害赔偿)和责任，也不影响任何确定订单项下的义务。本协议第13.3条或本协议终止后继续有效的任何其他条款的可执行性不受本协议期满或终止的影响。除非《质量协议》另有规定，否则《质量协议》在本协议作为一个整体到期或终止时应自动终止，但《质量协议》的任何条款除外，该条款的性质是在到期或终止后继续有效。

14.

保密性

14.1.每一方均应将另一方的保密信息严格保密，未经另一方事先书面同意，不得出于任何目的向任何第三方披露该保密信息，也不得在本协议允许的情况下使用另一方的保密信息或其任何部分，但在本协议项下和本条明确允许的情况下，不得使用另一方的保密信息。每一方都同意至少以与其自己的秘密和有价值的信息相同的方式对待此类机密信息。

14.2.每一缔约方均可向其代表披露全部或部分保密信息，但前提是该缔约方应确保该代表遵守本条的规定。每一方应仅向其代表披露从另一方收到的机密信息，以便履行本协议项下的义务。

14.3.本条款规定的保密义务和使用限制不适用于：

(a)

公众或其代表可以或将普遍获得的信息(接收方违反本条披露的信息除外)；

(b)

在披露方披露之前，接收方或其代表在非保密基础上可获得的信息；

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(c)

接收方或其代表以前、现在或现在以非保密方式从接收方或有关代表所知不受与披露方的保密协议约束或以其他方式被禁止向接收方或代表披露该信息的人提供的信息；或

(d)

由接受方或其代表开发或为接收方或其代表开发的信息，独立于披露方披露的信息。

14.4.每一方均可披露另一方的保密信息，条件是：

(a)

适用法律要求，如向证券监管机构备案，或有管辖权的法院或任何有管辖权的政府或监管机构的命令所要求的；但条件是，接受方(在法律上允许这样做的情况下)应首先向披露方发出通知，并给予披露方一个合理的机会，以寻求对信息的保护令或其他形式的保密待遇，或获得信息仅用于发布命令的目的的保证，此后，披露方应仅披露为遵守规定而需要披露的那部分信息；或

(b)

由接收方或代表接收方：(I)潜在被许可人或收购人，在每一种情况下，可能是与其对潜在交易的评估有关的必要；或(Ii)法律、金融或其他专业顾问，在每一种情况下，为了就本协议或任何附属文件和/或在此和由此计划进行的交易提供咨询；但在每种情况下，这些人都应对此类保密信息负有保密和不使用的义务，并且只能将此类信息用于评估此类交易或提供此类咨询(视情况而定)；

但根据第14.4(B)节向第三方(政府实体除外)披露信息的缔约方应确保每一第三方接收方受不低于本协定所载保密义务的约束，并应就相关接收方违反此类保密义务向另一方承担责任。

10.

11.

12.

13.

14.

14.1.

14.2.

14.3.

14.4.

14.5.在本协议期满或终止时，或应披露方的要求(除非在披露方提出要求的情况下，为使另一方能够履行其在本协议项下的义务而需要此类机密信息)，接收方应将包含披露方机密信息的所有副本退还给披露方，或根据披露方的选择销毁此类机密信息的所有副本，接收方的授权人员应书面证明销毁此类机密信息。交还或销毁披露方的保密信息不会影响接收方遵守本协议中关于该保密信息的保密和不使用限制的义务。

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14.6.每一方均可根据本条规定的保密和不使用义务，在安全的地方保存一(1)份保密信息作为证据。*上述退回和销毁义务不适用于计算机、文字处理器、通信系统和系统备份媒体(统称为“IT媒体”)中合法包含的、无需销毁或退回的保密信息的电子副本；前提是该等IT媒体：(A)在其重新使用的正常过程中被重写；或(B)在任何时候都保密且不容易获取，接收方应根据本条将该等副本视为机密。

14.7.尽管这里有任何相反的规定，本协议各方特此与另一方达成协议，在发布任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的新闻稿或其他公开声明或评论之前，双方将与对方协商，并提供双方审查和评论的机会，未经另一方事先书面同意，发布或其他公开声明或评论，但为遵守任何适用法律的要求以及其中一方证券上市的各证券交易所的规则和条例而可能要求的除外。

14.8本条款规定的义务在本协定终止后继续有效。

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杂类

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15.1.费用。除非本协议另有明文规定，否则与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支(包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出)将由产生该等费用和开支的一方支付。他说：

15.2.修订和豁免。除非以本协定每一方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。通过书面文书，买方或供应商可放弃另一方有义务或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。*任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为或解释为在任何未来情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。未经另一方事先批准，任何一方不得修改或修改本协议的任何条款。尽管本协议有任何条款，对本协议的任何其他修改或修改均不构成对本协议的有效修正。

15.3.最终协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

15.4.进一步的保证和行动。买方和供应商在不作进一步考虑的情况下，应各自作出、签立、确认和交付或安排作出、签立、确认或交付所有此类进一步的行为、契据、文件、转让、转让、转易、权力。

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最终

授权和合理必要的保证，以便迅速完成或执行本协议所设想的交易(如适用，包括应另一方的要求)。

15.5.标题。*本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

15.6.注意事项。-本协议项下的所有通知、请求和其他通信应以书面形式进行，并应按以下方式发送、交付或邮寄：

如果是供应商：

[***]

如果是给买方，则给：

[***]

每项此类通知、请求或其他通信应以下列方式发出：(1)专人递送；(2)挂号信；(3)国家认可的快递服务；或(4)电子邮件。每一此类通知、请求或通信在第15.6节规定的地址或电子地址(或根据接收方最新未撤销的指示)送达时应生效。

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15.7.约束效果；分配。

(a)

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何或全部权利或义务；但任何一方均可：(I)将其在本协议项下的任何或全部权利或义务转让给该方的关联公司，以及(Ii)将其在本协议项下的所有权利或义务转让给该第三方，该第三方已将其与本协议有关的全部或基本上所有资产出售给该第三方。他说：

(b)

如果一方将其在本协议项下的任何权利和义务转让给关联方或第三方，则应非转让方的要求，转让方应订立或促使该第三方订立此类补充协议，根据该补充协议，该第三方将明确承担本协议项下转让方的所有义务。任何转让给一方关联公司的行为不应解除转让或转让方在本协议项下的义务。如果一方将其在本协议项下的任何权利和义务转让给有资格成为本协议项下关联方的人，并且在本协议期限内该人不再有资格成为本协议项下的关联方，则该人应在书面通知另一方的情况下，迅速将其在本协议项下的任何权利和义务转让回该方。

(c)

本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。他说：

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15.8.当事人之间的关系。本协定项下各方的地位应为独立承包人，无权代表对方行事或对彼此具有约束力。本协议中的任何内容不得被解释为在本协议双方之间建立伙伴关系或合资关系。

15.9.无第三方受益人。本协议的目的完全是为了本协议的每一方及其各自的继承人或允许的受让人的利益，并不打算授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或救济。

15.10.对应方。本协议可以传真或PDF格式签署，并以一份或多份副本签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由本协议各方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即本协议各方无需签署相同的副本。

15.11.不可抗力。如果任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，并迅速以书面通知另一方，说明构成不可抗力的事项及其合理提供的核查证据，并规定防止或延误将持续的估计期限，则受影响的一方应免除因未能履行或延迟履行该义务(视情况而定)而对另一方承担的责任，但仍应尽其商业合理努力恢复全面履行。

15.12.管辖法律和管辖权。*本协议将被视为在纽约州订立，其形式、执行、有效性、解释和效力将根据纽约州的法律确定，而不影响其中的法律冲突原则，双方同意位于纽约地区的任何联邦法院的属人管辖权和地点。他说：

15.13.陪审团审判的重要性。本协议的每一方在与本协议、本协议、协议、文书和文件或本协议预期的交易或其中的任何反索赔有关的任何法律诉讼或程序中，均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

15.14.可伸缩性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能根据任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

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最终

15.15.大律师的意见。本协议各部分使用的语言应视为本协议双方共同选择的语言。本协议双方及其律师在本协议的起草和准备过程中进行了合作，因此，本协议不应因其作为本协议起草方的作用而被解释为对本协议的任何一方不利。本协议双方在生效日期前交换的本协议或任何其他类似或相关文件的草稿，不得由本协议一方提供，任何草案也不得在任何程序中被接受，以解释或解释本协议或用于任何其他目的。

自生效之日起，每一方均由其正式授权的官员代表其签署本协议，特此为证。

ACROTECH BIOPHARMA INC.

发信人：[***]‌

姓名：[***]‌

标题：[***] ‌

日期：[***] ______________________

卡西制药公司

发信人：[***]‌

姓名：[***]‌

标题：[***]‌

日期：[***]_______________________

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最终

附件A

供应价格

产品	音量阈值要求	单价
现有API的产品	用于临床试验材料的单位	$[***]
	用于商业产品的单位	$[***]
新API产品	直到[***]生效日期后购买的单位	$[***]
	[***]自生效日期起购买的单位	$[***]