附件4.29

1本展品中由方括号和*标识的信息已被编辑，因为它不是实质性的，是公司视为私人或机密的类型

1ASSIGNMENT协议

本转让协议(“本协议”)于2023年7月18日(“生效日期”)由开曼群岛开曼群岛有限公司(营业地点为1701-1702年)、北京市朝阳区建国路81号中国中央办公楼1号中国(以下简称“Republic of China”)和Cave Treateutics，Inc.(根据特拉华州法律注册成立，营业地点在加利福尼亚州旧金山S.Park Street 92号，CA 94107(“Cleave”)各为“一方”及“双方”之间签订。

1记录：

鉴于，Cleave已经开发出一种专利的小分子VCP/p97抑制剂，称为CB-5339(如下所述)；

鉴于，Cleave先前根据双方于2021年3月5日签订的CB-5339的某些许可和开发协议(“现有许可协议”)，向中科院授予了在大中国开发和商业化CB-5339的独家许可；

鉴于，CASI现在希望获得Cleave的CB-5339知识产权的所有权，Cleave希望将这些知识产权出售和转让给CASI。

因此，现在，考虑到本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，Cleave和CASI同意如下：

第I条
定义

就本协议而言，下列术语，无论是单数形式还是复数形式，应具有下列各自的含义：

1.1“附属公司”是指控制、受一方控制或与一方共同控制的个人或实体，但仅在此类控制存在的情况下有效。就本节第1.1节而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“受控”或“受共同控制”)是指直接或间接地通过一个或多个中间人指导该个人或实体的管理和政策的实际权力，无论是通过拥有该实体至少50%(50%)的有表决权股票的所有权，还是通过合同或其他方式。

1.2“指定专有技术”是指截至生效日期，Cleave或其任何关联公司拥有的涵盖或声称物质组成、产品制造或使用的所有专有技术，包括但不限于全球数据包、所有CMC、临床数据和法规文件，以及研究新药申请(IND)所需的任何其他相关文件或信息；

临床试验申请(CTA)、新药申请(NDA)、上市授权申请(MAA)、产品制造和商业化。

1.3“指定材料”指Cleave或其任何附属公司拥有的所有数量的CB-5339，如附件D中进一步描述的那样。

1.4“已转让专利权”是指B表所列的专利权，涵盖或声称产品的组成、形式、配方、制造或使用，包括(A)任何和所有父系或优先权专利和专利申请、专利、补发、分部、续展、继续专利申请、请求继续审查专利申请、部分续展、延展和续展、任何前述专利，以及任何前述专利的外国对应对象；(B)根据上述任何一项规定和/或与上述任何一项有关的现在和今后到期和/或应付的所有收入、使用费、损害和付款，包括对过去或未来侵权行为的损害赔偿和支付，(C)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(D)在世界各地与此相对应的所有权利(包括专利、外国专利申请和相关专利的外国对等物)。

1.5“营业日”指非：(A)星期六或星期日，或(B)根据美国适用法律或人民Republic of China法律为法定假日的任何日子，或根据适用法律或其他政府行动授权或要求加州旧金山的银行机构关闭的任何日子。

1.6“CB-5339”是指CB-5339，一种VCP或过渡性内质网ATPase(TER ATPase)的抑制剂，也称为p97，其化学结构载于本文件所附的附件A。

1.7“组合产品”是指同时含有(A)构成产品的药用活性物质或成分和(B)构成产品的一种或多种其他药用活性物质或成分(各自为“其他成分”)的产品。

1.8一方的“机密信息”是指根据本协议向另一方披露的、对该方具有保密或专有性质的所有专有技术和其他信息(包括第三方的专有技术和信息)。机密信息包括关于一方的技术、产品、业务信息、业务目标、本协议下的报告和审计的专有技术或其他信息(无论是否可申请专利)，以及一方的所有专有材料(以及与此相关的数据和信息)。机密信息应包括本协议的条款和条件，该条款和条件应为双方的机密信息。

1.9“美元”和“$”是指美元。

1.10“欧洲联盟”或“欧盟”系指欧洲联盟的国家，因为欧盟自生效之日起组成，并可不时修改。-就本协定而言，欧盟应包括联合王国。

1.11“行政人员”是指CASI的行政总裁和CLEVE的行政总裁。

1.12“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

1.13“政府机关”指任何适用的政府机关、法院、法庭、仲裁员、机关、立法机构、委员会或任何政府的其他工具。

国家或司法管辖区，(B)任何州、省、县、市或其其他政治区，或(C)任何超国家机构。

1.14“专有技术”系指所有技术、科学和其他信息、发明(不论是否可申请专利)、改进、实践、配方、商业秘密、技术、方法、程序、知识、技术、说明、结果、测试数据(包括药理、毒理、药代动力学和临床前和临床前信息和测试数据、相关报告、结构-活性关系数据和统计分析)、分析和质量控制数据、协议、流程、模型、设计，以及以书面、电子或任何已知或此后开发的任何其他形式提供的有关发现、开发、营销、定价、分销、成本、销售和制造的其他信息。

1.15“法律”指任何适用的法律、法规、规则、条例、条例或其他具有任何政府当局法律效力的公告。

1.16“净销售额”是指CASI、其联属公司、被许可人和受让人(已转让专利权的)在真诚的公平交易中向产品的独立或非关联第三方购买者销售产品时开出的发票总额，减去与此类销售有关的以下扣除，前提是此类金额作为发票总额的一部分计入账单，或根据公认会计原则记录为具体可归因于产品实际销售的金额。

1.16.1.客户和合理的贸易折扣，包括贸易、现金和数量折扣或回扣、积分或退款(包括库存管理费、折扣或积分)；

1.16.2根据索赔或损坏、过期、变质、退回或拒绝的产品，包括召回，实际给予的津贴或积分，无论是哪一方请求召回；

1.16.3包括在销售总价中的运费、保险费、运输费、邮费、手续费以及与产品的销售、运输、交付或退货有关的任何其他费用；

1.16.4与产品的运输、分销、使用或销售有关的实际支付的关税、销售税、消费税和使用税以及任何其他政府收费(包括增值税)(但不包括通常所说的所得税)；

1.16.5向联邦、州或地方政府(或其机构)或任何第三方付款人、管理人或承包商，包括受管理的卫生组织提供的回扣、退款或追溯性降价；

1.16.6与实际核销的产品有关的坏账扣除，并进行合理的催收努力，如果催收则增加；

1.16.7支付给批发商、分销商或其他贸易客户的与产品分销或销售有关的费用，但无论如何，此类费用的扣除不得超过基础净销售额的3%；以及

1.16.8其他类似的和惯例的扣除，只要该等扣除是根据公认会计原则从发票销售总额中真诚地减去，从而得出公认会计原则下的“净销售额”。

为免生疑问，净销售额应包括CASI、其关联公司、被许可人或受让人(转让专利权)就产品收到的所有其他对价的金额或公平市场价值，无论该对价是现金、实物支付、交换或其他形式。

对于CASI、其联属公司、被许可人或此类受让人向第三方购买者进行的此类产品的首次真诚公平销售，净销售额仅计算一次，且不包括CASI、其联属公司、再被许可人或此类受让人之间的销售额，除非此类销售中的购买者是最终用户。

将产品转让给附属公司、被许可人或其他第三方的无利可图行为(A)与产品的开发或测试(包括进行临床研究)有关，(B)用于作为促销样本分发，(C)与患者援助计划或其他慈善目的有关，例如同情使用、“指定患者”或扩大准入计划，或(D)由CASI及其附属公司或被许可人及其之间进行的，在任何情况下，均不得被视为本协议项下产品的净销售。

如果本协议项下的产品是以组合产品的形式销售的，则该组合产品的净销售额应在各国的基础上通过双方真诚的相互协议确定，同时考虑到产品和组合产品中的其他成分或试剂在各自的市场价格中所反映的感知相对价值贡献。如有分歧，应由双方商定的一名独立专家或巴黎国际商会指定的独立专家确定此类相对价值贡献，这种确定是最终的，对双方具有约束力。

如果某一产品与某一地区的一种或多种其他产品一起“捆绑”销售(“产品捆绑”)，则该产品的净销售额应在各国的基础上通过双方善意协商确定，同时考虑到该产品与该产品捆绑中的其他产品在各自销售价格中所反映的相对价值贡献。如有分歧，由双方商定的独立专家或未达成协议的国际商会确定这些相对价值贡献，这种确定是最终的，对双方具有约束力

1.17“专利权”是指下列各项下的所有权利：(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(B)从上述专利或专利申请(A)或从声称优先于上述专利或专利申请(A)的申请提交的所有专利申请，包括所有分割、继续、部分继续申请、临时申请、转换条款、替代、续期和继续起诉申请；(C)上述专利申请(A)和(B)已经颁发或未来颁发的任何和所有专利，包括作者证书、发明人证书、实用新型、小型专利和外观设计专利以及发明证书；。(D)通过现有或未来的延长或恢复机制进行的任何和所有延长或恢复，包括对上述专利或专利申请(A)、(B)和(C)的重新生效、重新发布、重新审查和延长(包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书等)；以及(E)任何类似的权利，包括所谓的流水线保护(以前披露的标的物在特定司法管辖区内不可申请专利，但后来在该司法管辖区内成为可申请专利的标的物)，或任何进口、重新确认、确认或引进专利或注册专利或任何上述专利申请和专利之外的专利；以及(F)在任何国家或司法管辖区内任何前述专利申请和专利的任何和所有美国和外国等价物或等价物。

1.18“允许留置权”是指Cleave为研究和开发目的授予的非独家许可，没有商业化权利，包括根据MTA、赞助研究协议和服务协议。

1.19“人”指任何自然人、公司、商号、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府、机构或其政治分支。

1.20“产品”指CB-5339或转让专利权所涵盖的任何其他VCP/P97抑制剂。*这应包括任何含有或包含CB-5339的药物组合物或制剂，或转让专利权涵盖的任何其他VCP/p97抑制剂，包括其所有陈述、配方、组合、给药模式、剂量和剂型。

1.21“监管批准”是指在一个国家/地区营销和销售产品所需的适用监管机构的批准、许可证、注册或授权，包括定价或报销批准，无论是否需要在每个国家/地区销售该产品所需的法律批准。

1.22“监管当局”是指有权在一个国家或司法管辖区测试、制造、使用、储存、进口、推广、营销或销售化合物或产品的政府当局。

1.23“税”或“税”指由任何政府、州或直辖市或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或税务机关、机构或官员征收或支付的任何形式的税项、征税、关税、收费、社会保障费用、缴费或扣缴(包括任何相关的罚款、罚款、附加费或利息)。

1.24“地区”是指世界各地。

1.25“技术转让”是指第2.6节中定义并在本协议附件F中列出的文件、信息、档案、专有技术和协议。

第二条
现有许可协议；转让；知识产权

2.1现有许可协议。自生效之日起生效，双方确认并同意本协议终止并取代现有的许可协议。他说：

2.2分配。Cave特此立即授予、转让、传达或以其他方式将转让专利权、转让专有技术和转让材料的全部权利、所有权和权益转让给CASI。Cave还同意以本协议附件作为附件C的形式和以附件E的形式签署基本形式的专利转让，并在CASI的合理要求下，签署转让专利权、技术转让和转让材料的所有权所需的任何其他文件。除允许的留置权外，转让专利权、转让专有技术和转让材料将免费转让给CASI，不受任何抵押、收费、留置权、担保权益、地役权、通行权、质押限制或任何形式的产权负担，且在截至生效日期就任何转让专利权、转让专有技术或转让材料存在任何欠款或任何金额的范围内；CLEVE应负责消除任何此类产权负担，并支付截至生效日期(包括生效日期)与转让的专利权、转让的专有技术和转让的材料有关的所有已发生、应计或欠付的金额(如有)。

2.3指定材料的移交。*无需额外考虑，Cave应转让所有权，并应通知储存或维护转让材料的任何人，目前储存在任何此等人员处的所有转让材料均已转让给CASI，且CASI有权进一步处置该等转让材料。中国航空工业协会由其独家负责。

从储存或维护分配材料的任何此等人员处继续存储或转移任何此类材料的费用。

2.4没有默示权利。除本协议明确规定外，任何一方或其任何附属公司均不授予任何权利或许可，包括本协议未以其他方式明确授予的任何专利权或专有技术的任何权利或许可，无论是否以暗示、禁止反言或其他方式授予。

2.5专利权的起诉和维护。自生效之日起及之后，CASI有权对所转让的专利权进行申请、起诉、维护和强制执行，并承担由此产生的所有费用。CASI应向Cave提供有关已转让专利权的合理更新以及有关已转让专利权权利主张的信息。自生效之日起及之后，除本文明确规定外，CLEVE没有义务或未来有义务提交、起诉、维护和强制执行所分配的专利权。

2.6支持。他说：

2.6.1在2023年10月3日之前，Cleave的员工和顾问将合作并提供合理的协助，以便在该时间段内向CASI转让所有信息、产品技术诀窍、所有法规文件和文件(包括IND和DMF)、临床前、毒理学、临床数据和相关现有文件，以及CMC和制造活动、协议、供应和相关现有文件。对于CLeave与供应商之间与产品相关的任何协议，如果CASI希望转让此类协议并在技术转让期间通知CLeave，并且在Cleave能够根据协议条款转让此类协议的范围内，Cave将把此类协议转让给CASI。

2.6.2Within[***]在生效日期后五天内，CLeave应将Cleave拥有的所有有关产品的监管备案文件分配给CASI。Cleave应向CASI提供完整的核心数据包和所有法规备案和文件(包括IND和DMF)、临床前和临床数据以及CMC数据、供应、供应协议和文件，这些数据由Cleave及其附属公司拥有和/或由第三方承包商拥有。Cave应向CASI提供临床试验数据以及产品的监管文件和文件，以便获得此类数据和文件。

2.6.3在技术转让期间，CLEVE或其任何关联公司和第三方承包商将为CASI提供所有必要的合理协助和支持，以完成产品的开发和注册，以便在区域内获得临床试验批准和营销批准。Cleave将向CASI提供Cleave拥有的所有临床前、临床试验和CMC数据以及监管文件和文件，以协助CASI在该地区提交IND、CTA和NDA文件。他说：

2.6.4 CASI拥有自行或通过第三方制造商制造CB-5339的专有权。*这项权利包括将产品的制造转让给CASI或合格的CMO的协议，包括CMC/制造过程的所有技术转让和任何药物主文件的使用。在技术转让期间，CLEVE应根据CASI的要求提供技术支持，以顺利完成产品的技术转让和GMP制造。

2.6.5在CLEVE提供上述协助和支持，并且CLEVE消除了任何该等产权负担并支付了截至第2.2条规定的生效日期(包括生效日期)为止与转让专利权、转让专有技术和转让材料有关的所有发生、应计或欠款(如有)后，CLEVE不再对CASI承担本协议项下的义务。

2.7年度报告。*[***]在每个日历年结束后的几天内，CASI应向Cave提交一份书面报告，其中包含CB-5339计划状态的简要摘要。

第三条
财务规定

3.1可转换本票的终止。*根据日期为2021年3月5日的可转换本票编号：2021-01(“本票”)，Cleave承诺向CASI或其受让人支付本金美元[***]美元(美元)[***])外加应计利息。CASI表示并保证CASI没有转让、质押或以其他方式处置或抵押本票上的任何权益。作为对根据本协议授予的权利和支付美元的部分对价[***]美元(美元)[***])(“付款”)应在以下时间内支付给CASI[***]在生效日期后的几个工作日内，CASI同意在收到付款后终止本票，并清偿CLEVE根据本票欠CASI的所有权利、义务和契诺，使该本票应被取消、解除、消灭，并且自付款之日起不再具有任何效力或效力。本协议的执行和向CASI的付款应构成完全和完全履行本票项下的所有CLEVE义务。他说：

3.2开发和销售里程碑付款。CASI、其附属公司、再被许可人或(转让专利权)受让人在实现下述相应里程碑后，应向Cave支付不可退还、不可贷记的开发和销售里程碑付款(每个里程碑付款)(每个里程碑付款)。*CASI将在以下时间内通知Cleave[***]会议的天数具有里程碑意义，CASI将支付相应的里程碑付款金额[***]收到Cleave的发票后的几天内。

里程碑	里程碑付款
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]
[***]	$[***]

3.3版税。

(A)在适用的特许权使用费期限内，CASI将按国家/地区和产品按产品支付休假[***]百分比[***](%)该产品在该国家/地区的净销售额。在逐个产品的基础上，此类产品应按国家/地区支付使用费的期限应在(I)最后发生时结束。[***]该产品在该国首次商业销售数年后；(Ii)在该国的任何适用的监管排他性到期；或(Iii)最后至

使涵盖该产品的专利的有效构成要求权在该国家到期(该期限为“版税条款”)。

(B)减少专利税。*在特许权使用费期限内，在逐个产品和逐个国家的基础上，本协议项下到期的特许权使用费可能会因下列事件而进行调整(此类调整将按适用于减少的当时日历季度的比例进行)；但第3.3(A)节规定的特许权使用费费率不得低于第3.3(A)节[***]百分比([***]%)由于下述调整的任何或所有原因。

(I)第三方许可证。*如果CASI、其附属公司或分被许可人被要求向第三方支付任何版税，以获得在国家/地区制造、使用、销售、要约销售或进口产品所需和必要的许可，则根据第3.3(A)节应支付的版税金额应减去[***]百分比([***]%)在该日历季度内因该产品在该国家/地区的销售而向该第三方支付的特许权使用费金额。

(Ii)专利期满。*在特许权使用费期限内，在逐个国家和逐个产品的基础上，(当时适用的)特许权使用费费率应降至[***]百分比([***]%)在涵盖该产品在该国家/地区的构成的最后一个到期专利到期时。

(3)仿制药竞争专利使用费调整。在一个国家或地区对该产品进行仿制竞争时，在该国家或地区应支付的特许权使用费税率应降低[***]百分比([***]第3.3(A)节规定的特许权使用费的%)。

(C)特许权使用费报告和付款。CASI应在每个日历季度结束时计算根据本第3.3条应支付给CLEVE的所有金额。CASI应在以下范围内向Cleave提供[***]在该日历季度结束后的几天内，每个付款产品在适用的日历季度内的净销售额的报表以及该日历季度在该净销售额上应支付的特许权使用费金额的计算(“特许权使用费报告”)，并且在收到该特许权使用费报告后，CLEVE将有权向CASI提交该特许权使用费报告中规定的特许权使用费支付金额的发票，并且CASI将在[***]收到此类发票的天数。

3.4Audits。CASI应保存，并应要求其附属公司和分许可证持有人保存与净销售额有关的完整和准确的记录，以足以确定何时以及是否应支付本合同项下的付款。仅出于核实本协议项下应支付的版税和其他付款状况的目的，Cleave有权保留一家被CASI合理接受的独立注册会计师事务所，在合理书面通知下审查CASI及其附属公司保存此类记录的地点的此类记录，费用由Cleave承担，每一历年不超过一次[***]在正常营业时间内，在通常保存此类记录的一个或多个地点提前发出书面通知。所有此类账簿和记录均为CASI机密信息。任何此类审计师应以惯例形式与CASI签署保密协议，不得向Cleve披露CASI的保密信息，除非为传达该审计师的检查结果而有必要披露此类信息。任何此类检查(I)不得超过1次。[***]日历年结束后数年，以及任何[***]每月会计期间和(Ii)可审计不超过一次。每一次审计的结果(如果有的话)对双方都有约束力，如果审计师没有疏忽或故意不当行为的话。如果这种检查导致发现的不符点大于[***]百分比([***]%)在收到审计通知之前的任何报告期内[***]在一个月内，CASI应支付该审计的合理费用外加利息。

3.5货币兑换。为了确定本协议项下应支付的特许权使用费，以美元以外的货币开具发票的付款产品的销售额应以等值的美元表示，该美元等值是使用CASI自己的标准货币折算方法计算的，用于将外国销售货币折算成美元，该方法应符合适用的会计准则，并应是CASI在经审计的财务报表中进行货币折算时通常使用的方法。

3.6税代扣代缴。CASI应从其付款中扣除或扣缴适用法律要求其扣除或扣缴的任何税款。尽管有上述规定，如果CLEVE有权降低或取消或收回适用的预扣税，它可以向CASI或适当的政府当局提交必要的规定表格，以降低适用的预扣税率或免除CASI的预扣税义务。在这种情况下，CASI应适用降低的扣留率或不扣留率，视情况而定，前提是CASI正在以一种令CASI合理满意的形式收到证据，例如Cleave至少交付了所有适用的文件[***]在付款到期前几周。CASI依照前款规定扣缴的，应当在到期时补足余额，将扣缴的款项及时支付给适当的税务机关，并在[***]付款后的几天内。CASI还应向Cleave提供合理的信息和协助，以便通过双重征税条约或类似条约追回任何预扣税。

第四条
机密信息

4.1保密义务。一方(“披露方”)在本协议项下向另一方(“接受方”)披露的所有保密信息应由接收方保密，除非未经披露方事先书面同意，否则不得向第三方发布或以其他方式披露或用于任何目的。每一方仅可在需要的范围内使用另一方的保密信息，以履行本协议项下的义务或行使本协议项下的任何权利，并在本协议其他地方规定的此类义务和权利的限制范围内使用。在下列情况下，本第4条的保密和不使用规定不适用：

4.1.1接收方在收到时就知道，而不是接收方的业务记录所记录的披露方事先披露的信息；

4.1.2属于公有领域，或此后进入非接收方所知的公有领域；

4.1.3随后由第三方向接受方披露，该第三方可以合法地这样做，并且对披露方没有保密或限制使用的义务；或

4.1.4由接收方独立开发，不使用、参考或依赖从披露方收到的机密信息，如接收方同时创建的记录所记录的。

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息包含在公共领域中或由接收方拥有的更一般信息而被视为在公共领域内或由接收方拥有。此外，任何机密信息的组合不得仅仅因为此类机密信息的个别元素处于公共领域或由接收方拥有而被视为在公共领域或由接收方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。

4.2允许的披露。尽管第4.1节和第4.4节规定了保密和不使用的义务，接收方仍可将向其披露的保密信息以及本协议的存在和条款披露给：

4.2.1关联和分被许可人及其雇员、董事、代理人、顾问、顾问和第三方承包商，他们需要了解此类机密信息，以便根据本协议履行其义务(或此类实体确定其执行此类活动的利益)；

4.2.2政府当局或其他监管当局根据本协议获得和维护专利权和监管批准，或以其他方式履行其在本协议项下的义务或行使其权利；

4.2.3在合理需要的范围内起诉或抗辩诉讼，包括在第三方诉讼中答复传票；

4.2.4法院、行政命令或法律所要求的程度，包括美国证券交易委员会或美国以外国家的类似监管机构或任何证券交易所或上市实体的规则或规定所要求的程度；以及

4.2.5任何真实的或潜在的承销商、投资者、贷款人、其他融资来源、收购人、合作者或战略合作伙伴以及此类当事人的顾问和顾问，在每种情况下，他们都有义务以不低于本4.1节规定的条款对此类保密信息保密，并且只要向关联公司和被许可方披露此类信息的一方仍对此负有责任；

提供仅就前述条款4.2.2-4.2.4而言，此类保密信息只能在合理必要的范围内披露。

4.3法律要求披露。如果法律(包括证券交易所或上市实体颁布的法规)要求接受方根据第4.2.2、4.2.4或4.2.4节披露披露方的保密信息，则该接收方应在法律允许的范围内及时将所寻求的披露告知披露方，以便向披露方提供挑战或限制披露义务的机会，并且接受方应真诚地努力确保此类保密信息得到保密处理，或合理地协助披露方寻求保护令或其他保密待遇。法律规定必须披露的保密信息，仍须遵守第4.1节和第4.4节的保密和不使用规定。如果任何一方认定必须向美国以外的国家的美国证券交易委员会或类似监管机构提交本协议的副本，至少[***]在提交任何此类文件前几个工作日，该缔约方将向另一方提供一份本协议的副本，其中显示了本协议中关于该方提议要求保密处理的任何条款，并将为另一方提供合理的机会，对任何此类提议的修订提出意见和建议额外的修订，并将在提交本协议之前考虑该缔约方的合理和及时的意见。

4.4公开性。除非第4.1节规定或本协议明确允许，否则任何一方不得披露本协议的条款，未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在与本协议或其主题有关的任何宣传、新闻稿或披露中使用另一方或其员工的名称、商标、商号或标志，除非法律另有要求。尽管有上述规定，任何一方均应

有权公开披露Cleave根据本协议将与CB-5339相关的转让专利权和其他资产出售给CASI。

第V条
申述、保证及契诺

5.1相互陈述和保证。*自生效之日起，每一方均向另一方声明并保证：

5.1.1管理局的代表。根据其公司成立或组建管辖权的法律，该公司是正式组织和有效存在的，并具有签订本协议和履行本协议项下义务的全部公司权利、权力和授权。

5.1.2反对。自生效之日起，已获得与本协定的签署、交付和履行有关的所有政府当局和其他人员的所有必要同意、批准和授权。

5.1.3无冲突。本协议的签署和交付及其在本协议项下的义务的履行（a）不违反或与其公司注册证书或章程的规定相冲突，（b）不违反或违反自生效日期起生效的任何法律要求，以及（c）不且不会与任何违反、违反、违反或构成其或其任何关联公司在生效日期存在或已知的任何合同义务的违约。

5.1.4授权和约束性。本协议的签署、交付和履行，以及本协议项下所有义务的履行，均已得到该缔约方采取的所有必要的公司行动的正式授权。本协定构成该缔约方的有效和具有法律约束力的义务，但适用的破产法、破产、重组、暂停法和其他影响债权人权利一般强制执行的一般适用法律以及与具体履行、强制令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的法律可能会受到限制。

5.2担保免责声明。除本协议另有明确规定外，任何一方均不得就本协议的任何技术、产品、商品、服务、权利或其他标的向另一方作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的担保，并特此拒绝就上述任何和所有事项作出适销性、特定用途的适用性和不侵权的所有默示担保。各方特此声明，不对根据本协议开发、制造或商业化产品或达到与产品相关的任何特定销售水平作出任何陈述或保证。

第六条
期限和解约

6.1个术语。本协议自生效之日起生效，除非根据其条款提前终止，否则应继续有效，直至所有产品的版税期限(“期限”)届满。他说：

6.2终止权。如果任何一方在履行或遵守本协议项下各自的任何义务时严重违反或严重违约，且此类违约或违约不能在以下情况下得到纠正[***]在另一方发出书面通知后的几天内

违约或违约，则该另一方有权在下列情况下向违约方提供书面通知终止本协议[***]在该等期限届满后数天[***]-天期(此种终止自收到终止通知之日起生效)。

6.3终止的影响。在本协议因任何原因终止的生效日期，任何一方均可书面要求，另一方应就该另一方根据本协议尚存条款不保留权利的保密信息：(A)迅速销毁另一方拥有的此类保密信息的所有副本，并以书面形式向请求方确认这种销毁；或(B)迅速向请求方交付由另一方拥有的此类保密信息的所有副本，费用由另一方承担；但另一方应被允许保留此类保密信息的一份副本，仅用于履行本协议项下的任何持续义务或用于存档目的。尽管有上述规定，该另一方也应被允许保留根据该另一方的存档和备份程序创建的此类机密信息的其他副本或包含此类机密信息的任何计算机记录或文件，但以与该另一方的标准存档和备份程序一致的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。

6.4生存。本协议期满或终止不应损害任何一方在终止或终止之前已产生的任何权利，以及因违反本协议项下的任何规定而产生的任何和所有损害赔偿或补救措施(无论是在法律上还是在衡平法上)，其中每一项都应在本协议终止或期满后继续有效。在本协议终止的情况下，除根据本协议的条款、第5.2和6.3条以及第三条(直至最后一个特许权使用费期满为止)继续有效的本协议的规定外，第四条和第八条应继续有效。

第七条
争端解决

7.1个问题。双方认识到，在合同期限内，有关某些事项的争议可能会不时发生，这些争议涉及任何一方在本合同项下的权利或义务。各方的目标是根据本条第七条建立程序，以便利通过相互合作而不诉诸诉讼的方式以便利方式解决本协定项下产生的争端。如果双方不能在以下时间内解决此类争议[***]自一方以书面通知另一方将该问题指定为争端之日起数日起，任何一方均有权将第7.2节所述事项上报高级管理层。

7.2晋升至执行干事。当事一方可向当事另一方发出书面通知，要求当事双方在一段时间内仍未解决的争端[***]双方之间因本协议产生的第7.1节规定的天数，或与实质性违约有关的争议，应由执行干事在下列时间内解决[***]第一次审议此类纠纷的工作日。

7.3仲裁。*如果执行干事不能在以下时间内解决此类争端[***]任何一方提出仲裁请求后，应将该争议提交特拉华州仲裁，并根据AAA的《商业仲裁规则》予以解决。仲裁地点为特拉华州。仲裁程序中使用的语言应为英语。提交仲裁的争议、争议或索赔应根据特拉华州的法律作出裁决。除非在确认裁决所必需的范围内或法律可能要求的范围内，未经双方事先书面同意，任何一方当事人和仲裁员都不得披露仲裁的存在、内容或结果。没什么

在本节中，第7.3条将禁止任何一方在必要时就任何仲裁之前或期间的争议向有管辖权的法院寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济，以保护该方的利益或在仲裁程序之前保持现状。

第八条
其他

8.1管理法。本协议应根据特拉华州的法律进行解释，并根据特拉华州的法律确定双方各自的权利，但不包括与之相反的任何法律冲突原则。

8.2分配。本协议可由CASI转让、委托或以其他方式转让，本协议项下的任何权利或义务均可由CASI转让、委托或转让，而无需事先征得CLEVE的书面同意。Cleave可在未经CASI书面同意的情况下，转让或以其他方式转让其在整个本协议项下接受与控制权变更或公司重组相关的付款的财务权利。如果CASI将本协议转让给第三方，则CASI应确保第三条下的所有财务义务和第2.7节下的年度报告也应转让给该第三方收购人，并对其具有约束力。本协定的所有条款和规定应对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。

8.3最终协议；修正案。本协议包含双方对本协议标的的全部理解，并取代之前所有关于本协议标的的书面或口头安排，包括现有的许可协议和根据现有许可协议的条款向一方披露的所有保密信息将被视为已根据本协议披露，并将被视为本协议项下的保密信息。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议(包括本协议的附表)，或修改本协议的任何条款。

8.4节点。-本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果亲自递送、由国家认可的夜间快递或通过挂号信或挂号信发送、预付邮资、要求回执、地址如下：

致克利夫：克利夫治疗公司。

[***]

致CASI：

卡斯制药(中国)有限公司

[***]

标记为引起……的注意[***];

将一份副本(不构成通知)邮寄给：

卡西制药公司

[***]

标记为引起……的注意[***].

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。任何该等通知应被视为已发出：(A)在下列情况下交付

在营业日当面交付(或如果在非营业日交付或发送，则在下一个营业日)，(B)如果通过隔夜快递发送，则在收到时交付，或(C)如果通过邮寄，在收到时交付。

8.5施工不严。本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。

8.6个标题。本协议各节或其他小节的标题或标题仅为方便起见或供参考，不影响本协议各条款的含义。

8.7.无默示豁免；权利累积。CLEVE或CASI未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权，或法规、法律、衡平法或其他规定的任何权利、权力、补救或特权，不得损害、损害或构成对任何此类权利、权力、补救或特权的放弃，或被解释为对违反本协议的任何放弃或对其的默许，任何此类权利、权力、补救或特权的单一或部分行使也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。

8.8可维护性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，经双方同意，双方应以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，有效条款最能反映双方的初衷，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款非常相似，因此可以合理地假设双方将以此类有效条款订立本协议。如果无法就此类有效条款达成一致，则本协议中的一个或多个条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议的整体有效性，除非无效、非法或不可执行的条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设，如果没有无效、非法或不可执行的条款，双方将不会签订本协议。

8.9释义。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议或其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本协议中对任何法律的任何提及，应解释为指该等法律可能不时制定、废除或修订的法律；(C)本协议中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人，(D)“本协议”一词，“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(E)本协议中提及的“相互同意”或“共同书面协议”一词不应对任何一方施加任何义务，同意与其有关的任何条款或参与与该条款有关的讨论，除非该方自行决定；(F)本协议中提及的所有条款、章节或展品应被解释为指本协议的条款、章节或展品。(G)“或”一词应解释为与“和/或”具有相同的含义和效果，除非上下文另有规定，因为连词的主题是相互排斥的；(H)未在本协定中定义但反映与在本协定中定义的术语不同的词性的术语应以相关方式解释；(I)本协定中对“日”或“日”的任何提及(未明确提及“营业日”)应解释为对日历日或日历日的引用；和(J)如果本协定项下行使任何特权或履行任何义务的最后一天不是营业日，则缔约方

在下一个正常营业日结束之前，拥有这种特权或义务的员工可以行使这种特权或履行这种义务。

8.10当事人之间的关系。双方明确同意，Cleave和CASI是独立承包商，双方之间的关系不会构成合伙企业、合资企业或代理机构，包括出于税务目的。未经另一方事先书面同意，CLEVE和CASI均无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取任何对另一方有约束力的行动。

8.11具有约束力；无第三方受益人。自生效之日起，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。除本协议明确规定外，除双方及其各自的关联方和经允许的受让人外，任何人不得被视为本协议项下的预期第三方受益人，也不得有任何权利执行本协议的任何义务。

8.12进一步保证。每一方同意正式签立和交付，或促使正式签立和交付，并做出和促使做出另一方在任何时间和不时合理要求的与本协议有关的其他行为和事情，包括提交与本协议有关的额外转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

8.13对应；电子签名。*双方同意双方均可使用电子签名签署本协议。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。传真签名和通过PDF或电子签名传输的签名应视为原始签名。

[签名页如下]

自生效之日起，CLEVE和CASI已由其授权代表正式签署本协议，特此为证。

			克利夫治疗公司
			发信人：	[***]
			姓名：[***]
			标题：[***]

			卡西制药公司
			发信人：	[***]
			姓名：[***]
			标题：[***]

附件C

专利转让协议的格式

{***]

专利转让

本专利转让(以下简称“转让”)于2023年7月18日由开曼群岛开曼群岛的开曼群岛公司CASI PharmPharmticals，Inc.、北京市朝阳区建国路81号中国办公楼1号中国(“受让人”)和根据特拉华州法律注册成立、营业地点位于加利福尼亚州旧金山S.Park Street 92号、邮编94107(“转让人”)的Cave Treeutics，Inc.(“转让人”)作出并签订。他说：

鉴于，转让人希望转让，受让人希望获得专利申请和附表1所列专利(“专利”)。

因此，现自生效之日起生效，转让人和受让人特此确认，出于善意和有价值的代价，转让人和受让人特此确认：

1.作业。出让人已转让和/或通过此等赠品向受让人出售、转让、转让和转让以下专利的全部和全部权利、所有权和利益：(I)美国领土及其属地和领土以及所有外国的专利；(Ii)任何和所有声称优先于上述专利的美国和外国专利申请，包括但不限于专利申请，包括规定、非规定、分割、延续、部分延续、继续审查请求、实用新型、PCT申请和设计以及任何其他相关的美国和外国申请及其等价物(“申请”)，以及根据任何相关条约要求优先于上述申请的权利；(Iii)所有美国和外国专利、实用新型、发明人的证书和外观设计以及可能为该等专利或申请授予的所有等价物，包括其延期、续期、补发和重新审查证书(“未来专利”)；及(Iv)在所有专利和未来专利的过去、现在和将来的侵权行为中起诉和收取损害赔偿的所有权利。

2.享受和帮助。受让人特此授权并请求美国专利商标局将受让人登记为专利、申请和未来专利的所有者。专利、申请和未来专利应由受让人持有和享有，以供受让人自己使用和受益，并供受让人的法定代表人和受让人使用，直至专利和未来专利的一个或多个期限结束时，与转让人如果没有进行这种转让和出售时所持有的完全和完全相同；出于上述考虑，转让人特此立约、同意并承诺在受让人提出要求时签立或促使签立所有专利申请、转让、合法誓言和任何其他文件，受让人可能认为这些申请、转让、合法誓言和任何其他文件是必要或适宜的，以确保受让人的安全，或为受让人保留在此转让或同意转让的所有专利、申请和未来专利，所有这些都不向转让人进一步补偿。双方同意，应受让人或其继承人或受让人或其法定代表人的要求，转让人应受法律约束，必须提供下文签署人知道或拥有的与专利的制造和实施有关的所有信息和证据，并在与此有关的任何法律程序中作证。

3.一般情况。

A.可维护性。*如果本转让的任何条款或规定或其在任何情况下的应用在任何司法管辖区内或在任何程度上是无效或不可执行的，则该条款或规定在该无效或不可强制执行的范围内对该司法管辖区无效，除非该条款或规定在任何其他司法管辖区、本转让的其余条款和规定或该等条款和规定适用于其被视为无效或可强制执行的情况以外的情况下无效或使其不可执行。

B.Successors和Assigners。本转让应符合本转让双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本转让以及本转让项下的权利和义务，任何一方未经书面同意而据称转让的任何此类转让均属无效。尽管有上述规定，受让人可在未征得转让人同意的情况下，将其在本转让项下的任何权利和/或义务(I)转让给关联公司，但此类转让不得解除受让人在本转让项下的义务，或(Ii)转让与本转让有关的几乎所有业务的继承人，无论是在合并、出售股票、出售资产、剥离或其他交易中。他说：

C.Waiver。本转让的任何条款或规定可由有权享受其利益的一方或多方随时以书面形式放弃。任何未能行使或延迟行使任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使任何其他权利、权力或特权。放弃对本合同项下任何契约或协议的任何违反，不应被视为放弃之前或之后对相同或任何其他契约或协议的违反。

D.修订。本转让的任何补充、修改、修改或放弃均不具约束力，除非受让人和转让人以书面形式签署。

e.Counterparts. 本转让书可签署任何数量的副本，每份副本应被视为原件，所有副本一起应被视为构成同一份文书。通过传真或PDF传输方式交付的本转让书的签字页应与原始签字页具有同等效力。

[签名页如下]

ASSIGNOR：


			克利夫治疗公司
			发信人：
			姓名：[***]
			标题：[***]


			受让人：卡西制药公司
			发信人：
			姓名：[***]
			标题：[***]

附件D

分配材料和分配材料的调拨计划

指定的材料：

目前存储在以下位置的CB-5339的任何可用物理材料[***].

卖据

本销售单据(以下简称“销售单据”)于2023年7月18日由开曼群岛开曼群岛有限公司、北京市朝阳区建国路81号中国中央办公楼1号中国(以下简称“受让人”)和根据特拉华州法律成立、营业地点位于加利福尼亚州旧金山S.Park Street 92号、邮编94107(“委托方”)的Cave Treeutics，Inc.(以下简称“委托方”)共同制作并签订。

独奏会

鉴于，转让人和受让人是转让人和受让人之间、由转让人和受让人之间签订的特定转让协议(“转让协议”)的当事方，根据该协议，转让人及其关联人同意向受让人出售、转让和交付，受让人同意按照转让协议中规定的条款和条件，在转让材料、转让材料和转让材料项下，向转让人及其关联人购买、获取和接受转让人及其关联人的所有权利、所有权和利益；以及

鉴于，本销售单据的签署和交付由转让协议第2.2节规定。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认这些契约的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此协议如下：

协议书

1.转让已分配的材料。*根据转让协议的条款和条件(包括但不限于转让协议第2.2节)，自纽约时间上午12：01起生效，转让人及其关联人特此不可撤销地向受让人出售、转让和转让，受让人特此向转让人及其关联人购买、获取和接受转让人及其关联人在转让材料、转让材料和转让材料下的所有权利、所有权和权益，不存在任何形式的抵押、收费、留置权、担保权益、地役权、通行权、质押限制或产权负担。

2.进一步保证。当任何一方提出合理要求时，另一方应并应促使其各自关联方签立、确认和交付所有合理的进一步转让、通知、假设、免除、无罪释放和文书，并采取一切必要或适当的合理行动，使拟进行的交易生效。

3.利害关系人。*本销售法案对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，对双方及其允许的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。除非如上所述，本销售法案是为了本销售法案序言中明确指定为当事方及其允许的继承人和受让人的实体的唯一利益，本销售法案或转让协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将授予任何其他个人或实体任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

4.不承担任何责任。本销售清单中明示或暗示的任何内容均不得被视为受让人对转让人或其关联公司的任何债务、责任、索赔、费用、承诺或义务的承担，无论是已知或未知、直接或间接、应计或固定、绝对或或有、到期或即将到期、到期或不到期、已确定或可确定的任何债务、责任、索赔、费用、承诺或义务。他说：

5.依法治国。本销售法案应受特拉华州的国内法律管辖，并根据该州的法律强制执行，不包括与之相反的任何法律冲突原则。

6.冲突。*根据本协议进行的转让资产的出售和购买是根据转让协议(包括但不限于其中包含的陈述、担保、契诺和协议)进行的，并受该协议的约束。如果本销售清单的条款和条件与转让协议的条款和条件发生冲突，则以转让协议的条款和条件为准，并以其为准。尽管本销售法案中有任何相反的规定，本销售法案中的任何内容都不打算、也不应延伸、扩大或以其他方式改变转让协议中包含的各方的陈述、保证、契诺和义务或其存续。

7.对应方；电子签名。*双方同意双方均可使用电子签名签署本协议。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。传真签名和通过PDF或电子签名传输的签名应视为原始签名。

8.修订；豁免。除非经各方签署的书面文件明确提及，否则不得修改、补充或修改本销售清单的任何条款。

[此页的其余部分故意留空]

附件F

技术转让一览表

Cleave将提供与CB-5339和专利系列有关的所有临床、临床前、监管、知识产权和CMC文件、信息、文件、诀窍和协议。

规范性文件

●

[***]

CMC文档和数据

●

药品

o

分析文件(方法开发报告和方法)

o

规格

o

配方报告

o

稳定性报告

o

生产记录

o

ESTA

●

药用物质

o

分析文件(方法开发报告和方法)

o

规格

o

稳定性数据

o

ESTA

o

参比标准品数据

o

生产记录

临床文档

●

CTX—001

o

试验主文件

o

pk数据

●

CTX—002

o

试验主文件

o

临床研究报告

非临床文件

●

临床前药理学和毒理学报告

●

所有专利及其发明人列表和最新联系信息

ip供应商

●

与现有合作伙伴/供应商的过渡关系—CASI可选择继续合作关系

o

Erica Pascal—知识产权律师

o

律师事务所—知识产权律师事务所

o

Schwegman，Lundberg & Woessner，P.A.知识产权律师事务所

o

黑山—年金

以昭信守，双方已促使本销售单于上述首写日期正式签署。

ASSIGNOR：


			克利夫治疗公司
			发信人：	[***]
			姓名：[***]
			标题：[***]


			受让人：卡西制药公司
			发信人：	[***}
			姓名：[***]
			标题：[***]