附件19.1

JANOVER INC.

修订和重申内幕交易政策

自2023年9月1日起采用并生效

这项修订和重申的内幕交易政策弥补了，

重申并取代公司以前的政策。

本备忘录阐明Janover Inc.及其附属公司(统称“本公司”)就下述本公司证券交易及披露有关本公司的资料所采取的政策。本修订及重订的内幕交易政策(下称“政策”)旨在防止内幕交易或不当行为的出现，履行本公司合理监督本公司员工活动的义务，并帮助本公司员工避免因违反内幕交易法律而产生的严重后果。您有义务理解并遵守本政策。

第一部分概述

答：这项政策适用于谁？

本政策适用于本公司董事、高级管理人员、雇员及顾问，并适用于该等人士及其关联人(定义见下文)对本公司证券的任何及所有交易，包括其普通股、购买普通股的期权、本公司可能发行的任何其他类型的证券(例如优先股、可转换债券、认股权证、交易所买卖期权或其他衍生证券)，以及提供与本公司任何证券的所有权在经济上相等的任何衍生证券，或直接或间接从本公司证券价值的任何变动中获利的机会。

此外，所有董事、指定人员、雇员和顾问必须遵守本政策第二部分规定的交易程序(“交易程序”)(仅就本政策而言，这些人统称为“内部人士”)。提供 那，除非另有说明，本文件第二部分B节规定的预许可程序仅适用于进入人员(定义如下)。一般而言，交易程序设立交易窗口，在该窗口之外，交易程序所涵盖的人士将被限制交易本公司的证券。

本政策，包括本政策所载的交易程序，也适用于下列个人(这些个人和实体统称为“关联人”)：

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您有责任确保您的所有关联人遵守本政策，包括本政策中包含的交易程序。

如果您因任何原因离开公司，本政策将继续适用于您和您的关联人，直至(1)您离开公司的会计季度收益公开发布后的第二个交易日或(2)您所知的任何重大非公开信息公开或不再重要的第二个交易日。

B.问：这项政策禁止什么？

一般情况下，您在持有的情况下交易公司的证券是非法的，无论是为您的账户还是为他人的账户材料，非公开信息关于公司的事。对于您来说，向其他可能根据这些信息进行交易的人披露有关公司的重要非公开信息通常也是非法的。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。

禁止买卖公司证券

当您知道或掌握有关公司的重要、非公开信息时，无论是正面还是负面的信息，您都被禁止从事以下活动：

本政策不适用于：(1)以现金支付行权价格时行使员工股票期权，或(2)公司在归属受限股票或结算受限股票单位时扣留股票，以满足适用的预扣税款要求，条件是(A)适用的计划或奖励协议要求此类预扣，或(B)内部人士根据交易程序选择行使该预扣税权，或(3)与归属受限股票或结算受限股票单位相关的股票出售完全是为了满足适用的预扣税款要求。

然而，该政策确实适用于：使用已发行的公司证券支付期权的部分或全部行权价格，作为经纪人协助的无现金行权的一部分出售股票，或为了产生支付期权行权价格所需的现金而进行的任何其他市场销售。

只要您知道或拥有重要的非公开信息，这些禁令就会继续存在。记住，任何人审查你的交易都是在事后才做的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

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禁止给小费

向另一人提供有关公司的重要非公开信息，而该人可能根据这些信息进行交易或建议他人进行交易，这种行为被称为“小费”，是违法的。您不得向朋友、亲戚或任何其他可能根据这些信息买卖证券或其他金融工具的人提供有关公司的重要非公开信息，无论您是否打算或实际上从此类小费中实现利润(或任何其他好处)。此外，如果您掌握有关本公司的重要非公开信息，则禁止您向任何人推荐该人参与或避免参与任何涉及本公司证券的交易，或以其他方式提供有关本公司证券的交易建议。

C.问：什么是实质性的、非公开的信息？

如果您拥有有关公司的“重大”和“非公开”信息，则本政策禁止您交易公司的证券。如果您对您所知道的某些信息是否重要或是否已公开有疑问，我们鼓励您咨询合规官。合规官应为公司当时的总法律顾问，或同等的外部法律顾问，或公司指定的其他人。

“材料”信息

如果可以合理地预期有关公司的信息会影响股东或投资者的投资或投票决策，或者如果信息的披露可以合理地预期会显著改变市场上关于公司的信息的总体组合，那么关于公司的信息就是“实质性的”。简单地说，重大信息是可以合理预期影响公司证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是实质性的。虽然不可能确定将被视为“材料”的所有信息，但以下是应仔细考虑的信息类型，以确定它们是否为材料：

通过包括上述清单，本公司并不意味着上述每一项本身都是材料。这份清单上的信息和事件仍然需要确定它们的重要性(尽管有些情况比其他情况更容易确定)。例如，一些新产品或合同显然对发行人来说是实质性的；但这并不意味着所有产品开发或合同都将是实质性的。我们认为，这表明为什么没有任何“明确的”标准或项目清单能够充分处理可能出现的各种情况。此外，公司不能创建具有更高被认为是重大事件和信息的概率的独家清单。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)表示，对于确定重要性没有固定的量化门槛金额，如果它们会导致公司证券价格的变动，即使是非常微小的量化变化也可能在质量上是实质性的。

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“非公开”信息

如果重大信息没有以一种让投资者普遍获得的方式传播，那么它就是“非公开的”。为了表明信息是公开的，有必要指出一些事实，证明信息已经公开，例如向美国证券交易委员会提交报告，通过广泛传播的新闻或通讯社发布新闻稿，或通过其他合理设计的方式向公众提供广泛的获取机会。在拥有重要的、非公开信息的人可以进行交易之前，整个市场也必须有足够的时间来吸收已经披露的信息。就本政策而言，信息将在公司公开发布信息后的第三个完整交易日开盘时被视为公开。就此而言，全天交易是指纽约证券交易所或纳斯达克证券市场在上午9：30之间的一段正常交易时间。和下午4：00东部时间(或交易所规则设定的较早收盘时间)已经发生。

例如，如果公司在周二开始交易前宣布了您所知道的重大非公开信息，您第一次可以买卖公司证券的时间是周四开市，如果每一天都是证券交易所开放交易的一天。然而，如果公司在周二开始交易后宣布这一重大信息，您可以买卖公司证券的第一次是周五开市，如果每一天都是证券交易所开放交易的一天。

D.问：对内幕交易和不遵守本政策的处罚是什么？

美国证券交易委员会和国家证券交易所都通过金融业监管局(FINRA)进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国证券交易委员会与美国检察官一道，积极追查内幕交易违法行为。例如，成功地起诉了雇员在外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及只涉及少量股票的交易。

违反内幕交易或小费规则的处罚可能会很严厉，包括：

本公司及╱或从事内幕交易人士的主管亦可能被要求支付民事罚款或罚款200万元或以上，最高为所赚取利润或避免损失的三倍，以及最高为25，000，000元的刑事罚款，并可能在某些情况下受到私人诉讼。

违反本政策或任何联邦或州内幕交易法律的人可能会受到公司的纪律处分，直至被解聘。本公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反本政策的权利。公司可以认定特定行为违反了本政策，无论该行为是否也违反了法律。本公司不必等待对被指控的违规者提起民事或刑事诉讼或结束后，才采取纪律行动。

E.您如何报告违反本政策的行为？

如果您对本政策有疑问，包括您知道的某些信息是否重要或是否已公开，我们鼓励您咨询合规官。此外，如果您违反了本政策或监管内幕交易的任何联邦或州法律，或知道董事的任何高管或员工违反了任何此类违规行为，您应立即向合规官报告违规行为。

第二部分：交易程序

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A.适用于内部人士的特别交易限制

除了上述对公司证券交易的限制外，内部人士及其关联人还受到以下特别交易限制：

1.除交易窗口外，不得进行任何交易。

公司季度财务业绩的公布几乎总是有可能对公司证券市场产生实质性影响。尽管内幕人士可能在公开宣布前不知道财务业绩，但如果内幕人士在财务业绩向公众披露之前进行交易，这类交易可能会给人一种不当行为的印象，可能会使内幕人士和公司受到内幕交易的指控。因此，除本文所述的有限例外情况外，内部人士只能在四个季度交易窗口内交易公司证券，并且只有在根据以下规定的程序获得合规官员的预先批准后才能交易公司证券。除非另有说明，否则这四个交易窗口包括从公司发布季度或年度收益新闻稿(或其他广泛的公开传播方法)后的第三个完整交易日开市后开始的时段，到本季度月份结束前十五(15)天的交易时段结束，只要交易窗口的长度始终至少为五个交易日。内部人士只能(A)按照下文所述的预先批准的规则10b5-1计划或(B)按照下文所述的豁免程序在交易窗口外进行交易。值得注意的是，由于公司的Form 10-K年度报告应在公司的财政年度于12月31日结束后90天到期^ST以及那15个^这是在公司截至3月31日的第一财季的前一天^ST在公司提交10-K文件的日期之前，公司第四季度的交易窗口将在12月31日之前15天关闭^ST在公司提交截至3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告三天后才会重新开业^ST在5月15日或前后^这是第二年。

2.香港特别休市交易期。

合规主任可在许可交易窗口期间，不时指定一个“特别关闭窗口”。在特殊关闭窗口期间，指定的内部人士(可以是所有内部人士或部分内部人士)不得交易本公司的证券。合规官员还可以对内部人士或其中一部分人实施特别关闭窗口，以禁止交易其他公司的证券，包括指定的同行或公司的竞争对手。特殊关闭窗口的实施一般不会向公司宣布，也不应传达给任何其他人，并且根据本政策，其本身可能被视为有关公司的重要非公开信息。

3.禁止被禁止的交易。

4.不接受礼物。

除非受赠人同意在内部人可以出售的时间之前不出售股票，否则任何内部人不得在不允许内部人交易的期间无偿赠送或进行任何其他公司证券转让(例如，赠送)。

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B.批准前审批程序

所有被指定为受公司董事会指定的《1934年证券交易法》第16条(经修订)约束的董事和高级管理人员，以及表A所列公司及其子公司的某些指定员工、顾问、承包商和其他服务提供商，在履行职责的正常过程中可以接触到有关公司的重要、非公开信息的人是“访问人员”。如果您是访问者，系统会通知您。

只有在合规官员按照以下规定的程序批准交易的情况下，Access人员才能交易公司证券。合规官将根据以下程序审查并批准或禁止内部人士提出的所有交易建议。合规主任可咨询公司其他高级人员和/或外部法律顾问，并将获得首席财务官对其自己交易的批准。

1.完善相关程序。任何访问者不得交易公司证券，除非：

合规官员不对被禁止的内幕交易的后果承担责任。遵守内幕交易仍是个人的责任。

2.提供更多信息。

进入人员应向合规官员提供他或她为推进上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此类要求的信息将成为合规官员拒绝批准的理由。

3.中国没有批准交易的义务

上述审批程序的存在绝不会使合规官员有义务批准内幕人士要求的任何交易。合规官员可自行决定拒绝任何交易请求。

时不时地，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事或高管知道。如果合规官员通知内部人士，由于重大的非公共开发项目的存在，拟议的交易尚未获得清算，则内部人士不得交易公司证券。即使该特定内幕人士不知道涉及本公司的重大非公开发展项目，但如果任何内幕人士在重大非公开发展项目向公众披露或解决之前从事交易，该内幕人士和公司可能面临内幕交易指控，即使该内幕人士不知道这一发展，内幕交易指控也可能代价高昂且难以反驳。只要事件仍然是重大的和非公开的，合规官可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦重大的非公共开发项目向公众披露或解决，合规官员随后将通知内部人士。如果内部人士在此类事件悬而未决期间请求批准交易公司的证券，合规官员可以拒绝交易请求，而不披露原因。

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4.促进贸易完成。

在获得合规官员签署的从事交易的书面许可后，内幕人士必须在五(5)个工作日内完成拟议的交易或提出新的交易请求。即使内幕人士已获得许可，在下列情况下，内幕人士仍不得从事交易：(I)此类许可已被合规官员撤销，(Ii)内幕人士已以其他方式收到交易窗口已关闭的通知，或(Iii)内幕人士拥有或获取重要的非公开信息。

5.完善交易后报告制度。

董事或第16条官员对公司证券的任何交易（包括任何礼物和根据规则10b5—1计划进行的任何交易）必须在该交易发生的同一天向合规官员报告。指定人士向合规主任作出的每份报告均应包括交易日期、股份数量、价格及进行交易的经纪交易商。如合规主任在规定日期或之前收到交易确认书，则可向合规主任发送（或由该指定人士的经纪发送）交易确认书副本，以符合此申报要求。鉴于《交易法》第16条的要求，这些人通常必须在两（2）个工作日内报告公司证券所有权的变更，因此必须遵守这一规定。对不遵守本报告截止日期的制裁包括在公司下一次股东年会的委托书中强制披露，以及对长期或严重违规者可能的民事或刑事制裁。

C.获得豁免。

1.提交预先批准的规则10b5-1计划。

根据规则10b5-1计划(定义如下)进行的交易将不受本公司的交易窗口或预结算程序的约束，内部人士也不需要为此类交易填写预结算表格。《交易法》第10b5-1条规定，根据联邦证券法，对于符合某些要求的交易计划、安排或指令，可以免除内幕交易责任。符合规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)要求的交易计划、安排或指令使内部人士能够在公司交易窗口之外建立交易公司证券的安排，即使在拥有重要的非公开信息的情况下也是如此。

规则10b5-1计划下的交易不得早于(X)规则10b5-1计划执行日期后90天或(Y)公司提交计划执行所在会计季度的10-Q表格(或在第四财季执行的任何计划的表格10-K)后2个工作日触发交易，最长不得早于计划执行日期后120天。此外，任何规则10b5-1计划必须是(I)针对该内部人士的唯一未完成的规则10b5-1计划，除非在评估规则10b5-1是否允许任何此类额外计划后，事先获得公司合规官(或同等人员)的批准；以及(Ii)如果该规则10b5-1计划是单一交易计划，则为任何连续12个月内的唯一单一交易计划。请注意，第16节人员根据规则10b5-1计划进行的交易仍须根据上文第5节第二段的规定向合规官员(或同等人员)报告。

2.制定完善的员工福利计划。

股票期权的行使。交易程序中规定的交易禁止和限制不适用于以现金支付行使价时行使购买本公司证券的期权。然而，购买公司证券的期权的行使受制于交易法第16节的现行报告要求，因此，对于任何此类交易，内部人士必须遵守上文C节所述的交易后报告要求。此外，在行使购买公司证券的选择权时获得的证券应遵守本政策的所有要求，包括本政策中包含的交易程序。此外，交易程序适用于使用已发行的公司证券支付期权的部分或全部行权价格、任何净期权行权、任何股票增值权的行使、股票扣留、作为经纪商协助的无现金行权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行权价格所需现金的任何其他市场销售。

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限制性股票/单位预扣税。交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于(I)公司在归属受限股票或结算受限股票单位时扣缴股票，以满足适用的预扣税款要求，如果(A)适用的计划或奖励协议要求此类预扣，或(B)内部人士选择行使该预扣税权，或(Ii)与归属受限股票或结算受限股票单位有关的股票出售，仅为满足适用的预扣税款要求。

员工购股计划。交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于(I)本公司或本公司员工根据本公司员工股票购买计划的员工预先指示用于购买本公司证券的定期工资预扣缴款，或(Ii)与参与本公司员工股票购买计划或根据该计划购买证券有关的选择或退出。任何根据该计划取得的证券的出售均须受《交易程序》的禁止和限制。

D.批准豁免。

在特定情况下，放弃本政策的任何规定或本政策中包含的交易程序，可经董事会审计委员会书面授权，并应向公司董事会报告。

第三部分.确认

本政策将在受雇于本公司或与本公司建立关系之初交付给所有目前的内部人士以及所有董事、高级管理人员、员工和顾问，并由收件人以本公司禁止的方式予以确认。此类确认将构成本公司同意对违反本政策(包括交易程序)的行为实施制裁，并向本公司的转让代理发出任何必要的停止转让命令，以确保遵守。

当这些物品的副本已提供给收件人时，个人将被视为已确认并同意遵守不时修订的保单。

* * * ** * *

鼓励就本修订及重申内幕交易政策提出疑问，并可直接向合规官提出。

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附件A：访问人员

1. 董事

本公司董事会的所有现任成员。

2. 高级人员（包括兼任董事的高级人员）

标题

所有第16节干事，不时确定。

3. 其他访问人员

由合规官不时指定。

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认证

兹证明：

1.本人已阅读并理解Janover Inc.的经修订及重申的内幕交易政策。(the"政策"）。

2.自本政策生效之日起，或本人成为本公司雇员的较短时间内，本人已遵守本政策。

3.我将继续遵守本政策，只要我受本政策约束。

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