用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是

不是

登记人是 不是截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），该公司不属于上市公司，因此无法计算非关联公司在该日期持有的投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的普通股于2023年7月25日开始在纳斯达克资本市场美国交易。

引用成立为法团的文件：

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可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。因此，本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述不应被视为此类陈述中所描述的结果或条件将会发生或我们的目标和计划将会实现的陈述，我们不对任何前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。

 

我们认为，我们正处于商业抵押贷款数字采用曲线的早期阶段。如果你想想S曲线，旅游业的数字适配已经非常成熟，在“S”的右上象限，已经显著地使传统旅行社脱媒，消费金融正沿着某种垂直的斜坡向上飞行，而商业房地产金融行业正处于S的底部的拐点。我们相信我们可以帮助加速这种适配，同时利用这一势头。

 

新冠肺炎的大流行加速了专业消费者对金融科技的接触，以及数字银行等创新的好处。与此同时，沉浸在科技中长大的年轻一代开始进入商业房地产--通过家族企业、传统企业和创业精神。商业地产业主现在比以往任何时候都更需要更好的体验，更重要的是，要求更好的结果。对于大宗商品金融产品，最重要的是借款人能够获得符合他们需求的最佳结果，无论是速度、杠杆、利率、期限、摊销、追索权，或者通常是它们的某种组合。我们的目标是让他们与该产品相连，并在整个过程中提供一流的服务。

 

贷款人还面临着金融科技实体的好处和快速适应(以及竞争风险)，这些实体因新冠肺炎疫情而加速。此外，由于大流行病造成的经济状况，商业地产贷款人(银行、信用社、房地产投资信托基金、债务基金等)现金充裕，他们需要部署。

 

 

投资者纷纷转向安全资产，促使投资者纷纷转向商业地产，最近的宏观经济事件继续支持投资者关注安全和收益。大多数投资者寻求从贷款人那里获得杠杆，以增加回报。投资者还寻求利用拥有多户住宅和商业地产的税收优惠、长期升值和通胀对冲好处。

 

我们认为，我们处于独特的地位，可以帮助商业借款人和贷款人实现他们的目标。

 

 

我们的解决方案是B2B金融科技市场，它通过资本市场顾问的人性化接触，在一个灵活的生态系统中连接商业借款人和贷款人。更简单地说，一个平台，商业地产所有者、运营商和开发商可以利用技术找到更好的商业抵押贷款，商业抵押贷款银行家可以利用相同的技术找到新的、更适合的商业抵押贷款。

我们的资本市场顾问是我们业务模式的重要组成部分。我们相信，你可以从交易中移除中介，但你不能移除它们的功能，尽管我们认为我们不仅可以复制并改进商业地产承销、贷款人配对和贷款处理等事情，但我们相信，人情味的力量在培养信任和关系方面永远是无价的。因此，我们的目标是在交易体验中加入专家顾问，使借款人和贷款人在努力完成交易时能够获得礼宾级的支持和咨询服务。我们认为，在与顾问的交易中加入人性化的触觉可以改善借款人的体验，并作为副产品提高转化率和每个账户的收入。

 

借款人可以访问我们的网站或直接登录我们的门户网站，导航到他们的仪表板，然后提交或更新他们的贷款请求。利用生成性人工智能，我们强大的算法自动将这些借款人与最好的贷款人匹配，直接通过平台，或通过内部专家顾问的服务，以便他们可以直接连接到贷款人和更好的商业抵押贷款。当贷款结束时，我们会得到付款，通常是由贷款人支付，有时也是由借款人支付。

 

我们开发了一个灵活的、双边的、B2B的金融科技市场，将商业借款人和贷款人连接起来，具有人性化。商业物业业主、运营商和开发商可以在我们的平台上快速创建账户，建立自己的个人资料，并在他们的仪表板上以数字体验提交和管理贷款请求。我们的算法自动将借款人与他们的最佳贷款选项(S)或我们的内部资本市场顾问进行匹配，这些顾问指导借款人完成整个过程，并将他们与正确的贷款产品和贷款人联系起来。在商业抵押贷款机构工作的发起人可以登录并使用他们的贷款人门户实时查看、分类和参与他们的新匹配，并与借款人交流，通过我们的门户直接跟踪他们的贷款。内部工作的资本市场顾问有自己的界面，使他们能够获得有针对性的贷款机会，使他们能够更好地帮助借款人管理他们的选择，在建立信任的同时为贷款人和借款人带来可能的最佳结果，所有这些都提升了我们的品牌。

 

我们的商业模式包括每次通过我们的平台完成贷款时赚取交易费。贷款人向我们支付交易收入的一部分，借款人在成交时支付贷款金额的一定比例，或者两者的某种组合。然而，随着规模的扩大，我们预计支付负担通常将由贷款人承担。我们每笔交易赚取的平均手续费约为成交时一般获得的贷款额的1%。我们不发放贷款或分担任何风险。

 

我们目前有两个不同的客户群：贷款人和借款人。借款人包括(但不限于)商业房地产的所有者、运营商和开发商，包括多户物业，最近还包括越来越多的小企业主(我们认为这是一个重要的增长机会)。贷款机构包括小银行、信用合作社、房地产投资信托基金、房利美®和房地美®多家庭贷款机构、联邦住房管理局®多家庭贷款机构、债务基金、抵押贷款证券贷款机构、小企业管理局贷款机构等。

 

我们的工作是痴迷地专注于为我们的两个细分客户改善体验和价值：

 

商业物业业主、经营者和开发商是我们的核心客户。他们在网上寻找下一笔贷款的信息，无论是用于收购、资本重组还是未来的房地产开发。也许他们会在迈阿密这样的大市场买下一个小型的露天购物中心，或者在阿拉巴马州的一个小市场里建造一个有300个单元的公寓楼。我们在那里为他们从研究，到结束，再回来。

 

借款人的福利包括：

 

  

 

 

 

我们的贷款人是创造双边市场的重要组成部分，没有我们的贷款人，就没有双边市场。除此之外，他们是我们旨在为其提供重大和长期价值的关键客户。许多金融技术公司正在发放贷款，并成为与银行、信用社和其他贷款人竞争的贷款人。我们希望通过向贷款人提供高质量的贷款机会来增强贷款人的能力，使他们更有生产力和效率。我们的目标是与我们的贷款人网络合作并随着时间的推移而发展。

 

我们有两类贷款人：

 

 

贷款人的好处包括：

 

 

 

 

我们的单位经济效益令人印象深刻，我们认为我们可以随着规模的扩大而继续改善。在这样一个庞大而分散的市场中，我们看到了许多加速增长的机会。这四个主要类别是：

 

我们认为我们的竞争优势的一个重要部分是我们吸引用户访问我们众多网站的能力。我们把这称为我们的漏斗顶部。这可能是早期寻找商业贷款产品的买家，也可能是希望通过商业贷款再融资取代传统贷款人的所有者。我们的目标是扩大我们的顶部漏斗战略的范围，继续致力于创建内容丰富、易于访问、响应迅速和目标明确的网站。我们的目标是聘请更多的作家和主题专家，为我们的网站用户提供独特而有价值的内容，帮助他们比以往任何时候都更快地找到并访问他们查询的最佳答案。我们希望以一种易于导航的格式提供这些借款人正在寻找的所有信息，并使用这些信息来推动我们平台上的账户创建和品牌发展。我们用我们的公式创建了多个在搜索引擎上表现非常好的网站，我们相信我们可以使用这个公式扩展到比我们目前关注的更多的贷款产品。目前，我们的大部分努力都是围绕多户金融展开的，但我们相信，我们可以将这一策略用于写字楼贷款、零售贷款、工业贷款、酒店贷款、自助仓储贷款、小企业贷款等。

 

目前，我们能够在我们的平台上进行交易，而无需内部人员的帮助，立即将商业地产借款人与合适的贷款人匹配起来，我们相信，这使我们相对于现有机构具有显著的结构性成本优势。经过多次测试，我们相信，通过在过程中加入资本市场顾问来帮助借款人导航选项，并帮助贷款人在交易的前端获得机会，我们可以大幅提高转化率、每个账户的收入和客户体验，而不会对我们优越的成本模型产生实质性影响。

 

我们平台上的几乎所有交易都是通过我们顶尖的漏斗专业知识进行搜索的。我们相信，我们可以通过与大型房地产销售平台、住宅贷款平台和其他战略合作伙伴合作来按下加速器，成为他们的“获得融资”按钮或商业地产融资漏斗，为他们的用户提供更好的贷款和体验，同时与平台合作伙伴分享我们的经济。由于我们的成本结构优越，我们不必支付高额佣金，我们相信这将成为未来的竞争优势。我们已经开发了一个专有的关联门户，我们的目标是利用该门户为我们的平台和关联合作伙伴提供过程中的透明度。

 

取悦借款人的最直接方法之一是获得更多贷款人(就像在双边市场中一样，取悦贷款人并产生网络效应的最直接方法是增加更多合格的借款人)。我们目前在我们的平台上只与一小部分贷款人合作，我们正在努力为全国各地的发起人建立一个美丽而无缝的体验，让他们加入我们的市场并建立他们的个人资料。我们最近推出了这个版本的第一个版本，它受到了好评。我们相信，通过扩大我们市场的供应面，我们将能够为借款人提供比现有公司高得多的价值。此外，我们的目标是增强匹配能力和算法，为借款人提供更多和更好的贷款产品选择。我们认为这将导致额外的规模以及网络密度的增加。*在2023财年，我们加入我们平台的贷款人数量实现了显著增长。*根据截至2023年12月31日的联邦存款保险公司(FDIC)活跃的商业银行和国家信用合作社管理局(NCUA)的数据，大约30%的FDIC保险的活跃银行和6.5%的NCUA保险的活跃信用社都在Janover平台上。

 

展望未来，我们相信，培养和增强我们的网络将是我们在执行商业计划时继续扩大规模的关键。我们认为，随着我们继续在网络中的用户之间提供更深层次的价值和更多的连接，网络效应将有助于加快我们的增长。我们的市场目前受益于传统上所称的间接网络效应，随着网络一侧的每个节点加入，网络对网络另一侧的节点变得更有价值，因此更多的节点加入，使其对原始侧的节点更有价值。当我们聚集了一个由一方的业主、开发商和投资者以及另一方的发起人和贷款人组成的强大宇宙时，出现了通过链接每个网络中的节点以及向市场添加可以服务于市场两端的新产品来对这些网络进行超级充电的机会。

 

 

我们目前没有贷款人网络。然而，我们相信我们可以利用贷款人对贷款机会的总体需求，并为原始贷款和贷款银团创建一个强大的二级市场，在其中贷款人最终将能够相互交易，创建一个具有社会成分的网络，用于具有强大、直接网络影响的金融交易。我们相信，也有机会创建一个网络，向贷款人介绍订阅，使他们能够更好地访问我们的数据和市场。

 

我们目前没有借款人网络，但我们认为这是我们最大的长期机会。随着我们与全国各地数以千计的业主、运营商和开发商建立一个门户，我们相信我们可以也将能够为业主开发并将能够解锁的能力，使其能够“点击上市”他们的房产出售，以及搜索其他正在(和不是)出售的房产，并在我们的平台上提供报价、交易和获得融资，最终导致商业房地产的大规模非中介化，消除低效、过高的费用，并使生态系统民主化。我们认为，我们将能够在这些交易中嵌入礼宾级咨询服务，并以更透明和无摩擦的交易收取少量交易费(只是投资销售专业人员现在收取的一小部分)。

 

 

这是我们已经在修修补补的，但随着我们的规模扩大，我们可以在我们的市场上增加新的产品。密切相关的产品可能是小企业贷款、PACE融资，附属产品可能是商业财产保险、估值、物业管理、股权资本、数据市场等。

 

我们相信，随着我们扩大我们的市场和门户，每月都会建立数千个新账户，数据点增加数量级，我们将能够构建人工智能和机器学习模型，以创建更好的商业房地产承保、分析和流程，以提高房地产估值、更快的起源、更稳健的分销和卓越的匹配结果。我们的目标是同时收集数据，成为最终实现商业房地产去中介化和数字化的平台，取代现有的商业抵押贷款经纪人，扰乱非竞争性贷款机构，并通过与物业所有者以及联合市场产品和服务提供商分享我们的规模经济，并利用数据来改善每个人的结果，打破行业内的封闭生态系统。

 

 

由于类似贷款平台的激增，我们面临着显著的竞争劣势，其中许多平台现在或可能处于更有利的地位，能够从我们的合作伙伴那里吸引比我们更有利的条款。这可能会使我们目前和未来的贷款产品处于劣势，并可能使我们的竞争对手能够提供更好的贷款产品和更好的经济效益。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，如财务、技术和营销资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多元化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能或更广泛的技术平台、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛和/或更多元化的贷款融资投资者基础，以及比我们更广泛的产品和服务。

 

虽然我们面临着我们的融资和贷款合作伙伴开发自己的类似贷款平台，使我们的产品过时的风险和挑战，但我们目前依赖于少数几家银行和非银行贷款机构，它们在一个高度整合的行业中运作和运营，过去由于市场状况的严重低迷以及美联储和全球其他央行的周期性货币政策导致的更大的宏观经济波动和加息，该行业一直受到违约的影响。

 

因此，我们在以下领域面临竞争：合规能力、商业融资条款和资本成本、我们贷款合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、借款人经验、品牌和声誉，以及我们的贷款融资投资者基础可用的条款。

 

我们认为有四类竞争对手，我们认为他们是值得竞争的对手，但如果我们能够执行我们的商业计划，我们就可以赢得市场，我们的竞争优势给我们的不仅仅是优势。

 

主要现任者是大型商业抵押贷款经纪公司，如Meridian Capital Group、East Union Funding，以及仲量联行、高纬物业和Marcus&Millichap的债务经纪部门。尽管我们现在并不认为它们是直接威胁，因为它们通常专注于更大规模的贷款，而且很难向低端市场转移，但我们确实认为，它们或类似的公司可能会选择收购一家技术竞争对手并为它们提供资金，或者它们可能会选择孵化一项颠覆性技术或部门。我们还认为，随着我们在小额余额和中端市场领域的成功推动，我们进入直觉交易领域，它们将成为我们的竞争对手。

 

我们的目标是通过为商业抵押贷款机构提供交钥匙数字解决方案来增强他们的能力，在这种能力下，我们相信这更多的是一个合作而不是竞争的机会。然而，像Walker&Dunlop这样的贷款人收购了TapCap，Arbor Realty Trust建造了亚历克斯。我们认为这些举措验证了我们的市场，我们不认为他们是直接竞争对手，因为我们的目标是大规模非中级商业房地产融资，而这些贷款人只能满足市场的一小部分(在上述情况下，这些贷款是100万至700万美元之间的机构多家庭贷款)。我们还认为，如果他们试图在数字客户收购方面与我们竞争，他们的结果将很糟糕，因为他们只能转换他们可能产生的大量贷款请求中的一小部分。因为我们有一个真正的市场，允许数字匹配，在线贷款查询对我们来说比对利基贷款机构(如房利美多家庭机构贷款机构)更有价值。

 

传统银行和信用社的银行家也可以被视为竞争对手，因为他们控制着中低余额市场很大一部分直接面向借款人的业务。我们的目标是将借款人转移到我们的平台上，并利用我们的服务和技术来识别合适的银行家。

 

几家科技初创企业的目标是利用技术来增强商业抵押贷款融资。其中两个竞争对手是Lev和Stackource。我们相信我们是独一无二的，因为我们的有机在线业务相对于我们的竞争对手，帮助我们产生了大量的交易流和分销，而不必向第三方供应商或以经纪人为中心的销售人员支付高额薪酬(据我们所知，这是目前我们所知的大多数竞争对手采用的销售和销售线索产生的主要模式和机制)。我们相信我们的软件是同类中最好的。我们通过美观的用户界面提供优化的用户体验，并能够快速确定借款人的贷款机会，将他们与合适的资本市场顾问以及合适的贷款人相匹配，从而以更少的接触点实现更低的摩擦。此外，在一段时间内，我们的目标是收集足够的数据，使我们能够利用机器学习和人工智能来构建我们的匹配和采购算法。我们目前每月处理超过20亿美元的多家庭、商业房地产和小企业贷款融资申请，并打算扩大规模，推出新功能，为借款人和贷款人客户提供服务。

 

包括但不限于LendingTree、upstart、Better和NerdWallet在内的公司都是专注于消费、住宅和小企业金融的成熟和成熟的技术公司，是(VISA vi小企业贷款)或可以成为竞争对手。他们拥有强大的网络、客户获取战略、资产负债表和技术诀窍，可以利用这些技术进入商业房地产和多家庭金融领域。我们认为这是困难的，因为他们将从高交易量/低门票交易转向低交易量/高科技交易，这可能是一笔复杂得多、细致入微的交易。归根结底，我们相信像这样的公司(以及贷款人和经纪商)可能会想要在某一天收购我们。

 

 

我们认为我们的竞争优势的一个重要部分是我们有能力将用户吸引到我们的许多网站，他们可以在那里申请商业房地产融资(现在还有小企业融资)，并通过我们的市场连接到我们的贷款人之一。我们将这些网站称为我们的漏斗顶部。我们相信，在一个被“老方法”主导的行业中，我们是独一无二的，我们的重点是首先向借款人提供价值，然后再向贷款人提供价值，我们的增长是这种价值的副产品。我们首先在一个不透明的市场中提供透明的教育，并相信我们非常有价值和组织良好的内容是一种实质性的竞争优势。我们不是专注于建立一个涵盖一切的网站，而是有多个网站专注于在非常特定的类别中教育和授权商业物业所有者、运营商和开发商(现在还有小企业主)，例如https://multifamily.loans，，它只专注于多家庭融资，以及https://cmbs.loans，，它专注于商业抵押贷款支持证券，或cmbs融资，(一种商业抵押贷款融资，涉及商业房地产贷款证券化池)。这一深入挖掘使我们能够就特定主题提供最深层次的教育价值，隔离内容营销风险(

(如果我们的一个网站失去了排名，它不会影响我们的网络)，通过将其与多个有用的数据和信息存储库相关联来风险和建立我们的品牌。我们用它推出了九个网站，证明了这一公式，其中大多数网站在搜索与商业房地产相关的特定术语时，都会排在谷歌搜索结果的第一页。我们相信，我们有一个可重复的公式，可以用来继续推出商业地产和商业融资网站，涵盖从商业抵押贷款到FHA担保的多家庭贷款的一系列有针对性和宽泛的主题，以继续扩大我们的在线业务。拥有如此强大的漏斗顶部需求生成平台是我们结构性成本优势的主要因素。

 

我们认为，作为一个以数字方式聚合需求和供应的市场，三个主要组成部分为我们提供了结构性成本优势：

 

 

 

 

我们相信，我们的结构性成本优势不仅超过了现有的竞争对手，也超过了科技竞争对手。大多数竞争对手向借款人收取1%的固定费用，然后依靠一大批高佣金的商业抵押贷款经纪人来寻找业务并赚取高额佣金。这些经纪人天生就受到激励去做两件事：(1)非常大的贷款和(2)迅速关闭。这些错位使500万美元以下的贷款市场(甚至更分散的200万美元以下的贷款市场)完全疏远了。这也意味着，传统经纪人的动机(不是他们自己的错)是寻求达成交易的最快途径，他们可能会推动劣质交易，只是为了完成一些事情，或者选择只与少数几个有关系的贷款人进行交易。我们无法与传统经纪人进行交易，因为我们的借款人通过以教育为中心的网站和数字营销网络找到了我们。考虑到这一点以及我们强大的市场，我们以软件利润率运营，而不是商业抵押贷款银行家利润率，而且我们不必在规模扩大时保持资产负债表或分担风险。

 

 

我们认为这一点怎么强调都不为过。在传统的双边市场中，我们受益于网络效应。每个加入该平台的借款人都会使其对贷款人更具吸引力，因此更多的贷款人加入，这使得它对借款人更具吸引力。这是一个真正的良性循环，因为具有竞争力和一致性的贷款人获得了新的借款人和贷款，他们以前从未有机会竞标，借款人在一个没有传统住宅住房贷款同质特征好处的行业中获得了更多选择和各种选择。

 

随着借款人和贷款人加入我们的平台并参与进来，我们正在积累第一方数据集和解释，这些数据集和解释为我们提供了我们认为是竞争优势的东西，我们可以利用这些优势来优化转换、匹配算法、借款人体验等。我们相信，在未来，我们将能够利用人工智能提供有关市场趋势、估值、增强承保等方面的预测性数据。

我们对我们知识产权的权利，包括商标、专利、商业秘密、版权和域名，以及对我们知识产权使用的合同条款和限制，对我们的业务都很重要。例如，我们的商标权有助于我们的营销努力提高品牌认知度，并将我们的品牌与竞争对手区分开来。我们在美国和其他司法管辖区拥有多项商标注册和申请。这些商标包括，除其他外，

Janover Ventures。

我们将寻求更多的商标注册，直到我们认为这将是有益的程度。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名。我们可能会不时受到与我们的知识产权有关的第三方索赔。

 

此外，我们依靠非专利的商业秘密和机密技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们还与我们的员工、顾问、承包商和商业伙伴签订保密和知识产权协议。根据此类协议，我们的员工、顾问和承包商必须遵守旨在保护我们的专有信息和确保我们对根据此类协议开发的知识产权的所有权的发明转让条款。

 

有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“

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据本公司所知，本公司目前或计划的运营不需要获得任何政府或机构的批准。然而，公司、其运营、运营结果和财务状况可能会受到新法律或法规或现有法律或法规的变化或其应用的不利影响。如果我们不遵守适用于美国的法律和法规，或者在复杂的税收制度中做出错误的决定，我们可能会招致重大的经济处罚。

商业房地产市场倾向于季节性，第一和第四财季比第二和第三财季更活跃。投资者必须考虑这种波动，因为季度业绩可能不能代表公司的财政年度业绩。

  

截至本文件提交之日，我们拥有39名员工，其中22名为全职员工，其中包括我们的首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗。我们还聘请独立承包商根据需要向公司提供服务。

 

该公司于2018年在佛罗里达州成立，最初是一家有限责任公司，2021年3月9日在特拉华州改制为公司。因此，该公司的历史有限，因此可以对其业绩和前景进行评估。不能保证我们永远都不会盈利。我们目前和计划中的业务受到与新企业相关的所有业务风险的影响。该公司可能无法成功实现克服这些风险和不确定性所需的目标。这些因素包括公司对其市场发展作出反应、管理其增长以及竞争对手进入市场时，经营业绩可能出现的波动。只有当我们的董事确定我们在财务上有能力这样做时，我们才能支付任何股票的股息。

 

通过我们的营销努力，我们可能会在相对较短的时间内经历快速的增长和发展。要管理这一增长，除其他外，将需要继续发展我们的财务和管理控制以及管理信息系统，严格控制成本，增加营销活动，吸引和留住合格管理人员的能力，以及培训新人员。我们打算招聘更多的人员来管理我们预期的增长和扩张。如果不能成功地管理我们可能的增长和发展，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

 

我们在过去三年中增长迅速，我们最近的收入增长率和财务表现可能不能表明我们未来的表现。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入增长的指标。随着我们业务的增长，我们的收入增长率可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，其中可能包括对我们平台产品和服务的需求放缓、竞争加剧、我们整体信贷市场的增长放缓、监管成本和挑战增加以及我们未能抓住增长机会。此外，我们认为，过去几年我们的增长在很大程度上是由我们的平台、贷款人合作伙伴关系以及目前缺乏类似商业模式的竞争对手推动的。未来贷款人(主要是我们的合作伙伴)财务能力的逐步改善可能会对这一点产生重大影响，这种发展可能会导致与过去时期不同的增长水平。由于这些因素，我们的收入增长速度可能会放缓，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

 

从历史上看，我们所有的收入主要来自当交易在我们的平台上完成或通过我们策划的比赛完成时的成功费用。我们预计，在可预见的未来，我们的所有收入都将继续严重依赖这些来源的收入。完成的交易数量或我们融资的商业房地产价值的下降可能会显著减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

 

我们跟踪某些运营指标，包括每月唯一用户(MUU)等指标，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些指标可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的内部系统和工具受到许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的平台的使用方式方面存在固有的挑战。例如，我们平台上的MUU数量基于特定时间段内与唯一设备标识符相关联的活动。某些个人可能拥有多台设备，因此可能会不止一次计入我们的月度独立用户计数。我们如何衡量数据或我们衡量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股票价格可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。

 

 

我们通过收购公司或资产以及进行投资来补充现有业务的能力将取决于是否有合适的收购候选者。如果我们无法找到合适的收购候选者，如果我们无法吸引这些候选者的兴趣，或者如果我们无法成功谈判并完成此类收购，这可能会限制我们的增长能力。

 

我们未来可能会收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们现有产品、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品、技术或人才。对未来潜在收购和投资的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与识别、调查和寻求合适的收购和投资相关的巨额费用，无论这些收购和投资是否完成。此外，即使我们成功地收购或投资于更多的业务或技术，由于许多因素，我们可能无法实现预期的好处或协同效应，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收购还增加了不可预见的法律责任的风险，包括可能违反适用法律或行业规则和法规的法律责任，这些责任是由于被收购企业在收购过程中未经尽职调查发现的先前或正在进行的行为或遗漏而产生的。

 

我们可能不得不支付现金、产生额外的债务或发行股票来支付未来的任何收购或投资，每一项都可能对我们的财务状况产生不利影响。出售股权为未来的任何收购或投资提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。额外的债务将导致固定债务的增加，还可能包括额外的契约或其他限制，这将阻碍我们管理业务的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

 

  

公司有四个客户，占客户总数的71%

截至2023年12月31日的应收账款。截至2022年12月31日，公司有四个客户，占应收账款的68%。在截至2023年12月31日的年度内，两个贷款人占公司收入的39%。在截至2022年12月31日的年度内，一名客户占公司收入的35%。但公司可能会因失去其中一名客户而受到负面影响。

 

 

我们可能需要通过公共或私募股权发行、债务融资或战略合作以及许可或特许权使用费安排，为未来的现金需求提供资金。因此，我们的股东可能会经历额外的稀释和债务融资，如果有的话，这种融资可能涉及限制性契约和/或高利率。关于通过协作和许可安排获得额外资金，可能需要放弃对我们的产品、流程和技术的某些权利，或者以不一定对我们有利的条款授予许可。如果上述来源没有足够的资金，我们可能会考虑额外的战略融资选择，包括出售资产，或者我们可能被要求推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究或开发计划，或削减我们的一些商业化努力。我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私募股权市场，即使我们不立即需要额外的资本。

 

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的管理团队和其他员工的持续高表现。我们依靠我们的高管团队在我们业务的关键领域发挥领导作用，包括产品开发、工程、营销、安全、业务发展以及一般和行政职能。失去一名或多名高管或关键员工将对我们的业务产生不利影响。有时，由于招聘或离职，高管可能会发生变动，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止雇用。

  

例如，我们依赖于我们的高级管理层，包括我们的创始人兼首席执行官布莱克·雅诺弗和首席财务官布鲁斯·罗森布鲁姆。如果我们失去了一名或多名高级管理人员和其他关键人员的服务，我们可能无法成功管理我们的业务、应对竞争挑战或实现我们的增长目标。此外，在我们业务增长的情况下，我们需要及时吸引和留住更多合格的管理人员，而我们可能无法做到这一点。我们未来的成功取决于我们继续在组织的所有领域发现、聘用、发展、激励、留住和整合高技能人员的能力。

 

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

我们最成功的顾问负责帮助借款人，这些借款人与我们收入的很大一部分相关。他们还充当导师和榜样，为新的专业人员提供宝贵的培训，这是我们文化不可分割的一部分。如果我们无法留住他们，我们顶级专业人员的这种集中可能会导致更大、更集中的损失风险，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

 

我们依赖于我们数量相对较少的关键执行管理人员的领导力和经验，特别是我们的董事会主席兼首席执行官布莱克·雅诺弗。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的个人来及时取代这些人员，或者不会产生增加的成本，甚至根本不能。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，可能会损害我们的业务和我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们不能及时为我们的高管和其他关键职位招聘合格的继任者，我们执行业务计划的能力将受到损害。即使我们能够迅速招聘到合格的替代者，我们也会在任何过渡期间遇到运营中断和效率低下的问题。

 

 

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对合格人才的竞争非常激烈，特别是对于在设计和开发在线和移动产品方面经验丰富的工程师。在招聘和留住具有适当资历的员工方面，我们经历了，预计还将继续遇到困难。为了吸引和留住顶尖人才，我们不得不提供薪酬，我们相信我们需要继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇。如果我们无法吸引、聘用和留住合适的人才，或者犯下太多的招聘错误，我们的业务很可能会受到影响。

 

我们继续控制我们已发行的有表决权股票的大部分投票权，因此，我们可以成为公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克规则，由另一人或一群共同行动的人持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

虽然我们目前不打算利用这一豁免，但只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。因此，您可能得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

 

 

我们目前的所有服务都是一种服务的变体，为商业抵押贷款融资提供了一个平台。尽管我们正在测试其他产品，但我们的收入因此依赖于商业抵押贷款融资市场。

 

作为一家初创公司，我们可能会随时实施新的业务线。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新产品和服务时，我们可能会投入大量时间和资源。新业务线和/或新产品或服务的推出和开发的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。我们可能不能成功地推出新产品和服务，以回应行业趋势或技术发展，或者那些新产品可能不被市场接受。其结果是，我们可能会失去业务，被迫以不太有利的条件为产品和服务定价，以留住或吸引客户，或者受到成本上升的影响。因此，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

 

我们相信，我们的成功取决于用户是否发现我们提供的产品对他们有价值。我们吸引和吸引用户的能力在一定程度上取决于我们成功扩大产品供应和社论文章的能力。要渗透到新的垂直市场，我们需要对这些新市场以及参与者面临的相关业务挑战有深入的了解。发展这种水平的理解可能需要投入大量的时间和资源，而我们可能不会成功。除了对大量资源的需求外，政府监管可能会限制我们推出新产品的能力。如果我们未能成功渗透新的垂直市场，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。我们还必须继续创新和改进我们的技术和产品供应，以继续未来的增长，并在我们的市场上成功地与其他公司竞争，否则我们的品牌和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。

 

此外，金融服务产品市场发展迅速、分散且竞争激烈。这个市场的竞争已经加剧，我们预计随着金融服务提供商名单的增加，这一趋势将继续下去。有许多成熟的和新兴的以技术为中心的金融服务提供商，向所有金融垂直领域的借款人提供多种产品。如果我们不能成功预测和识别新的趋势、产品和新兴的金融服务提供商，并及时提供最新的教育内容、工具和其他相关资源，我们吸引借款人和金融服务提供商的能力可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

 

我们已经进行了大量投资来开发新的产品和技术，包括我们的数据基础设施和匹配引擎，我们打算继续投入大量资源开发新技术、工具、功能、服务、产品和产品。我们预计在短期内增加对这些新计划的投资，这可能会导致利润率下降。我们还预计将花费大量资金，以寻求扩大我们运营平台的垂直市场，扩大我们的规模，并将我们的产品扩展到更多的地理市场。如果我们不把我们的发展预算有效地或有效地花在商业上成功和创新的技术上，我们可能无法实现我们的战略的预期好处。我们的新计划也有很高的风险，因为每个计划都涉及战略、技术和监管要求，而我们以前的开发或运营经验有限或没有这些经验。不能保证对此类计划的需求将存在或维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。其他人开发的产品也可能会使我们的产品缺乏竞争力或过时。此外，我们对新产品和技术的开发工作可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品和技术中分流资本和其他资源。即使我们成功地开发了新的产品或技术，监管机构也可能会对我们的创新做出回应，使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品或技术商业化。如果我们没有意识到我们投资的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们的增长预测假设，随着广告和营销预算的增加，我们的产品将能够以比我们目前的产品更快的速度在市场上获得吸引力。我们的新产品可能会因为各种原因而不被市场接受。如果新产品未能在市场上获得显著的销售和接受度，这可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们将生成性人工智能部署到我们的某些产品和服务中，这可能会对我们的运营、法律责任、声誉和竞争风险造成不利影响。生成性人工智能的使用可能会带来重大的挑战、担忧和风险，或者我们可能无法预测，特别是如果我们在产品和服务中使用这些技术随着时间的推移对我们的运营变得更加重要的话。

我们的产品和服务中的生成性人工智能可能很难成功部署，因为此类技术的性质固有的操作问题。例如，人工智能算法使用的机器学习和预测分析可能不充分或质量较差，反映了固有的偏见，可能会导致有缺陷的、有偏见的和不准确的结果。此外，生成性人工智能可能会创建看起来正确但实际上不准确或有缺陷的内容，或者包含受版权保护或其他受保护的材料，如果我们的客户或其他人使用这些有缺陷的内容对他们造成损害，我们可能会面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。例如，不完善或不准确的建议、摘要或有助于生成人工智能功能的分析可能会导致客户拒绝或怀疑我们的产品，影响我们的声誉或品牌，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们的员工或其他人未经授权使用或误用生成性人工智能可能会导致公司和客户机密数据的泄露、声誉损害、违反隐私法和法律责任。生成性人工智能也是快速发展的法律和监管环境的主题，新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德担忧或其他与我们使用生成性人工智能相关的复杂问题可能会导致我们将资源转移到合规方面，并对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。我们对生成性人工智能的使用也可能导致新的和紧迫的网络安全风险，包括滥用个人数据，这可能会对我们的运营和声誉产生不利影响。

 

我们在未来可能寻求开发或商业化的任何产品方面都面临竞争。我们的竞争对手包括美国的大公司，其中一些像我们这样公开上市。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在研发和营销经批准的产品方面拥有卓越的专业知识，因此可能比我们更有能力开发和商业化产品。这些竞争对手还在招聘和留住合格人员以及获取技术方面与我们竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手或颠覆者，特别是通过与大型成熟公司和/或我们的一些竞争对手的合作安排。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地将产品商业化，这将对我们的竞争地位、我们的产品和服务获得初步市场认可的可能性以及我们从产品中产生有意义的额外收入的能力产生不利影响。

 

消费者的喜好可能会导致我们的产品需要不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯，并提供吸引消费者偏好的产品的能力。如果我们不提供对消费者有吸引力的产品，我们的销售额和市场份额就会下降。我们必须区分短期时尚、中期趋势和消费者偏好的长期变化。如果我们不能准确预测消费者偏好的哪些变化将是长期的，或者如果我们不能推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销售额可能会下降。如果我们未能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应，或者如果我们不快速开发增长更快、利润更高的类别的产品，对我们产品的需求可能会减少，这可能会对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，实现增长有赖于我们成功地开发、推出和营销创新的新产品和生产线延伸。

 

成功的创新取决于我们是否有能力正确预测客户和消费者的接受程度，获得、保护和维护必要的知识产权，并避免侵犯他人的知识产权，否则可能会损害我们的竞争地位并对我们的业务造成不利影响。

 

 

我们分析来自用户的第三方数据，并可能利用来自聚合器的第三方数据来了解我们用户的独特财务状况。我们在运营和改进我们的平台时使用的大量信息对我们为用户提供的体验至关重要。如果我们无法维护、增长和有效处理提供给我们的数据，我们向借款人提供的价值以及与金融服务合作伙伴的匹配质量可能会受到限制。此外，如果我们不保持这些信息的质量、准确性和及时性，用户体验可能会受到影响，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

 

我们的成功取决于我们平台上金融服务合作伙伴的财务实力和承保标准，特别是贷款人。如果我们的金融服务合作伙伴遇到财务困难，他们可能会停止参与我们的平台或收紧承保标准，这将导致我们从与他们配对的借款人那里赚取费用的机会减少。在财政困难时期，金融服务提供商也可能在到期时未能支付费用，或者降低向借款人提供的服务质量。我们的合作伙伴还可以改变他们的在线营销策略，或者通过我们的平台实施降低成本的计划，以减少支出。这些事件中的一个或多个单独发生或与大量金融服务合作伙伴一起发生，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

 

我们的成功在很大程度上取决于参与我们市场的贷款人、保险公司和主要买家的财务实力以及与这些贷款人的持续关系。贷款人可能因任何原因遇到财务困难，停止参与我们的市场，未能在到期时支付匹配和/或结算费，和/或降低向借款人提供的服务质量。我们还可能时不时地与这些贷款人发生商业或其他纠纷。这些事件中的一个或多个与大量贷款人一起发生，单独或结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

 

 

我们赚取收入的能力取决于将我们网站的用户推荐给我们的金融服务合作伙伴，以及我们的用户寻求与这些合作伙伴进行交易。借款人或贷款人可能会试图绕过我们，这将对我们的收入能力产生不利影响。

 

 

我们的企业为借款人提供高质量体验的能力，在一定程度上取决于借款人从参与我们其他市场的贷款人那里获得具有竞争力的便利性、客户服务、价格和响应能力。如果这些供应商不为借款人提供具有竞争力的便利性、客户服务、价格和响应能力，我们各种品牌的价值可能会受到损害，我们业务吸引借款人访问我们网站的能力可能会受到限制，通过我们市场匹配的借款人数量可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

 

 

我们目前与几家在网上营销商业房地产融资服务的公司以及更传统的金融信息来源以及直接提供产品的金融机构竞争，我们预计竞争将会加剧。我们的竞争对手包括Marcus&Millichap、子午线资本集团、东方联合基金、Lev等公司。这些现有竞争对手中的一些可能比我们拥有更多的资本或补充产品或服务，他们可能会利用他们更多的资本或多元化，从而对我们的竞争地位产生不利影响，包括进行战略性收购。此外，我们还面临着新竞争对手的可能性。

 

 

我们相信，我们业务和收入的增长取决于我们吸引现有用户并在当前和新市场增加新用户的能力。如果我们失去用户或用户参与度降低，我们的业务和财务状况将受到负面影响。如果我们不能在客户体验、社论文章和产品供应方面保持竞争力，我们发展业务的能力也可能受到不利影响。

 

我们可能会受到经济低迷、衰退和资本市场中断、资本市场的信贷和流动性问题(包括国际、国家、地区和地方市场)、税收和监管变化以及商业房地产投资和相关服务需求相应下降的负面影响。从历史上看，商业房地产市场，尤其是美国商业房地产市场，往往是周期性的，与流向该行业的资本、整体经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心有关。房地产市场的周期可能会导致我们的收益出现类似的周期，我们的股价也会出现大幅波动。此外，房地产市场可能会落后于整体经济，因此，即使某个市场的基本经济基本面有所改善，这些改善也可能需要更多时间才能转化为房地产市场的强势。当银行推迟清盘价值低于相关贷款的商业房地产资产时，这种“滞后”可能会加剧。

 

不利的经济状况、利率、信贷和资本的可获得性、债务或股权、资本市场的债务和/或股权中断、税收和监管环境的不确定性或国际和国内市场或我们开展业务的重要市场对商业房地产投资和相关服务的需求下降，已经并可能在未来对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。特别是，商业房地产市场受到以下直接影响：(I)商业房地产交易缺乏债务和/或股权融资，(Ii)美国联邦储备委员会(Federal Reserve)提高利率和货币政策变化，(Iii)商业房地产是投资组合多样化的公认资产类别的看法变化，(Iv)影响房地产作为投资选择的吸引力的税收政策变化，(V)影响房地产开发机会和资本市场的监管政策变化，(Vi)可能导致住宅和商业租户需求下降的经济活动放缓，以及(Vii)地区或本地对商业地产的需求下降，或房地产市场其他细分市场出现重大干扰，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。以上任何一项都会对商业地产的经营和收入产生不利影响。

 

这些事件和其他类型的事件可能导致交易活动减少以及财产价值下降，而这又可能导致与此类交易有关的融资费用减少。这些影响可能会导致我们实现较低的收入。交易活动和价值的这种下降可能也会显著减少我们的融资活动和收入。

 

财政不确定性、金融市场和商业环境的重大变化和波动，以及全球、政治、安全和竞争格局的类似重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此，我们可能给出的任何收入或收益预测或经济前景可能会受到此类事件的影响，或者可能被证明是不准确的。

 

 

一手及二手按揭市场过去受到限制，对我们的业务、财政状况及经营业绩造成不良影响，将来亦可能如此。一般来说，利率上升会对按揭贷款人关闭贷款的能力造成不利影响，而不利的经济趋势限制了按揭贷款人提供符合低利润率贷款以外的住房贷款的能力。由于上述情况，我们的企业现在或将来可能会因为借款人需求减少而对其产品的需求下降。借款人对抵押贷款再融资需求的减少通常会导致我们网站的流量减少，以及与该流量相关的更高的销售和营销努力。虽然在此期间较高的贷款人需求通常会导致贷款人为每个匹配潜在客户支付的金额增加，并导致每个借款人获得更高的收入，但在这种情况下，贷款人将为每个匹配潜在客户支付的金额的增加受到我们贷款人的整体成本模型的限制，而我们为每个借款人赚取的收入可能会受到利率上升环境下再融资需求整体下降的不利影响。相反，在利率下降的时期，抵押贷款机构使用我们的市场的动机较少，或者在借款人需求突然增加的情况下，我们的抵押贷款机构可能缺乏支持交易量突然增加的能力。这样的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

  

 

我们的业务依赖于商业房地产金融市场和对我们的金融服务合作伙伴提供的产品的需求。我们的金融服务合作伙伴和用户都可能受到当前经济、政治、市场、健康和社会事件或条件的影响。这些条件的下降可能会影响我们的用户，并可能减少他们对商业地产贷款和其他金融服务产品的需求，这最终可能会影响我们的收入。同样，在这种情况下，我们的金融服务合作伙伴可能会收紧承保标准，并实施成本削减计划，以减少或取消营销预算，并减少我们平台上的支出。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

 

从历史上看，我们在每年下半年的收入和利润往往比上半年高得多。这是由于房地产行业普遍专注于在日历年底前完成或记录交易，以及我们的某些费用在全年相对不变。这一历史趋势可能会受到重大经济、监管或政治事件的正面和负面影响，这些事件影响着投资者对特定房地产类型或地点的情绪，利率和税率的当前和未来预测，其他资产类别的吸引力，市场流动性，以及较大机构买家资本配置的限制或可获得性程度，仅举几例。因此，我们的季节性历史模式可能会也可能不会延续到前几年所经历的同样程度，并可能使我们很难在一年中确定是否会实现计划的结果，从而难以根据预期的变化进行调整。

 

对债务和/或股权资本可获得性的限制，可能会导致流向商业房地产市场的流动性和资本流动大幅减少。对债务或股权流动性的严格限制，以及我们所服务的市场缺乏信贷，可能会显著降低商业房地产交易量和速度。这些限制也可能对商业房地产价格本身产生普遍的负面影响。我们的业务对商业房地产市场的交易量和定价特别敏感。这已经并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们无法以任何程度的确定性预测信贷市场和商业房地产市场的发展规模或持续时间，因为对这些我们无法控制的宏观经济走势做出准确预测本身就很困难。这种不确定性限制了我们规划未来发展的能力。此外，市场状况的不确定性可能会限制信贷市场或商业房地产市场的其他参与者为未来做计划的能力。因此，市场参与者的行为可能比在稳定的市场中更为保守，这可能会使我们所服务的市场的不利发展永久化并放大。虽然协助客户进行与不良商业房地产资产有关的交易可能带来商机，但不能保证此类交易量将足以有效抵消整体商业房地产市场交易量的下降。

 

 

我们维持最低的保险范围，以保护我们免受广泛的风险，在我们认为适当的水平和符合当前行业惯例。我们的目标是以合理的成本排除或尽量减少财务损失的风险。

 

然而，我们仍可能面临以下方面的风险，其中包括：

 

 

 

 

这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况、利润和现金流产生不利影响。

 

此外，我们不能确定我们的保险范围是否足以承担所发生的数据安全责任，是否包括与任何事件有关的对我们的任何赔偿索赔，是否以经济合理的条款向我们提供保险，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

 

我们依赖第三方服务提供商提供关键服务，帮助我们交付产品和运营业务，包括托管我们的平台。这些提供商可能会为我们支持或操作关键业务系统，或者存储或处理我们处理的相同敏感、专有和机密信息。对于第三方服务提供商提供的服务，我们在大多数情况下没有冗余网络或快速灾难恢复能力。这些服务提供商可能没有足够的安全措施，可能会遇到安全事件，危及他们为我们操作的系统或他们代表我们处理的信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会对我们的业务造成负面影响，就像我们直接经历过这些事件一样，我们可能无法就由此产生的责任向负责任的第三方服务提供商求助。

 

我们第三方服务提供商的基础设施的任何重大中断和/或我们第三方服务提供商的服务级别的任何变化都可能严重影响我们的业务运营，包括使我们的用户无法使用我们的平台。我们平台的长期中断将导致与我们的贷款人和相应收入的匹配损失，这将影响我们的运营业绩和现金流。此外，这将对搜索引擎排名、用户体验和我们在贷款人中的声誉产生负面影响。此外，如果我们与第三方服务提供商的任何协议终止，我们可能会遇到与转移到或添加新的托管提供商相关的巨额成本或停机时间。尽管替代提供商可以在基本相似的基础上托管我们的平台，但这样的过渡可能会带来破坏性的影响，我们可能会在相关方面招致巨额成本。

 

我们平台的成功取决于某些移动操作系统、网络和标准的有效运行，这些操作系统、网络和标准由操作系统提供商和应用商店或提供商运行。我们不控制这些提供商，因此，我们受到与这些提供商所采取或未采取的行动相关的风险和不确定性的影响。

我们在我们的平台中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其软件产品的一部分来分发的人公开披露该软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品，我们可能会受到此类条款的约束。我们受制于某些开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布的索赔，其中可能包括我们的专有源代码或以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计此类源代码以消除对此类开源软件的使用。这种重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成重新设计过程。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对开源软件的来源或运营提供担保、所有权保证或控制，这些风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们不能确保我们对开源软件的所有使用都符合我们目前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

  

 

我们授权第三方软件和其他知识产权用于与我们的平台相关的使用，包括与我们的平台集成的各种第三方产品。我们的第三方许可通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途，并包括我们必须遵守的其他合同义务。这些许可证可能需要不时地重新谈判或续签，或者我们可能需要在未来获得新的许可证。第三方可能停止充分支持或维护他们的产品，或者他们或他们的技术可能被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理的条款或根本不能获得第三方软件和知识产权的许可，通过我们平台提供的功能可能会受到不利影响，这反过来可能会损害我们的业务。此外，如果我们或我们的第三方许可方违反了许可的任何重要条款，除其他事项外，这种违反可能会引发代价高昂的诉讼、导致许可无效和/或导致罚款和其他损害。如果发生以下任何一种情况，可能会损害我们的业务、财务业绩和声誉。

 

我们也不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的许可人对知识产权有足够的权利授予我们适用的许可。尽管我们寻求在合同上减轻这一风险，但我们可能无法充分限制我们的潜在责任。如果由于第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护这些知识产权的任何权利，我们使用此类知识产权通过我们的平台提供功能的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，无论结果如何，侵权索赔可能需要我们使用大量资源，并可能转移管理层的注意力。

 

我们依赖互联网搜索引擎，主要是谷歌，将流量定向到我们的平台，包括我们的网站。搜索引擎，如谷歌，可能会修改其搜索算法和策略，或以对我们不利的方式执行这些策略，而不事先通知我们。如果发生这种情况，我们的搜索结果的有机搜索排名可能会大幅下降，导致我们平台的流量下降。我们过去经历了这些变化导致的流量和用户增长的下降，并预计未来会出现波动。我们的有机网站流量在2023年比2022年增长了70%以上，而在过去12个月里，我们在谷歌上实现了大约1亿次有机印象。

 

此外，谷歌可能会对其认为不公平地影响搜索结果的网站采取行动。我们对这些行为提出上诉的能力是有限的，我们可能无法修改我们的内容策略，以弥补因此类行为而造成的域名权威、页面排名、流量或用户增长方面的损失。任何从搜索引擎定向到我们网站或移动应用程序的用户数量的显著减少都会损害我们的业务、收入和财务业绩。

 

 

互联网和科技行业的公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有者试图强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得越来越高的公众知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。尽管我们可能有值得称道的辩护理由，但不能保证我们会成功地对这些指控进行辩护，或达成令我们满意的商业解决方案。我们的竞争对手和其他公司现在和将来都可能拥有对我们不利的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品或服务收入，因此我们的专利可能对他们几乎没有威慑或保护作用。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。

 

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们有可能在这类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能受到禁令或其他限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或以我们的品牌运营，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

对于任何知识产权索赔，我们可能不得不寻求许可证来继续被发现或被指控侵犯此类权利的运营，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款提供，并可能大幅增加我们的运营费用。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能被要求开发替代的、非侵权技术，这可能需要大量的时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

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知识产权是一个复杂的法律领域，几乎没有什么事情是确定的。竞争对手可能会绕过我们的知识产权进行设计，找到现有技术来使其无效，或者通过某种其他机制使专利无法执行。如果竞争对手可以绕过我们的商标和版权保护，而不获得转授许可，公司的价值可能会受到实质性和不利的影响。这也可能削弱该公司在市场上的竞争能力。此外，如果我们的商标和版权被认为是不可强制执行的，公司几乎肯定会失去它可能通过进入转授许可而获得的任何潜在收入。这将切断该公司的一个重要的潜在收入来源。

 

 

商标和版权诉讼已经变得极其昂贵。即使我们认为竞争对手侵犯了我们的一个或多个商标或版权，我们也可能选择不提起诉讼，因为我们没有现金成功地提起一场结果不确定的多年诉讼，或者因为我们认为，考虑到失去商标或版权的风险和后果，或者出于其他原因，我们认为实施我们的商标(S)或版权的成本超过了赢得诉讼的价值。选择不强制执行我们的商标(S)或版权(S)可能会给公司带来不良后果，包括破坏我们知识产权的可信度，降低我们签订再许可的能力，以及削弱我们阻止竞争对手进入市场的努力。因此，如果我们因为执行成本而无法执行我们的商标(S)或版权(S)，您对本公司的投资可能会受到重大不利影响。

 

公司受到联邦和地方各级的立法和监管，在某些情况下，也受到州一级的法律和法规的约束。我们预计，法院行动和监管程序将继续完善我们根据适用的联邦、州和地方法律规定的权利和义务，这是无法预测的。对现有要求的修改或强加新的要求或限制可能会对我们的业务产生不利影响。

 

遵守这些要求可能会使我们和我们的金融服务合作伙伴的运营更加困难，或者可能会增加我们的内部成本或我们的金融服务合作伙伴的成本，这些成本可能会通过不利的商业安排转嫁给我们。虽然我们必须遵守适用的要求，但这些要求对在线运营人员的适用性并不总是明确的，未能遵守任何此类适用要求可能需要我们花费大量资金和资源来调查和补救不合规行为，并使我们面临诉讼，监管执法行动，罚款，处罚和其他责任，这可能会对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营成果。此外，我们或我们的员工目前持有的任何许可证或权利可能会在到期前被撤销，或在到期后无法更新。此外，我们或我们的员工可能不会被授予新的许可证或权利，他们可能需要在未来不时申请。

 

我们的业务依赖于互联网基础设施的持续增长和维护，以及我们通过电子邮件、语音和短信等渠道营销产品的能力。不能保证互联网的基础设施将能够继续支持用户数量和流量持续增长对其提出的需求。在互联网基础设施无法支持对其施加的需求的程度上，我们的业务可能会受到影响。我们还可能因私营部门或政府旨在扩大宽带接入的倡议的任何延误或取消而产生不利影响。宽带和互联网接入增长的放缓或下降给我们带来了风险。

 

此外，联邦、州和国际政府机构和机构过去已经并可能在未来通过影响将互联网作为商业媒介使用的法律和法规。这些法律或法规的变化可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或者要求我们修改我们的产品和服务以适应这些变化。通过互联网通信和移动运营商及其合作伙伴管理广告和电子商务的法律、规则和法规是动态的，未来政府监管的程度是不确定的。联邦和州法规管理我们在线业务的各个方面，包括知识产权所有权、侵权和挪用，涉及商业秘密、电子通信分发、营销和广告、数据隐私和安全、搜索引擎和互联网跟踪技术。未来还可能对互联网或电子商务交易的使用征税。现有或未来的监管或税收可能会阻碍互联网使用的增长或对其产生负面影响，包括互联网电子商务的生存能力，这可能会减少我们的收入，增加我们的运营费用，并使我们承担重大债务。

  

 

我们的持续成功有赖于我们的系统、应用程序和软件继续运行，并满足我们的客户、用户和金融服务合作伙伴不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商来成功地对我们的系统和服务进行高效、安全的更改和维护。像所有信息系统和技术一样，我们的平台可能包含或出现重大错误、故障、漏洞或漏洞，尤其是当新功能或功能发布时，并且可能会受到计算机病毒或恶意代码、入侵、网络钓鱼模拟攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使我们的服务器不堪重负、勒索软件和类似事件或因未经授权使用我们的计算机系统而造成的中断、以及导致数据泄露的意外事件的发生，这些事件中的任何一种都可能导致我们的平台中断、延迟或关闭。

 

运营我们的业务和产品涉及收集、存储、使用和传输大量敏感、专有和机密的信息，包括与我们当前、潜在和过去的用户以及我们的员工、承包商和业务合作伙伴有关的财务和个人信息。我们为保护这些信息而采取的安全措施可能会因为计算机恶意软件、病毒、社会工程、勒索软件攻击、账户接管攻击、黑客攻击和网络攻击而被破坏，包括国家支持的组织和其他复杂的组织。近年来，这类事件变得更加普遍。我们的安全措施也可能被我们的人员、盗窃或错误破坏，或者不足以防止利用我们所依赖的软件或系统中的安全漏洞。此类事件可能在未来导致未经授权、非法或不适当地使用、销毁或披露、访问或无法访问我们处理的敏感、专有和机密信息。这些事件可能会在较长时间内保持不被检测到。

 

由于存在许多不同的网络犯罪和黑客技术，而且此类技术仍在不断发展，我们可能无法预测安全漏洞的企图，无法迅速做出反应，也无法实施足够的预防措施。虽然我们开发了旨在保护我们控制下的我们和我们的用户的机密和个人信息的完整性、保密性和安全性的系统和流程，但我们不能向您保证，我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施将有效应对当前或未来的安全威胁。

 

安全漏洞或其他安全事件，或认为发生了安全漏洞或其他安全事件，可能会导致我们的用户和金融服务合作伙伴失去信心，损害我们的声誉和品牌，减少对我们产品的需求，扰乱正常的业务运营，要求我们花费大量资本和资源来调查和补救事件并防止再次发生，并使我们面临诉讼、监管执法行动、罚款、处罚和其他责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们采取了我们认为足以保护我们免受网络威胁的措施，针对我们的竞争对手或本行业其他公司的黑客攻击可能会在我们的用户和金融服务合作伙伴中产生一种印象，即我们的数字平台不能安全使用。安全事件还可能损害我们的IT系统，以及我们做出上市公司所需的财务报告和其他公开披露的能力。随着我们不断增长、处理、存储和传输越来越大的数据量，这些风险可能会继续增加。

 

 

我们为注册用户收集、存储、使用和处理个人信息和其他用户数据，包括财务信息、信用报告信息和其他敏感信息。我们依靠用户和第三方向我们提供的这些数据来提供、改进和创新我们的产品。如果我们无法维护和增长这些数据，我们可能无法为借款人提供相关、高效和有效的平台体验，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

关于数据隐私以及个人信息和其他用户数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护，有许多联邦、州和地方法律和法规，其范围正在变化，并受到不同解释的影响。此外，随着我们在国际上的不断扩张，我们受到外国数据隐私和安全法律法规的约束。这些数据隐私法律和法规很复杂，还在不断演变，有时可能在司法管辖区之间不一致，导致在解释此类法律时存在不确定性。我们还受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务，鉴于最近管理部门的变化，我们预计将对我们处理的财务数据进行更严格的审查。这些法律、法规和其他义务的解释和应用可能在不同的监管机构之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

 

我们开展业务的大多数司法管辖区都建立了数据隐私和安全法律框架。不遵守这些法律可能会导致监管罚款或处罚。

，于2020年11月获得批准，并将生效。此外，弗吉尼亚州最近通过了借款人数据保护法，该法案将与CPRA和其他许多州正在考虑制定隐私法的同时生效。这些法律以及任何相关法规可能会增加我们的运营成本和潜在责任(特别是在数据泄露的情况下)，延误或阻碍新产品的开发，并对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用有关个人、财务状况以及我们的运营或前景的结果的信息。

 

我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务、或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或负面宣传，并可能导致我们的用户和贷款人失去对我们的信任，这将对我们的业务产生重大和不利的影响。我们还可能受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款、要求或命令我们修改或停止现有或计划中的业务做法。

 

 

如果公司的数据和网络基础设施出现故障，或者公司的服务或其他基础设施环境中断或降级，可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害其业务。公司的设施以及维护或能够访问公司数据或网络基础设施的第三方设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。如果公司或任何第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，公司的运营能力可能会受损，其业务可能会受到不利影响。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，可能会对公司的运营产生不利影响。该公司的基础设施还可能受到入室盗窃、网络攻击、恶意破坏、蓄意破坏行为和其他不当行为的攻击，从复杂的行为者，从大多数行业常见的威胁到更高级、更持久、高度组织的对手。公司遭遇的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取其内部敏感公司数据，如财务数据、知识产权或与商业或政府客户或合作伙伴的合同相关的数据。此类未经授权访问、误用、获取或修改敏感数据可能会导致数据丢失、损坏或更改、公司运营中断或对公司或其员工和客户的计算机硬件或系统造成损害。此外，这些类型的中断所产生的负面宣传可能会损害公司的声誉。

 

来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的高级新攻击造成了更多网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此公司可能无法预见这些事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。

 

在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，检测和防御也变得更加困难。公司的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，公司开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗公司的员工、承包商和临时员工来访问公司的系统或设施。随着网络威胁的持续发展，该公司可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强其保护措施，或调查和补救任何潜在的网络安全漏洞。本公司目前没有网络责任保单，即使购买了保单，本公司也不能确定其承保范围是否足以承担所发生的责任，或者是否继续以经济合理的条款向其提供保险，或者根本不能。

 

由于攻击导致本公司的服务严重不可用，可能导致用户停止使用本公司的服务，并对本公司的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。该公司使用自己开发的软件，并寻求不断更新和改进。更换此类系统通常既耗时又昂贵，还可能会干扰日常业务运营。此外，该公司在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，这可能偶尔会使其系统出现故障。本公司可能会不时遇到周期性的系统中断。公司基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害其业务、声誉和执行其业务计划的能力，这可能对其运营结果产生重大不利影响。公司的灾难恢复计划或其第三方提供商的灾难恢复计划可能不充分。

 

 

我们可能会成为在正常业务过程中或在未来出现的各种法律程序和其他索赔的一方。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。此外，任何此类索赔或诉讼都可能耗费时间和成本，转移管理资源，要求我们更换平台，或对我们的业务产生其他不利影响。虽然我们不能保证我们正在或可能卷入的任何法律程序或意外情况的结果，但我们不相信在正常过程中出现的任何未决的法律索赔或程序将以对我们的业务产生重大不利影响的方式得到解决。然而，如果这些法律问题中的一个或多个导致对我们不利的金钱判决，这样的判决可能会损害我们的运营结果和财务状况。

 

 

计算机恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延误，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼和其他攻击变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们实施了多因素身份验证和安全事件管理工具等安全措施。但是，如果网络攻击者试图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救和损害我们的声誉或品牌的成本高昂。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。随着网络攻击的发展，旨在防止此类攻击的措施的成本不断增加，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能直接造成的损害(如果有的话)，但任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

 

服务中断、中断和其他性能问题可能由各种因素造成，包括基础设施更改、网络安全威胁、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果我们的服务在用户尝试访问时不可用，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少目标客户对我们解决方案的需求。

 

我们有旨在使我们能够从灾难或灾难中恢复并继续业务运营的流程和程序。然而，从人为错误到数据损坏等几个因素可能会对这类流程和程序的效力产生重大影响，包括延长客户和用户部分或完全无法获得服务的时间。由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或所有恢复步骤并继续正常业务运营，特别是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损害或收入损失，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

  

 

 

我们业务的方方面面可能受到各种联邦和州金融及其他法律的约束，包括法律和州许可要求、金融产品和服务、隐私和数据安全、投资咨询服务以及其他经常演变和发展的法律。这类法律的范围和解释往往是不确定的，可能相互冲突或模棱两可。很难预测现有的法律--其中一些是在互联网和移动设备广泛采用之前制定的--将如何适用于我们的业务以及我们可能受到的新法律的约束。此外，随着我们的业务进入新市场或扩展，以及我们在内部和与金融服务合作伙伴收集、使用和共享更多用户数据，我们可能会受到额外的法律法规的约束。

 

如果我们不能遵守适用的金融和其他法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对这一责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或停止某些产品或功能，这将对我们的业务产生负面影响。此外，针对我们或我们行业其他人的监管行动所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。为防止或减轻这一潜在责任而产生的任何成本也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

  

 

在正常业务过程中，我们可能会在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。这些法律行动本质上是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们或我们的贷款合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。

 

此外，消费金融服务业的许多参与者也成为了可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼以及联邦监管执法诉讼的对象，包括与据称的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法律(包括州高利贷和披露法律)的诉讼，指控基于种族、族裔、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及关于发起、服务和收集消费贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境加大了监管合规力度，加强了监管执法，导致我们进行了大量耗时且成本高昂的运营和合规改进工作，这可能会推迟或排除我们或我们的银行合作伙伴提供某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项法定和监管违规行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款，可能会超过我们从潜在活动中赚取的金额。

 

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们的消费者诉讼成本可能会增加，我们可能会面临潜在的破坏性集体诉讼，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们对我们的责任和损害赔偿金额提出异议，视情况而定。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，通过我们的运营和合规控制，我们不时发现需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质导致对受影响的借款人进行财务补救。这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会很重要，具体取决于问题和受影响的借款人数量，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

 

 

我们必须代表我们的银行合作伙伴遵守或促进遵守监管制度，这些制度独立地受到银行监管机构的联邦和/或州监管，包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及整个贷款和其他相关交易的买卖。虽然这些要求不会随着即将上任的总统政府立即改变，但预计新政府将更加关注联邦消费者保护法的执行，并在消费者金融保护局(CFPB)、货币监理署(OCC)和联邦存款保险公司(FDIC)等联邦机构任命面向消费者的监管机构。总统政府的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们发起银行合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或者实施新的计划和限制，包括与新冠肺炎疫情相关的新的容忍举措，并可能以其他方式修改或创建适用于我们(或我们的银行合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

   

 

我们使用互联网获取申请信息，并向贷款人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，而不是带有实际借款人签名的纸质文件。这些程序可能比纸质贷款发放程序带来更大的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，借款人可能对贷款文件的真实性提出质疑的风险，以及尽管有内部控制，电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。此外，我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误”。如果上述任何因素导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行，或削弱我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

 

某些州通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外，某些州和地方还通过了法律，要求发放消费者债务催收或还本付息和/或购买或销售消费贷款的许可证。虽然我们相信我们已经或将能够获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的平台上的应用以及我们进行的相关活动尚不清楚。此外，国家许可要求可能会演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各国还维持关于资金转移的许可要求，某些国家可以广义地将这种许可要求解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果法院或州、联邦或地方执行机构发现我们违反了适用的州许可要求，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，我们的银行合作伙伴在我们的平台上发起的贷款可能会全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在我们的业务中使用生成性AI工具，并预计在未来使用生成性AI工具。我们没有关于使用生成性人工智能的正式政策，并对员工使用生成性人工智能工具采取了基于自由裁量权的方法。尽管我们有关于员工使用生成性人工智能工具的指导方针，鼓励在高管级别审查某些用例，但我们没有制定流程来跟踪和评估员工使用生成性人工智能工具的情况，并且不能保证所有使用都将符合我们的指导方针。

生成性人工智能工具产生的内容与人类产生的内容难以区分，这是一个相对较新的发展，其好处、风险和责任尚不清楚。政府实体和法院(如美国版权局、美国专利商标局和美国联邦巡回上诉法院)最近的裁决将美国著作权法和专利法分别解释为仅限于保护人类作者和发明家创造的作品和发明。因此，我们不太可能对完全由生成性人工智能工具创建的作品或发明获得美国版权或专利保护，并且我们获得源代码、文本、图像、发明或其他材料的美国版权和专利保护的能力可能是有限的，如果有的话。同样，这种知识产权保护在其他国家是否可用也不清楚。因此，如果第三方重复使用同样由人工智能工具生成的相同材料或类似材料，我们可能无法补救。此外，我们可能很少或根本不了解用于培训第三方生成性AI工具的第三方内容和材料，或者保留在输出中的原创作品的范围。因此，我们可能面临来自第三方的索赔，这些索赔针对我们认为可供使用的软件或其他材料或内容侵犯他们的知识产权，或强制遵守开源软件或其他许可条款，而不受许可条款或其他第三方专有权利的约束。如果我们以与其使用条款不一致的方式使用任何生成的材料，我们也可能受到生成性人工智能工具提供商的索赔。任何这些索赔都可能导致法律诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，遵守开源软件许可条款的要求，或限制或停止使用受影响的软件或其他材料或内容，除非我们能够重新设计此类软件、材料或内容以避免侵权或更改或删除受影响的第三方材料，这可能会降低或消除我们的技术和服务的价值。任何使用生成性人工智能工具来开发源代码也可能带来额外的安全风险，因为生成的源代码可能是从公开可用的代码中建模的，或者不受我们所有标准内部控制的约束，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖代码的网站和系统。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

在确定我们的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终确定的税收是不确定的。虽然我们相信我们的税务估计是合理的：a)不能保证最终确定的税务审计或税务争议不会与我们的所得税拨备、非基于收入的税项和应计项目的支出金额不同，以及b)任何重大差异可能会对我们的财务状况和在所确定的一个或多个期间的经营结果产生不利影响。

 

我们接受税务机关的定期审查和审计。此类审查或审计的任何不利结果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，我们的所得税和其他税收资产和负债拨备的确定需要重大判断，目前有许多最终税收决定不确定的交易和计算。尽管我们相信我们的估计和判断是合理的，但最终的税收结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

 

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，2017年通过的减税和就业法案对美国税法进行了重大修改，包括降低企业税率，并朝着新的地区税制迈进。税法对我们所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们递延税收资产的未来税收优惠减少。税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估。随着我们业务活动规模的扩大，美国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的实际税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

  

我们在美国经营业务所在的联邦、州和地方司法管辖区须缴纳税款。管辖税法和适用税率因司法管辖区而异，并受解释以及宏观经济、政治或其他因素的影响。我们未来可能会在收入、就业、销售和其他税收问题上受到联邦、州和地方当局的审查。虽然我们会定期评估该等审查产生不利结果的可能性及我们的税务拨备是否足够，但不能保证该等拨备是否足够，以及税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。不同的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应付税额可能会受到税法的突然或不可预见的变化、征税管辖区的收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的影响。我们对所得税和其他税项的整体拨备的确定本身就是不确定的，因为它需要对复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们最终纳税义务的波动可能与我们财务报表中记录的金额大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和作出此类决定的期间的经营结果产生不利影响。

 

 

销售和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税等间接税对平台企业的适用是一个复杂和不断变化的问题。征收这些税收的许多基本法律和法规是在互联网和电子商务采用和发展之前建立的。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务责任，因此，所记录的金额是估计金额，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外，各国政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税制改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会在美国不同的司法管辖区面临各种间接税审计。在某些司法管辖区，我们征收和减免间接税。然而，税务机关可能会对我们的计算、报告或征收税款提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能施加相关的处罚和费用。如果一个或多个税务机关成功地要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税，或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。虽然我们已在财务报表中预留了可能支付过去可能发生的纳税义务的准备金，但如果这些负债超过了此类准备金，我们的财务状况将受到损害。

 

由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。

 

公司首席执行官兼董事长布莱克·雅诺弗目前拥有我们A系列优先股的10,000股，占A系列优先股流通股的100%。一般来说，A系列优先股与普通股一起投票，除非法律另有禁止，并有权每股10,000票。Janover先生对A系列优先股的所有权以及他对我们普通股的所有权将使他拥有截至2024年3月28日公司已发行有表决权证券的约96.22%的投票权。因此，Janover先生将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产。此外，Janover先生将有能力控制公司的管理和事务，因为他是我们的首席执行官，他有能力控制我们董事的选举。此外，如果Janover先生在他去世时控制了公司，控制权可能会移交给他指定为其继任者的个人或实体。贾诺弗先生还担任该公司的董事会主席。作为董事会成员及高级管理人员，Janover先生对本公司负有受托责任，并必须以他合理地认为符合本公司最佳利益的方式真诚行事。作为实益股东，甚至是控股实益股东，Janover先生有权投票表决他的股份，以及他对其拥有表决权控制权的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，可能会剥夺您在出售过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

  

 

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持这样的上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

 

我们证券的市场价格和交易量可能会有很大的波动。许多我们无法控制的因素可能会对您的证券的市场价格、您的证券的适销性以及我们通过股权融资筹集资本的能力产生实质性的不利影响。这些因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克资本市场》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将他们的注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间投入到这些上市公司的要求上。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

 

我们还预计，作为一家上市公司，我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，产生更高的承保成本，或者仅获得具有显著免赔额的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会发生变化。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力因与监管机构的应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

  

“

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根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬。此外，新兴成长型公司可以推迟采用某些新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司或已选择不采用延长过渡期的其他公众公司一样，遵守相同的新或经修订的会计准则，这可能会令我们的财务报表与其他公众公司的财务报表更难比较。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计的综合财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的会计年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

 

我们无法预测未来出售我们的证券或未来可供出售的证券将对我们证券的市场价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量我们的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的证券。

  

 

我们修订和重述的公司注册证书以及我们的2021年股权激励计划授权我们根据董事会全权决定的条款和条件保留和分配普通股股份，无论是与收购有关的还是其他方面的。我们已预留659,824股普通股，根据我们的2021年股权激励计划进行发行，可能会在某些情况下进行调整。我们发行的任何普通股，包括根据我们的2021年股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。

2023年9月，董事会通过了公司2023年股权激励计划(《2023年计划》)，自2023年9月29日起施行。2023年计划规定授予以下类型的股票奖励：(一)激励性股票期权，(二)股票增值权，(三)限制性股票奖励，(四)限制性股票单位奖励和(五)绩效奖励。2023年计划旨在帮助本公司确保和留住符合条件的获奖者的服务，激励这些人为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。董事会预留了1,500,000股可在授予奖项时发行的普通股，其中包括上述2021计划预留的659,824股。股票期权和限制性股票单位包括自2023年计划开始以来授予的所有奖励。

 

未来，我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有者将在分配给我们的股东之前获得我们可用资产的分配。

 

任何额外的优先证券，如果由我们公司发行，可能会优先于分配和清算，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

 

此外，市场状况可能要求我们接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来提供的产品导致您的证券价值下降并稀释您对我们的权益的风险。此外，我们可以不时改变我们的杠杆策略，而不需要我们普通股持有人的批准，这可能会对我们证券的市场份额产生重大不利影响。

 

 

自2021年3月9日从有限责任公司改制为公司以来，我们没有就股本宣布或支付任何现金股息。我们打算继续执行同样的政策，目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的公司债务协议的条款是这样做的，未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，如果我们的普通股有资本增值，将是股东在可预见的未来实现任何未来投资收益的唯一途径。

  

 

一般来说，我们证券的市场价格可能部分基于市场对我们增长潜力的看法，以及我们当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售、收购或再融资的现金分配，还是基于我们业务的价值。出于这个原因，我们的证券的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。如果我们保留运营现金流用于投资目的或营运资本储备，而不是将现金流分配给我们的股东，留存资金在增加我们标的资产的价值的同时，可能会对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响。我们未能达到市场对收益和现金分配的预期，以及我们未能进行此类分配，无论出于何种原因，都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

 

我们的证券可能受到《交易法》下的细价股规则的约束。美国证券交易委员会规则对“细价股”的定义是，除某些例外情况外，任何市场价格低于每股5美元或行权价低于每股5美元的股权证券。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则从细价股交易中获得超过5%客户交易收入的经纪自营商必须向经纪自营商向其推荐细价股交易的任何非机构客户提交一份标准化的风险披露文件，其中提供有关细价股的信息，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员的薪酬和显示客户账户中所持每一便士股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则规定，在进行交易前，经纪及/或交易商必须作出一项特别的书面决定，以确定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对交易的书面同意。与细价股相关的交易成本很高，这减少了可能愿意从事我们证券交易的经纪自营商的数量。这些额外的细价股披露要求是繁重的，可能会减少我们证券市场上的所有交易活动。只要我们的证券受到细价股规则的约束，我们证券的持有者可能会发现更难出售他们的证券，并导致我们股票的市值下降。

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州最高法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何高管、董事或其他员工违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何针对本公司、其董事提出索赔的诉讼，根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的高级管理人员或员工，或(Iv)任何针对公司、其董事、高级管理人员或员工的诉讼，受内部事务原则管辖，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州最高衡平法院裁定存在不受最高法院管辖的不可或缺的一方(且不可缺少的一方在作出此项裁决后10天内不同意最高法院的属人管辖权)，(B)属于最高法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，(C)最高法院对此没有管辖权的诉讼，或(D)根据修订后的1933年《证券法》提起的任何诉讼，联邦大法官法院和特拉华州地区法院应同时拥有管辖权。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

 

尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现这种条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这种条款不能执行。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争端而产生额外费用，这可能会损害其运作结果。

  

 

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

 

 

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的金降落伞薪酬。此外，新兴成长型公司可能会推迟采用某些新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司或已选择不采用延长过渡期的其他公众公司一样，遵守相同的新或经修订的会计准则，这可能会令我们的财务报表与其他公众公司的财务报表更难比较。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用这些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降到我们依赖这些豁免的程度。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

 

我们的基本价值观之一是通过根据用户的最佳利益做出决策来建立我们的业务，我们相信这对我们成功地建立用户对我们平台的信任并提高我们的用户增长率和参与度至关重要。我们相信，这最符合我们公司和股东的长期利益。过去，我们已经并可能在未来继续放弃某些我们认为不符合我们平台和用户最佳利益的扩张或短期收入机会，即使这样的决定在短期内会对我们的运营结果产生不利影响。例如，我们在平台上不使用基于印象的广告(

在付费基于数字观点或参与的情况下)，我们发布不会为我们带来收入的主题的编辑内容。

 

 

我们与新成立的公司Janover Insurance Group Inc.一起探索并扩展到新的垂直市场，包括中小型企业(SMB)贷款产品、软件即服务、收购GoundBreaker和商业保险。我们在这些较新的垂直市场上没有我们平台上其他更成熟的垂直市场有太多经验。因此，与我们平台上更成熟的垂直市场相比，较新的垂直市场可能面临更大的风险。

 

我们能否成功进入新的垂直市场将取决于几个因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

  

如果我们未能成功地预测和管理这些与扩展到新的垂直领域相关的问题，我们的经营业绩可能会受到影响。

 

 

虽然我们业务战略的一个关键部分是在现有市场吸引用户，但我们也打算将我们的业务扩展到新市场。在这样做的过程中，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会将我们置于陌生的竞争环境中，并涉及各种风险，包括竞争、政府监管、需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本达不到。许多因素可能会对我们扩大用户群和参与度的能力产生负面影响，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们无法克服这些挑战，可能会削弱我们吸引用户的能力，并可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

 

 

自然灾害的发生，包括飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。自然灾害对我们的业务结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重程度决定了它们对特定经济的影响。虽然目前无法预测新冠肺炎“冠状病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感曾对那些最流行的国家的经济产生不利影响。在我们的市场上爆发一种传染病可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并对当前发售的及时报告义务产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

  

 

为了将借款人吸引到我们的平台，将这些借款人转化为与金融服务合作伙伴匹配的对象并产生重复访问，我们必须营销我们的平台并保持借款人的信任。推广和维护我们的品牌需要在线上和线下营销和广告上花费大量的资金和资源，继续提供满足用户需求的高质量产品和服务，有能力保持借款人的信任，以及有能力成功地将我们的品牌、产品和服务与竞争对手区分开来。

 

我们的品牌实力可能会受到来自许多来源的负面宣传的损害。社交媒体平台的广泛使用可能会加速和放大负面宣传和对我们声誉的潜在相应影响。此外，针对我们或我们的业务的法律程序，包括政府诉讼和借款人集体诉讼或其他诉讼，或因安全漏洞或其他事件而披露的信息，可能会对我们的声誉和我们的品牌造成负面影响，这可能会对我们的业务和财务状况以及运营结果产生重大和不利的影响。此外，代表我们投放广告的第三方营销合作伙伴的行为可能会对我们的声誉和我们的各种品牌产生负面影响。如果我们的业务未能维持或提高其声誉和品牌认知度，并未能以经济高效的方式吸引和留住借款人，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

 

我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，也将是我们在进入新市场时取得成功的关键。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。我们可能会受到任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何。此外，社交媒体平台和类似设备的使用明显增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。危害可能是直接的，并可能迅速和广泛地传播，而不给我们提供补救或纠正的机会。

 

没有。

较小的报告公司不需要。

我们认识到制定、实施和保持强有力的网络安全措施对保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和程序。我们评估针对我们信息系统的网络安全威胁的风险，这些威胁可能会对我们的信息系统或其中驻留的任何信息造成不利影响。我们进行定期和临时评估，以确定网络安全威胁。

在这些风险评估之后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险，并合理地解决现有保障措施中已确定的任何差距。IT领导层向我们的首席执行官和首席财务官汇报，管理风险评估和缓解流程。我们与人力资源、IT和管理层合作，监控和测试我们的保障措施，并对员工进行有关这些保障措施的培训。我们在全公司范围内推广网络安全风险管理文化。这确保高级管理层随时了解公司面临的网络安全形势和潜在风险。在截至2023年12月31日的财政年度内，我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。

我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的董事会直接作为整体管理其网络安全风险监督职能，并通过审计委员会进行管理。我们的执行管理层将定期向审计委员会通报网络安全风险，最低频率为每年一次。

我们没有任何不动产。我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿会议大道6401号，套房250，邮编：33487。我们根据一项租赁协议向第三方租赁我们的办公空间，租赁协议于2022年4月1日开始，2025年3月31日到期，每月基本租金平均约为4500美元。

本公司并无任何重大诉讼令任何董事或其任何联系人士或其任何联系人与本公司或本公司任何附属公司有任何不利关系或拥有对本公司或本公司任何附属公司不利之重大利益。在过去十年里，没有人担任董事或董事的高管，也没有人担任过针对其提交破产申请或破产申请的企业的高管。在过去10年里，董事现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，董事现任高管均未成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的标的。目前的董事没有一名官员被法院认定在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

 

我们可能会不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼有内在的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利的结果，可能会损害我们的业务。

 

不适用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为JNVR。

自.起

3月28日

，2024年，我们普通股的记录持有人有2798人。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。

 

不适用。

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告第三部分第11项。

不适用。