附录 99.1

MULTI-br} WAYS 控股有限公司

2023 年股权激励计划

1. 目的。Multi Ways Holdings Limited（“公司”）2023年股权激励计划的目的是提供公司及其关联公司吸引和留住关键人员的手段，并提供一种方式，使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级职员、经理、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，可以参照（但不需要）来衡量普通股的价值，从而加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，并使其利益与公司股东的利益保持一致。

2. 定义。以下定义应适用于本计划：

(a) “附属公司” 指 (i) 直接或间接控制、受公司共同控制或受公司共同控制的任何个人或实体，和/或 (ii) 在委员会规定的范围内，由委员会酌情决定与公司拥有重大利益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制”）是指直接或间接拥有指直接或间接拥有指挥或促使此类个人或实体的管理和政策指导的权力，无论是通过投票权或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

(b) “奖项” 指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权利、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励，无论是单独还是集体。

(d) [故意省略]

(e) “工作日”指除星期六、星期日或联邦法律或行政命令授权或要求新的纽约市银行机构关闭的日子以外的任何一天。

(f) “原因” 就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，否则，(i) 公司或关联公司 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，定义见参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议或类似文件或政策，或 (ii) 在没有任何此类雇佣或咨询协议文件的情况下或政策（或其中不包含 “原因” 的任何定义），(A) 继续参与者严重违反参与者与公司之间的任何协议或重大违约（包括但不限于任何重大失职），但由参与者身体残疾（由中立医生确定）或参与者持续不听从公司正式授权代表的指示造成的任何此类违约或违约除外；(B) 故意的重大过失参与者的不当行为或违反信托义务；(C) 参与者的佣金参与者犯有欺诈、侵占、挪用公司或其关联公司资产的行为或与参与者职责有关的任何重罪或其他不诚实罪行；(D) 判定参与者犯有重罪或任何其他可能对以下方面产生重大不利影响的罪行：(i) 公司的商业声誉或 (ii) 参与者履行对公司的职责，或（E）参与者未能遵循上级官员或董事会的合法指示。任何原因是否存在的决定均应由委员会自行决定。

(g) “控制权变更” 就特定奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定或包含 “控制权变更” 的不同定义，否则应视为发生在以下情况下：

(i) 收购（无论是直接从公司收购还是以其他方式收购）本公司的任何有表决权证券（”有投票权的证券”) 由任何 “个人”（就经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条而言，“人” 一词使用（”《交易法》”），此后该人立即拥有公司当时已发行和已发行的有表决权证券的三分之二（2/3）以上的所有权。

(ii) 由于融资、合并、合并、收购、收购或其他影响公司的非正常交易，组成董事会成员的个人停止占董事会成员的至少百分之四十 (40%)；或

(iii) 以下任何事件的完成：

(A) 涉及公司的合并、合并、合并、安排或重组，其结果将是上述第 (i) 或 (ii) 条中描述的事件中的一个或两个事件；

(B) 清算、解散或指定接管人或类似人员，或第三方对公司提起非自愿的破产清算；但是，在遵守《守则》第 409A 条所必需的范围内，本小节 (B) 所述事件的发生不允许结算根据本计划授予的限制性股票单位；或者

(h) “收盘价” 指（A）在普通股根据《交易所法》第12条注册期间，成熟证券交易所或自动报价系统当天公布的普通股的收盘价，该价格待定，或者，如果当天在任何此类证券交易所或自动报价系统上未出售普通股，则在下一个前一天公布的收盘价出售此类普通股，或 (B) 在普通股未上市之类的任何时期已建立的证券交易所或自动报价系统、交易商 “出价” 和场外交易市场普通股的 “卖出” 价格之间的平均值，如金融业监管局所报告的那样，或 (C) 在根据上述 (A) 或 (B) 无法对普通股进行估值的任何时期，公允市场价值应为这是委员会在考虑所有相关信息后确定的，包括以身作则而不是不限于独立人士的服务评估师。

(i) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及《守则》任何部分的内容应被视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及此类章节、法规或指南的任何修正案或后续条款。

(j) “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会为管理本计划而任命的任何其他委员会（如果未指定委员会，则指董事会）。

(k) “公司” 指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Multi Ways Holdings Limited及其继承人和受让人。

(l) “拨款日期” 指授权授予奖励的日期，或在该授权中可能指定的其他日期。

(m) “残疾” 是指参与者在公司或关联公司工作期间发生的 “永久和完全” 残疾。为此，永久和完全残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者预计持续不少于十二 (12) 个月。

(n) “生效日期” 指董事会通过计划的日期。

(o) “合格董事” 指（i）《交易法》第 16b-3条所指的 “非雇员董事” 以及（ii）《守则》第162（m）条所指的 “外部董事” 的人。

(p) “符合条件的人” 指公司或关联公司雇用的任何 (i) 个人； 但是，前提是，，除非集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何此类员工都不应是合格人员；(ii) 公司或关联公司的董事；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问，前提是如果《证券法》适用，则此类人员必须有资格获得证券发行可根据《证券法》在 S-8 表格上注册；或 (iv) 潜在员工、董事、高管，已接受公司或其关联公司的就业或咨询邀请（且在开始与公司或其关联公司工作或开始向公司提供服务后，将满足上述第 (i) 至 (iii) 条的规定）的顾问或顾问。

(q) “《交易法》” 在 “控制权变更” 的定义中具有该术语的含义，本计划中提及《交易法》任何部分（或根据交易法颁布的规则）均应视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及该章节、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(r) “行使价格” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(s) “公允市场价值”，除非委员会根据所有适用的法律、规则规章和标准另有规定，否则是指（i）普通股（A）在国家证券交易所上市或（B）未在国家证券交易所上市，但由场外市场集团有限公司（www.otcmarkets.com）或任何继任者或认可的替代场外交易市场上市或其他交易商间报价系统，在最后一次出售的基础上，根据此类国家证券报告的普通股的平均卖出价格交易所或其他交易商间报价系统，根据授予日前三十（30）个工作日期间此类销售价格的算术平均值确定，根据该期间每个交易日的此类普通股交易量进行加权；或者（ii）如果普通股未在全国证券交易所上市或未在交易商间报价系统中报价，则金额确定委员会本着诚意将普通股的公允市场价值定为普通股的公允市场价值。

(t) “直系亲属” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(u) “激励性股票期权” 指被委员会指定为激励性股票期权，如《守则》第422节所述，以其他方式符合本计划中规定的要求的期权。

(v) “不可赔偿的人” 应具有本计划第4（e）节规定的含义。

(w) [故意省略]

(x) “成熟股票” 指参与者拥有的普通股，不受任何质押或担保利息的约束，这些普通股要么被参与者先前在公开市场上收购，要么符合委员会可能认为必要的，以避免因使用此类股票支付支付行使价或履行参与者的预扣义务而产生的会计收益费用。

(y) “负面自由裁量” 是指本计划授权委员会根据《守则》第 162 (m) 条运用的自由裁量权，以取消或缩小绩效薪酬奖励的规模。

(z) “不合格股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

(aa) ”选项” 指根据本计划第7条授予的奖励。

(bb) ”期权期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(cc) ”普通股” 指公司的普通股，面值为每股0.00025美元（以及任何股票或其他可以将此类普通股转换成或交换的证券）。

(dd) [故意省略]

(ee) [故意省略]

(ff) ”参与者” 指委员会选定参与本计划和根据本计划第 6 节获得奖励的合格人士。

(gg) ”绩效薪酬奖” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励。

(哈) ”绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期内绩效目标而选择的一个或多个标准。

(ii) ”性能公式” 是指在绩效期内，对相关绩效目标采用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部部分但少于全部，还是未获得绩效期内任何绩效薪酬奖励。

(jj) ”绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。

(kk) ”演出期” 是指委员会可能选择的一段或多段时间，在此期间，将衡量实现一项或多项绩效目标的情况，目的是确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付。

(ll) ”允许的受让人” 应具有本计划第 15 (b) 节规定的含义。

(mm) ”人” 的含义与 “控制权变更” 的定义中给出的该术语的含义相同。

(n) ”计划” 指经不时修订的本多向控股有限公司2023年股权激励计划。

(oo) ”退休” 是指满足以下每项条件：(i) 根据委员会的决定，参与者在公司的信誉良好；(ii) 参与者自愿终止该参与者的工作或为公司服务；(B) 在此类自愿终止时，总和为：(1) 参与者的年龄（按最近一个月计算，由此产生的任何一年的小数为计算方法是参与者在一年的月数除以 12) 和 (2) 的参与者在该年的工作或服务年限公司（计算至最接近的月份，一年的任何分数均按该年度的月数除以 12 计算）等于至少 62（前提是，在任何情况下，前述仅在退休时参与者年满 55 岁且受公司雇用或在公司服务不少于 5 年时才适用）。

(pp) ”限制期” 指委员会确定的时间段，在此期间奖励受限制，或者，如适用，指衡量绩效以确定是否获得奖励的时限。

(qq) ”限制性股票单位” 是指根据本计划第9节授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无抵押的承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在规定的时间内继续工作或提供持续服务的要求）。

(rr) ”限制性股票” 指根据本计划第9节授予的普通股，受某些特定限制（包括但不限于要求参与者在规定的时间内继续工作或持续提供服务）的约束。

(ss) ”特区时期” 的含义与本计划第8（b）节中该术语的含义相同。

(tt) ”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何继任者。本计划中提及《证券法》任何部分应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他官方解释性指导，以及此类条款、规则、条例或指南的任何修正案或后续条款。

(uu) ”股票增值权” 或 “星星”指根据本计划第8条发放的符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 条所有要求的奖励。

(vv) ”股票奖励奖” 指根据本计划第10节授予的奖励。

(ww) ”行使价” 指，除非委员会在替代奖励中另有规定，否则，(i) 在中，对于与期权同时授予的特区，即相关期权的行使价，或 (ii) 对于授予独立期权的特别股票，指授予之日的公允市场价值。

(xx) ”子公司” 就任何特定人员而言，是指：

(i) 任何公司、协会或其他商业实体，其已发行有表决权的证券的总投票权超过 50%（不考虑任何突发事件的发生，在任何表决协议或股东/ 股东协议生效后）当时由该人或其中一个或多个人直接或间接拥有或控制该人的其他子公司（或其组合）；以及

(ii) 任何合伙企业或有限责任公司（或任何类似的外国实体）(a) 唯一普通合伙人或管理成员（或其等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司的管理普通合伙人，或 (b) 唯一的普通合伙人或管理成员（或其等效职能）是该人或该人的一家或多家子公司（或任何组合其中）。

(yy) ”替代奖” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

(zz) ”财政部条例” 指美国财政部根据《守则》颁布的任何法规，无论是拟议的、临时的还是最终的，以及任何后续条款。

3. 生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日，在当天及之后，根据本计划不得授予任何奖励，应为生效日期十周年； 但是，前提是，此种到期不会影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4. 行政.

(a) 委员会应管理本计划。在遵守《交易所法》颁布的第 16b-3 条规定的必要范围内（如果董事会不作为本计划下的委员会行事）或获得《守则》第 162 (m) 条规定的基于绩效的薪酬的例外情况（如果适用），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应符合资格董事。但是，委员会成员不具备合格董事资格这一事实不应使委员会授予的根据本计划有效授予的任何奖励无效。出席任何达到法定人数的会议的大多数成员的行为或委员会所有成员书面批准的行为应被视为委员会的行为。是否达到法定人数应根据董事会批准的委员会章程来确定。

(b) 在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划及其章程授予委员会的其他明确的权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全权的权力：(i) 指定参与者；(ii) 决定向参与者发放的奖励的种类；(iii) 确定由普通股承保的数量，或尊重与奖励相关的付款、权利或其他事项；(iv) 确定的条款和条件任何奖励；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股票、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收、回购或暂停奖励，或以何种方式结算、行使、取消、没收、回购或暂停奖励；(vi) 确定是否、在多大程度上和在什么情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与有关的其他应付金额奖励；(vii) 解释、管理、调和任何不一致之处，解决任何争议，纠正本计划和与本计划相关的任何文书或协议或协议或根据本计划授予的奖励中的任何缺陷和/或完成任何遗漏；(viii) 制定、修改、暂停或放弃任何规则、条件和条例，并任命委员会认为适当的代理人来妥善管理本计划；(ix) 加快对奖励的授予或行使、限制的支付或失效；以及 (x) 做出任何其他决定并采取委员会认为管理本计划必要或可取的任何其他行动。

(c) 委员会可授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择行事，以及根据法律可以这样授权的，向受《交易法》第 16 条约束的人员发放奖励除外，或 (ii) 就本守则第 162 (m) 条而言，他们是或有理由预计将成为 “受保员工”。

(d) 除非本计划中另有明确规定，否则与本计划或任何奖励或任何证明根据本计划授予奖励的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会自行决定可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括不限的公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会成员、委员会代表或公司、董事会或委员会的任何员工、顾问或代理人（每个这样的人员都是”不可赔偿的人”）应对就本计划或本计划下的任何奖励采取或遗漏对采取的任何行动或本着诚意作出的任何决定承担责任。在所有适用法律允许的最大范围内，公司应向每位可赔偿人员进行赔偿，使其免受损害（公司应根据要求支付或补偿）任何损失、成本、责任或费用（包括律师费），或此类应赔偿人因任何诉讼、诉讼或诉讼或而产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）此类应予赔偿的人可能参与的诉讼程序，或者由于采取或未采取任何行动而可能涉及此类应受赔偿人的诉讼将根据本计划或任何奖励协议以及该可赔偿人员在公司批准下支付的任何和所有款项中扣除，或由该可赔偿人为履行针对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是公司有权自费承担和辩护任何款项此类诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出辩护意向的通知，公司将拥有唯一的控制权与公司选择的律师进行此类辩护。如果对该赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该可赔偿人引起赔偿索赔的该应受赔偿人的作为或不作为是由该可赔偿人的恶意造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人欺诈或故意的犯罪行为或不作为，或者法律或其备忘录和条款禁止此类赔偿权公司协会。上述赔偿权不排除根据公司备忘录和公司章程或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，或公司为赔偿这些可赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，董事会仍可自行决定在之前随时发放奖励并管理与此类奖励相关的本计划。

5. 授予奖励；受本计划约束的股份；限制.

(a) 委员会可不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励奖励和/或绩效薪酬奖励。

(b) 在遵守本计划第3节、第12节和第13节的前提下，委员会有权根据本计划交付总计三百万股（3,000,000）股普通股。每股受期权或股票增值权约束的普通股将使可供发行的普通股数量减少一股，而限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励的每股普通股将使可供发行的普通股数量减少一股股。

(c) 本计划下被没收、回购、取消、未行使到期或以现金结算的普通股将按与先前授予的相同比例再次获得本计划下的奖励。尽管如此，以下普通股不得再次获得本计划下的奖励：(i) 在行使期权或结算奖励时投标或持有的股份，以弥补奖励的行使价；(ii) 为履行参与者纳税义务而使用或扣留的股票；(iii) 受股票增值权约束但未发行的股票行使特别行政区时的股票结算。

(d) 公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权和未发行的股票、在公司库中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股份，或上述各项的组合。

(e) 在遵守《财政条例》第1.409A-3 (f) 条的前提下，委员会可自行决定根据本计划发放奖励，前提是假设或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（”替代奖励”）。任何替代品奖励所依据的普通股数量应计入本计划下可供奖励的普通股总数。

6. 资格。参与应仅限于已签订奖励协议或已收到委员会或委员会指定人员的书面通知的符合条件的人员，他们已被选中参与本计划。

7. 选项.

(a) 一般来说。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每个期权均应遵守本第 7 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。尽管有指定了期权，但如果指定为激励性股票期权的期权的普通股的总公允市场价值在任何日历年内（根据公司或任何子公司的所有计划）首次行使的普通股的公允市场价值超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人员，并且不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第422 (b) (1) 条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是此类期权应被视为不合格期权股票期权，除非获得此类批准。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，拟成为激励性股票期权（或其任何部分）的期权不符合激励性股票期权的资格，则在这种不符合资格的范围内，该期权或其一部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。

(b) 行使价格。行使价 (”行使价格”) 每股期权的每股普通股应不低于截至授予之日确定的该股票公允市场价值的100％； 但是，前提是，对于授予该期权时持有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的员工的激励性股票期权，则每股行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的110％； 而且，如果另行规定，尽管此处中有任何相反的规定，但行使价不得低于每股普通股的面值。

(c) 归属和到期。期权应以委员会确定的方式和日期以及适用的奖励协议中规定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的期限之后到期，自授予之日起不超过十 (10) 年 (”期权期”); 但是，前提是，对于授予在授予之日拥有占公司或任何关联公司所有类别股份投票权10％以上的股份的参与者的激励性股票期权，期权期限自授予之日起不得超过五（5）年； 并且，前提是，无论委员会设定了任何归属日期，委员会均可自行决定加快任何期权的行使性，除行使性外，加速行使不会影响该期权的条款和条件。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) 期权应在授予之日归属于该期权的100％的普通股并可供行使；

(ii) 期权的未归属部分应在被授予期权的参与者的雇用或服务终止后到期，该期权的既得部分仍可行使：

(A) 在因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务一年后（委员会将根据具体情况决定是否残疾），但不得迟于期权期到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇用或服务后的剩余期限内（据了解，如果在退休之日起 90 天内未行使，则参与者持有的任何激励性股票期权应被视为不合格股票期权）；

(iii) 在参与者因故终止其雇用或服务后，期权的未归属部分和既得部分应立即到期。

(d) 行使方式和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付了等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得根据任何期权的行使交割普通股。根据奖励协议的条款，通过向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价，可以行使期权。行使价应 (i) 以现金、支票（有待收取）、现金等价物和/或按行使期权时收盘价估值的既得普通股支付； 但是, 前提是, 此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股票；(ii) 委员会可根据适用法律全权酌情通过允许的其他方法，包括但不限于：(A) 在行使之日具有公允市场价值（由委员会自行决定）的其他财产等于行使价或 (B) 如果当时，普通股有公开市场，根据，通过经纪人协助的 “无现金行使”公司将不可撤销的指示副本交付给股票经纪人，要求其在行使期权时出售本可交割的普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额或 (C) 采用 “净行使” 方法，即公司从行使期权的普通股的交割中扣留收盘价等于总行使价的普通股股的交付行使期权的普通股的价格。任何部分普通股均应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在取消资格处置因行使该激励性股票期权而获得的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在（A）激励性股票期权授予之日起两年（或（B）行使激励性股票期权之日后一年，（B）以较低者为准，对此类普通股进行的任何处置（包括不限的任何出售）。如果由委员会决定，并根据委员会制定的程序，公司可以保留通过行使激励措施股票期权获得的任何普通股的所有权，作为相关参与者的代理人，直到前一句所述期限结束为止。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（如果适用）、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度的方式行使期权。

8. 股票增值权.

(a) 一般来说。根据本计划授予的每个特别行政区均应以奖励协议（无论是纸质还是电子媒体（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布的内容）作为证据。如此授予的每个 SAR 均应遵守本第 8 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以向不考虑任何期权的符合条件的人士授予SAR。

(b) 归属和到期。根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款，授予的与期权相关的SAR应可行使，并应根据到期。授予的独立于期权的特许权应归属并可行使，并应以委员会确定的方式、日期或日期到期，并应在委员会可能确定的不超过十年期限之后到期（”特区时期”); 但是，前提是，，无论委员会设定了任何归属日期，委员会均可自行决定加快任何 SAR 的可行性，加速行使不得影响该特别行政区的条款和条件，但可行使性除外。除非委员会在奖励协议中另有规定：

(i) 特别行政区应在授予之日三周年之日对受该特别行政区限制的100％的普通股进行归属和行使；

(ii) 特区的未归部分应在获准特区的参与者的雇用或服务终止时到期，该特别行政区的既得部分仍可行使：

(A) 在因该参与者死亡或残疾而终止雇用或服务一年后（委员会将根据具体情况决定是否残疾），但不得迟于特别行政区期限到期；

(B) 仅适用于公司的董事、高级职员和员工，在因该参与者退休而终止雇佣关系或服务后的剩余特区期内；

(iii) 在公司因故终止参与者的雇用或服务后，SAR 的未归属部分和既得部分应立即到期。

(c) 运动方法。可行使的特别提款权可以通过根据奖励条款向公司发送书面或电子行使的书面或电子通知来行使，具体说明要行使的 SAR 的数量以及授予此类特别提款权的日期。尽管如此，如果在期权期的最后一天（或者对于独立于期权的 SAR，则为 SAR时段），收盘价超过行使价，参与者没有行使SAR或相应的期权（如适用），并且SAR和相应的期权（如果适用）均未到期，则该SAR应被视为参与者在最后一天行使公司应为此支付相应的款项。

(d) 付款。在行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的收盘价超出行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应按委员会决定，以现金、按公允市场价值计算的普通股或其任意组合支付。任何部分普通股均应以现金结算。

9. 限制性股票和限制性股票单位.

(a) 一般来说。限制性股票和限制性股票单位的每项授予均应由奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同维护的网站上发布的内容）来证明。每项此类补助金均应遵守本第 9 节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b) 受限账户；托管或类似安排。授予限制性股票后，应以参与者的名义在公司的过户代理处开立限制账户的账面记录，如果委员会决定限制性股票在适用限制解除之前应以托管方式存放，而不是存放在此类限制账户中，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付 (i) 符合的托管协议委员会，如果适用，(ii) 转让文书和/或适当的股份该协议所涵盖的限制性股票的权力（空白背书）以及（iii）委员会可能合理要求的任何其他文件。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议、转让文书和/或空白股权以及委员会可能合理要求的任何其他文件（如果适用），则该奖励将无效 从一开始。在遵守本第 9 节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，托管协议应使参与者有权获得经济利益（如果适用），并有权就标的普通股发出投票指示。如果任何限制性股票被没收或回购，向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应归还给公司，参与者对此类股票和作为股东的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 归属；加速限制失效。除非委员会在奖励协议中另有规定：(i) 100% 的限制性股票和限制性股票单位的限制期应在授予之日起周年之日到期；(ii) 限制性股票和限制性股票单位的未归属部分将在授予适用奖励的参与者的雇用或服务终止后终止和没收或回购。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用股票证书中规定的限制将不再对此类股票产生进一步的效力或效力。如果使用托管安排，在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票。可能被委员会扣留并归因于任何特定限制性股票的股息（如果有）应在对的限制解除后，以现金或由委员会自行决定以收盘价等于此类股息金额的普通股分配给参与者，如果该股票被没收，参与者无权获得此类分红（除非另有说明）由委员会在适用的奖励协议中规定）。

(ii) 除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应向参与者或其受益人交付每股未偿还的限制性股票单位一股普通股，该接收方应向公司支付相当于所以收到的普通股总面值的金额； 但是，前提是，委员会可自行决定并按照《守则》第 409A条的要求，选择 (i) 支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付此类限制性股票单位的普通股，或 (ii) 将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限售股到期之后此类交付会导致违反适用法律的期限，直至不再如此。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股的收盘价，减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。

10. 股票奖励奖励。委员会可以发行非限制性普通股¹，或其他以普通股计价的奖励，根据本计划，向符合条件的人单独发放或与其他奖励同时发放，金额由委员会不时自行决定。根据本计划授予的每项股票红利奖励均应由奖励协议（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同维护的网站上发布的内容）来证明）。以这种方式授予的每项股票奖励均应遵守与本计划不一致的条件，因为可能反映在适用的奖励协议中。

11. 绩效薪酬奖励.

(a) 一般来说。在授予本计划第7至第10节所述的任何奖励时，委员会有权将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第162（m）条下的 “基于绩效的薪酬” 。委员会有权向任何参与者发放现金奖励，并将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，意在符合《守则》第 162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬”。

(b) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应自行决定该绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、应适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。在绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）），委员会应就该绩效期发放的绩效薪酬奖励，对前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录下来。

(c) 绩效标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于实现委员会确定的公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位的特定绩效水平，或上述各项的任何组合。委员会通过的任何一项或多项绩效标准均可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一个或多个关联公司整体或本公司的任何业务单位和/或一个或多个关联公司或其任意组合的业绩，或者上述任何项绩效标准可与选定比较公司组的业绩进行比较，或委员会自行决定认为适当的已发布或特别索引，或作为与各种股市指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，根据绩效目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。在《守则》第 162 (m) 条要求的范围内，委员会应在绩效期的前 90 个日历日内（或，如果更长或更短，在《守则》第 162 (m) 条允许的最长期限内），客观地定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准的计算方式，然后立即将此类绩效标准传达给参与者。

(d) 修改绩效目标。如果适用的税收和/或证券法发生变化，允许委员会在未获得股东批准的情况下自由裁量修改管理的绩效标准，则委员会应在未获得股东批准的情况下自行决定进行此类修改。委员会在绩效期的前 90 个日历日内（或者，如果更长或更短，则在《守则》第 162 (m) 条允许的最大期限内（如果适用）内的任何时间获得授权，或在此后的任何时候，只要在此时行使此类权限不会导致在该绩效期内授予任何参与者的绩效薪酬奖励不符合 “基于绩效的补偿” 根据《守则》第162（m）条自行决定调整或修改薪酬的计算方式该业绩期的业绩目标，基于并为了适当反映以下事件：(i) 资产减记；(ii) 诉讼或索赔判决或和解；(iii) 税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告业绩的影响；(iv) 任何重组和重组计划；(v) 会计原则委员会中描述的特别非经常性项目第 30 号意见（或其任何后续声明）和/或管理层的讨论和分析公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩； (vi) 收购或剥离；(vii) 任何其他特定的异常或非经常性事件，或其客观上可确定的类别； (viii) 外汇收益和亏损；以及 (ix) 公司财政年度的变化。

¹如果将发行新的普通股，请说明这些股票将如何支付。

(e) 绩效补偿奖金的支付.

(i) 收款条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(ii) 局限性。参与者只有在范围内才有资格获得绩效薪酬奖励的报酬，前提是：(A) 实现该期间的绩效目标；(B) 该参与者的绩效薪酬奖励的全部或部分是在绩效期内根据对已实现的绩效目标的应用绩效公式获得的。

(iii) 认证。绩效期结束后，委员会应以书面形式审查和证明绩效期绩效目标是否已实现，以及在何种程度上已实现，如果已实现，则以书面形式根据绩效公式计算和证明该期间获得的绩效薪酬奖励金额。然后，委员会应确定每位参与者在绩效期内实际应支付的绩效薪酬奖励金额，在此情况下可以适用否定自由裁量权。

(iv) 负面自由裁量权的使用。在确定个人参与者绩效期内的绩效薪酬奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权减少或取消绩效期内在绩效公式下获得的绩效薪酬奖励金额，前提是其自行判断这种减少或取消是适当的。除非本计划另有规定，否则委员会无权酌情决定（A）如果未实现该绩效期的绩效目标的绩效薪酬奖励或支付；或（B）将绩效薪酬奖励提高到本计划第 5 节规定的适用限制之上。

(f) 奖励支付时间。绩效期内发放的绩效薪酬奖励应在完成本第 11 节要求的认证后在管理上尽快支付给参与者，但在任何情况下都不得迟于绩效期结束的财政年度结束后的两个半月，以遵守《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条规定的短期延期规则。尽管如此，根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 条的允许，绩效薪酬奖励的支付可能会延迟，但前提是公司合理地预计，如果按计划支付绩效薪酬，则由于适用该守则第162 (m) 条，公司将不允许对此类付款进行税收减免。

12. 资本结构的变化和类似事件。如果 (a) 任何股息或其他分配（无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份分割、股份合并、重组、合并、合并、合并、拆分、合并、拆分、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，发行认股权证或其他收购普通股的权利公司的股票或其他证券，或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于控制权变更）影响普通股的，或 (b) 影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更），或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变动，因此无论哪种情况，调整均由委员会可自行决定是否必要或适当，则委员会应做出任何公平的调整，包括但不限于以下任何或全部：

(i) 调整 (A) 公司普通股或其他证券的数量（或数量和种类或其他财产）的部分或全部，这些数量和种类可以根据本计划授予的奖励（包括但不限于调整本计划第 5 节规定的任何或全部限制）以及 (B) 任何未偿奖励的条款，包括但不限于 (1) 公司的普通股或其他证券的数量（或其他证券的数量和种类或其他财产）受未决奖励约束或与未决奖励相关的财产，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 规定奖励的替代或假设、加快奖励的行使、限制失效或终止奖励或规定在此类事件发生之前的行使期限；和/或

(iii) 在符合《守则》第 409A 条要求的前提下，取消任何一项或多项未偿奖励，并要求以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如果有）（如果适用，可以基于其他 {收到或将要获得的每股普通股价格 br} 公司股东（在此类事件中），包括但不限于未偿还期权或 SAR 的现金支付金额等于该期权或特别行政区的普通股的公允市场价值（截至委员会规定的日期）分别超出该期权或特别行政区总行使价或行使价的部分（如果有）（据了解，在这种情况下，任何期权或特别行政区每股行使价或行使价等于或高于 an 的公允市场价值以此为标的普通股可以取消和终止，无需支付任何费用或对价）； 但是提供了，对于任何 “股权重组”（根据财务会计准则董事会第123号财务会计准则声明（2004年修订）或ASC主题718或其任何继任者的定义），委员会应对未偿奖励进行公平或按比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12节对激励股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外）只能在不构成《守则》第424（h）（3）条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本第12节进行的任何调整均应以不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者通报本协议下的调整，一经通知，此类调整将是决定性的，对所有目的均具有约束力。

13. 控制权变更的影响。除非奖励协议中另有规定或由委员会自行决定，否则在控制权发生变更的情况下，无论本计划中有任何相反的规定，对于特定未决奖励或奖励的全部或任何部分：

(a) 所有当时尚未兑现的期权和特别股权可以立即归属，并可能在控制权变更之前立即行使；

(b) 限制期可能在控制权变更之前到期（包括但不限于对任何适用的绩效目标的豁免）；

(c) 控制权变更发生之日生效的绩效期可能在该日期结束，委员会 (i) 应根据经审计或未经审计的财务信息或其认为相关的其他信息，确定在多大程度上实现了每个绩效期的绩效目标，(ii) 可能导致参与者获得每项此类奖励的部分或全额支付绩效期基于委员会对绩效目标实现程度的确定，或者假设已达到适用的 “目标” 业绩水平，或者假设委员会在其他基础上确定。

在可行的范围内，委员会根据前述条款（a）至（c）采取的任何行动都应以的方式进行，并且在允许受影响的参与者能够参与与受其奖励的普通股有关的控制权变更交易。如果委员会未采取任何行动允许前面条款（a）至（c）中规定的变更，则对奖励不进行任何更改。

14. 修改和终止.

(a) 本计划的修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，(i) 未经股东批准，不得对第 2 节、第 5 (a) 节、第 11 (c) 条或第 14 (b) 节中合格人员的定义进行任何修改（在该第 14 (b) 条的条件所要求的范围内）) 如果为遵守任何适用的税收或监管要求而需要获得股东批准，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止本计划（包括但不限于在必要时遵守普通股可以上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，或防止公司被拒绝根据《守则》第162（m）条获得税收减免）； 而且，前提是 ，未经受影响的参与者、持有人或受益人事先书面同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。

(b) 对奖励协议的修改。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，可以预见性或追溯性地放弃在此之前授予的任何奖励或相关奖励协议中的任何条件或权利，或修改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励或相关奖励协议； 但是，前提是未经受影响参与者的同意，任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止将对任何参与者迄今为止授予的任何奖励的权利产生重大和不利影响，均不得在此范围内生效； 并且，前提是，未经股东批准，除非本计划第 12 节另行允许，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何 SAR 的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还期权或 SAR，不得将其替换为新的期权或 SAR、其他奖励或现金，也不得采取任何将视为新税收奖励的行动或会计目的，并且 (iii) 委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动普通股上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。

15. 普通的.

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给参与者（无论是纸质还是电子媒介（包括电子邮件或在公司或第三方根据与公司签订的合同维护的网站上发布的内容）），并应具体说明奖励的条款和条件以及任何适用的规则，包括但不限于死亡、残疾或终止对此类奖励的影响参与者的就业或服务，或可能由参与者决定的其他事件委员会。。

(b) 不可转让性；交易限制.

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或者，如果适用法律允许，可由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励均不得由参与者转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押。任何此类所谓的转让、的转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让、转让、转让抵押、质押、扣押、出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，委员会可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）转让给：(A) 参与者 “家庭成员” 的任何人，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用奖励协议一致的规则，因此是用于《证券法》下的 S-8 表格的说明中（统称为”直系亲属”)； (B) 仅供参与者及其直系亲属受益的信托；或 (C) 合伙企业或有限责任公司公司，其唯一合伙人或股东/股东是参与者及其直系亲属；或 (D) 董事会或委员会可自行决定 (I) 批准的任何其他受让人，或 (II) 作为适用的奖励协议中规定（上述 (A)、(B) (C) 和 (D) 条中描述的每位受让人以下称为 “a”允许的受让人”）；前提是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，在本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除了 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，允许的受让人无权转让任何奖励； (B) 除非有效的注册声明，否则获准的受让人无权行使任何已转让的期权如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应以适当的表格填写涵盖根据行使该期权而将要收购的普通股；(C) 委员会或不要求公司向许可受让人提供任何通知，无论该通知是否需要或以其他方式要求参与者发出计划或其他方式；以及 (D) 参与者终止的后果根据本计划和适用的奖励协议的条款，公司或关联公司雇用或向其提供服务应继续适用于参与者，包括但不限于许可受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。

(iv) 无论是逐项奖励，还是作为所有奖励或一类或多类奖励的政策，委员会有权将参与者同意遵守委员会可能确定的限制作为交付与该奖励相关的既得普通股的条件。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司支付，或者公司或任何关联公司有权并特此授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），或者从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留任何所需预扣的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）与奖励、奖励的行使、奖励项下或本计划下的任何付款或转账以及接受其他此类奖励有关的税款委员会或公司认为必要时采取行动，以履行支付此类预扣税和税的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过 (A) 交付由参与者拥有的公允市场价值等于该预扣负债的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束，属于到期股份），或者 (B) 来全部或部分履行上述预扣税责任) 让公司根据行使或结算从本可发行或交割的普通股数量中扣留原本可发行或交割的普通股数量授予一些公允市场价值等于此类预扣负债（但不超过法定预扣责任的最低要求）的股票。

(d) 不得申请奖励；无继续就业的权利；豁免。公司、关联公司或其他个人的任何员工均无权要求或有权根据本计划获得奖励，也不得被选中获得任何其他奖励。没有义务统一对参与者、奖励持有人或受益人的待遇。奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必与每位参与者相同，可以在参与者之间有选择地制定，无论这些参与者的处境是否相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者任何保留在公司或关联公司雇用或服务的的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担本计划下的任何责任或任何索赔。接受本计划下的奖励，即表示参与者被视为已放弃任何与在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或归属奖励相关的损害赔偿或遣散费权利的索赔，尽管公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论此类协议是否存在在授予日期之前、之日或之后执行。

(e) 国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者以及不是（且预计不会成为）《守则》第 162 (m) 条所指的 “受保员工” 的，委员会可自行决定修改本计划条款或未偿奖励的条款（或制定子计划），以使此类条款符合当地法律的要求或为参与者获得更优惠的税收或其他待遇，公司或其关联公司。

(f) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交一份书面指定，指定一名或多名人为受益人，他们有权在他或她去世后获得根据本计划应付的奖励（如果有）的应付金额。参与者可以通过向委员会提交新的指定来不经任何先前受益人同意，不时撤销或更改其受益人指定。向委员会提交的最后一次此类指定应为控制者； 但是，前提是，除非委员会在参与者去世之前收到，否则任何指定、变更或撤销该指定、变更或撤销均无效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不生效。如果参与者未申请受益人指定，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者在死亡时未婚，则应将其视为其财产。一旦参与者离婚（以最终命令或离婚令为证），该参与者先前给出的任何配偶指定均将自动终止。

(g) 终止雇用/服务。除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 因疾病、休假或请假而暂时缺勤或服务，或从公司的工作或服务转到关联公司工作或服务（反之亦然）均不被视为终止在公司或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司及其关联公司工作终止，但该参与者继续向公司及其提供服务以非雇员身份（反之亦然）的关联公司，这类身份变更不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。

(h) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付普通股之前，任何人均无权获得本协议下受奖励的普通股的所有权特权。

(i) 政府和其他法规.

(i) 公司以普通股奖励或其他对价结算的义务应遵守所有适用的法律、法规、和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励提议出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见，根据现有股份，可以在不进行此类注册的情况下发行或出售股票豁免和此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务注册出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法律或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统报价系统下委员会认为可取的止损转让令和其他限制那么，这些股票或其他证券是列出或引述的以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第 9 节概括性的情况下，委员会可要求在任何此类证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中添加任何其他条款或规定的权利，认为必要或可取，以使该奖励符合该奖励所管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股为非法，则委员会可以取消奖励或其任何部分，不切实际或不可取。如果委员会决定根据前述规定取消奖励的全部或任何部分，除非这样做会违反守则第 409A 条，否则公司应向参与者支付一笔金额，等于 (A) 普通股的总公允市场价值的总公允市场价值（自适用的行使之日或股票获得之日起确定）} 归属或交付（视情况而定），高于（B）总行使价或行使价（如果是期权或 SAR，分别）或作为普通股交付条件的任何应付金额（如果是任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交给参与者。委员会应有权酌情考虑并采取行动，减轻参与者根据本条款取消奖励的税收后果。

(j) 向参与者以外的人付款。如果委员会发现，根据本计划应向其支付任何款项的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应付给该人或其财产的任何款项（除非事先已由正式任命的法定代表人提出索赔），则应向其配偶、子女、亲属支付给其配偶、子女、亲属，维持或监护该人的机构，或委员会认为代表该人为适当收款人的任何其他人其他有权获得付款的人。任何此类款项均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(k) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采用其认为可取的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权或其他股票奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(l) 未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得创建或解释为创建任何形式的信托或独立基金，也不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司为了履行本计划规定的任何义务而购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除作为公司普通的无担保债权人外，参与者在本计划下没有任何权利，但只要他们可能有权通过履行服务获得额外补偿，他们应与普通法规定的其他雇员享有相同的权利。

(m) 对报告的依赖。根据公司及其关联公司的独立公共会计师所作的任何报告和/或本公司、委员会或董事会的任何代理人提供的与本计划相关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且不对本着诚意行事或不采取善意行为承担责任，比他自己。

(n) 与其他福利的关系。在确定公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何款项，除非此类其他计划中另有明确规定。

(o) 适用法律。本计划应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响法律冲突条款。

(p) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款已经或成为或被视为无效、非法、或在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何奖励的资格，则应以最能反映本计划初衷的方式将该条款解释或视为符合适用法律在委员会的决定中，如果没有奖励或计划就无法解释或视为已修改，在实质上改变本计划或奖励的意图时，此类条款应被解释或视为与该司法管辖区、个人或实体或奖励有关，本计划和任何此类奖励的其余部分应完全有效和有效。

(q) 对继任者具有约束力的义务。本计划规定的公司义务对因公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对继承公司基本全部资产和业务的任何继任公司公司或组织具有约束力。

(r) 《守则》第 162 (m) 条的批准。如果委员会这样决定，则股东应不迟于股东先前批准此类条款之后的第五年举行的第一次股东大会上披露和批准本计划中有关绩效薪酬的条款，在每种情况下，都是为了使在此时间之后授予的某些奖励免受《守则》第162（m）条的扣除限制。但是，如果未获得股东批准，则本条款中的任何内容均不影响在此之后授予的奖励的有效性。

(s) 费用；性别；职称和标题。管理本计划的费用应由公司及其关联公司承担。阳性代词和其他男性性别词汇应同时指男性和女性。本计划中各部分的标题和标题仅为便于参考之用，如有任何冲突，应以本计划的文本，而不是此类标题或标题为准。

(t) 其他协议。尽管如此，作为授予和/或根据奖励收取普通股的条件，委员会可以要求参与者执行锁仓、股东或其他协议，具体取决于其的唯一和绝对的自由裁量权。

(u) 第 409A 节。 本计划和根据本协议授予的所有奖励旨在遵守或以其他方式免受《守则》第 409A 条的要求的要求。本计划和根据本计划授予的所有奖励应以符合《守则》第 409A 条的方式进行管理、解释和解释，以避免根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条征收额外税款。尽管本计划中有任何相反的规定，但在任何情况下，如果奖励的支付或和解构成《守则》第条所指的递延薪酬，委员会均不得行使自由裁量权来加快的支付或结算，除非且仅限于《财政条例》第1.409A-3 (j) (4) 条允许的加速付款或结算。如果参与者在截至其终止雇佣关系之日的十二 (12) 个月期间内的任何时候是 “特定员工”（根据财政条例第 1.409A-1 (i) 条的定义），并且本协议下任何符合《守则》第 409A 条要求的奖励均应因参与者终止雇佣关系而予以满足，则此类奖励的满足应予满足应被停职，直至终止雇佣关系之日起六 (6) 个月。

(v) 付款。 在适用法律要求的范围内，参与者必须支付根据本计划颁发的任何奖励获得普通股所需的任何款项。