附件10.1执行版债务重组协议债务重组协议(本“协议”)，日期为2023年8月2日，由特百惠品牌公司、特拉华州的一家公司(“母借款人”)、特百惠产品股份公司、在瑞士境内和根据瑞士法律组织的股份公司(Aktiengesellschaft)签署，在卢塞恩州商业登记处登记。CHE-106.835.699(“瑞士子公司借款人”，并与母公司借款人一起，统称为“借款人”)、本协议的附属担保方(连同借款人，统称为“贷款方”)、每个贷款人以及作为行政代理的全国富国银行(“行政代理”)。除非另有说明，此处使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语应具有现有信贷协议或信贷协议(各自定义如下)中适用的该等术语各自的含义。W I T N E S S E T H：鉴于，借款人、贷款人和行政代理已签订日期为2021年11月23日的特定信贷协议(经日期为2022年8月1日的信贷协议第一修正案修订，经日期为2022年12月21日的信贷协议第二修正案修订，经日期为2023年2月22日的信贷协议第三修正案修订，经日期为2023年5月5日的信贷协议第四修正案和有限借款条件豁免修订，并经进一步修订，重申，在本合同日期之前补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)；鉴于，母借款人已通知行政代理及贷款人：(I)由于母借款人未能按现有信贷协议第5.01(A)条的要求提交经审核的2022财政年度财务报表(“年度财务违约事件”)，以致(I)现有信贷协议第7.01(C)节项下的违约事件已经发生并正在继续；及(Ii)现有信贷协议第7.01(C)节的违约事件已经发生并因母借款人的失败而继续发生提交截至4月1日的财政季度未经审计的季度财务报表，2023年根据现有信贷协议第5.01(B)节的要求(“季度财务违约事件”和“年度财务违约事件”，即“特定违约”)；鉴于借款人已要求行政代理及贷款人，并在本协议所载条款及条件的规限下，行政代理及贷款人已同意(A)免除指定违约及(B)重组现有信贷协议项下的债务，并对现有信贷协议作出若干修订，在每种情况下均于此作出更具体的规定。因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，兹同意如下：第1节.对现有信贷协议的修订。自生效日期(定义如下)起生效，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，根据本协议的陈述和保证，现将现有信贷协议修改如下：(A)对现有信贷协议的正文(签名页和附件及附件中的附表和证物除外)进行修改，使其生效后，将其全文理解为本协议附件A所列内容(经如此修订的“信贷协议”)；
2(B)现将现有信贷协议的附件A、B、C和E全部修订和重述，详情见附件B；(C)现将现有信贷协议的附表2.01、附表2.05和附表5.20全部修订和重述，详情见附件C；(D)现增加新的信贷协议附表1.01和附表2.11(E)的全文，如附件D所述；和(E)现将现有信贷协议的附件D全部删除。对现有信贷协议的修改仅限于第一节和第二节明确规定的范围，贷款文件的其他条款、契诺或规定不受此影响。第二节贷款和承付款的重新分配(A)本协定双方特此同意，在本协定生效日期之前：(1)全球部分循环承诺额为220,000,000美元，其中171,624,472.90美元为全球部分循环贷款形式的未偿还本金，17,327,163.13美元为LC风险敞口形式的未偿还本金；(2)美元定期贷款的未偿还本金为192,500,000美元；(3)欧元定期贷款的未偿还本金为169,400,000欧元；(4)美元-2定期贷款的未偿还本金为199,500,000美元；以及(V)未清偿的金额：(A)第三修正案延期费用(在紧接本协议生效前的现有信贷协议中定义)为(1)美元部分1,537,500美元，(2)欧元部分为429,000欧元；(B)第四修正案费用(紧接本协议生效前在现有信贷协议中定义的)为(1)美元部分765,000美元和(2)欧元部分211,750欧元；(C)根据日期为2023年6月30日的《有限豁免强制性预付款和延期付款协议》第4节(“豁免费用”)，借款人、附属担保人一方、贷款人一方和行政代理人之间必须支付的豁免费用为：(1)美元部分，765,000美元；(2)欧元部分，211,750欧元；以及(D)现有信贷协议项下所有贷款、手续费和其他金额的所有应计和未付利息如下：(1)就其美元部分而言，
3 14,720,120.99美元(“美元7月份利息金额”)和(2)欧元部分，3,173,059.64欧元(“欧元7月份利息金额”)。与此相关，贷款各方特此确认并同意，上述金额均未清偿，且每笔金额均为有效且存续的债务，不受针对行政代理、贷款人、开证行或任何其他担保方的任何类型的反索赔、抵销或抗辩(付款抗辩除外)的约束。(B)双方特此同意，自生效日期起：(I)将现有信贷协议项下未偿还的下列金额重新分配为新的美元A期贷款，本金总额为425,000,000美元，受制于本协议附件A所附信贷协议所载的条款和条件：现有信贷协议贷款/债务125,453,876.43美元全球部分未偿还本金循环贷款140,713,447.24美元定期贷款未偿还本金145,830,299.87美元-第二次修订延期费用中美元部分的1,123,880.13美元第四修正案延期费用美元部分559,198.89美元豁免费用美元部分$10,760,098.55美元7月份利息总额425,000,000.00美元(Ii)现有信贷协议下的未偿还贷款将重新分配为新的美元C期贷款，本金总额为156,412,093.89美元，受制于本协议附件A所附信贷协议所载的条款和条件：现有信贷协议贷款/债务金额46,170,596.47美元全球分期付款项下未偿还本金51,786,552.76美元定期贷款项下未偿还本金53,669,700.13美元-第二修正案延期费用美元部分中的413,619.87美元第四修正案延期费用美元部分205,801.11美元豁免费用美元部分3,960,022.44美元7月利息总额156,412,093.89美元未偿还金额如下根据现有信贷协议，将重新分配为新的欧元D期贷款，本金总额为173,425,559.64欧元，受作为附件A所附信贷协议所列条款和条件的约束：现有信贷协议贷款/债务169,400,000.00欧元在欧元定期贷款项下未偿还本金429,000.00欧元第三修正案延期费用的欧元部分211,750.00欧元第四修正案费用的欧元部分211,750.00欧元豁免费用的欧元部分3,173,059.64欧元7月份的利息金额
4共计173,425,559.64欧元(四)现有信贷协议项下10,000,000美元的无资金全球部分循环承付款将终止，(A)剩余的21,048,363.97美元的全球部分循环承诺额，以及(B)17,327,163.13美元的现有LC风险，将重新列报，以便与上述全球部分循环贷款的重新分配一起，全球部分循环承诺额将不可撤销地减少至38,375,527.10美元，但须遵守附件A所附信贷协议中的条款和条件；及(V)全球部分循环承诺将包括一项金额为22,327,163.13美元的信用证分贷款，其中包括(A)17,327,163.13美元的现有信用证风险及(B)5,000,000美元可用于在生效日期及之后发行新的信用证(双方同意可根据信贷协议所载条款及条件续期或延长于生效日期未偿还的信用证)。(C)与此有关，并在生效后立即生效(如适用)，本协议各方特此同意，自生效日期起：(1)贷款、应计和未付利息、应计和未付承诺费、应计和未付信用证参与费和其他未付费用的重新分配，以及上文(B)款所设想的全球部分循环承诺额的减少，在每种情况下均应在贷款人之间按比例进行(并且这种重新分配应根据无现金结算完成，根据该结算，贷款的适用部分，每一贷款人的应计和未付利息、应计和未付承诺费、应计和未付信用证参与费和其他未付费用(如适用)，应以同等本金金额兑换每一贷款人的美元A期贷款、美元C期贷款和欧元D期贷款，而借款人不相应地支付贷款、应计和未付承诺费、应计和未付承诺费、应计和未付信用证费用，以及重新分配的其他未付费用)；(2)每家贷款人截至生效日期的全球循环承诺额应为附件C所列附表2.01中与该贷款人名称相对的部分；(3)各开证行在生效日期时的信用证承诺应与本协议附件C所列附表2.05中与该开证行名称相对的名称相对应；(Iv)截至生效日期，每一美元期限A贷款人的未偿还美元A期贷款应与附件C所列附表2.01中该美元期限A贷款人的名称相对；(V)截至生效日期，每一美元C期限贷款人的未偿还美元C期贷款应与本协议附件C所列附表2.01中该美元期限C贷款人的名称相对应；(Vi)截至生效日期，每一欧元D期贷款人的未偿还欧元D期贷款应与本协议附件C所列附表2.01中该欧元D期贷款人名称的相对位置列出；
5(Vii)适用于全球部分循环承诺的条款和条件，包括根据其签发的所有信用证、美元A期贷款、美元C期贷款和欧元D期贷款，应在本协议附件A所附的信贷协议中阐明；及(Viii)(I)所有未偿还的环球循环贷款(如有)将为基本利率贷款，(Ii)所有未偿还的美元A期贷款将为基本利率贷款，(Iii)所有未偿还的美元C期贷款将根据信贷协议第2.12(A)节计息，及(Iv)所有未偿还的欧元C期贷款将根据信贷协议第2.12(A)节并根据信贷协议第2.12(A)节计息。双方特此同意(1)本协议的执行和交付、贷款的重新分配、应计和未付利息、应计和未付承诺费、应计和未付的信用证参与费、以及其他未付费用和减少全球部分循环承诺额，在每种情况下，如本第2款所述，不应构成现有信贷协议或任何其他贷款文件项下欠行政代理或贷款人的任何债务或其他义务的更新，或基于本协议执行和交付之前发生或存在的事实或事件而授予的任何留置权的更新，(2)在生效日期，现有信贷协议中描述的信贷安排应如本协议附件A所述，贷款方在现有信贷协议和其他贷款文件项下截至生效日期的所有未偿还贷款和债务应被视为其中所述相应安排下的未偿还贷款和债务。无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以使所有贷款的未偿还余额，以及在生效日期已融资(或被视为已融资)的任何贷款，反映贷款人在信贷协议项下适用的全球部分循环承诺或未偿还贷款(视情况而定)。第3节免除指定的违约；有限效力(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本协议规定的陈述和保证，行政代理和贷款人特此放弃自生效日期起的指定违约。(B)本协议中的任何内容均无意或将被解释为放弃任何可能存在的违约或违约事件(指定违约除外)。行政代理和贷款人特此保留因可能存在的任何违约或违约事件(指定违约除外)的发生和继续而产生的任何和所有权利和补救措施。第四节本协定的生效条件。本协议自下列条件满足或放弃之日起生效(该日期为“生效日期”)：(A)已签署的协议文件。行政代理收到(I)由贷款各方、行政代理和贷款人正式授权、签署和交付的本协议，(Ii)由母借款人和/或瑞士子公司借款人(视情况而定)签署的关于全球部分循环承诺的本票、美元A期贷款、美元C期贷款和欧元D期贷款(视情况而定)，并以每个全球部分贷款人、每个美元期限A贷款人、每个美元期限C贷款人和每个欧元期限D贷款人(视情况而定)为受益人，要求提供此类本票
6在生效日期之前和(Iii)母公司借款人和富国银行之间截至生效日期的费用函(“协议费函”)。(B)结案证书。行政代理人收到每一借款方的成交证书，截止日期为生效日期，并由该借款方的秘书、助理秘书、另一负责人或董事签署，每一种情况下的形式和内容均令行政代理人合理满意，并附上：(I)执行本协议的该借款方的高级职员或代表其行事的其他受权人员的签字和任职证书；(Ii)该借款方的董事会或类似的管理机构(如果在成立公司的管辖区(如瑞士)、组织或组成该借款方的股权持有人，如有惯例或要求的话)批准和授权其签署、交付和履行本协议的决议，经该秘书、助理秘书、其他负责人或董事核证，在生效日期完全有效，未经修改或修正；以及(Iii)在该概念适用于该司法管辖区的情况下，贷款方成立公司、组织或组建的司法管辖区适用的政府当局出具的有效证明，日期为生效日期或生效日期之前的最近日期。(C)没有失责或失责事件。在本协议生效后立即生效的日期内，不存在任何违约或违约事件。(D)申述及保证。自生效之日起，借款方在本协议第7款中所作的陈述和保证应真实无误。(E)大律师的意见。行政代理应收到(A)贷款方纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP和(B)瑞士子公司借款人的瑞士特别律师Pestalozzi律师的积极意见，每个意见的日期均为生效日期，并以行政代理合理满意的形式和实质写给行政代理和每一贷款人。(F)现金流量预算。行政代理机构应已收到母公司借款人与首席重组干事协商后为紧接生效日期后13周期间编制的母公司借款人及其国内子公司的综合现金流量预测，其形式和实质应为行政代理机构和贷款人所接受(“初始现金流量预算”)。(G)手令。行政代理应已收到有关购买母公司借款人普通股股份的权证的最终文件，在授予时，标的股份将相当于母公司借款人已发行和已发行普通股总数的约4.99%(按完全摊薄基础计算)(统称“权证”)，由各方正式授权、签立和交付，包括但不限于每个贷款人的认股权证、权证购买协议和登记权协议。
7(H)费用和开支。母公司借款人应已支付(I)根据协议费函件要求母公司借款人支付的所有费用，以及(Ii)根据贷款文件条款要求母公司借款人支付或偿还的行政代理、贷款人财务顾问和任何贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理、贷款人财务顾问和任何贷款人的外部法律顾问的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出；但发票应至少在生效日期前一(1)个工作日提交给母借款人。第五节确认和确认。每一贷款方特此(A)同意本协议，并同意本协议拟进行的交易不得限制或减少该人在其所属(根据本协议修订)的任何贷款文件项下的义务，或免除该人在其所属(根据本协议修订)的任何贷款文件项下的任何义务，(B)确认并重申其所属(根据本协议修订)的每份贷款文件项下的义务，(C)确认并重申，在贷款文件中或根据贷款文件为行政代理和其他担保当事人的利益而设定和授予的每一担保权益和留置权都是有效和存续的(并承认和同意：(I)本协议不得以任何方式损害或以其他方式不利影响该等担保权益和留置权，以及(Ii)该留置权和担保权益应继续担保贷款文件项下的义务，根据本协定修订)和(D)同意其作为缔约方的每份贷款文件(根据本协定修订)仍然完全有效，并在此予以批准和确认。第6节费用及开支母借款人特此根据信贷协议第9.03(A)节再次确认其根据信贷协议的条款向行政代理付款和偿还的义务。如果任何贷款人无法在生效日期前一(1)个工作日提交与本协议相关的合理且有文件记录的出借人外部律师费用、收费和支出的发票，该贷款人可在生效日期后向母借款人出示此类发票，母公司借款人应在收到发票后立即支付发票。第7节陈述和保证为促使行政代理人和贷款人订立本协议，每一贷款方在生效日期向行政代理人和贷款人陈述并保证：(A)信贷协议和其他贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保在所有重要方面都将是真实和正确的(受到重大不利影响或其他重大限定条件的陈述和担保除外)，在这种情况下，此类陈述和担保将在本协议生效后立即生效之日和生效之日真实和正确，除非任何此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证将在该较早的日期在所有重要方面真实和正确(关于受到重大不利影响或其他重要性限定条件的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证将是如上所述的真实、正确和有保留的)；(B)在本协议生效后，不会立即发生任何违约或违约事件；。(C)它有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司和其他行动，授权其签署、交付和履行本协议以及与本协议有关而签立的每一份其他文件，而该等文件是本协议的一方，并按照各自的条款和本协议拟进行的交易予以执行；和
8(D)本协议和借款方签署的与本协议相关的每一份其他文件已由作为借款方的每一方的正式授权人员正式签署和交付，每一份此类文件构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但破产、破产、重组、暂停或影响债权人总体权利执行和衡平法救济的不时生效的类似州或联邦债务人救济法可能限制的情况除外。第8节信贷协议和贷款文件的引用和效力。(A)在生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下”或有关信贷协议的类似字眼，而附注及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“其下的”或类似字眼而提及信贷协议，均指经本协议修订的信贷协议。本协议是一份贷款文件，受信贷协议的条款和条件的约束。(B)信贷协议及经本协议特别修订的其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。(C)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定，除非本协议明确规定。在不限制前述一般性的情况下，在紧接本协议日期之前有效的证券文件和在紧接本协议日期之前存在的其中描述的所有抵押品，在每种情况下都应继续保证支付经本协议修订的所有债务。第九节适用法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。第10节对应方本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。第11节继承人和受让人本协议对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。第12条.释放出于良好和有价值的对价(在此确认其充分性)，每一贷款方在此自愿和知情地解除并永远解除行政代理(及其任何次级代理)、每一位安排人、每一贷款人和每一开证行以及任何前述人员的每一关联方(每一人，“贷款方被免除人”)在本协议生效日期或之前的任何时间产生的所有可能的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害、费用和责任，无论是已知或未知、预期或意外、怀疑或不怀疑、固定、或有条件、法律或衡平法上的或有条件的。在任何方面与本协议、信贷协议、任何其他贷款文件、根据本协议进行的任何信贷扩展或根据本协议或根据本协议进行的任何交易有关或由本协议、信贷协议、任何其他贷款文件、根据本协议或根据本协议或根据本协议进行的任何交易而产生的债务，而该贷款方可能对任何贷款方被免除债务的人，不论是否有任何此等
9因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因引起的索赔，包括行使本协议、信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利和补救措施，或谈判、执行或执行本协议、信贷协议或任何其他贷款文件。本款在每份贷款单据终止以及贷款和其他债务的偿还、清偿或清偿期间继续有效。[此页的其余部分故意留空。]
特百惠公司债务重组协议签字页特百惠公司债务重组协议签字页兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已促使其正式授权的高级职员签署并交付本协议。借款人：特百惠公司名称：S/卡伦·M·希恩姓名：凯伦·M·希恩姓名：特百惠公司首席法务官兼秘书总裁姓名：S/格里·麦克埃沃伊姓名：格里·麦克埃沃伊姓名：总裁董事会成员/S/帕特里克·鲍曼姓名：帕特里克·鲍曼Deerfield land Corporation Premiere Products，Inc.特百惠国际控股公司特百惠产品有限公司。特百惠美国公司作者：S/卡伦·M·希恩姓名：卡伦·M·希恩职务：总裁副秘书长/特百惠家居派对有限责任公司作者：S/卡伦·M·希恩姓名：卡伦·M·希恩
特百惠品牌公司债务重组协议签字页面特百惠品牌拉丁美洲控股有限公司作者：S/Njoek Jen Carol Monique Ho姓名：Njoek Jen Carol Monique Ho职务：经理
特百惠公司债务重组协议签字页行政代理和贷款人：富国银行，国家协会，作为行政代理，Swingline贷款人，发行银行和贷款人：/S/康斯坦丁·E·切普尔尼_姓名：康斯坦丁·E·切普尔尼
特百惠公司债务重组协议签字页BMO Harris Bank，N.A.作为贷款人：/S/玛丽·V.格雷迪_姓名：玛丽·V·格雷迪标题：总裁副
特百惠公司债务重组协议签字页真实的银行，作为贷款人：/S/阿曼达·K·帕克斯_姓名：阿曼达·K·帕克斯标题：高级副总裁
特百惠公司债务重组协议签字第五页第三银行，国家协会贷款人：/S/特里克·R·欣策_
特百惠公司债务重组协议签字页美国汇丰银行，国家协会，贷款人：/S/约翰·G·蒂尔尼_姓名：约翰·G·蒂尔尼标题：高级副总裁
特百惠品牌公司债务重组协议签字页密钥银行国家协会，作为贷款人：/S/彼得·萨法兰_姓名：彼得·萨法兰标题：高级副总裁
特百惠公司债务重组协议签字页美国银行全国协会，作为贷款人：/S/马克·哈特林_姓名：马克·哈特林标题：总裁副
特百惠公司债务重组协议签字页TD BANK，N.A.，作为贷款人：/S/本杰明·詹金斯，三期_
特百惠公司债务重组协议签字页联合银行，N.A.，作为贷款人：/S/迈克尔·史蒂文斯_姓名：迈克尔·史蒂文斯标题：高级副总裁
特百惠品牌公司债务重组协议签字页Synovus BANK，作为贷款人：/S/凯蒂·施尔_姓名：凯蒂·施尔头衔：高级特别资产官
债务重组协议附件A(截至生效日期)经修订的信贷协议[随信附上]
债务重组协议附件B(截至生效日期)更新附件A、附件B、附件C和附件E[随信附上]
债务重组协议附件C(截至生效日期)更新附表2.01、附表2.05和附表5.20[随信附上]
债务重组协议附件D(截至生效日期)附表1.01和附表2.11(E)[随信附上]
176617611-10年公布的债务重组协议附件A CUSIP号：89989CAM3[全球分批CUSIP编号：[89989CAN1]][美元期限A贷款CUSIP编号：[●]][美元C期贷款CUSIP编号：[●]][欧元D期贷款CUSIP编号：[●]]截至2021年11月23日，特百惠品牌公司(Tupperware Brands Corporation)(母借款人为特百惠产品公司)、特百惠(Tupperware Products AG)为瑞士子公司借款人、贷款方为特百惠产品股份公司(Tupperware Products AG)、富国银行为行政代理和发行行、富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、第五第三银行(Five Third Arrangers Corporation)、国家协会(National Association)和Truist Securities，Inc.(作为联合牵头协调人和联合簿记管理人)、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank，N.A.)、第五第三银行(第五家银行、国家协会和真实银行)(作为辛迪加代理汇丰银行美国)、全国协会(National Association)作为文件代理
目录页-I-176617611_10文章I定义.......................................................................................................1第1.01节定义的术语................................................................................................1第1.02节贷款和借款分类......................................................50第1.03节术语一般...........................................................................................50第1.04节会计术语；公认会计准则...........................................................................50第1.05节汇率；等值货币.......................................................51第1.06节货币变动.....................................................................................51第1.07节利率................................................................................................52第1.08条Divisions.......................................................................................................52第1.09次日间................................................................................................52第二条Credits................................................................................................................53第2.01节承诺额...............................................................................................53第2.02节贷款和借款.................................................................................53第2.03节借款程序............................................................................54第2.04条[已保留]....................................................................................................56第2.05节...........................................................................................信用证56第2.06条贷款转换或延续的通知及方式......62第2.07条[已保留]....................................................................................................63第2.08节终止和减少承诺额..............................................63第2.09节偿还贷款；债务证据.......................................................63第2.10节贷款提前还款....................................................................................66第2.11条费用..............................................................................................................70第2.12节利息..........................................................................................................72第2.13条已更改的情况...............................................................................74第2.14节增加的成本.............................................................................................78第2.15节弥偿.....................................................................................................79第2.16条税项............................................................................................................80第2.17条一般付款；按比例计算；分担抵销......83第2.18条减轻责任；更换贷款人......85第2.19节违约贷款人.......................................................................................86第三条陈述和保证................................................................88第3.01节.............................................................的存在、资格和权力88
目录(续)第II-176617611_10页第3.02节授权；无冲突.................................................................88第3.03条政府授权；其他同意.....................88第3.04节具有约束力的..............................................................................................89第3.05节财务报表；无重大不利影响......89第3.06条诉讼......................................................................................................89第3.07节无默认....................................................................................................89第3.08节财产.................................................................................的所有权89第3.09条环境合规..........................................................................89第3.10节保险......................................................................................................90第3.11节税收............................................................................................................90第3.12节ERISA合规性......................................................................................91第3.13节附属公司..................................................................................................92第3.14节保证金规定；《投资公司法》92第3.15节披露.....................................................................................................92第3.16节遵守法律.................................................................................92第3.17节知识产权；许可证等..............................................................92第3.18节偿付能力.......................................................................................................93第3.19节OFAC；反贪污法；反洗钱法.....93第3.20条美国爱国者法案.....................................................................................93第3.21节义务排名................................................................................93第3.22条无豁免权................................................................................................94第3.23节格式正确；无记录......................................................................94第3.24节欧洲经济区金融机构...........................................................................94第3.25节抵押品事宜.........................................................................................94第3.26节隐私和数据安全............................................................................95第3.27节非银行规则...........................................................................................95第四条条件.................................................................................................................95第4.01节生效日期...............................................................................................95第4.02节每个信用事件.........................................................................................第98条第五条平权公约.....................................................................................99第5.01节财务报表....................................................................................99第5.02节证书；其他信息..................................................................101
目录(续)第III-176617611_10页第5.03节通知........................................................................................................第5.04节缴税.......................................................................................第5.05条保护存在和权利.........................................................第5.06节物业保养..........................................................................第5.07节保险..........................................................................的维护第5.08节遵守法律...............................................................................第5.09节图书及纪录.....................................................................................第5.10节检查权........................................................................................104第5.11节收益的使用..........................................................................................第5.12节遵守环境法......................................................第5.13节DART.............................................................................................................105第5.14条[已保留]..................................................................................................105第5.15节额外担保及抵押品规定......第5.16条进一步保证.....................................................................................第5.17条洪水保险事宜.............................................................................第5.18节遵守现金流量预算..........................................................第5.19节非银行规则.........................................................................................第5.20节成交后事项..................................................................................第5.21节贷款人财务顾问...........................................................................第5.22条首席重组官........................................................................第5.23节遣返Cash...................................................................................第110条第六条消极公约..........................................................................................第6.01节留置权...........................................................................................................第6.02节Debt............................................................................................................第115节第6.03条根本改变................................................................................第6.04条处置................................................................................................第6.05节业务性质的改变....................................................................120第6.06条收益的使用..........................................................................................第6.07条金融契诺...................................................................................120第6.08节OFAC、反腐败法和反洗钱法.....121第6.09节限制付款...................................................................................122第6.10条Investments.................................................................................................123
目录(续)第IV-176617611_10页第6.11节与联属公司的交易.......................................................................第6.12节预付次级债务；修正初级融资文件...........................................................................................127第6.13节限制性协议..............................................................................第128节6.14 DART.............................................................................................................130第6.15节会计变更；组织Documents......................................130第七条...............................................................................................违约事件第7.01节违约........................................................................................事件130第7.02节CAM交换..........................................................................................第133节第7.03节资金运用..................................................................................第134条第八条行政代理..............................................................................136第8.01节管理代理.................................................................................第136节第8.02条《雇员补偿及相关规定》若干事项..............................................................................第141条第8.03条错误付款...................................................................................第142条第九条杂项......................................................................................................143第9.01节通知........................................................................................................第143条第9.02条的豁免；修订...............................................................................145第9.03条开支；弥偿；损害豁免......................................................第149节第9.04节继任者和分配..............................................................................第151节第9.05条生还......................................................................................................155第9.06条对应方；一体化；有效性；电子执行......155第9.07条Severability.................................................................................................第156条第9.08条抵销权............................................................................................156第9.09条管限法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件......第157条第9.10条放弃陪审团审讯......................................................................第158节第9.11条标题.....................................................................................................第158节第9.12条保密............................................................................................第9.13节利率限制..............................................................................第159条第9.14条若干通知...........................................................................................第159节第9.15货币兑换...........................................................................159第9.16条[已保留]..................................................................................................160第9.17节解除留置权和担保................................................................160第9.18条母借款人作为瑞士附属借款人的代理人......161
目录(续)第v-176617611_10页第9.19节无受托关系.........................................................................第161节第9.20节承认和同意受影响金融机构的自救..................................................................................................161第9.21节关于任何支持的合格FC的确认.....162第9.22条对瑞士附属借款人的限制......一百六十二
176617611_10附表：附表1.01某些债务和定义的条款附表2.01承诺附表2.05 LC承诺附表2.11(E)融资手续费减免金额附表3.03政府授权和其他同意附表3.13子公司附表5.20附表6.01成交后事项现有留置权附表6.02附表6.04附表6.11现有债务处置与关联公司的现有交易证据：A表格转让和假设表格B借款申请表格C利息表格选择请求附件D[已保留]符合证书附件E表格美国税务证书表格F-1表格美国税务证书表格(针对非合伙企业的非美国贷款人)美国税务证书表格F-2表格美国税务证书表格(针对非美国合伙企业参与者)美国税务证书表格F-3表格美国税务证书表格(针对非美国合伙企业参与者)美国税务证书表格F-4表格美国税务证书表格(针对非美国合伙企业贷款人)展品G表格主保证协议展品H格式主抵押品协议附件I-1完整证书格式附件I-2补充完美证书格式附件J公司间票据格式附件K指定帐户通知格式
1 176617611_10信贷协议，日期为2021年11月23日，由特百惠品牌公司、特拉华州的一家公司(“母借款人”)、特百惠产品股份公司、在瑞士境内和根据瑞士法律组织的股份公司(Aktiengesellschaft)签署，并在卢塞恩州商业登记处登记。CHE-106.835.699(“瑞士子公司借款人”)，作为贷款人的本协议的一方和根据本协议的条款可能成为本协议的一方的贷款人，以及作为贷款人的行政代理的国家银行协会富国银行。目的声明借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人同意向借款人提供某些信贷便利。因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同各方特此确认已收到并充分履行本合同的条款：第一条定义第1.01节界定的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“非银行规则”是指本协议项下非合格银行的贷款人总数在任何时候不得超过十(10)家的规则，所有这些都是根据当时有效的解决相同问题的指导方针或立法或解释性说明的含义。“20非银行规则”是指瑞士附属借款人的债权人(包括符合资格的银行除外)在其所有与债券(卡森债务)相关的未偿债务(包括本协议项下产生的债务和集团内贷款(如果和在一定程度上不能根据2010年6月18日瑞士联邦委员会关于修订《瑞士联邦预扣税条例》和《瑞士联邦印花税条例》的法令于2010年8月1日生效)下的债权人总数(不重复)的规则)、贷款、融资和/或私人配售)在任何时候都不得超过二十(20)家，所有这一切都是根据解决当时有效的相同问题的指导方针或立法或解释性说明的含义，并应理解为瑞士子公司借款人为遵守20非银行规则的目的，应假设不符合资格的贷款人的总数为十(10)家。“账户余额报告”是指每一日历周的周报，其格式与账户清单基本相同，显示每个存款账户的总期末现金余额(截至该日历周的最后一个营业日结束时)，包括但不限于，该存款账户所在的每个国家的贷款方的每笔定期存款，以适用的货币表示，并就任何外币余额显示该余额的美元等值以及适用的汇率。以及可随时用于营运资本目的的每项此类余额的金额，以及不能随时用于营运资本目的的每项此类余额的金额。
2 176617611_10“账户清单”系指贷款方的所有存款账户和证券账户的清单，该清单应包括下列信息：(1)拥有每个此类账户的适用贷款方；(2)每个此类账户的账号；(3)维持每个此类账户的机构；以及(4)维持每个此类账户的国家。“收购”系指任何交易或一系列相关交易，其目的是或直接或间接导致：(A)收购某人的全部或基本上所有资产，或任何业务，或构成某人的一个业务单位或部门的资产(通过对该人所欠债务行使有担保债权人或类似救济的方式除外)，(B)收购任何人超过50%的已发行和未偿还的股权，导致任何人士成为附属公司(包括旨在将借款人或任何附属公司在任何合营企业或其他人士的股权拥有量增加至超过(或进一步超过)该门槛的任何投资)，或(C)尚存实体为母借款人或附属公司(包括因合并或合并而成为附属公司的任何人士)与另一人士(身为附属公司的人士除外)进行合并或任何其他合并。“附加担保和抵押品要求”是指：(A)行政代理应已从母借款人和每一指定附属公司收到(I)主担保协议和总抵押品协议的副本，在每一种情况下，代表该人正式签立和交付，或(Ii)对于在主担保协议和主抵押品协议最初签署和交付后成为指定子公司的任何子公司，以其中规定的格式，以每一种情况下代表该附属公司正式签署和交付的主担保协议和主抵押品协议的附录；(B)就母公司借款人和每一指定子公司而言，行政代理应已收到(I)一份完整的完整证书，其日期为适用日期，并由母公司借款人的一名负责官员签署，连同所有附件，包括在完美证书所设想的司法管辖区内对母公司借款人或该指定子公司所作的统一商业代码档案的搜索结果和通过这种搜索所披露的融资报表的副本，以及(Ii)行政代理可能合理要求的惯常法律意见、授权证据、高级人员证书、秘书证书和其他文件和文书；(C)在主抵押品协议要求的范围内，行政代理应已收到(I)代表母借款人和每个指定子公司拥有的所有股权的证书或其他票据，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让票据，以及(Ii)母借款人和每个指定子公司拥有的所有本票(如有)，以及空白背书的未注明日期的转让票据；以及(D)适用法律要求或行政代理合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括《统一商法典》融资声明，应已存档、登记或记录，以创建证券文件拟设立的留置权，并按照证券文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理以供存档、登记或记录。
3 176617611_10尽管有上述规定：(1)本定义或任何担保文件中的任何规定均不要求设立或完善对任何除外资产的留置权；(2)如果且只要行政代理在与母公司借款人协商后确定，设立或完善对母公司借款人或指定子公司的特定资产的留置权，或就此类资产获得此类法律意见或其他可交付物的成本相对于由此给予贷款人的利益而言是过高的，则本定义不要求对母公司借款人或指定子公司的特定资产设定或完善留置权或取得法律意见或其他交付成果；(3)行政代理在与母借款人协商后确定，在本协议或担保文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动；(4)本定义中的任何规定均不要求获得任何房东豁免、禁言、抵押品访问信函或类似的第三方协议；(4)行政代理可批准延长对特定资产或特定指定子公司设定和完善留置权或获得法律意见或其他交付成果的时间；(V)本定义中的任何规定均不要求交付(A)证书或其他票据，或与不是重要附属公司或除外资产的任何附属公司的任何股权有关的任何股票或其他转让票据，或(B)证明负债低于2,500,000美元(或其等价物)的任何本票(不言而喻，此类股权或本票仍可构成抵押品)；和(Vi)本定义中的任何规定均不要求完善任何信用证权利上的留置权，但在适用司法管辖区以适当形式提交统一商法典财务报表或其等价物除外。“调整后的欧洲货币利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何贷款而言，由管理机构根据以下公式确定的年利率：“调整后的期限SOFR”指，就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR永远小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。“行政代理”是指富国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以本协议项下和其他贷款文件项下贷款人的行政代理的身份，或根据第八条指定的任何继任者。调整后的欧洲货币汇率=该货币在该利息期内的欧洲货币汇率1.00-欧洲货币储备百分比
4 176617611_10“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指第9.01(E)节规定或根据第9.01(E)节规定确定的关于该货币的行政代理人办公室。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”的含义见第2.19节。就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人或由该人控制或与该人共同控制的另一人。“全球部分循环承付款总额”是指在任何时候有效的全球部分循环承付款的总和。“全球循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的全球循环贷款的美元等价物和(B)当时的LC风险敞口总额的总额。“协议”指本信用证协议。“协议货币”具有第9.15(B)节规定的含义。“反腐败法”是指，就某人而言，1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及适用于此人的与贿赂或腐败有关或有关的任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例。“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，或适用于该人的任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存，包括《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)节和1951年至1959年)的任何适用条款)，以及实施这些法律的所有规章制度，如前述任何规定均可随时修改。“适用借款人”指，就本合同项下的任何贷款或其他金额或与该贷款或其他金额有关的任何事项而言，无论借款人中的哪一个是该贷款或其他金额的主要债务人，就任何信用证而言，指的是全球部分借款人中的哪一个是该贷款或其他金额的账户方。“适用债权人”具有第9.15(B)节规定的含义。“适用的赔偿人”具有第7.01(H)节规定的含义。“适用保证金”是指：
5 176617611_10(I)就美元A期贷款和全球循环贷款而言，在债务重组生效日及之后，(A)就SOFR定期贷款、欧洲货币利率贷款和每日简单索尼亚贷款而言，(A)年利率为6.00%；(B)就基本利率贷款而言，年利率为5.00%；但在借款人未能完全满足任何还款激励里程碑的情况下，美元A期贷款和全球部分循环贷款的适用保证金应在紧接该还款激励里程碑适用日期的下一天每年增加0.50%；此外，如果借款人此后满足任何随后的还款激励里程碑，则适用保证金应自动减少(无需任何一方采取任何进一步行动)，减去根据紧接该还款激励里程碑适用日期后一天仍然有效的前一但书所实现的适用保证金总额；(Ii)就第2.11(A)节所述的承诺费而言，年利率为0.925%。“适用到期日”指(A)就任何全球部分循环贷款而言，全球部分循环到期日，(B)美元期限A贷款，美元期限A到期日，(C)美元期限C贷款，美元期限C到期日，或(D)欧元期限D贷款，欧元期限D到期日。“适用时间”就任何贷款和信用证及付款而言，指(I)美元、东部时间(白天或标准，视情况而定)和(Ii)任何外币的外币结算地的当地时间，由行政代理或适用的开证行(通知行政代理)(视具体情况而定)确定，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的当地时间。“核定现金流量预算”具有第5.18(A)节规定的含义。尽管本协议有任何相反规定，但自债务重组生效之日起至行政代理机构根据本协议条款批准拟议现金流量预算之日止，“批准的现金流量预算”应指初始现金流量预算(如债务重组协议所界定)。“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。指富国证券有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、第五第三银行、全国协会和Truist证券公司，在每一种情况下，他们都是本协议所提供信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额会出现在该人在截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，指剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议下的类似付款的资本化金额
6 176617611_10或该人士于该日按照公认会计原则拟备的资产负债表上将会出现的资产负债表(如该租约或其他协议或文书作为资本化租赁入账)及(C)该人士的所有合成债务。“经审计财务报表”是指母借款人及其当时的子公司截至2020年12月26日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及母借款人及其当时的子公司该会计年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益表和现金流量表，包括附注。“可用期”是指自生效日期起至但不包括全球付款循环到期日和根据本协定条款终止全球付款循环承付款的日期中较早者的期间。“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，如适用，(A)如果基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.13(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产事件”对任何人来说，是指该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人、或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，但该等所有权权益不得导致或给予该人豁免，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%，和(C)(A)在该日生效的一个月的调整期限SOFR加上(B)1.00%的总和；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(但(C)条款不适用于调整期限SOFR的任何期间
7 176617611_10不可用或无法确定)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0%。“基准利率贷款”是指以基准利率为基准计息的任何贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。“基本ESTR”是指任何一天的ESTR，如果该利率小于零，则应视为零。“基准”最初是指任何(A)以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果SOFR参考利率发生基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(C)(I)节、(B)以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额替换了先前的基准利率；如果发生了关于Daily Simple SONIA或当时的英镑基准的基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(C)(I)节取代了先前的基准利率，以及(C)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；如果EURIBOR或当时的EURIBOR基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(C)(I)节取代了先前的基准利率。“基准利率替代”是指就任何当时的基准基准的任何基准转换事件而言：(A)行政机构和母公司借款人选择的替代基准利率作为该基准利率的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用基准期的未调整基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，是指由行政代理和母借款人选择的(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；但在确定基准替换调整时，行政代理和母借款人应真诚合作，并作出商业上合理的努力，以满足拟议的或最终的美国财政部条例下的任何适用要求
8 176617611_10或美国国税局的其他指导意见，使得基准置换调整不太可能导致根据《守则》第1001节进行任何贷款的视为交换。“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中发生得最早的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”，就任何货币当时的基准而言，是指与该基准有关的一个或多个以下事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果发生了上述公开声明或信息发布，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”
9 176617611_10关于该基准当时可用的每个基调(或在计算其时使用的已公布的组成部分)。“基准转换开始日期”对于任何货币的任何基准，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中的较早者。“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(I)自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准替换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.13(C)(I)和(Ii)节规定的任何贷款文件的所有目的替换该基准，则截至基准替换根据第2.13(C)(I)节和第2.13(C)(I)节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该基准之时为止。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义和解释)。“双边L/信用证”具有“现金管理服务”定义中所赋予的含义。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”是指母公司借款人和瑞士子公司借款人。“借款”系指(A)同一日期向同一适用借款人发放、转换或继续发放的同一币种的全球循环贷款，就SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款而言，指单一利息期有效的全球循环贷款，(B)[保留区]或(C)在同一日期向同一适用借款人发放(或被视为已发放)、转换或继续发放的相同类别和币种的定期贷款，就SOFR定期贷款和欧洲货币利率贷款而言，只有一个利息期有效。“借款最低限额”是指：(A)就以美元计价的全球份额循环借款或定期借款而言，(B)就以欧元计价的全球份额循环借款或定期借款而言，指1,000,000欧元；(C)对于以欧元计价的全球份额循环借款或定期借款，指(C)全球份额循环借款
10 176617611_10以英镑计价，GB 1,000,000，或在每种情况下，行政代理可自行决定同意的较低金额。对于以美元计价的全球部分循环借款或定期借款，“借款倍数”是指(A)以美元计价的全球部分循环借款或定期借款，(B)以欧元计价的全球部分循环借款或定期借款，为500,000欧元，以及(C)以英镑(GB 500,000)计价的全球部分循环借款，或在每种情况下，行政代理可自行酌情同意的较低数额。“借款请求”是指父母借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行休业的任何一天。“CAM交换”是指第7.02节中规定的美元C期贷款人和欧元D期贷款人之间的利益交换。“CAM交换日期”是指发生以下情况的第一个日期：(A)根据第7.01(F)条对母借款人发生任何违约事件，或(B)根据第7.01条加速贷款。对于每个美元期限C贷款人和欧元期限D贷款人，“CAM百分比”是指以小数形式表示的分数，其中(A)分子应为紧接在CAM交易所之前欠该C期美元贷款人或D期欧元贷款人的指定债务总额的美元等价物(根据该日的汇率而确定)的总和，以及(B)分母应为紧接CAM交易所之前欠所有C期美元贷款人和D期欧元贷款人的指定债务总额的美元等价物(按上述决定)的总和(不论在该时间是否到期和应付)。“资本支出”对母借款人及其子公司而言，是指在任何期间内，母借款人按照公认会计准则编制的综合现金流量表中列述(或将列示)的对财产、厂房和设备的所有增加以及其他资本支出，但不包括恢复、维修或重置任何固定资产或资本资产的支出，该固定资产或资本资产的全部或部分损毁或损坏，以该人所维持的保险单的收益为限。“资本化租赁”是指按照美国公认会计准则不时生效，按照第1.04节的规定，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。“专属保险子公司”是指母借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。“现金等价物”指母借款人或其任何子公司所拥有的下列任何类型的投资(为免生疑问，包括现金)：(A)美元；
11 176617611_10(B)母借款人或其任何附属公司在正常业务过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的可随时出售的直接债券，其证券无条件担保为该国政府的完全信用和信用债务，自购买之日起，到期日为12个月或更短；(D)自取得之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款、不超过一年期限的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下存入资本和盈余不少于5亿美元(或其截至投资之日的外币等值)的任何国内或外国商业银行；。(E)与符合以上(D)款所述条件的任何金融机构订立的上述(C)和(D)项或(H)项所述类型的标的证券的回购义务；(F)被穆迪评为最低P-2级或被S评为最低A-2级的商业票据(或如在任何时间穆迪和S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，该等票据均在设立日期后12个月内到期；(G)穆迪或S分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似的高流动性基金(或如在任何时间穆迪及S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的可随时出售的直接债务，每项债务的到期日自取得之日起计为12个月或以下，并具有穆迪或S的投资级评级(如穆迪或S在任何时间均不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；(I)自取得之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，而货币市场基金获S评级为Aaa-(或其同等评级)或更佳，或被穆迪评为Aaa3级(或其同等评级)或更佳(或如穆迪和S在任何时间均不对该等债务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；。(J)投资基金实质上将其所有资产投资于上文(A)至(I)项所述类别的证券；。(K)仅就任何专属自保保险子公司而言，指专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的、与上文(A)至(J)款所述类型的投资基本一致的任何投资。“现金管理服务”是指向贷款方提供的现金管理和相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、现金清扫、零余额安排、商户储值卡、电子应付款、电子资金转账、州际存管网络和自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)服务。
12 176617611_10和信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)安排和双边信用证安排(如“双边L/信用证”)。“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。“cfc”指(A)任何属于“受控外国公司”(按第957节的含义)的任何人，但前提是作为贷款方的关联公司的美国人就此人而言是第951(A)(1)节所述的“美国股东”(按第951(B)节的含义)，以及(B)第(A)款所述任何人的每一子公司。就本定义而言，所有章节引用均指《规范》。“CFCHoldco”是指任何直接或间接的国内子公司，其资产基本上全部由(直接或间接通过在美国联邦所得税方面被视为被视为被忽视实体的个人)在一个或多个CFCs中的股权和/或债务组成。“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为法律变更。“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括母借款人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人)直接或间接成为母借款人40%或更多有投票权股权的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)；(B)在任何连续24个月的期间内，母借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)其选举、委任或提名进入该董事会或同等管治机构的人选，已获上文第(I)款所述的个人批准，而在上述选举、委任或提名时，该等人士至少是该董事局或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)其当选，上述第(I)款和第(2)款所述的个人在选举、任命或提名该董事会或其他同等理事机构时，至少占该理事会或同等理事机构的多数；(C)瑞士附属借款人不再是直接或间接全资附属公司；或
13 176617611_10(D)任何“控制权变更”(或类似术语)应在管理或证明任何重大债务的任何文件或文书下(并按其定义)发生。“指控”的含义如第9.13节所述。“首席重组官”的含义见第5.22(A)节。“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是全球部分循环贷款、美元A期贷款、C美元贷款或欧元D期贷款，(B)任何承诺，是指全球部分循环承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是全球部分贷款人、美元A期贷款人、C期美元贷款人或欧元D期贷款人。据了解，(I)全球部分循环贷款、全球部分循环承诺、信用证、全球部分循环信贷敞口和全球部分贷款人属于同一类别；(Ii)A期美元贷款和A期美元贷款属于同一类别；(Iii)C期美元贷款和C期美元贷款属于同一类别；以及(Iv)欧元D期贷款和D期欧元贷款人属于同一类别。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”是指任何和所有资产，无论是有形的还是无形的，其留置权据称是根据担保文件授予的，作为债务的担保。“承诺额”是指就每个贷款人而言，该贷款人的全球部分循环承诺额。各贷款人于债务重组生效日期的承诺额载于附表2.01(已于债务重组生效日期修订及重述)，或其后如第9.04(B)节所规定的转让及假设或其他文件或记录(该术语于纽约统一商法第9-102(A)(70)节所界定)所载，据此贷款人应已承担其承诺(视何者适用而定)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行通过电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“公司人员”指母借款人或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、成员、管理层成员、雇员、顾问或独立承包人。“竞争者”是指母借款人或其任何子公司的竞争者(或仅根据其名称的相似性即可明确识别的竞争者的关联方，且不是主要从事在正常过程中进行商业贷款、债券和其他类似信贷扩展的基金或投资工具的基金或投资工具)或(Y)在每一种情况下，母借款人在债务重组生效日期之前以书面形式向富国银行(以安排人的身份)确定的任何其他金融机构。“符合性证书”是指基本上以附件E形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。“符合变更”是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”定义的变更，
14 176617611_10“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“外币隔夜利率”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.13节的适用性和其他技术问题，行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议有任何相反规定，合规性变更不会对付款或借款的时间或金额产生实质性影响；此外，在进行任何合规性变更时，行政代理和母借款人应真诚合作，并采取商业上合理的努力，以满足拟议的或最终的美国财政部法规或其他美国国税局指南下的任何适用要求，使得此类合规性变更不太可能导致根据《准则》第1001节进行任何贷款的视为交换。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合EBITDA”指就任何计量期间而言，等于母借款人及其子公司在该计量期间的综合净收入的数额，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的以下部分(无重复)：(1)综合利息费用；(2)应付联邦、州、地方和外国所得税准备金(包括基于净收入的特许经营税和类似税项)；(3)折旧和摊销费用；(Iv)非常、非常或非经常性非现金费用、开支或亏损(包括但不重复的非现金重组及减值费用及商誉及无形资产的撇销)及递延税项资产估值准备的非现金费用；。(V)因采用ASC 350而产生的任何非现金减值费用或资产撇账；。(Vi)因任何雇员福利计划、离职后福利计划、递延股票补偿计划或授予母借款人或其任何附属公司的高级管理人员、董事及雇员的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而变现或产生的任何非现金开支；(Vii)与现有信贷协议及相关利率掉期合约有关的递延成本的任何撇账，以及因提前清偿债务或掉期合约下的债务而产生的任何其他损失；(Viii)根据第133号审计准则更新的要求进行公允价值会计所导致的非现金损失或开支；(Ix)与根据本协议允许发生的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何合理支出或收费，包括其再融资(无论是否成功)，包括与交易有关的合理费用、支出或收费；在每一种情况下，母公司借款人及其子公司在该测算期内；(X)母借款人或其任何附属公司在计量期内因(A)母借款人或其任何附属公司在债务重组生效日期后订立的任何售后回租交易(A)及(B)导致借款人根据第2.10(B)(Ii)(B)节就定期贷款支付强制性本金预付款(“债务重组后生效日期回租交易”)而招致的任何租金开支；和(Xi)母借款人或其任何子公司在该计量期间的任何汇兑损失，并减去(B)(I)在计算该综合净收入、联邦、州、地方和外国所得税抵免时包括的范围；(Ii)在该计量期间内就根据上文(A)(Iv)条在任何先前期间增加的任何非现金费用、费用或损失以现金支付的任何金额；(Iii)包括在
15 176617611_10计算综合净收入，所有非常、非常或非经常性非现金项目增加综合净收入；(4)因提前清偿债务或互换合同下债务而产生的收益，在每一种情况下，母借款人及其子公司在该计量期间或由母借款人及其子公司在每一种情况下；及(V)在计算该综合净收入时，母借款人或其任何子公司在该计量期间的任何外汇收益；但在计算综合EBITDA时，除在正常业务过程中处置存货或其他处置外，任何代表可归因于任何处置的税后损益的损益的影响须不包括在内。就计算任何计量期间的综合EBITDA而言，如母借款人或任何附属公司在该计量期间的任何时间作出任何重大处置或重大收购，则该计量期间的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算。“综合资金负债”是指在任何确定日期，对母借款人及其子公司而言，在综合基础上：(A)所有借款债务(包括本合同项下未偿还贷款)的未偿还本金和债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务的未偿还本金总额(不重复)，(B)所有购置款债务，(C)根据信用证(包括构成债务的备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保和类似票据而作出的所有未偿还债务的总和，(D)构成债务的财产或服务的延期购买价款的所有支付义务(与雇员福利安排有关的任何义务除外)；。(E)所有可归因性债务(债务重组生效日期回租交易后的可归因性债务除外)；。(F)除母公司借款人或任何附属公司外的其他人就上文(A)至(E)款所列类型的未偿债务提供的所有担保。及(G)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，而母借款人或该附属公司是普通合伙人或合营企业者，但母借款人或该附属公司因其在该实体的所有权权益而须承担法律责任，或因其章程或其他规范性文件的实施而须负上法律责任者，则属例外，除非该等债务已明文规定对母借款人或该附属公司无追索权。“综合利息费用”指在任何计量期内，(A)所有利息、溢价支付、债务贴现、费用(不包括贷款费用和重组费用)、与借入资金或掉期合同有关的费用和相关费用(不包括因任何债务再融资而产生的任何减值费用)或与资产的递延购买价格有关的总和，在每种情况下，均按照公认会计原则视为利息，以及(B)资本化租赁项下根据公认会计原则被视为利息的租金支出部分。母借款人及其子公司的或由母借款人及其子公司承担的。就计算任何计量期间的综合利息费用而言，如母借款人或任何附属公司于该计量期间内的任何时间作出任何重大处置或重大收购，则该计量期间的综合利息费用应在给予形式上的影响后计算。“综合利息覆盖比率”指于任何厘定日期，(A)最近完成的计量期间的综合EBITDA与(B)该计量期间的综合利息费用(但在其中包括的范围内，不包括PIK利息金额)的比率。“综合净收入”指就任何计量期间而言，母借款人及其附属公司的净收入，按公认会计原则在该计量期间按综合基准厘定。
16 176617611_10“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)综合资金负债减去C期美元贷款和D期欧元贷款的未偿还金额，减去最多100,000,000美元的无限制现金和现金等价物，两者的比率均为(B)该测算期的综合EBITDA。“综合总资产”是指在任何确定日期，母借款人及其子公司在按照公认会计原则的综合基础上的总资产，如母借款人根据第5.01(A)或(B)节提交的最近一份资产负债表所示(应理解，为了确定一项交易是否符合第六条规定的基于综合总资产的特定百分比的任何限制，该项交易对适用限制的遵守应仅参照上文本定义中所确定的截至该交易日期的综合总资产)。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“承保实体”系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“承保方”具有第9.21(B)节规定的含义。对于任何贷款人而言，“信贷风险”是指(A)该贷款人当时的全球循环信贷风险加上(B)相当于其当时未偿还定期贷款的本金总额的总和。“债务偿还解除日”是指债务重组生效日后18个月的第一个日，在该日(1)不存在违约，(2)借款人应在债务重组生效日后累计偿还至少200,000,000美元的定期贷款。“货币”是指美元和每一种外币，“货币”是指任何一种此类货币。“每日简单利率日”是指，对于任何以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，每年的费率等于(I)在(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日不是RFR营业日，则在紧接该RFR汇率日之前五(5)个RFR营业日的(I)当日(该日，“英镑RFR确定日”)的SONIA，或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接在该RFR汇率日之前的RFR营业日，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA未在SONIA管理员的网站上发布，并且关于Daily Simple SONIA的基准更换日期尚未发生，则针对该英镑的SONIA
17 176617611_10 RFR确定日将以在SONIA管理人网站上公布的前一个RFR营业日公布的SONIA为准；此外，根据本但书确定的SONIA用于计算每日简单SONIA的时间不得超过连续三(3)个RFR汇率日和(Ii)下限。任何由于SONIA的变化而导致的每日简单SONIA的变化将从SONIA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人父母。“每日简单索尼娅贷款”是指以每日简单索尼娅为基准计息的任何贷款。“DART”是指DART Industries Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是母借款人的子公司。“DART IP安全协议”是指DART与管理代理之间的知识产权安全协议，该协议的生效日期为DART与管理代理之间的协议，用于担保当事人的利益。“DART担保协议”是指DART和行政代理之间为担保当事人的利益而签订的担保协议，该担保协议的日期为生效日期，涉及DART在材料商标和其他抵押品(如其中定义)中的权益。“债务发行”是指任何借款方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。“债务重组协议”是指自债务重组生效之日起签订的某些债务重组协议。“债务重组生效日期”是指2023年8月2日。“债务人救济法”是指美国的破产法，以及美国、瑞士或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、审查、法院保护、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、司法管理、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，(I)未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)对于全球部分贷款人而言，未能为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)未能向任何指定方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如有))，(B)已以书面形式通知母借款人或任何指定方，或已公开表明其不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明除外
18 176617611_10表明，这种立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约(如果有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议下的条件，(C)在特定当事人提出请求后三个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行为未来贷款提供资金的义务，如果贷款人是全球部分贷款人，参与本协议项下当时未偿还的信用证，但该贷款人应根据本条款(C)在指定一方收到其和管理代理人合理满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。“指定现金管理债务”是指就向贷款方提供的任何现金管理服务而到期并按时支付和履行的所有债务，这些债务是：(A)欠行政代理人、上述任何一项的任何安排人或关联公司，或发生该等义务时是上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司的任何人；(B)在生效日期对贷款人或贷款人的关联方所欠债务，或(C)在发生此类债务时对贷方或其关联方所欠的债务，包括与费用、费用、开支和赔偿有关的债务，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按其中规定的利率产生的债务，或在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决期间产生的债务，不论该等诉讼是否允许进行)；但除欠行政代理或其关联公司的任何此类债务外，母借款人或其适用持有人向行政代理发出的书面通知已将此类现金管理服务的债务指定为“指定现金管理债务”，其形式和细节应令行政代理合理满意；此外，构成指定现金管理债务的所有双边L/信用证的未偿还面值总额不得超过0美元。“指定非现金对价”是指母借款人或子公司根据第6.04(M)条与处置相关而收到的任何非现金对价的公平市场价值(由母借款人善意确定)，该非现金对价根据主管人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。“指定债务”是指借款人就美元C期贷款和欧元D期贷款的本金和利息承担的所有债务。“指定子公司”系指(A)灾难援助援助和(B)母借款人的其他国内子公司，但在第(B)款的情况下，(I)并非由母借款人全资拥有的任何国内子公司，(Ii)除非母公司借款人另有约定，否则不是重要子公司的任何国内子公司，(Iii)受适用法律禁止或限制的任何国内子公司，或(如属在生效日期后收购的任何国内子公司)，由于下列原因而产生的任何合同义务：(1)提供义务担保，或(2)需要任何政府当局同意、批准、许可或授权为义务提供担保(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(4)作为专属保险子公司的任何国内子公司；(5)作为非营利子公司的任何国内子公司；(6)行政代理人与母公司借款人磋商后所涉及的任何国内子公司；确定为债务提供担保的费用在以下方面应过高
19 176617611-10向贷款人提供的利益，(7)任何附属公司的担保将对母公司借款人及其子公司造成重大的不利税收后果，这是行政代理在与母公司借款人协商后合理确定的，以及(8)作为氟氯化碳或氟氯化碳控股公司或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；但任何根据上述任何条文被排除为指定附属公司的本地附属公司，在导致其被排除在外的条件获得补救或停止生效时，即自动停止被如此排除。“指定的互换债务”是指每一份互换合同项下贷款方的所有债务的到期和按时支付和履行，且该互换合同(A)是上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司，或在生效日期是该交易对手，而不论该交易对手在该交换合同订立时是否为上述任何一项的行政代理、安排人或关联公司，(B)在生效日期与身为贷款人或贷款人的联营公司的对手方在生效日期生效，或。(C)在生效日期之后与订立该互换合约时身为贷款人或其联营公司的交易对手订立，在每一种情况下，包括有关提早终止的付款、费用、费用、开支及弥偿的义务，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按该合约所指明的利率产生的义务)，或在根据任何债务救济法进行的任何法律程序待决期间所招致的义务，无论在这种程序中是否允许或允许)；但如该等债务是欠行政代理人或其关联公司以外的任何人的，则只有在母借款人或其适用持有人以合理令行政代理人满意的形式和细节向该行政代理人发出书面通知后，该等债务才应为“指定互换债务”。“处置”或“处置”指该人士对任何人士的任何财产(包括附属公司的股权，但不包括母借款人的股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括根据出售及回租交易或合并或合并)(包括由任何附属公司发行股权，但根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时：(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务)；(B)可由其持有人选择赎回全部或部分(只限有限制股权除外)；。(C)规定按计划以现金支付股息；或。(D)可转换为或可交换为债务或任何其他会构成不受限制股权的股权；在每种情况下，均须在贷款发行时的最后到期日之前赎回；但如该等股权是依据为未来、现任或前任雇员的利益而发行的计划而发行的，
20 176617611_10尽管母借款人或其子公司的董事或高级职员或任何该等计划向该等雇员、董事或高级职员出售股权，但该等股权不应仅因母借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员、董事或高级职员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。“不合格机构”是指，在任何日期，(A)在债务重组生效日期或之前，被母借款人以书面通知指定为“不合格机构”的任何人，以及(B)作为母借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，该人已被母借款人以书面通知行政代理指定为“不合格机构”(该通知应以确切的法定名称指明此人)；但“被取消资格的机构”应排除母借款人通过不时向行政代理机构发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；此外，如任何真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷延伸的投资，而该基金或投资工具是由任何控制、控制或与该竞争对手或其控股拥有人共同控制的人士管理、赞助或提供意见的，而参与该竞争对手或控股拥有人的竞争活动的任何人员(I)就该债务基金作出任何投资决定或(Ii)可接触到与母借款人及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外)，则该基金或投资工具应被视为不是母借款人或其任何附属公司的竞争对手。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在该分立发生时应被视为分立继承人。“美元等值”，除第1.05款另有规定外，指在任何确定日期对任何金额而言，(A)就任何美元金额而言，指该金额，以及(B)就任何外币金额而言，指该金额的美元等值，由行政代理在当时根据该外币购买美元的最新汇率(截至最近重估日期所厘定)而自行厘定。“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。“DQ清单”具有第9.04(I)节给出的含义。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是上文(A)款所述机构的母公司的任何实体。
21 176617611 10或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是上文(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理或其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，不包括(I)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，(Ii)母借款人或其任何子公司或其他关联机构，或(Iii)任何不符合资格的机构。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第9.04(I)节的规定。“雇员福利安排”指由母借款人或其任何子公司发起或维持，或由母借款人或其任何子公司出资或义务出资的，向母借款人或其任何子公司或其受益人或受抚养人提供利益的任何雇员福利计划、计划、政策、惯例或其他安排，包括《雇员福利安排》第3(1)节所指的任何雇员福利计划、《雇员福利安排》第3(2)节所指的任何雇员退休金福利计划(不论该计划是否受雇员福利津贴管理局规限)，以及任何奖金、奖励、延期补偿、休假、股票购买、股票期权、限制性股票、遣散费、雇佣、控制权变更或附带福利计划、协议、计划或政策。“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为实行单一或统一的欧洲货币的转换或运作而采取的立法措施。“环境法”是指任何政府当局与污染和环境保护或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制。“环境责任”是指任何或有或有责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，直接或
22 176617611_10间接由于或基于以下原因造成的：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权；但可转换为任何该等股权的债务，在转换前不构成股权。“股权发行”指(A)母借款人向不是母借款人子公司的任何人士发行其股权的任何股份(包括与行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权有关的事项)及(B)非母借款人或其任何附属公司的任何人士对母借款人或其任何附属公司的任何出资。“股权发行”一词不包括(A)任何处置、(B)任何债务发行、(C)权证的发行或任何行使(定义见债务重组协议)，或(D)根据母公司借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任雇员、董事或高级职员的利益计划而发行或行使的任何股权。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。“ERISA联营公司”是指与母公司借款人在本守则第414(B)或414(C)条(以及本守则第414(M)及414(O)条有关本守则第412或430条的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)母公司借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)母公司借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出；(D)提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费或例行的福利索赔除外，对父借款人或任何ERISA附属公司施加任何责任。“错误付款”的含义与第8.03节赋予的含义相同。
23 176617611_10“错误的欠款分配”具有第8.03节中赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第8.03节中赋予的含义。“错误退款不足”的含义与第8.03节赋予的含义相同。“ESTR”指任何一天：(A)等于ESTR署长在ESTR署长网站上公布的该日欧元短期汇率的汇率；或(B)[保留区]；如果任何一天不是RFR营业日，则该日的ESTR将适用于紧接RFR营业日的前一天。“ESTR管理人”指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。“ESTR管理人的网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧元期限D贷款人”是指拥有未偿还的欧元期限D贷款的贷款人。“欧元D期贷款”是指欧元D期贷款人根据债务重组协议和本协议在债务重组生效之日向瑞士子公司借款人发放的定期贷款。“欧元条款D到期日”指2027年7月31日；但如果该日期不是营业日，则“欧元条款D到期日”应为紧接其前一个营业日。“欧洲银行同业拆借利率”的含义与“欧洲货币利率”的定义相同。“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法实行的参与成员国的单一货币。“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日；但就第2.03节和第2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“欧洲货币利率”是指，对于任何利息期内以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，(A)年利率等于欧洲货币市场协会或行政代理批准的可比或继任管理人管理的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)的年利率，期限与适用的利息期相当，大约在上午11：00。(布鲁塞尔时间)适用费率确定日期和(B)下限。
24 176617611_10“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的任何贷款。“欧洲货币储备百分比”是指，在任何一天，FRB为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括任何基本、补充或紧急准备金)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的某一天的有效百分比。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币汇率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。“违约事件”的含义如第7.01节所述。“超额现金流量”是指母公司借款人及其国内子公司在综合基础上，根据公认会计原则，在任何一个会计季度：(A)(1)母借款人及其国内子公司在该会计季度的综合净收入，(2)相当于所有非现金费用(为免生疑问，包括折旧、摊销、利息支出、税费和与重组有关的费用)在确定该会计季度的综合净收入和(3)该财务季度的营运资本减少时扣除的数额的总和；减去(B)以下各项的总和：(I)母借款人及其国内子公司在该财政季度内因资本支出而实际支付的现金总额(除根据本条第(I)款作出的任何此类资本支出外)、任何发行股权、意外损失收益、报销收益或其他不会包括在该综合净收入中的收益的部分。(Ii)母借款人及其国内附属公司在该财政季度内所作的所有预定本金偿付或债务偿还(强制性提前偿还贷款除外)的总额，但仅限于按其条款不能再借款或重新提取，且不能与对全部或部分债务进行再融资有关的该等偿付或偿还的范围内；。(Iii)仅在该财政季度内没有支出或在计算该综合净收入时没有扣除的范围内，开支总额(为免生疑问，包括税项、母公司借款人及其国内子公司在该财政季度内以现金支付的利息和费用)，(Iv)仅在该财政季度内未支出或在计算该综合净收入时未扣除的范围内，母公司借款人及其国内子公司在该财政季度内因任何债务预付款而必须以现金支付的任何保费、补偿或罚金的总额，(V)在确定该财政季度的该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的金额。和(Vi)该财政季度营运资金的增加。“手头超额现金”是指在任何确定日期，美国贷款方的无限制现金和现金等价物(不包括美国贷款方的任何排除在外的现金)超过7,000,000美元。
25 176617611_10“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的条例。除第1.05节另有规定外，“汇率”是指一种货币的汇率，由汤森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或行政代理根据其合理的酌情决定权选择的同等服务)为购买该货币的现货汇率，该汇率由行政代理根据行政代理为其担任行政代理的银团信贷安排通常使用的程序选定。“汇率日期”系指(A)就以外币计价的任何贷款而言，下列各项之一：(I)借入该贷款的日期(包括适用的开证行根据任何以外币计价的信用证付款而产生的任何借款或被视为借款)，但仅限于在该日期借入的金额；(Ii)根据本协议条款继续借款的每个日期，但仅限于在该日期继续借款的金额，以及(Iii)由行政代理决定的其他日期；和(B)就任何以外币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期和(Ii)行政代理决定的其他日期签发的信用证的声明金额。“除外账户”是指(A)专门用于向任何贷款方的雇员支付信托、工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户(只要每个此类存款账户包含的金额不超过父母借款人善意确定的合理预期用于支付适用债务的金额)，(B)仅用作零余额账户的存款账户，(C)[保留区](D)代管、信托、受托或类似存款账户；(E)专用于支付强制性税务义务的存款账户，包括销售税和预扣税；及(F)于任何营业日结束时存款金额不超过1,000,000美元的任何存款账户，与尚未取得存款账户控制协议(上文(A)至(E)项所述除外)的所有其他存款账户的存款总额合计为10,000,000美元(每种情况下，在完成该营业日交易结束后的任何清盘后)。“除外资产”是指(A)受所有权证书约束的任何机动车辆和其他资产，但其担保权益的完善可通过在适用司法管辖区以适当形式提交《统一商业法典融资说明书》或其等价物来完成，(B)就其索赔金额少于5,000,000美元的商业侵权索赔，(C)(I)根据适用法律不得授予担保权益的任何资产，以及(Ii)任何租约、许可证、合同或协议或其下的任何权利或权益，如果且只要授予其中的担保权益将(A)构成或导致(1)母借款人或任何附属担保人的任何权利、所有权或利益不可强制执行，或(2)根据该租约、许可证、合同或协议的条款发生违约或终止，或根据该租约、许可证、合同或协议违约(除非任何该等法律或条款根据《统一商法》或其他适用法律的反转让条款将使其无效)，或(B)要求政府或其他第三方同意、批准、许可或授权(在《统一商法》或其他适用法律的禁止转让条款生效后)，(D)受购买款项担保权益或资本化租赁约束的任何财产，如果和只要授予其中的担保权益将构成或导致相关协议下的违约或违约(根据统一商法或其他适用法律的禁止转让条款，这种违约或违约除外)，(E)任何政府许可或州或地方特许经营权，特许状和授权书，只要其中的担保权益的授予是被禁止或限制的(但这种限制或禁止
26 176617611_10根据《统一商法典》或其他适用法律的反转让条款而失效)，(F)非全资子公司的任何人的股权，只要该人的组织文件或股东协议将禁止该人的担保权益(且母借款人和子公司担保人无需根据该协议寻求第三方的同意)，(G)在提交关于该商标的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意图使用商标申请，但仅在授予担保权益将损害根据适用的美国联邦法律提出的此类意图使用商标申请的有效性或可执行性的范围内，(H)在此类资产上的担保权益将导致母公司借款人及其子公司产生重大不利税收后果的任何资产，由母公司借款人合理确定，前提是此类资产应由母公司借款人以书面形式向行政代理确定，(I)“信用证权利”，除构成其他抵押品的“支持义务”的范围外，其中的担保权益的完善可通过在适用司法管辖区以适当形式提交《统一商法典融资说明书》或其等价物来完成，(J)[保留区](K)(I)任何非第一级氟氯化碳及(Ii)任何非第一级氟氯化碳控股公司或(L)任何租赁不动产及任何非实质性不动产的投票权权益；但“除外资产”一词不包括前述任何收益或产品(除非该等收益或产品本身会构成上文(A)至(L)项所述资产)。“除外现金”系指，在任何确定日期：(A)分配给、保留或以其他方式拨备以支付母借款人或其任何子公司根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于第5.18节)允许支付的金额的任何非限制性现金和现金等价物；(I)母借款人或其任何子公司已开出支票或启动电汇或ACH转账，但尚未从母借款人或其任何子公司的相关账户余额中扣除，或(Ii)善意地合理预期其将在此后三(3)个工作日内开出支票或启动电汇或ACH转账，(B)在正常业务过程中，在本协议和其他贷款文件允许的范围内，存放在任何开证行的任何非限制性现金和现金等价物，以将信用证或财务管理提供者以现金抵押P-卡、信用卡或类似产品，以及(C)在其定义(A)、(D)或(E)款所述的除外账户中的任何非限制性现金和现金等价物。“除外互换义务”指，就任何附属担保人而言，任何指定的互换义务，只要该附属担保人全部或部分担保，或该附属担保人授予担保权益，这种指定的互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或根据其颁布的任何规则或条例或商品期货交易委员会的命令(或其任何适用或正式解释)是或变得非法的，原因是该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》(在实施《商品交易法》所定义的任何“保持良好、支持或其他协议”后确定)所界定的“合格合同参与者”，这支持该附属担保人的义务以及该附属担保人的互换义务的任何和所有担保)，在该附属担保人的担保对该互换义务生效或该互换义务由该担保权益担保时。“除外税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税收，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区而征收的税款
27 176617611_10(或其任何政治分区)或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，根据在(I)贷款人获得贷款或承诺中的适用权益(不是根据母公司借款人根据第2.18条提出的转让请求)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户的金额征收的美国联邦预扣税，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在以下情况下除外：根据第2.16节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因受款人未能遵守第2.16(F)节的规定而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。尽管本协议有任何相反的规定，但因CAM交易所的运营而产生的任何税收都不应被称为“不含税”。“现有信贷协议”统称为：(A)母借款人、瑞士子公司借款人和某些其他附属公司作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行和贷款方之间于2019年3月29日签署的某些信贷协议(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)；(B)母借款人和母借款人之间于2020年12月3日签署的(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的)某些信贷协议；Alter Domus(US)LLC，作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方；以及(C)DART作为借款人，母借款人，作为担保人，Alter Domus(US)LLC，作为行政代理和抵押品代理，以及贷款方，于2020年12月3日(经修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)签署的某些信贷协议。“现有循环信贷协议”具有“现有信贷协议”定义中所赋予的含义。“非常收据”指任何贷款方或其任何附属公司非在正常业务过程中收到的任何现金(且不包括第2.10(B)(Ii)(A)、2.10(B)(Ii)(B)和2.10(B)(Ii)(C)节中任何一节所述的收益)，包括养老金计划返还、保险收益(但不包括业务中断保险收益，只要该等收益构成对因其各自财产被盗、损失、物理破坏或损坏、取得或类似事件而损失的收益的补偿)，赔偿款项和任何购进价格的调整；但非常收据不得包括(A)保险或弥偿付款收益的现金收据，但前提是任何贷款方或其任何附属公司就任何第三方向该人提出的索偿而收取该等收益、赔偿或付款，并用以支付(或偿还该人先前支付的)该等索偿及该人就该等索偿而支付的费用及开支，以及(B)退税。“设施费用”的含义如第2.11(E)节所述。“FATCA”系指截至生效日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，但如果该利率没有在任何营业日公布，则联邦基金利率
28 176617611_10该日的报价应为行政代理人从行政代理人挑选的三名具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。“下限”是指利率等于0%。“外币”是指(A)欧元和(B)英镑。“外币等值”除第1.05节另有规定外，是指在确定以美元计价的任何金额时，由行政代理通过参考最近汇率(就最近汇率日期确定的汇率)以美元购买该外币的适用外币等值金额。“外币隔夜利率”是指(A)对于以欧元计价的任何信用证支出，相当于基本ESTR的年利率，或(B)对于以英镑计价的任何LC支出，等于每日简单索尼亚的年利率。“外国政府计划或安排”具有第3.12(D)节规定的含义。“国外计划”具有第3.12(D)节规定的含义。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“第四修正案生效日期”是指2023年5月5日。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，除第1.04节的规定外，适用于确定之日的情况，并一贯适用。“GDPR”系指欧洲议会和理事会2016年4月27日的《欧洲联盟一般数据保护条例》，《(EU)2016/679号条例》。“全球部分借款人”是指(A)母公司借款人和(B)瑞士子公司借款人。“全球部分贷款人”是指拥有全球部分循环承诺或全球部分循环信贷敞口的贷款人。
29 176617611_10“全球份额百分比”是指，就任何时间的任何全球份额贷款人而言，该全球份额贷款人当时的全球份额循环承付款占全球份额循环承付款总额的百分比；但就第2.19节而言，如果违约贷款人是全球份额贷款人，则“全球份额百分比”一词应指，对于任何此类时间的全球份额贷款人，该贷款机构当时的全球份额循环承付款占全球份额循环承付款总额的百分比(不考虑该违约贷款人的全球份额循环承诺额)。如果全球部分循环承付款已经终止或到期，则全球部分循环承诺的百分比应根据最近生效的全球部分循环承诺确定，使任何转让生效，并使任何全球部分贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“全球循环借款”是指由全球循环贷款组成的借款。“全球部分循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出全球部分循环贷款及取得本信用证项下股份的承诺(如有)，表示为该贷款人在本协议项下的全球部分循环信贷敞口的最高总额，因为根据本协议的条款，此类承诺可能会不时减少或增加。截至债务重组生效日期，每家贷款人的全球部分循环承诺额载于附表2.01(在债务重组生效日期修订和重述)或之后，可能载于转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应已承担其全球部分循环承诺(视情况而定)。于债务重组生效日期，全球部分循环承担总额为38,375,527.10美元。“全球部分循环信贷风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的全球部分循环贷款的美元等价物和(B)该贷款人在该时间的LC风险敞口的总额。“全球部分循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节向全球部分借款人提供的循环贷款。“全球份额循环到期日”是指2025年7月31日；但如果该日期不是营业日，则“全球份额循环到期日”应为紧随其后的营业日。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的权力或职能的实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务
30 176617611_10债务，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人作出保证，或保护该债权人不受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有或以其他方式)至该等资产的价值；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。“准则”合在一起是指：(A)1986年9月22日关于银行间贷款的准则S-02.123(Merkblatt Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)vom 1986年9月22日)；(B)关于货币市场工具和账面索赔的准则S-02.130.1(Merkblatt vom 1999年4月GeldmarktPapiere und Buchforderungen in Ländischer Schuldner)；(C)2011年7月26日第34号通函(1.034-V-2011年)，涉及存款(Kreisschreben Nr.34 reffend Kundenguthaben vom)；(D)2017年10月3日第15号通函(1-015-DVS-2017)，涉及作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具ALS Gegenstand der direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer and der Stempelabgabababen”2019年7月3日)；(E)2019年7月24日第46号通函(1-046-vs-2019)，涉及银团信贷安排(Kreisschreben Nr.46)；(F)关于债券的2019年7月25日第47号通函(1-047-V-2019)；和(G)关于2019年2月5日集团内信贷余额的预扣税处理的通知010-DVS-2019-d；每个通知由瑞士联邦税务局不时发布、修订或取代，或被不时生效的任何法律、法规、条例、法院裁决、法规或类似物取代、取代或推翻。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、霉菌、氡气、传染性或
31 176617611-10根据任何环境法管制的医疗废物和所有其他物质或任何性质的废物。“敌意收购”是指未经被收购人的董事会或类似机构批准的任何收购。“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；(B)此人根据信用证(包括备用信用证和商业信用证，但不包括第6.01节允许的现金抵押品的范围内)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据而产生的所有直接或或有债务的最高金额；(C)此人在任何互换合同下的债务净额；(D)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(但不包括：(I)在正常业务过程中应付的贸易帐目，且在该贸易帐目按其条款到期后未逾期超过90天；(Ii)支付给该人的董事、高级职员或雇员的递延补偿；及(Iii)与收购有关而产生的任何收益或其他购买价格调整)；(E)由该人拥有或购买的物业的留置权所保证的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他业权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)该人的所有可归因性债务；及。(G)该人就任何前述任何事宜而作出的所有担保。就本协议所有目的而言，任何人士的负债应包括任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人士是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业者，则该人士因其在该实体的所有权权益而须对该合伙企业或合营企业承担法律责任，或因其章程或其他管治文件的实施而对该合伙企业或合营企业负有合约责任，除非该等债务已明文规定对该人士无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的税(不包括的税)和(B)其他税。“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。“信息”的含义如第9.12节所述。
32 176617611_10“保险和报废事件”是指任何贷款方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被夺取或类似事件而应支付的任何现金保险收益或报销赔偿金。“公司间本票”是指实质上采用证据J形式的本票。“利息选择请求”是指母公司借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理和母公司借款人批准的任何其他形式。“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款、任何每日简单SONIA贷款、任何美元C期贷款或任何欧元D期贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)对于任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，指其每个利息期的最后一天，如果利息期超过三(3)个月，则为该利息期最后一天的前一天，该利息期的最后一天在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次；但如该三个月相隔付款日并非营业日，则为紧接该营业日的下一个营业日，除非该日并非营业日，而是有关月份的某一日，而在该月份之后并无其他营业日出现，在此情况下，该日应为紧接该营业日之前的营业日及适用的到期日。“利息期”是指，对于任何欧洲货币利率贷款或任何定期SOFR贷款，自该贷款支付(或被视为支付)或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止，每种情况由适用借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视可获得性而定；但：(A)利息期应自任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)提前或转换为该贷款的日期开始，如果是紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；(B)如果任何利息期本来在非营业日的一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如任何利息期满的日期并非营业日，而是该月的下一个营业日，则该利息期应在紧接其前一个营业日届满；(C)自一个历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该历月在数字上并无相对应的日子)开始的任何利息期间，应在有关历月的最后一个营业日终止；(D)任何利息期不得超过适用的到期日，借款人应选择利息期，以允许借款人根据第2.09节支付季度本金分期付款，而无需支付第2.15节规定的任何金额；(E)任何时候有效的利息期不得超过十五(15)个；以及(F)根据第2.13(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。
33 176617611_10“投资”对任何人而言，是指该人(A)以分割或其他方式直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业的权益(包括任何附属公司的设立或资本化)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，(B)进行任何收购或(C)直接或间接地进行或持有，对任何人的任何贷款、垫款或信贷扩展，或任何现金投资或向任何人交付财产。“知识产权抵押品”是指以知识产权形式存在的任何抵押品。“知识产权”的含义如第3.17节所述。“美国国税局”指美国国税局。“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。“开证行”是指(A)富国银行和(B)根据第2.05(I)节的规定成为本信用证开证行的其他贷款人(不包括第2.05(I)节规定不再是开证行的任何人)，各自以信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司(只要该关联公司是合格银行)签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应促使该关联公司遵守第2.05节关于此类信用证的要求)。“开证银行协议”具有第2.05(I)节规定的含义。“判决货币”的含义如第9.15(B)节所述。“次级债务”的含义见第6.12节。“次级债务偿还”的含义见第6.12节。“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款或任何全球部分循环承诺的最新到期日或到期日。“信用证承诺”是指就任何开证行而言，可归因于该开证行签发的信用证的信用证风险的最大允许金额。截至债务重组生效日期，各开证行的信用证承诺额载于附表2.05(在债务重组生效日修订和重述)，如果是根据第2.05(I)节成为开证行的任何开证行，则在其《开证银行协议》中规定。任何开证行与母借款人之间的书面协议可增加或减少开证行的信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。开证行以外币和非本币支付信用证的金额
34 176617611_10由适用借款人或其代表偿还的费用应按第2.05(E)节或第2.05(K)节所述(以适用为准)确定。“信用证风险”指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等价物的总和，加上(B)当时适用借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等价物的总和。任何贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的全球部分百分比，并进行调整，以实施当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.19节下的任何重新分配。“信用证参与计算日期”是指，就任何开证行向任何借款人支付的任何信用证付款或任何开证行向任何借款人所作的偿还付款的退款而言，(A)该开证行应通知行政代理它用美元购买用于支付该信用证付款或退款的外币的日期，或(B)如果该开证行不通知该行政代理它已作出该购买，则该开证行应通知该信用证支付或退款的日期。“贷款人财务顾问”的含义见第5.21节。“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人在本协议下的信贷延期的该贷款人的办事处，只要适用的贷款人以书面形式通知行政代理，该办事处可包括该贷款人的任何附属机构的办事处或该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构。“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、信托契据、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。“流动性”是指，在任何确定日期，(A)美国贷款方在该日期持有的不受限制的现金和现金等价物加上(B)在该日期可提取的全球部分循环承诺部分(不受第4.02(C)节或第4.02(D)节条件对提款的任何限制)的总和。“贷款单据义务”是指(A)借款人按时到期支付(I)所有贷款的本金和保费(如有)和利息(包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决期间按本文规定的利率应计的利息，不论该诉讼是否允许或允许)。
35 176617611_10为预付款或其他方式设定的一个或多个日期，以及(2)任何借款人根据任何信用证规定必须在到期时就任何信用证支付的每笔付款，包括偿付付款、利息(包括在任何债务救济法下的任何诉讼悬而未决期间按本文规定的利率应计的利息，无论该诉讼是否允许)和提供现金抵押品的义务，和(B)借款人应按时支付或履行本协议项下的所有其他货币义务，以及每一贷款方根据其为一方的任何其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括费用、费用、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本协议或本协议规定的比率产生的、或在任何债务救济法下的任何诉讼悬而未决期间产生的)，无论该诉讼是否允许或允许)。“贷款文件”统称为：(A)本协议，(B)DART担保协议和DART IP担保协议，(C)主担保协议、主抵押品协议、IP主担保协议，(D)每项抵押，(E)其他担保文件(在上文(B)至(D)款中未提及的范围内)，(F)由母借款人和管理代理指定的每个其他协议或文件，(G)借款人根据本协定发行的任何本票，以及(H)每份开证行协议以及任何全球部分借款人或母借款人与任何开证行之间的任何协议，以证明该开证行在本协议项下的信用证承诺。“贷款方”是指各借款人和各附属担保人。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放(或被视为发放)的贷款。“利息多数”指的是任何类别的贷款人，如果该类别是本合同规定的唯一类别的贷款人，则该类别的贷款人在任何时候都会构成所需的贷款人。“主抵押品协议”是指母公司借款人、其子公司和行政代理之间的主抵押品协议，基本上以附件H的形式，及其所有补充协议。“主担保协议”是指母公司借款人、其子公司和行政代理之间的主担保协议，主要以附件G的形式，及其所有补充条款。“主知识产权安全协议”具有主抵押品协议中规定的含义。“重大收购”是指涉及母借款人及其子公司支付的对价超过15,000,000美元的任何收购。“重大不利影响”是指(A)对母借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；(B)行政代理或贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，包括任何重大贷款文件的有效性或可执行性方面的任何减损；或(C)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大减损。
36 176617611_10“重大处分”是指母借款人或其任何子公司对母借款人及其子公司所拥有的任何人的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或一个人的全部或几乎所有资产，或任何企业或部门的全部或几乎所有资产进行的任何处置或一系列相关处置；但其总代价不得超过15,000,000美元。“重大外国司法管辖区”是指欧盟(欧洲共同体商标)、法国、德国、墨西哥、南非和瑞士中的每一个；但如果此类管辖权不再允许授予、记录或完善知识产权抵押品上的担保权益，则任何此类司法管辖区应不再是“重大外国司法管辖区”。“重大债务”是指任何一个或多个母借款人和子公司的债务(贷款、信用证和贷款文件下的担保除外)，或与一个或多个互换合同有关的义务，本金总额至少等于最低限额。就确定重大债务而言，母借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期合同承担的债务的“本金”，应为截至该时间的掉期终止价值。“重大知识产权抵押品”系指(A)在符合DART证券协议第8节的规定下，由母公司借款人合理决定并以书面通知行政代理的所有其他知识产权抵押品，但对母借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果不具实质性的任何其他知识产权抵押品除外。“物质标记”具有DART安全协议中规定的含义。“实质性不动产”是指位于美国的任何不动产，由美国贷款方收取费用(或类似地，根据适用法律)拥有，且公平市场价值(由母借款人与行政代理协商后善意确定)超过5,000,000美元。“重大子公司”是指在任何确定日期，母借款人的任何子公司连同其子公司，(A)合并的收入至少相当于母借款人及其子公司合并收入的2.5%，(B)合并的营业利润至少相当于母借款人及其子公司合并营业利润的2.5%，或(C)合并总资产至少相当于母借款人及其子公司合并总资产的2.5%，在每种情况下，在最近一次计量期结束时确定或截至最近一次计量期结束时确定的；但如在生效日期后的任何时间，在上述(A)、(B)和(C)条下不构成重大子公司的所有子公司的合并合并收入、营业利润或总资产，在生效日期结束时或在任何衡量期间内，超过母借款人及其子公司的合并收入、合并营业利润或合并总资产的5.0%，则就本协议的所有目的而言，一个或多个被排除的子公司应根据其合并收入、合并营业利润或合并总资产的金额(视情况而定)被视为重大子公司。直到这种过剩现象被消除为止。“最高费率”的含义见第9.13节。“测算期”是指在任何确定日期，母借款人最近完成的四个会计季度，其财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付(或必须已交付)。
37 176617611_10“MNPI”是指关于母公司借款人或任何子公司或其各自证券的重大信息，而这些信息并未按照《交易法》FD条例的含义，以构成“公开披露”的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指关于母公司借款人、子公司或其各自的任何证券的信息，根据美国联邦证券法的规定，可以合理地预期这些信息是重要的。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。“抵押”是指对每个抵押、信托契据或其他不动产担保文件的统称，包括任何贷款方现在或以后拥有的任何不动产，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意，并由该贷款方为行政代理人的利益或为了行政代理人的利益，为担保当事人的应得利益而签立。“抵押融资”具有第6.02(J)节规定的含义。“抵押财产”是指受抵押权约束的任何实物不动产。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，母公司借款人或任何ERISA附属公司已向或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。“现金收益净额”指(A)就任何产权处置或保险和报废事件而言，任何贷款方或其任何附属公司收到的所有现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或在收到时通过货币化或其他方式收到的任何现金或现金等价物)减去(I)政府当局因该交易而评估或合理估计应支付给该政府当局的所有所得税和其他税项的总和(但如果该等估计税额超过就该等处置而要求以现金支付的实际税额)，超额部分的金额应构成现金收益净额)，(Ii)与该交易或事件相关的所有合理的自付费用和支出，(Iii)通过对处置的资产(或其部分)的留置权担保的任何债务(贷款文件下的债务除外)的本金、溢价(如果有的话)和利息，该债务需要与该交易或事件相关地偿还，(Iv)关于任何债务重组生效日期后的回租交易，并且不与本条(A)所述的任何其他金额重复，为任何借款方或其任何子公司根据债务重组生效日期回租交易或与该交易相关而欠(或将欠)的债务(包括租金费用)而存放的作为抵押品担保的所有金额(包括以信用证为抵押的存款)，以及(V)预留作为准备金的所有款项(A)用于调整此类资产的购买价格，(B)用于与此类出售或意外事故相关的任何负债，只要该准备金是GAAP要求的或根据关于该等处置或保险和谴责事件的文件另有要求的，(C)支付在出售或其他处置之日或之后30天内与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债；及。(D)支付赔偿义务；。(B)就任何贷款方或其任何附属公司的任何债务发行、股权发行或收到的任何特别收据或退税而言，任何贷款方或其任何附属公司从中收取的现金收益总额，减去与此相关的所有合理的自付法律、承销及其他费用和开支(包括
38 176617611-10这种非常收据或退税，为获得这种非常收据或退税并将其汇回国内而产生的费用和开支)。“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)(I)要求所有受影响贷款人或所有贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已获得所需贷款人的批准，或(B)(I)要求所有受影响的全球部分贷款人或所有全球部分贷款人根据第9.02节的条款批准，以及(Ii)已获得所需循环贷款人的批准。“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的任何贷款人。“非合格银行”是指不是合格银行的个人或实体。“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“指定帐户通知”的含义与第2.03(B)节赋予的含义相同。“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。“债务”系指(A)贷款单据债务、(B)指定现金管理债务和(C)指定互换债务，对于任何附属担保人，不包括对该附属担保人的互换义务。“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程(就瑞士附属借款人而言，载有一项涉及财务援助及上游和跨河支援的宗旨条款)及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)，就瑞士附属借款人而言，是指商业登记册的摘录；(B)就任何有限责任公司而言，就任何有限责任公司而言，该证书或组织章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签署、交付、强制执行、成为本协议或任何其他贷款文件项下的义务的一方、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”是指任何现在或将来的印花税、转让税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税项来自根据本协议支付的任何款项、签立、交付、履行、强制执行或登记，或登记、接收或完善本协议项下的担保权益，或与本协议有关的担保权益的登记、接收或完善，但不包括任何此类税收。
39 176617611_10是对转让(根据第2.18(B)节或CAM交易所转让除外)征收的其他关联税。“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理(或在通知开证行的情况下，在通知开证行的情况下)确定的用于支付或支付国际银行交易的地方惯例的隔夜利率，以较大者为准；及(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理(或在向开证行、开证行支付的范围内，(在通知行政代理的情况下)为国际银行交易结算的支付地或付款地的惯例。“父母借款人”具有本协议序言中规定的含义。“父母担保”是指父母借款人为担保当事人的利益以行政代理人为受益人而作出的担保，担保日期自生效之日起生效。“参与者”具有第9.04(G)节规定的含义。“参赛者名册”具有第9.04(G)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由母公司借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或由母公司借款人或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。“完美证书”是指实质上以附件I-1的形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“实收利息金额”的含义见第2.12(C)节。“计划”是指由母借款人建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。“债务重组后生效日期回租交易”具有综合EBITDA定义中的含义。“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠税率的每一次变化都应生效
40 176617611_10自开盘之日起，该最优惠利率发生变化。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。“形式效应”指，就本协议所载任何财务指标的任何计算而言，以实施任何重大购置或处置，或任何债务的发生、发行或其他借款、赎回或其他偿还，在每种情况下，在确定该财务指标的计量期开始后完成的，计算该财务指标以实施该重大购置或处置或借用或偿还(视属何情况而定)，犹如其发生在适用的计量期的第一天，并在适用的范围内反映：(A)与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量，以及任何相关的债务产生、假设或减少；(B)任何预期的协同效应或类似利益，只要该等协同效应或类似利益能够在根据证券法S-X条例编制的财务报表中得以反映；以及(C)其收益的使用。“拟议现金流量预算”具有第5.18(A)节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”的含义见第9.21节。“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“合格银行”是指：(A)1934年11月8日的《瑞士联邦银行和储蓄银行法典》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)中所界定的任何银行；或(B)以其自身基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动，并根据在其注册成立的管辖区内有效的银行法，或如果通过分行行事，根据该分行管辖区内的银行法，在准则所指的所有和每种情况下，符合银行资格的人。“利率决定日期”，就任何利息期间而言，是指该利息期间开始前两(2)个欧洲货币银行日(或由行政代理决定的通常被视为该银行间市场惯例的利率确定日的其他日期；但前提是该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则指由行政代理以其他方式合理确定的其他日期)。“不动产”是指，在任何时候，母公司借款人或任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的每一处设施和不动产地块。
41 176617611_10“收款人”视情况而定，指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证行、(D)贷款人或开证行的任何关联公司和(E)任何其他将由贷款方支付或因贷款当事人在本合同项下的任何义务而付款的收款方。“登记册”具有第9.04(E)节规定的含义。“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的母借款人。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”系指(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，或就由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会而言，以及(B)就以任何外币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(I)中央银行对该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换。佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准置换或(B)该基准置换的管理人或(Ii)由(A)该债务、利息、费用、佣金或其他数额计值或计算的货币的中央银行或负责监管该基准置换的管理人或(Ii)该货币的任何工作组或委员会，(B)负责监督(1)该基准置换或(2)该基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。“还款激励里程碑”的含义见第2.11(E)节。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用的全球部分循环承诺额的贷款人，占当时的总信用风险和未使用的全球部分循环承诺总额的50%以上。“所需循环贷款人”是指在任何时候具有全球部分循环信贷风险和未使用的全球部分循环承诺的全球部分贷款人，占当时全球部分循环信贷风险总额和未使用的全球部分循环承诺总额的50%以上。“要求定期贷款人”是指在任何时候，未偿还定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50%以上的贷款人。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。“负责人”系指(A)美国贷款方的首席执行官、首席财务官、财务主管或助理财务主管、财务主管或助理财务主管、首席法务官或财务总监；(B)作为外国子公司的任何贷款方的此类主管人员的国外同等职位；以及(C)就瑞士
42 176617611_10子公司借款人、董事会成员、董事一人、个人签字授权人；董事会成员二人、董事二人、联名签字人二人。在不限制贷款当事人的陈述和担保的情况下，根据任何贷款文件交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已由贷款方采取一切必要的公司或其他组织行动授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。“限制性支付”是指与母借款人或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产，包括重大知识产权抵押品)，但仅以母借款人的股权(不合格股权除外)支付的股息或分配，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产，包括重大知识产权抵押品)，包括任何偿债基金或类似存款，都是由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向母借款人的股东返还资本而支付的。合伙人或会员(或相当于合伙人或会员)。为免生疑问，任何以股权价值为基础或按股权价值计量的合约义务，包括构成补偿安排的任何此类合约义务，不应仅因其付款以股权价值为基础或按股权价值计量而构成限制性付款，除非该等付款以其他方式构成本协议项下的限制性付款。“重组费”的含义见第2.11(F)节。“RFR”指以(A)美元、SOFR、(B)英镑、索尼娅和(C)欧元、ESTR计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外，(B)英镑，(I)星期六以外的任何日子，(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休市的日子，及(C)欧元，为目标日；但就第2.03、2.06和2.10节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“RFR贷款”是指SOFR定期贷款或每日简单SONIA贷款，视情况而定。“RFR汇率日”是指计算Daily Simple SONIA所依据的任何日期。“S”是指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者。“回租交易”是指与贷款方拥有的任何不动产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产有关的回租交易。“当日资金”系指(A)就美元付款和付款而言，立即可用的资金，以及(B)就外币付款和付款而言，当日或由行政代理或适用的开证行决定的其他资金
43 176617611_10(已通知行政代理)(视属何情况而定)是以有关外币结算国际银行交易的支付地或付款地的惯例。“受制裁国家”是指在任何时候本身(或其政府)是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至债务重组生效之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)。“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人(S)对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁方案指定的其他制裁对象，包括船只和航空器的任何人。“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)母借款人或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)将使用本协议项下信贷延期的任何收益，或(C)将从其获得偿还本协议项下信贷延期的任何款项。“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“担保当事人”统称为：(A)行政代理，(B)安排人，(C)贷款人，(D)开证行，(E)现金管理服务的每一提供人，(E)构成指定现金管理义务的义务，(F)任何掉期合同的每一交易对手，(G)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，(H)任何其他义务的持有人，以及(I)上述任何义务的继承人和受让人。“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的条例。“证券法”系指证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或合并的适用的会计和审计原则、规则、标准和惯例，上述各项均可在本协议项下的任何适用日期进行修订和生效。“担保文件”系指(A)DART担保协议、(B)DART IP担保协议、(C)主抵押品协议、(D)主IP担保协议、(E)每项抵押
44 176617611_10和(F)根据第5.15节签署和交付的相互担保协议或其他文书或文件，以保证义务。“重大抵押品担保失效事件”对于美国或任何重大外国司法管辖区而言，是指根据DART担保协议设立的担保权益在连续30天以上的期间内不再具有完全效力和效力；但如果发生以下情况，则不会被视为重大抵押品担保失效事件：(A)根据本协议和其他贷款文件的条款；(B)由于美国或任何重大外国司法管辖区的法律变更，或(C)仅由于行政代理人的行动或不作为。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力；及。(D)该人并非从事某项业务或交易，亦不是即将从事某项业务或交易，而该人的财产对该等业务或交易而言会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“指定方”是指行政代理、任何开证行或任何贷款人。“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。“从属债务”是指母公司借款人或其任何子公司发生的任何债务，其偿债权利和时间在合同上从属于按行政代理合理满意的条款和条件支付的债务。“子公司”指在任何日期的任何个人(“母公司”)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果母公司的合并财务报表是按照该日期的公认会计原则编制的，则该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的财务报表合并，以及任何其他公司。
45 176617611_10有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体：(A)股权占普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业权益的50%以上)，或(B)即在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。“子公司”是指母借款人的任何子公司。“附属担保人”是指作为主担保协议一方的任何附属担保人。“补充完善证书”是指基本上采用附件I-2形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。“支持的QFC”的含义如第9.21节所述。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，按照该协议确定的终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，按照该协议确定的此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，或在没有任何此类确定的情况下，根据任何认可交易商在此类掉期合约中合理提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定，这些交易商可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司。“瑞士联邦税务管理局”系指“瑞士预扣税法”第34条所指的税务机关。“瑞士子公司借款人”具有本合同序言中规定的含义。“瑞士预扣税”是指根据瑞士预扣税法征收的税款。
46 176617611-10“瑞士预扣税法”是指1965年10月13日的“瑞士联邦预扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及不时修订和适用的相关条例、条例和准则。“合成债务”是指在任何人确定之日，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要功能是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计准则作为该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债。“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。“目标日”是指T2开放进行欧元付款结算的任何一天。“退税”是指除附表1.01所列退款或多付款项外，已收到或已实现的任何退税、抵免、抵销或其他与税收有关的利益。“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣、税、费或其他费用，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。“定期借款”是指由定期贷款组成的借款。“定期贷款”统称为美元A期贷款、美元C期贷款和欧元D期贷款。“SOFR期限”是指：(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期SOFR确定日，如果SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考汇率，并且没有出现关于SOFR参考利率的基准更换日期，则SOFR将是SOFR管理人在该期间SOFR确定日公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个RFR营业日之前不超过三(3)个RFR营业日；和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR公布的
47 176617611_10管理员；但是，如果截至下午5：00(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该RFR营业日之前的第一个RFR营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个RFR营业日。“定期SOFR调整”指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，该贷款的适用类型及其(如果适用)利息期(如适用)的年利率如下所述的百分比：基本利率贷款：0.10%定期SOFR贷款：一个月的利息期限百分比0.10%三个月0.10%六个月0.10%“定期SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人)。“SOFR定期贷款”系指根据“基本利率”定义第(C)款以外的调整后SOFR期限计息的任何贷款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“第三修正案生效日期”是指2023年2月22日。“第三修正案房地产估价”具有第5.20(D)节规定的含义。“门槛金额”指25,000,000美元。“交易日期”的含义与第9.04(I)节规定的含义相同。“交易”统称为：(A)全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务；(B)由每一贷款方签立和交付其将成为一方的贷款文件；根据贷款文件给予担保和设定留置权；就借款人而言，则是借入贷款和取得#年的信函。
48 176617611_10贷方和(C)支付与履行上述规定有关的费用和开支。“周转计划”具有本合同附表1.01中规定的含义。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条规定的养恤金计划福利负债超过该养恤金计划资产现值的部分，该价值是根据《守则》第412或430节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“不受限制的现金和现金等价物”是指，在任何确定日期，贷款方所有现金和现金等价物的100%的总和，在母借款人或根据公认会计原则编制的任何此类子公司的合并资产负债表上均不显示(或将被要求显示)为“受限制的”(除非这种出现与有利于行政代理或任何贷款人的限制有关)，并且不受任何留置权的约束(第6.01(A)和6.01(M)条允许的留置权除外)；但实质上与厘定该款额同时招致的任何债项所得的收益，不得计算在内。“最新会议”具有第5.22(B)节规定的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年的“美国爱国者法案”)。“美国贷款党”是指根据美国任何一个州的法律或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款党。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国特别决议制度”的含义如第9.21节所述。“美国税务凭证”具有第2.16(F)(Ii)(D)节规定的含义。“美元期限A贷款人”是指有未偿还的美元期限A贷款的贷款人。
49 176617611_10“A期美元贷款”是指A期美元贷款人根据《债务重组协议》和本协议在债务重组生效日向母借款人发放的定期贷款。“美元期限A到期日”是指2025年7月31日；但如果该日期不是营业日，则“美元期限A到期日”应为紧随其后的营业日。“C期美元贷款人”是指有未偿还的C期美元贷款的贷款人。“C期美元贷款”是指C期美元贷款人根据《债务重组协议》和本协议在债务重组生效之日向母借款人发放的定期贷款。“美元期限C到期日”是指2027年7月31日；但如果该日期不是营业日，则“美元期限C到期日”应为紧随其后的营业日。“有表决权的股权”是指对任何人而言，其持有者通常有权投票选举该人的董事会成员或同等管理机构成员的股权，而且不仅在意外情况发生时有权投票。“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。就任何附属公司而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股权(董事合资格股份及根据适用法律须由其他人士持有的其他名义金额的股权除外)直接或间接由母借款人拥有。“扣缴义务人”是指贷款方和行政代理人。“营运资本”是指，对于母借款人及其国内子公司，在综合基础上，按照公认会计原则计算，截至任何确定日期，(A)流动资产(现金、现金等价物、税项和递延税项除外)超过(B)流动负债，不包括(I)任何长期债务的当期部分，(Ii)未偿还的全球部分循环贷款，(Iii)当期税项和递延所得税的当期部分，以及(Iv)应计综合利息费用的当期部分。“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)就英国而言，适用的自救立法规定的任何决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。第1.02节贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别分类和指代(例如，“全球部分循环贷款”)。
50 176617611-10年度借款也可按类别分类和提及(例如，“全球循环借款”)。第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、条约、规则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局和其他法律，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外：(A)任何协议(包括任何贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本文所述的任何修订、补充或修改的限制所规限)，(B)本文中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人(受本文所述的任何转让限制所规限)，(C)除另有说明外，本文件中对任何法律或法规的任何提及均应，指经不时修订、修改或补充的法律或法规，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果母借款人通知行政代理，表示母借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知母借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何条款进行修改)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更或其适用之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，母公司借款人和组成所需贷款人的贷款人将真诚地协商任何该等修订，以根据公认会计准则的该等改变或在其适用方面保留该等修订的原意。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款的解释，以及本协议所指金额和比率的所有计算，应以下列方式解释：(A)根据2017年12月31日生效的公认会计准则，与租赁(或类似的转让使用权的安排)有关的任何义务，应由母借款人或任何附属公司作为经营租赁入账的债务应作为与经营租赁有关的债务入账，而不应作为与资本化租赁有关的债务入账(且不构成本协议项下的负债)；及(B)在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择将母借款人或其任何附属公司的任何债务按其中所界定的“公允价值”对母借款人或其任何附属公司的任何债务进行估值的情况下，以及(Ii)在会计项下对可转换债务工具的任何债务处理准则编码470-20(或具有类似结果的任何其他会计准则编码或财务会计准则
51 176617611_10或效果)，对任何该等债务按其中所述的减少或分开的方式进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金进行估值。第1.05节汇率；货币等价物。(A)行政代理应确定以外币计价的每笔贷款或信用证的美元等值金额。该美元等值应自该汇率日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一个汇率日期。除母借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。(B)就根据第6.01、6.02或6.04节或根据第七条所作的任何确定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额，应按确定之日的有效货币汇率折算为美元等值(该货币汇率由母借款人善意确定)；但任何违约或违约事件不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第6.01、6.02或6.04节规定的任何限制，而这些改变是基于适用交易最初完成时适用的货币汇率的变化，并依赖于适用于该节规定的限制的适用例外。(C)在本协议中，凡与RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，但该借款、贷款或信用证是以外币计价的，该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入至最接近的外币单位，单位向上舍入0.5)。(D)尽管第1.05节的前述规定或本协议的任何其他规定另有规定，各开证行仍可参照开证行为此目的通常采用的任何合理方法确定的汇率，计算该开证行签发的每份适用信用证的最高金额的美元等值金额。(E)尽管第1.05节的前述规定或本协议的任何其他规定，就Daily Simple SONIA贷款而言，每个借款日期的汇率应为适用于任何此类Daily Simple SONIA贷款的首次借款的汇率日期(或，如果适用，则为根据“汇率日期”定义第(A)(Iii)条的任何较后的汇率日期)的有效汇率。第1.06节货币变动。(A)借款人在采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币所表达的利息应计基准与伦敦或适用的离岸银行间市场有关欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如在该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，在伦敦或适用的离岸银行间市场借款
52 176617611_10该会员国的货币在紧接该日期之前尚未偿还，这种更换应在当时的本息期末生效。(B)本协议的每一条款应受行政代理(受母借款人同意(该协议不得被无理扣留或推迟)不时指定为适当的合理解释变更的约束，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。(C)本协议的每一条款还应受行政代理(受制于母借款人的同意(该协议不得被无理扣留或推迟)不时指定为适当地反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例的合理解释变化的约束。第1.07节利率。行政代理对以下各项不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考汇率、经调整术语SOFR、术语SOFR、SONIA、Daily Simple SONIA、ESTR、BASIC ESTR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的汇率、或其任何替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代方案的组成或特征，根据第2.13(C)节可能或不可能调整的继任者或替代率(包括任何基准替代物)将与术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR、术语SOFR、每日简单SONIA、ESTR、基本ESTR、欧洲货币汇率、经调整欧洲货币汇率、该基准或其终止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或相同的经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的变更的效果、实施或组成。行政代理及其关联公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。第1.08节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.09节《泰晤士报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
53 176617611-10第二条贷方第2.01节承诺。(A)全球付款承诺。在本协议所载条款及条件的规限下，各环球部分贷款人同意于可用期内不时向全球部分借款人提供以美元、欧元及英镑计值的全球部分循环贷款，本金总额不会导致(I)该贷款人的全球部分循环信贷风险超过该贷款人的全球部分循环信贷承诺，及(Ii)全球部分循环信贷风险总额超过全球部分循环信贷承诺总额。在上述限额及本协议所载条款及条件的规限下，环球部分借款人可借入、预付及再借全球部分循环贷款。(B)[已保留]. (c) [已保留]。(D)美元A期贷款。在符合本协议所列条款和条件的前提下，双方同意，在债务重组生效之日，A期美元贷款应被视为由A期美元贷款人在债务重组生效之日发放的，本金金额相当于A期美元贷款，如附表2.01(如《债务重组协议》所附)中与A期美元贷款相对应的A期美元贷款。在债务重组生效日，美元A期贷款人的美元A期贷款本金总额为425,000,000.00美元。A期美元贷款的预付或偿还金额不得转借。(E)美元C期贷款。在符合本协议所列条款和条件的前提下，本协议双方同意，在债务重组生效之日，C项美元贷款应被视为由各C项美元贷款人在“C项美元贷款”标题下与该C项美元贷款名称相对的附表2.01(见《债务重组协议》附件)中所列C项美元贷款的本金金额。于债务重组生效日期，美元C期贷款人的美元C期贷款本金总额为156,412,093.89美元。C期美元贷款的预付或偿还金额不得转借。(F)欧元D期贷款。在符合本协议所列条款和条件的前提下，双方同意，D期欧元贷款应被视为在债务重组生效之日由各D期欧元贷款人发放，本金金额等同于该欧元D期贷款人在“欧元D期贷款”标题下与该欧元D期贷款人名称相对的附表2.01(如债务重组协议附件)所载的该欧元D期贷款。在债务重组生效日，欧元D期贷款人的欧元D期贷款本金总额为173,425,559.64欧元。与欧元D期贷款有关的预付或偿还金额不得再借入。第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例向同一借款人发放同一类别和货币的贷款。
54 176617611_10(B)任何贷款人未按规定提供任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未按要求提供贷款负责。(C)根据第2.13节的规定，全球部分循环贷款和定期贷款可以是：(I)关于以美元或美元计价的全球部分循环贷款，(A)基础利率贷款或(B)定期SOFR贷款；(Ii)关于以欧元或其他货币(美元或英镑以外)计价的全球部分循环贷款，欧洲货币利率贷款；或(Iii)关于以英镑计价的全球部分循环贷款，每日简单索尼亚贷款，每一项均在本协议中进一步规定。美元C期贷款以美元计价，欧元D期贷款以欧元计价。(D)在任何期限SOFR借款或任何欧洲货币利率借款的每一利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，并不得低于借款最低限额(如向瑞士附属借款人借款，则为使构成此种借款的每笔贷款至少达到100,000欧元(或适用的瑞士法律所要求的其他数额)所需的较大数额，或如任何贷款是以欧元以外的货币计价的，则至少相当于借款的最低数额，并根据“汇率”一词的定义确定，经必要的变通后)；但任何类别的期限SOFR借款或欧洲货币利率借款因延续该类别的未偿还期限SOFR借款或欧洲货币利率借款而产生的，在符合前述附加条款的情况下，其总额可等于该未偿还期限SOFR借款或欧洲货币利率借款。在进行每一次基本利率借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但任何类别的基本利率借款的总额可等于该类别全部承诺额的全部未使用余额，或第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的余额。一个以上类别的借款可能同时未偿还。(E)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用的到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。第2.03节借款程序。(A)申请全球分期付款循环贷款。母借款人应代表其本人或瑞士子公司借款人，以借款请求的形式向管理代理发出不可撤销的事先书面通知，时间不迟于上午11：00。(I)在与每笔基本利率贷款相同的工作日，以及(Ii)(A)对于定期SOFR贷款，在该定期SOFR贷款之前至少三(3)个RFR工作日；(B)对于Daily Simple SONIA贷款，至少在该每日简单SONIA贷款之前五(5)个RFR工作日；以及(C)对于欧洲货币利率贷款，其借款意图至少在该欧洲货币利率贷款之前四(4)个欧洲货币银行日；但条件是，借款人只有在母借款人以本协议第2.15节规定的方式向行政代理人提交了一份令行政代理人合理满意的形式和实质的信函后，才可在生效日期为借款申请定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款。每份借款请求应指明(A)借款的日期，该日期应为营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)；(B)适用借款人的身份；(C)借款的货币；(D)借款的金额，其应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；(E)此类全球部分循环贷款是欧洲货币利率贷款、每日简单索尼亚贷款、定期SOFR贷款还是基础利率贷款；(F)如果是欧洲货币
55 176617611_10利率贷款或定期SOFR贷款，适用的利息期期限。如果母借款人没有在借款请求中指明贷款的货币，则适用的贷款应以美元和(G)适用借款人的账户的地点和编号发放(但如果母借款人没有指明账户，则该账户应被视为在当时最近的借款请求中指明的账户，应当指明该账户)。如果母借款人没有在借款申请中具体说明以美元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为全球部分循环贷款，按基本利率发放。如果母借款人在任何此类借款请求中请求借用欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00之后收到的借用请求。应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。行政代理应迅速将每一借款请求通知全球分批贷款人。(B)发放全球付款循环贷款。不迟于下午1点对于以美元计价且不迟于行政代理规定的适用时间的以美元计价的任何全球部分循环贷款，对于以外币计价的任何全球部分循环贷款，每个适用的贷款人应在建议的借款日期向行政代理以适用货币向行政代理提供该贷款人在该借款日发放的全球部分循环贷款中该贷款人适用的全球部分的百分比。借款人在此不可撤销地授权行政代理以当天资金的形式支付根据本条款提出的每项借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到最近通知中确定的借款人的存款账户，主要形式为母公司借款人向行政代理提交的附件K(帐户指定通知)，或母公司借款人和行政代理可能不时达成的其他协议。除第2.03(D)节另有规定外，如果任何贷款人没有向行政代理提供其适用的全球部分循环贷款的适用全球部分，则行政代理没有义务支付根据本部分申请的任何全球部分循环贷款的收益部分。(C)债务重组定期贷款。美元A期贷款、美元C期贷款和欧元D期贷款应被视为在债务重组生效之日发放，且(I)债务重组协议应构成借款请求(无需与此相关的单独借款请求)和(Ii)本文所述的借款最低要求和借款倍数要求均不适用。(D)[已保留]。(E)贷款人提供资金。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.03节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用的借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，(X)隔夜利率和行政代理按照银行业同业同业补偿规则(如借款以美元计价)而厘定的利率，两者以较大者为准；或。(Y)隔夜利率与行政代理人根据银行同业补偿规则厘定的利率中较大者(该厘定为决定性的，且无明显误差)。
56 176617611_10行政代理是为这笔款项提供资金的成本，以及由行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(如果是以外币计价的借款)，或(2)对于适用的借款人，(A)适用于基本利率贷款的利率(如果是以美元计价的借款)或(B)适用于主题贷款的利率(如果是以外币计价的借款)。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。如果适用贷款人和适用借款人同时向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额汇给适用借款人。任何借款人的任何此类付款不应损害该借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。第2.04节[已保留]。第2.05节信用证。(A)一般规定。在符合本协议所述条款和条件的情况下，(I)任何全球部分借款人可要求为其自己的账户签发信用证，以及(Ii)只要母借款人是与此有关的联名和多个共同申请人，母借款人可在可用期间的任何时间和不时以适用的开证银行合理接受的形式，要求为任何附属公司(瑞士子公司借款人除外)的账户签发信用证，以美元、欧元或英镑计价。如果本协议的条款和条件与任何全球部分借款人或其任何子公司向开证行提交或与开证行签订的任何信用证申请或其他协议的条款和条件之间存在任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。(B)发出、修订、延期通知；若干条件。申请开立信用证(或修改或延长未完成信用证，但依照第2.05条第(C)款允许的自动延期除外)，母借款人应通过传真或电子邮件向适用的开证行和行政代理提交书面通知，要求开具信用证，或指明要修改或延期的信用证，并指明适用的借款人、开具、修改或延期的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合第2.05节第(C)款)、信用证的金额、信用证计价的币种、受益人的名称和地址以及开证行开具、修改或展期信用证所需的其他信息。如果适用的开证行提出要求，适用的借款人也应提交信用证申请。信用证只有在(在每份信用证签发、修改或延期时，母借款人应被视为代表并保证)在该签发、修改或延期生效后，(I)信用证风险总额不得超过22,327,163.13美元，(Ii)任何开证行签发的信用证风险金额不得超过该开证行的信用证承诺的情况下，方可开立、修改或延长。(Iii)任何贷款人的全球部分循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的全球部分循环信贷承诺，及(Iv)全球部分循环信贷风险总额不得超过全球部分循环信贷承诺总额。任何开证行均无义务开具商业信用证或贸易信用证或以任何外币计价的信用证，如果此类签发不符合其内部政策或程序。开证行没有义务开立、修改或延长任何信用证，如果任何命令、判决或法令
57 176617611_10政府当局或仲裁员应通过其条款禁止或限制开证行开立、修改或延长信用证，或任何政府主管机构适用于该开证行的任何法律、规则、条例或命令，或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行禁止或不开立一般或特别是此类信用证。(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)和(Ii)全球部分循环到期日前五个营业日之前的日期(以较早者为准)在营业结束前失效；但任何信用证均可载有母公司借款人和适用开证行约定的习惯自动延期条款，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(2)款所述日期)，但开证行有权通过在任何此类延期前至少在规定时间内(母公司借款人和适用开证行商定的)向受益人发出通知，防止此类延期的发生。(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用的开证行或全球部分贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行在此向每个全球部分贷款人和每个全球部分贷款机构授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的全球部分的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，各全球部分贷款人在此无条件同意向行政代理支付由该开证行支付但在第2.05节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的全球部分百分比，或就因任何原因(包括在全球部分循环到期日之后)需要偿还给适用借款人的任何信用证付款而支付的任何偿还款项。全球部分贷款人应：(I)如果适用的信用证支出或偿还款项的货币是美元，则以美元支付；(Ii)在符合第2.05节(K)段的规定的情况下，如果适用的信用证付款或偿还款项的货币是外币，则以美元支付，金额等于该信用证支出或偿还付款的美元等值，由行政代理使用适用LC参与计算日期的汇率计算。每一全球部分贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约或违约事件的发生和继续，任何全球部分循环承诺的减少或终止，或任何不可抗力或其他事件，根据任何法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商第3.14节)或该信用证本身的明示条款，允许在该信用证或全球部分循环承诺到期后根据该信用证提取款项，且每次此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各环球部分贷款人进一步确认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖母公司借款人的陈述和担保，且不会因依赖母公司借款人的陈述和担保而招致任何责任。(E)报销。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，适用的借款人应向行政代理支付一笔等同于该信用证付款的货币金额，以偿还该信用证付款
58 176617611_10不迟于信用证付款日期中午12：00，如果适用借款人在该日期上午10：00之前收到信用证付款通知，或如果适用借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于(I)适用借款人收到该通知的营业日中午12：00，如果该通知是在收到之日上午10：00之前收到的，或(2)适用借款人收到该通知之日后的第二个营业日，如果在收到之日的该时间之前未收到该通知；但母公司借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求以相同货币和等额的基本利率全球部分循环借款来支付这笔款项，并在所提供资金的范围内，解除适用借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的基本利率全球部分循环借款所取代。如果适用借款人在到期时未能支付此类款项，则如果适用信用证付款的币种为外币，则适用借款人偿还该信用证付款的义务应自动转换为偿还该信用证付款的美元等值的义务，该义务由行政代理在适用的信用证参与计算日期使用汇率计算得出，且适用开证行应立即通知行政代理，行政代理应将适用的信用证付款通知各全球部分贷款人。当时应由适用借款人支付的金额和货币，以及该贷款人的全球份额百分比。在收到此类通知后(在任何情况下，应在下一个营业日之前)，各全球部分贷款人应立即以美元向行政代理支付当时应由适用借款人支付的全球部分付款的百分比，方式与第2.06节就该全球部分贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.06节在必要的变通后适用于全球部分贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的开证行支付其从全球部分贷款人收到的金额。在行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在全球分部贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分给其利益可能显示的全球分部贷款人和该开证行。全球部分贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率全球部分循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类LC付款的义务。(F)绝对义务。适用的借款人按照第2.05款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款；(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括国际服务提供商第3.14条)或该信用证本身的明示条款，允许在该信用证规定的到期日或全球部分循环承诺到期后根据该信用证提取款项；或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但对于本第2.05节的规定，构成对适用借款人在本条款下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款而承担任何责任或责任(无论
59 176617611_10上一句所述情形)，或任何信用证项下或有关信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语解释上的任何错误，翻译上的任何错误，或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致适用借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接后果损害赔偿或惩罚性损害赔偿，适用借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对适用借款人负有责任。双方明确同意，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定适用的开证行在作出任何此类裁定时存在严重疏忽或故意行为不当，否则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。(G)支付程序。适用开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证明示条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。在审查后，适用开证行应立即通过电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和适用借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除适用借款人就任何该等信用证付款向该开证行和全球部分贷款人偿还的义务。(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应就下列日期(但不包括适用借款人偿还该信用证付款的日期)自该信用证付款之日起的每一天计息：(I)如以美元付款，且在根据本条款第2.05条(E)或(K)款将任何以欧元或英镑付款的偿付义务转换为美元后的任何时间，按当时适用于基本利率全球部分循环贷款的年利率，以及(Ii)在根据第2.05节(E)或(K)段将偿还义务转换为美元之前，以欧元或英镑进行的任何信用证支出，利率等于适用的外币隔夜利率加上用于确定适用于欧洲货币利率贷款的利息的适用保证金；但如果适用的借款人未能在根据第2.05节(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.12(B)节将适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何全球分部贷款人根据本第2.05节(E)款偿付该开证行付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在未提出要求的情况下，在适用借款人全额偿还适用信用证付款的日期支付。
60 176617611_10(I)指定额外的开证行；更换开证行。(I)母借款人可不时以通知行政代理和全球部分贷款人的方式，指定同意以下述身份提供服务的一个或多个全球部分贷款人为额外开证行。全球部分贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由一份协议(“开证银行协议”)证明，该协议应为母借款人和行政代理满意的形式，应阐明该全球部分贷款人的信用证承诺，并应由该全球部分贷款人、母借款人和行政代理签署。任何开证行的《开证行协议》可限制该开证行签发信用证的币种和借款人，对该开证行的任何此类限制均视为纳入本协议。(2)开证行可在任何时候由母借款人、行政代理、被取代的开证行和继任开证行之间的书面协议取代(有一项谅解，即该继任开证行应按照前一款的规定被指定和指定为本合同下的开证行)。行政代理应将开证行的任何此类更换通知全球分批贷款人。在任何此类替换生效时，母借款人应支付根据第2.11(B)节规定为被替换开证行账户产生的所有未付费用。(3)自任何此类指定或替换生效之日起及之后，(A)就此后签发的信用证而言，附加或继任开证行应具有本协定项下开证行的所有权利和义务，(B)本协议中提及的“开证行”应视为指该追加或继任开证行，或在替换的情况下，视为指以前的任何开证行，或在文意所需的情况下，指该追加或继任的开证行，或在替换的情况下，指所有以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。(J)现金抵押。如果发生并继续发生任何违约事件，在母公司借款人收到行政代理或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，母借款人应以行政代理的名义，为全球部分贷款人和开证行的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金和该信用证货币的金额，该金额等于(I)任何以美元计价的信用证，即该信用证截至该日期的100%风险敞口，外加其任何应计利息和未付利息，和(Ii)就以外币计价的任何信用证而言，指截至该日可归因于该信用证的信用证风险的105%，外加任何应计利息和未付利息；但(A)适用借款人的偿还义务已按第2.05节(E)或(K)款规定转换为美元债务的任何以外币计价的信用证的应付金额及其应计利息应以美元支付，以及(B)交存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(F)节所述借款人的任何违约事件，该保证金将立即到期并支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知。母公司借款人还应按照第2.10节和第2.19节的要求和范围，按照本款规定以美元存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。这个
61 176617611_10行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由母借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。即使第2.17(B)节有任何相反规定，行政代理仍应将该账户中的款项用于偿还任何开证行尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下对信用证风险承担的偿还义务而持有(但在任何此类申请的情况下，在任何全球部分贷款人为违约贷款人的情况下(且仅在生效后，关于信用证风险的剩余现金抵押品应少于所有违约贷款人的总风险(经各开证行同意)，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果由于违约事件的发生，母公司借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给母公司借款人。如果母公司借款人根据本协议第2.19条的规定需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在三个工作日内退还给母公司借款人，但条件是在退还生效后，任何开证行不得对作为全球部分贷款人的非违约贷款人的全球部分循环承诺和/或剩余现金抵押品未完全覆盖的任何未偿还信用证承担任何风险，且不应发生或继续发生违约事件。(K)转换。如果贷款根据第7.01款在任何日期立即到期并支付，则所有金额(I)任何借款人在当时或之后被要求偿还或以其他方式向行政代理支付根据任何以外币计价的信用证支付的信用证付款(母借款人已存入现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以适用货币存入的)，(Ii)根据本节(E)段，全球部分贷款人在当时或此后必须向行政代理付款(行政代理当时或此后被要求向适用的开证行分发)，且(Iii)每一全球部分贷款人参与任何以外币计价的信用证付款时，应自动将其兑换成美元等值款项，而无需采取进一步行动。使用该日期的汇率(如果是在该日期之后的任何信用证付款，则在该信用证付款的日期)计算该金额。在这种转换时及之后，就本款所述债务应计和欠行政代理、任何开证行或任何全球分期付款贷款人的所有款项应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的汇率支付。(L)信用证金额。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，无论上述最高金额在确定时是否有效，以及(Ii)如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或在适用时间有效的较新版本)的实施，或国际服务提供商规则3.13或规则3.14或信用证本身的明示条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，该信用证应被视为“未清偿”和“未提取”的剩余可支付金额，适用借款人和各全球分部贷款人在本信用证项下的债务应保持全额。
62 176617611_10在开证行和全球部分贷款人之前，在任何情况下，开证行和全球部分贷款人都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支付任何款项。(M)为子公司开立的信用证。尽管本协议项下签发或未付的任何信用证支持母借款人(瑞士子公司借款人除外)的子公司的任何义务或为其记账，或声明母借款人(瑞士子公司借款人除外)的子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且在不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、股权或其他方面产生的)的情况下，母借款人(I)应偿还：赔偿和补偿开证行对此类信用证的责任(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由母借款人开立的一样，并且(Ii)除第2.05(F)节明确规定的范围外，不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。母借款人特此承认，为其任何子公司签发此类信用证对母借款人有利，母借款人的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。第2.06节贷款转换或延续的通知和方式。如果未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，母借款人应有权在符合第2.12(A)节的规定下，随时将本金等于借款最低限额或超出借款倍数(或相当于当时所有未偿还基本利率贷款的较小数额)的所有或任何部分未偿还基本利率贷款转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，(B)在任何利息期届满后，(I)将本金相等于借款最低限额或任何超出借款倍数(或相当于当时所有未偿还定期SOFR贷款的较小数额)的任何未偿还定期SOFR贷款的全部或任何部分转换为基本利率贷款或(Ii)继续任何该等SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款；(C)在任何利息期届满后，继续任何欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款；及(D)在利息支付日期发生时，继续任何该等每日简单SONIA贷款，如Daily Simple SONIA Loan。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，母借款人应在上午11：00之前向管理代理发出利息选择请求。(I)如属定期SOFR贷款，指建议的转换或延续贷款生效日期前至少三(3)个RFR营业日；(Ii)就每日简单索尼亚贷款而言，为建议转换或延续贷款生效的日前至少五(5)个RFR营业日；及(Iii)如属欧洲货币利率贷款，则在建议转换或延续贷款生效的日期前至少四(4)个欧洲货币银行日，在每种情况下，指明(A)将被转换或继续的贷款，如果是任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则为其利息期的最后一天；(B)该转换或继续的生效日期(应为营业日)；(C)将被转换或继续的该等贷款的本金金额和货币；以及(D)就任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，适用于该转换或继续的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期。如果母借款人未能在其利息期结束前及时提交关于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息选择请求，则除非该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(如适用)已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择在该利息期结束时自动将该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款转换为以美元(金额相当于适用外币)计价的基本利率贷款。如果母借款人要求转换或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。行政代理应立即将这种利益选择通知受影响的贷款人
63 176617611_10请求。尽管第2.06节有任何其他相反的规定，母借款人不得(X)改变任何借款的货币，(Y)为不符合第2.02(D)节的任何欧洲货币利率借款或期限SOFR借款选择一个利息期，或(Z)将任何借款转换为不适用于该借款的不同类别的借款。第2.07节[已保留]。第2.08节承诺的终止和减少。(A)终止承诺。除非先前终止：(I)[保留区](Ii)[保留区]及(Iii)所有全球部分循环承诺将于全球部分循环到期日终止。(B)自愿减少全球付款循环承付款。母公司借款人可随时终止或不时减少全球部分循环承付款；但条件是：(1)每次减少全球部分循环承付款的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；(2)如果在按照第2.10节同时预付任何全球部分循环贷款后，全球部分循环信贷风险总额将超过全球部分循环承付款总额，母借款人不得终止或减少全球部分循环承诺。在终止全球付款循环承付款的任何生效日期之前，与全球付款循环承付款有关的所有承付款费用应在终止生效日期支付。(C)自愿减少全球付款循环承付款的选举通知。母借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少第2.08节(B)段下的全球部分循环承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知全球分批贷款人。母公司借款人根据第2.08款提交的每份通知均为不可撤销的；但母公司借款人提交的终止或减少全球部分循环承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或其中规定的一个或多个其他事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。全球付款循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次全球付款循环承付款的减少都应在全球付款贷款人之间根据其各自的全球付款循环承诺按比例作出。第2.09节偿还贷款；债务证据。(A)全球部分循环贷款。每个适用的借款人在此无条件承诺支付：(I)[保留区]及
64 176617611_10(Ii)向行政代理支付在全球期循环到期日向该适用借款人提供的每笔全球期循环贷款的本金，用于每个适用的全球期贷款人的账户。(B)美元A期贷款、美元C期贷款和欧元D期贷款。(I)母借款人在此无条件承诺在下列日期向行政代理支付每一美元期限A贷款人在该日期相对的本金总额(根据第2.10(B)节不时调整)：日期2024年3月31日$1,750,000美元2024年9月30日$1,750,000美元2024年12月31日$1,750,000美元A期限贷款到期日$3,500,000美元A期限贷款的全部未偿还本金，如果上述日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。在以前未支付的范围内，所有未偿还的A期美元贷款应由母公司借款人在A期美元到期日以现金全额支付。(Ii)母借款人在此无条件承诺，将在下列日期(根据第2.10(B)节不时调整)在下列日期向行政代理支付与该日期相对的本金总额：2025年12月31日$1,750,000美元2026年6月30日$1,750,000美元2026年9月30日$1,750,000美元2027年3月31日$1,750,000美元C期贷款到期日1,750,000美元C期贷款的全部未偿还本金金额(如果上述任何日期不是营业日)，则付款应在紧接该日期之前的营业日到期并支付。在以前未支付的范围内，所有未偿还的美元C期贷款应由母借款人在C期美元到期日全额现金支付。
65 176617611_10(Iii)瑞士子公司借款人在此无条件承诺，将在以下规定的每个日期向行政代理支付与该日期相对的本金总额(根据第2.10(B)节不时调整)：2025年12月31日欧元1,581,993 2026年6月30日1,581,993欧元2026年9月30日1,581,993欧元2026年12月31日1,581,993欧元2026年12月31日1,581,9932027欧元1,581,993欧元期限D贷款到期日提供的所有欧元期限D贷款的全部未偿还本金金额如果上述任何日期不是营业日，则付款应在紧接该日期之前的工作日到期并支付。在之前未支付的范围内，所有未偿还的欧元D期贷款应在欧元D期到期日由瑞士子公司借款人全额现金支付。(C)贷款人账户。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括每名适用的借款人根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。(D)管理代理帐户。行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、其类别以及适用于其的欧洲货币利率贷款和定期贷款的利息期，(Ii)每个适用借款人在本协议项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何金额。(E)陈述表面证据。根据本第2.09节(B)或(C)段保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响适用借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。(F)本票。任何贷款人可以要求其发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或，如果该贷款人提出要求，应向该贷款人及其登记受让人)，并应行政代理批准的格式支付给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
66 176617611_10第2.10节提前还款。(A)全球部分循环贷款。(I)可选的预付款。(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分全球循环借款，但须按照本第2.10节(B)段的规定事先通知。(B)母借款人应在不迟于适用时间上午11：00之前，(I)在预付每笔基本利率贷款的同一营业日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，至少在预付SOFR贷款前三(3)个RFR工作日，(B)如果是Daily Simple SONIA贷款，至少在预付此类Daily Simple SONIA贷款前五(5)个工作日，以书面形式将本协议项下的任何预付款通知行政代理。和(C)就欧洲货币利率贷款而言，至少四(4)个欧洲货币银行日，在每一种情况下，注明提前还款的日期、类别、货币和金额，以及提前还款是否为欧洲货币利率贷款、每日简单索尼亚贷款、定期SOFR贷款、基本利率贷款或其组合，如果两者兼而有之，则说明可分配给每个贷款的金额。(C)每个此类通知都是不可撤销的；但任何全球循环借款可选择提前还款的通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可撤销通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政代理)。行政代理在收到与全球循环借款预付款有关的任何此类通知后，应立即将其内容通知适用类别的贷款人。全球部分循环借款的每一笔预付款应按比例适用于预付全球部分循环借款所包括的贷款。根据第2.12节的要求，预付款应附带应计利息。(Ii)强制性提前还款。(A)如果在任何时候，全球部分循环信贷风险总额超过全球部分循环承诺总额(不是完全由于根据第1.05(A)节重新确定美元等价物的结果)，借款人应立即预付全球部分循环贷款，且在所有全球部分循环贷款的预付款仍超过全球部分循环信贷风险总额的情况下，母借款人应迅速以第2.05(J)节所述方式将信用证作为现金抵押，金额足以消除这种超额。(B)如果在任何时候，全球部分循环信贷风险总额超过全球部分循环承诺总额，则(I)任何属于全球部分循环贷款的任何欧洲货币利率贷款或任何定期SOFR贷款的任何利息期的最后一天，以及(Ii)在任何其他营业日
67 176617611_10任何基本利率全球部分循环借款或每日简单索尼亚全球部分循环借款，借款人应提前偿还全球部分循环贷款，其总额等于(A)超额金额和(B)上文第(I)或(Ii)款所述适用全球部分循环借款的金额中较小者。如果在任何时候，全球部分循环信贷风险总额超过全球部分循环承诺总额的105%，则借款人应立即预付全球部分循环贷款，且在所有全球部分循环贷款预付后，如果全球部分循环信贷风险总额仍超过全球部分循环承诺总额，母借款人应立即以第2.05(J)节所述的方式将信用证作为现金抵押，金额足以消除这种超出。(C)如果在任何一个日历周的最后一个工作日结束时，从债务重组生效日期后结束的第一个完整日历周开始，美国贷款当事人手中持有超额现金，母借款人应在此后第二个工作日(或行政代理全权酌情以书面同意的较后日期)结束时或之前，预付全球部分循环贷款，本金总额等于该超额现金的金额；但如手头超额现金总额低于250,000美元，则根据第(C)款不需要预付款。(B)定期贷款。(I)可选的预付款。就美元A期贷款和美元C期贷款而言，母公司借款人或瑞士子公司借款人对于欧元期限D贷款应随时、随时有权提前偿还美元A期贷款、美元C期贷款或欧元D期贷款(视情况而定)，但须按照第2.10(B)节的规定提前通知。对于美元A期贷款和美元C期贷款，母公司借款人或瑞士子公司借款人应在不迟于上午11：00以书面通知行政代理有关本合同项下的任何预付款。(I)在预付每笔基本利率贷款、美元C期贷款或欧元D期贷款的同一营业日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR贷款，至少在预付该期限SOFR贷款前三(3)个工作日，以及(B)如果是以欧元计价的欧洲货币利率贷款，则至少在预付此类欧洲货币利率贷款的四(4)个欧洲货币银行日之前，在每种情况下指明预付款的日期、货币和金额，预付款是欧洲货币利率贷款、SOFR贷款或基础利率贷款(如果适用)，或它们的组合，如果是它们的组合，则说明可分配给每一项的金额，以及预付款是A美元贷款、C美元贷款、D欧元贷款或其组合，如果是它们的组合，则说明可分配给每一项的金额。每个此类通知都是不可撤销的；但任何期限借款的可选提前还款通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，母借款人可以(在指定的提前还款日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。在收到与定期贷款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。对于基本利率贷款或美元C期贷款，部分预付款总额应为1,000,000美元，或其500,000美元的整数倍；对于SOFR贷款，部分预付款应为2,000,000美元或1,000,000美元的整数倍；对于欧洲货币利率贷款或欧元D期贷款，部分预付款应为2,000,000欧元或1,000,000欧元的整数倍。收到的预付款通知
68 176617611_10上午11：00后应视为在下一个营业日、RFR营业日或欧洲货币银行日(视情况而定)收到。每笔此类预付款应用于预付美元A期贷款、美元C期贷款或欧元D期贷款(每笔此类预付款应按比例减少第2.09(B)节中适用于美元A期贷款、美元C期贷款或欧元D期贷款的预定本金摊销付款)。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)第2.16节要求的任何分期付款。(Ii)强制性提前还款。(A)债务发行。借款人应按以下第(F)款规定的方式对定期贷款进行强制性本金预付，金额相当于根据第6.02节不允许的任何债务发行的现金净收益总额的100%(100%)。预付款应在收到任何此类债务发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。(B)处分、保险和谴责事件。借款人应按以下第(F)款规定的方式强制预付定期贷款本金，金额等于(不得重复)(A)任何贷款方或其任何子公司根据第6.04(M)条、第6.04(N)条和第6.04(O)条允许的任何处置、(2)其拥有的任何不动产或(3)根据第6.04条不允许的任何保险和谴责事件而获得的现金净收益总额的100%(100%)。在(A)和(B)条款中，上述净现金收益的总金额在任何财政年度内分别超过5,000,000美元(但本篮子不适用于任何贷款方或其任何子公司拥有的不动产的任何处置或任何保险和报废事件)。此类预付款应在收到美国境内现金收益净额之日起三(3)个工作日内支付(但无论如何应在收到现金收益净额后三十(30)天内)。(C)股票发行。借款人应按下文第(F)款规定的方式对定期贷款进行强制性本金预付，金额相当于任何股票发行的现金净收益总额的100%(100%)，只要此类现金净收益在任何财政年度的总金额超过2500,000美元。预付款应在收到任何此类股票发行的现金净收益之日起三(3)个工作日内支付。(D)非常收入和退税。借款人应按照下文第(F)款规定的方式对定期贷款进行强制性本金预付款，其金额相当于任何贷款方或其任何子公司收到的任何非常收入或退税的现金净收益总额的100%(100%)，且不包括在本节(A)至(C)条款中的任何一项，只要此类现金净收益的总额在任何财政年度超过(I)退税300万美元和(Ii)所有非常收入在任何财政年度的2500,000美元。此类预付款应在在美国收到此类现金净收益之日起三(3)个工作日内支付(但无论如何应在收到此类现金净收益后三十(30)天内)。
69 176617611_10(E)超额现金流量。在每个财政季度结束后(从截至2024年6月29日的财政季度开始)，在(X)该财政季度的财务报表和相关合规性证书的交付和(Y)根据第5.01(A)节或第5.01(B)节和第5.02(A)节的规定要求交付该财务季度的财务报表和相关的合规性证书的较早发生后三十(30)天内，母借款人应按以下第(F)款规定的方式对定期贷款进行强制性本金预付款，其金额相当于(A)2025年3月29日止的财政季度及其后每个财政季度的超额现金流量的50%(50%)(该百分比应增至75%(75%))，在这一财政季度减去(B)该财政季度全球部分循环贷款的所有可选预付款(仅限于伴随着与此相关的全球部分循环承付款的永久性可选减少)和该财政季度任何定期贷款的所有可选预付款的总额，在这两种情况下，仅限于这些预付款不是由任何债务、任何发行股权、任何意外损失收益、任何报废收益或任何其他不会计入综合净收入的收益提供资金。(F)通知；付款方式。一旦发生触发上述(A)至(E)条款规定的提前还款要求的任何事件，借款人应立即将此事通知行政代理，行政代理在收到该通知后，应立即通知贷款人。本节规定的每笔定期贷款的预付款应：(1)首先，对美元A期贷款按期限倒序减少此类美元A期贷款的剩余预定本金分期付款(包括在美元A期贷款到期日到期的最后付款)；(2)第二，以第2.05(J)节所述方式将信用证风险敞口的总金额作为现金抵押；(3)第三，C期美元贷款与D期欧元贷款之间按比例递减(包括分别于C期美元贷款及D期欧元贷款到期日到期的最后一次付款)及(4)全球循环贷款的未偿还本金金额，而不会相应减少全球循环承诺，并将剩余款项(如有)退还给借款人。(G)提前偿还欧洲货币利率贷款、SOFR定期贷款和每日简单索尼亚贷款。每笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款和每日简单SONIA贷款的预付款应附有根据第2.15节要求支付的任何金额；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果在第2.10(B)(Ii)节关于Daily Simple SONIA贷款的第2.10(B)(Ii)节规定需要提前支付任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或每日简单SONIA贷款，则为其适用的付息日期，或(Y)就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，为其利息期的最后一天，借款人可自行酌情决定，在任何上述每日简单索尼亚贷款的适用付息日期或该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期限的最后一天之前，根据第2.10(B)(Ii)条就该等贷款支付任何款项，而不是在适用的利息支付日期或该利息期限的最后一天(视何者适用而定)的应计利息存入行政代理所持有并受其唯一控制的账户，以代替根据本条款第2.10(B)(Ii)条的规定进行的任何付款。此时，行政代理应得到授权(无需采取任何进一步行动或向或发出通知
70 176617611_10借款人或任何其他借款方)根据第2.10(B)(Ii)节的规定，将这笔款项用于预付此类定期贷款。一旦发生任何违约或违约事件，在违约或违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.10(B)(Ii)节的相关规定，将该金额用于预付未偿还的定期贷款。(H)不得再借款。在美元期限A贷款、美元期限C贷款或欧元期限D贷款(无论是可选的还是强制性的)下预付的金额不得再借入。第2.11节费用。(A)母借款人同意向行政代理支付一笔承诺费，由各全球部分贷款人承担，该费用应按适用的保证金按该全球部分贷款人的全球部分循环承付款与该全球部分贷款机构的全球部分循环信贷敞口之间的差额在生效日起至终止之日(但不包括该日)的每日金额累加。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及全球付款循环承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承付款之日起，拖欠应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(B)母借款人同意以美元向行政代理支付：(I)向行政代理支付与其参与信用证有关的参与费，按用于确定SOFR贷款利率的相同适用保证金按该全球分贷机构LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)的美元等值金额应计，在生效日期起至(但不包括)该全球部分贷款人的全球部分循环承诺终止日期和该全球部分贷款机构不再有任何LC风险敞口的日期(但不包括较后的日期)的期间内，以及(Ii)以美元等值为基础，按LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)，向每个发证行支付相当于每年LC风险敞口的0.250%的预付款。由于该开证行在自生效日期起至(但不包括)终止全球部分循环承诺之日和停止任何此类信用证风险敞口之日这段时间内签发信用证，以及各开证行就开立、修改或延长信用证或处理信用证项下提款收取的标准手续费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费应于该最后一天支付，从生效日期之后的第一个日期开始支付；但所有这些费用应在全球期循环承付款终止之日支付，而在全球期循环承诺额终止之日之后应计的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(C)[保留区]; (d) [保留区];
71 176617611_10(E)借款人应向行政代理(或其适用的关联公司)为每个美元期限A贷款人的账户支付相当于10,000,000美元(“贷款费用”)的融资费；但如果借款人偿还美元期限A贷款(包括任何分期偿还、强制性预付款、自愿预付款或其他付款)的总金额等于或大于(每个此类金额和相应日期如下)：(I)第一级-2024年1月31日或之前的40,000,000美元，将被免除贷款费用的2,000,000美元；(Ii)第二级--在2024年7月31日或之前，免除2,000,000美元的融资费；(Iii)第三级--在2025年1月31日或之前，免除160,000,000美元的融资费；及(Iv)第四级--在2025年7月31日或之前，免除A期美元贷款的全部未偿还本金余额，4,000,000美元。条件是借款人可以按照附表2.11(E)在上述每个级别内实现部分贷款手续费减免。贷款手续费(I)应在债务重组生效之日起全额赚取且不可退还，(Ii)在未如上所述免除的范围内，应在下列情况中最早发生时到期并支付：(A)发生第7.01(A)、(F)或(G)条下的任何违约事件，(B)根据第7.01条加速贷款，(C)全额偿还所有债务(赔偿或有债务除外，未提出索赔的费用偿还或税收或收益保护)和终止承诺，以及(D)美元期限A到期日。贷款手续费应在A期美元贷款到期之日按比例分配给A期美元贷款人。A期贷款人当时未偿还的A期美元贷款是所有A期美元贷款人在该日未偿还的A期美元贷款的总和。(F)借款人应向行政代理(或其适用的关联公司)支付相当于(I)200个基点乘以(Ii)(A)所有未偿还定期贷款的本金总额和(B)该贷款人在债务重组协议生效后紧接债务重组生效日的全球部分循环承诺本金总额之和(I)200个基点乘以(Ii)的重组费(该费用为“重组费”)。重组费用(I)应在债务重组生效日期全额赚取且不可退还，(Ii)应在(V)发生第7.01(A)、(F)或(G)条下的任何违约事件、(W)根据第7.01条加快贷款、(X)全额偿还所有债务(未提出索赔的或有赔偿、费用偿还或税收或收益保护债务除外)和终止承诺时最早发生时到期并支付。(Y)美元期限C到期日和(Z)欧元期限D到期日。(G)母借款人同意按母借款人、富国证券有限责任公司和行政代理人另行商定的金额和时间，为各自的账户向富国证券有限责任公司和行政代理支付应付费用。
72 176617611_10(H)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给管理代理富国证券有限责任公司(如果是应付给它的费用，则支付给适用的签发银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给适用类别的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.12节利息。利率期权。在符合第2.02(B)节规定的情况下，(I)在母借款人(如适用)的选择下，(1)基本利率贷款应按基本利率加适用保证金计息，(2)定期SOFR贷款应按调整后期限SOFR加适用保证金计息，(3)以英镑计价的每日简单索尼娅贷款应按Daily Simple SONIA加适用保证金计息，和(4)欧洲货币利率贷款应按适用的调整后的欧洲货币利率加适用的保证金计息；(Ii)美元C期贷款和欧元D期贷款的利息分别为年息14.0%。借款人应在发出借款请求或利息选择请求时，选择适用于任何全球部分循环贷款或美元贷款的利率和利息期限(如果有的话)。(B)违约率。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息在到期时(在实施第7.01(A)节规定的任何宽限期之后)没有支付，任何适用的借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应(如果适用，该宽限期届满时)在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款的本金逾期或任何信用证支出或任何贷款的利息或任何信用证支出，2%加第2.12节前几段或第2.05(H)或(Ii)节规定的适用于此类贷款或信用证支付的利率，如有任何其他金额，则加2%加第2.12节(A)段适用于基本利率贷款的利率。(C)利息支付和计算。(I)全球部分循环贷款和美元A期贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日以现金形式到期并以拖欠形式支付，以及(Ii)美元C期贷款和欧元D期贷款应在适用于其的每个利息支付日到期并以实物形式支付，方法是将该付息日的应计利息(对于任何利息支付日，“PIK利息金额”)加到每笔美元C期贷款和每笔欧元D期贷款的本金中(视情况而定)(双方同意并承认，从每个该等利息支付日起及之后，在借款人或贷款人不采取进一步行动的情况下，每笔美元C期贷款和每笔欧元D期贷款的本金金额应被视为根据本条款的规定增加资本化的PIK利息额，并增加到每笔美元C期贷款和每笔欧元D期贷款的本金，而美元C期贷款和欧元D期贷款(在每种情况下，均按上述(A)款规定的利率以及在适用的(B)款范围内)计息；但(A)在偿还或预付任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付；(B)如果在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期结束之前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款、美元C期贷款和每笔欧元D期贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息比按365/366天的一年计算的费用或利息多)，但以任何外币计价的贷款的利息，如与上述市场惯例不同，应按照此类贷款的市场惯例计算。
73 176617611_10(D)最低利息支付--瑞士预扣税。(I)本协议规定的利率为最低利率。(Ii)通过签订本协议，双方真诚地假设本协议项下应支付的利息不会也不会因瑞士预扣税而受到任何税项扣减。如果适用的瑞士法律要求就本协议项下瑞士子公司借款人应支付的任何利息扣除瑞士预扣税，并且瑞士子公司借款人根据适用的瑞士法律遵守第2.16(A)节的规定是违法的，而第2.16节的条款本来是这样要求的(考虑到第2.16(J)节的例外情况)，则：(A)与该利息支付有关的适用利率应为第2.12节规定的适用于该利息支付的利率减去瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约规定的瑞士预扣税相关扣除的税率(就此目的而言，要求作出相关税收扣除的税率是以一的分数表示的)；和(B)瑞士子公司借款人应(A)按照上文第(1)款的调整利率支付相关利息，(B)重新计算利息扣除瑞士预扣税，贷款文件中对利率的所有提及均应据此解释。(Iii)在瑞士子公司借款人根据本协议应支付的利息须缴纳瑞士预扣税的范围内，各相关贷款人、母公司借款人和瑞士子公司借款人应尽合理努力，在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)：(A)瑞士子公司借款人获得支付利息的授权，而无需缴纳瑞士预扣税；以及(B)确保根据任何适用的双重税收条约有权获得全额或部分退款的任何人都得到退还。(Iv)本第2.12(D)节不得解释为要求行政代理、任何贷款人或开证行向母借款人、任何其他借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(E)初始基准符合性变化。在使用或管理任何基准时，行政代理(在与母借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将及时通知借款人和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何一致性更改的有效性。
74 176617611_10第2.13节情况改变。(A)影响欧洲货币汇率、期限SOFR、每日简单SONIA和基本ESTR的情况。除以下(C)款另有规定外，对于任何RFR贷款或任何欧洲货币利率贷款(视情况而定)、对其的请求、转换或继续或其他原因，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件中使用基本ESTR或每日简单SONIA来计算任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，则不存在合理且充分的方法来确定基本ESTR或每日简单SONIA(视情况而定)，根据其定义或(Y)如果在本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的计算中使用了SOFR期限或欧洲货币利率，则在该利息期的第一天或之前，不存在合理和足够的手段来确定关于拟议的定期SOFR贷款或拟议的欧洲货币利率贷款的适用利息期的SOFR期限或适用的欧洲货币利率，(Ii)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，外汇或银行间市场对适用的外币已发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化)；(Iii)对于任何欧洲货币利率贷款，行政代理应确定(该确定在无明显错误的情况下应是决定性的且具有约束力)不是以适用货币向伦敦或其他适用离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款，贷款的金额或利息期，或(Iv)所需贷款人应确定(如无明显错误，该决定应为决定性且具有约束力)：(X)如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下关于任何义务、利息、手续费、佣金或其他金额的计算中使用基本ESTR或每日简单SONIA，基本ESTR或每日简单SONIA(视情况而定)不能充分和公平地反映贷款人发放或维持此类贷款的成本，或(Y)如果在本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何计算中使用期限SOFR或欧洲货币汇率，佣金或其他金额、期限SOFR或适用的欧洲货币利率不能充分和公平地反映贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且在(X)或(Y)的情况下，所需的贷款人已向行政代理提供了该决定的通知，则在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知给母借款人。行政代理向母借款人发出通知后，贷款人以上述每种货币提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以上述每种货币(如果适用)的贷款转换为或继续以上述每种货币的RFR贷款或欧洲货币利率贷款(如适用)的任何权利，应暂停(在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，在受影响的利息期内)，直至行政代理(关于第(Iv)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)母借款人可撤销以每种受影响货币(受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或在定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，为受影响的利息期)借款、转换为或继续借入RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何待决请求，或(I)在借入受影响的定期SOFR贷款的任何请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基础利率贷款的请求，且(Ii)如果是以外币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何请求，则该请求无效，且(B)(I)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基础利率贷款，和(Ii)在母公司借款人的选择下，以外币计价的任何未偿还受影响贷款，应立即将(X)转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该外币的美元等值)，如果是欧洲货币利率贷款，则在结束时转换为基础利率贷款
75 176617611_10或(Y)应立即全额预付，或就欧洲货币利率贷款而言，在适用利息期结束时全额预付；但如果母借款人在(1)母借款人收到通知后三(3)个营业日或(2)就欧洲货币利率贷款而言，即当前利息期的最后一天(较早者)仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(X)条款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单索尼亚贷款转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。(B)影响欧洲货币汇率、期限SOFR、每日简单SONIA和基本ESTR的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，作出或维持任何适用的RFR贷款，每日简单索尼亚贷款，借款人应立即向行政代理发出通知，并应立即向母借款人和其他贷款人发出通知(“违法性通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理和管理代理通知母借款人导致这种确定的情况不再存在之前，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将任何以美元计价的贷款转换为定期SOFR贷款或继续以受影响货币的RFR贷款的任何权利，应暂停以受影响的一种或多种货币发放的定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“基本汇率”定义第(C)款的情况下计算基本汇率。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(复印件交给管理机构)提前偿还或(A)将所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，或(B)将所有以受影响外币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该外币的美元等值)(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条)。(I)对于Daily Simple SONIA贷款，在付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类Daily Simple SONIA贷款到该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该日的该日，或(Ii)对于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该日的欧元利率贷款或定期SOFR贷款，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，直到这样的一天。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单索尼亚贷款转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。(C)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和母借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。任何此类修正案
关于基准过渡事件的76 176617611_10将于下午5：00生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和母借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.13(C)(I)节的规定将基准替换为基准替换。(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(在与母借款人协商后)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知母公司借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性，以及(C)任何基准不可用期间的开始。行政代理将根据第2.13(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知母借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.13(C)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有受影响基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)基准不可用期。在母借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(A)母借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，
77 176617611_10在以适用货币计价的任何基准不可用期间转换或继续，如果不适用，(I)在任何受影响的定期SOFR贷款的请求(如果适用)的情况下，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为其中规定的金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求中，在每种情况下，如果适用，则该请求应无效，以及(B)(I)任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款，如果适用，在适用的利息期结束时，将被视为已被转换为基本利率贷款，以及(Ii)任何未偿还的受影响的以外币计价的RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在母公司借款人的选择下，应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该外币的美元等值)，或者，对于定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，应在适用的利息期结束时立即全额偿还，或(2)在适用的利息期结束时立即全额预付；但就任何每日简易索尼亚贷款而言，如母借款人在收到通知后三(3)个营业日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款；此外，就任何欧洲货币利率贷款而言，如果母借款人在(X)母借款人收到通知后三(3)个营业日和(Y)适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，母借款人应被视为选择了上文第(1)款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或每日简单索尼亚贷款转换除外)，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。(D)违法。如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理、任何开证行或任何贷款人确定任何适用法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，行政代理的下列行为是违法的：(I)履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务；(Ii)为任何贷款提供资金或维持其参与任何贷款；或(Iii)就向任何外国子公司的借款人提供任何信贷而发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后：在行政代理通知母借款人后，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷扩展发出、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务均应中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到此类通知后，贷款当事人应：(A)在任何每日简单索尼亚贷款的适用付息日期，或在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天，或在另一项义务的另一适用日期，在行政代理通知母借款人之后，或在每种情况下，如较早，偿还该人参与贷款或其他适用义务。该人在递交给行政代理的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。(E)外币。如果货币管制或外汇法规的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该种外币的国家，并且该变化导致行政代理合理地认为：(I)该货币不再容易获得、可自由转让和
78 176617611_10可兑换成美元，(Ii)不再容易就该货币计算的美元等值货币，(Iii)该货币对于贷款人来说是不可行的，或(Iv)该货币不再是被要求贷款人愿意延长信用的货币(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项，为“取消资格事件”)，则行政代理应立即通知贷款人和母借款人，该货币不再是外币，直到取消资格事件(S)不再存在为止。在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，借款人应偿还所有以取消资格事件(S)适用的货币计价的贷款，或将此类贷款转换为美元等值货币，按基本利率计息，但须遵守本合同中包含的其他条款。第2.14节增加了成本。(A)如果法律的任何变更将：(I)对以下资产施加、修改或视为适用的准备金(包括依照财政储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的条例)、针对资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求、存放在或为其账户的存款、或为其提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，任何贷款人(调整后的欧洲货币汇率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证银行；(Ii)对任何贷款人或任何开证行或相关银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(Iii)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；及(A)上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何该等贷款(或维持其作出任何贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、(B)该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)一般在类似情况下要求其其他类似借款人作出类似赔偿，则母借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率下降，则该贷款人的承诺或由该开证行作出的贷款或参与该借出行所持的信用证或由该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人的
79 176617611_10或该开证行的政策以及该贷款人或该开证行的控股公司在资本充足性和流动性方面的政策)，并且该贷款人或该开证行或适用的控股公司(视属何情况而定)一般在类似情况下要求其其他类似借款人支付类似的金额，则借款人将向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)贷款人、开证行或其他收款人出具的证书，列明本第2.14节(A)或(B)款所列的贷款人、该开证行或其他收款人或其各自的控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给母借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后30天内，向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。(D)任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人未能或迟延根据第2.14条要求赔偿，不构成放弃该贷款人、该开证行或该其他收款人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人、开证行或任何其他收款人将导致费用增加或减少的法律变更通知母借款人之日之前180天以上，根据本第2.14条赔偿该等费用或减少，以及该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)有意就此要求赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期间(但如果引起此类费用增加或减少的法律更改具有追溯效力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期间)。第2.15节弥偿。借款人特此共同和个别赔偿每一贷款人可能因下列原因而引起、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因清算或重新使用资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付本合同项下与RFR贷款或欧洲货币利率贷款相关的任何到期款项，(B)借款人没有在借款请求或利息选择请求中指定的日期借入或继续借入或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款，或转换为RFR贷款或欧洲货币利率贷款；。(C)借款人没有在任何预付通知中指定的日期预付任何RFR贷款或欧洲货币利率贷款，并因此被撤销；。(D)任何付款，任何Daily Simple SONIA贷款在利息支付日以外的日期(包括由于违约事件)或定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款在利息期限最后一天以外的日期(包括违约事件)预付或转换，或(E)由于借款人根据第2.18节的要求在利息支付日期以外的日期转让任何Daily Simple SONIA贷款或任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。就欧洲货币利率贷款而言，该损失或支出的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人在伦敦或其他适用的离岸银行间市场为该货币的该欧元利率贷款提供资金的假设，而不论该欧洲货币利率贷款实际上是否为该货币提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。一份该贷款人的证书，列明了确定赔偿该贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给母借款人，除非有明显错误，否则应最终推定为正确无误。贷款方在第2.15款项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或由贷款人替代后继续有效
80 176617611-10任何贷款文件所规定的承付款和所有债务的偿还、清偿或履行。第2.16节税项。(A)预扣税款；总计。任何贷款方在任何贷款文件下的每一笔付款都不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣的情况下将收到的金额。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。(I)每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付适用于该借款方的或因该贷款方是任何贷款文件的一方而产生的任何其他税项，以及(Ii)在上述第(I)款规定的任何其他税项未支付或应付的情况下，母借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付该等其他税项。(C)付款证据。在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他该项付款的证据交付行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。贷款方应全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据第2.16节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。第2.16(D)条规定的赔偿金应在适用的收款方向父借款人提交一份证书后30天内支付，该证明说明该收款方已支付或应支付的任何受赔税的金额，并说明提出赔款要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件支付或应付的与任何贷款文件相关的任何税款(但在任何赔偿税款的情况下，仅在贷款方尚未就此类赔偿税款向行政代理人赔偿的范围内，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)分别向行政代理人作出赔偿(包括因该贷款人未能遵守第9.04(G)节有关维护参与者登记册的规定而支付或应付的任何税款)，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。第2.16(E)条规定的赔偿应在行政代理向适用的贷款人交付一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。
81 176617611_10(F)贷款人的身分。(I)对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何收款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果父借款人或行政代理提出要求，任何接收者应提交法律规定或父借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使父借款人或行政代理能够确定该接收者是否受到任何扣缴(包括备用扣缴)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据接收方的判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)至(F)(Ii)(E)节规定的文件除外)将使接收方承担任何重大的未报销费用或支出，或将严重损害接收方的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。在家长借款人或行政代理的合理要求下，适用的接收方应更新以前根据第2.16(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据第2.16(F)条提交的任何表格或证书过期或过时或在任何方面对接收者不准确，则该接收者应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)将该过期、过时或不准确以书面形式通知父借款人和行政代理，并在法律上有资格更新该表格或证书。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，如果根据本协议可能要求该贷款人提供贷款的任何借款人是美国人，则与该借款人有关的任何贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本协议当事一方之日或之前，向该借款人和行政代理交付(按该借款人和行政代理合理要求的份数)已妥为填写并签署的下列任何一项的原件：(A)如贷款人为美国人，美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)就要求美国加入的所得税条约的利益的非美国贷款人而言，(1)对于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，确立免除或减少美国联邦预扣税；以及(2)对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(C)如非美国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国经营贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；
82 176617611_10(D)(如果非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处)(1)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，以及(2)基本上采用附件F-1、F-2、F-3或F-4形式的证书，(A)该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指的母借款人的“10%股东”，(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(D)在美国经营有关利息支付有效关连的贸易或业务；(E)就并非根据任何贷款文件付款的实益拥有人的非美国贷款人(包括合伙或参与贷款人)而言，(1)代表其本身的国际税务局表格W-8IMY及(2)本(F)(Ii)段(A)、(B)、(C)、(D)及(F)条所订明的有关表格，而该表格是假若该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人所规定的表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合作伙伴要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合作伙伴提供美国税务证明；或(F)免除或法律规定的任何其他形式，作为申请减少美国联邦预扣税的基础，以及使借款人或行政代理人能够确定法律要求扣缴的税额(如果有)所需的补充文件。(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。(4)行政代理的地位。行政代理人应在其根据本协议成为行政代理人之日或之前(此后应母借款人的合理要求不时)向母借款人交付(X)如果行政代理人是美国人，则提交经签署的美国国税局表格W-9原件，以及(Y)如果行政代理人不是美国人，(A)美国国税局表格W-8ECI的签署原件，涉及应付给行政代理人自己的任何款项；及(B)美国国税局表格W-8IMY的签署原件，涉及为他人的账户应付给行政代理人的任何款项，证明其为“美国分支机构，“它为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与母借款人就此类付款达成协议的证据(父借款人和行政代理同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，就此类付款将行政代理视为美国人)。
83 176617611_10(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本第2.16条就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据前一判决支付给受补偿方的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.16(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果第2.16(G)节规定的赔偿金额将使受赔方处于不利地位(按税后净额计算)，则在任何情况下，任何受赔方都不会被要求根据第2.16(G)节向任何赔付方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收受赔方的税款，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则受赔方的处境将变得不那么有利。第2.16(G)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税目有关的信息)。(H)生存。在贷款人的任何权利转让或替换、全球部分循环承诺的终止以及本协议项下的所有其他债务的偿还、清偿或履行期间，各方在第2.16款项下的义务应继续有效。(I)开证行。就第2.16(E)节和第2.16(F)节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。(J)非银行规则。在这两种情况下，由于瑞士子公司借款人根据本协议向特定贷款人支付的款项违反了非银行规则10和/或非银行规则20而导致的瑞士预扣税，在这两种情况下，不应根据第2.16节或第2.12(D)节增加付款，也不应根据第2.16节规定支付赔偿金，原因是贷款人(I)没有或错误地声明其在成为贷款人时是否为合格银行，(Ii)违反了转让，根据第9.04或(Iii)节的转让或风险转移条款不再是合格银行，但因其成为任何法律或条约的贷款人之日(或任何法律或条约的解释、管理或适用)后的任何变更，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权所致，则不在此限。第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)除非本协议另有明确规定(包括支付任何实物支付的PIK利息金额)，而且除外币贷款本金和利息或任何外币应付金额外，借款人就贷款本金或利息或根据本协议应支付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额(包括任何信用证付款的偿还义务)的每一次付款，不得迟于下午1点支付。在本协议规定的日期向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应在同一天以资金支付，不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。除本协议另有明文规定外(包括支付任何实物利息)，就以外币计价的贷款本金和利息或以外币支付的任何金额而言，任何借款人每一次支付贷款本金或利息或任何应付给贷款人的任何费用、佣金或其他金额(包括任何信用证付款的偿还义务)
84 176617611_10本协议不得迟于行政代理在根据本协议向行政代理指定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理办公室向有权获得该外币付款的贷款人以当日资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或扣减。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款(或者，对于以外币支付的，由行政代理指定的适用时间)在该日应被视为该日期的付款，但就第7.01节而言，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日支付。下午2：00之后收到的任何付款(或，对于以外币支付的，由行政代理指定的适用时间)在所有目的下应被视为在下一个营业日支付。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应按本协议规定的通知地址，将其与相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)有关的适用份额分发给每个此类贷款人，并应将此类信贷金额的通知电传给每个贷款人。向行政代理支付的任何开证行费用或任何全球部分贷款人的参与者费用应以同样的方式支付，但应由该开证行或该全球部分贷款人(视情况而定)承担。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或开支应由行政代理承担，而根据第2.15、2.16、2.17或9.03条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用贷款人承担。在符合利息期限及付息日期定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日(即下一个营业日)支付，在此情况下，在计算任何利息(如须与该等付款一起支付)时应包括该时间的延长。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何适用法律禁止借款人以外币支付本协议项下的任何所需付款，则该借款人应以等同于外币支付金额的美元支付此类款项。(B)在第7.03节的约束下，如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额由有权获得该款项的各方按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，由有权获得该款项的各方按比例支付当时应支付的本金和未偿还的信用证款项。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式，就其任何贷款的本金或参与信用证支出或其应累算利息取得付款，而导致该贷款人所收取的贷款总额的付款及参与信用证付款及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大(依据第2.15、2.16、2.17或9.03条除外)，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明确条款(为免生疑问，贷款人将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售给任何合资格的受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或
85 176617611_10其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况)。每一贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。(D)除非行政代理在应付任何贷款人或任何开证行账户款项的日期前收到适用借款人的通知，表示适用的借款人将不会付款，否则行政代理可假定适用的借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给该贷款人或该开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果适用的借款人事实上尚未付款，则各适用贷款人或适用开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的款项，并自该款分配给该贷款人或该开证行之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向行政代理付款的日期，(I)以隔夜利率与行政代理人根据银行业同业同业补偿规则厘定的利率(如以美元计价)及(Ii)行政代理人厘定的利率(如为外币金额)及行政代理人按照银行业同业补偿规则厘定的利率两者中较大者为准(该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)。(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。第2.18节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.14条或第2.16条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。母公司借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果任何借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或受影响的贷款人，或者如果任何贷款人成为非同意贷款人，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(符合第9.04节所载的限制)，将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)母借款人应事先得到行政代理的书面同意(如果正在转让全球循环承诺或信用证风险，则每次发行
86 176617611_10银行)，其同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或母借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的款项，以及(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使母借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行这种转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可以根据由母借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而需要进行这种转让和转授的出借人不必是其中一方。第2.19节违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.11(A)节，该违约贷款人的全球部分循环承诺的无资金部分应停止产生承诺费；(B)该违约贷款人的承诺和全球部分循环信贷风险敞口不应计入确定所需贷款人或任何类别的多数利息贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)，但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的规定征得该违约贷款人的同意；(C)如果在全球部分贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的LC风险敞口(该违约贷款人根据第2.05(D)和2.05(E)条的规定为其参与提供资金的任何部分除外)应按照其各自的全球部分百分比在非违约贷款机构之间重新分配，但仅限于所有此类非违约贷款人的全球部分循环信贷敞口加上此类违约贷款人的LC风险敞口(以上括号中提到的任何部分除外)的总和不超过所有此类非违约贷款人的全球部分循环承诺的总和；(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则全球部分借款人应在行政代理发出通知后五个工作日内(就母借款人而言)，为开证行的利益将违约贷款人的LC风险(该条款第一个括号第(I)款中提到的任何部分除外)作为现金抵押，只要该LC风险尚未按照第2.05(J)节规定的程序重新分配；(Iii)如果母借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则母借款人无需根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用
87 176617611_10贷款人在违约贷款人的LC风险敞口期间的LC风险敞口是以现金作抵押的；(Iv)如果该违约贷款人的LC风险敞口是根据上文第(I)款的规定重新分配的，则根据第2.11(A)和2.11(B)条支付给非违约贷款人的费用应根据重新分配给非违约贷款人的LC风险敞口的金额进行调整；以及(V)在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，如果根据上述第(I)款或第(Ii)款规定须重新分配的该违约贷款人的LC风险的全部或任何部分既未根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也未根据上述第(I)或(Ii)款以现金作抵押，根据第2.11(B)款就该违约贷款人的信用证风险应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行(并根据该违约贷款人可归因于各开证行签发的信用证的该部分的金额在开证行之间按比例分配)，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和(D)只要全球部分贷款人是违约贷款人，任何开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由作为全球部分贷款人的非违约贷款人的全球部分循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由母借款人根据第2.19(C)节提供，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.19(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间进行分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)任何全球部分贷款人是其子公司的任何人的破产事件或自救行动将在生效日期之后发生，并且只要该事件仍将持续，或(Ii)任何发证银行善意地相信任何全球部分贷款机构违约履行了该全球部分贷款机构承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务(在任何一种情况下，任何全球部分贷款机构均为“受影响的贷款人”)，则任何发行银行不应被要求发行，修改或增加任何信用证，除非该开证行已与母借款人或该开证行满意的受影响贷款人达成安排，以消除本信用证项下该受影响贷款人给其带来的任何风险。如果行政代理、母借款人和开证行各自同意任何类别的违约贷款人或受影响贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则(I)如果该违约贷款人或受影响贷款人是全球部分贷款人，则应重新调整全球部分贷款人的LC风险敞口，以反映该全球部分贷款人的全球部分循环承诺额，以及(Ii)在该日，该贷款人应按面值购买该类别其他贷款人的此类贷款，并且，对于任何此类全球部分贷款人，此类资金参与LC付款，如行政代理决定，此类贷款的贷款人持有此类贷款可能是必要的，如果是全球部分贷款人，则按照其各自的全球部分百分比进行此类资金参与，该贷款人即不再是违约贷款人(但无权收取在其作为违约贷款人期间应计的任何费用，在此期间未经其同意按照第9.02节和第2.19节的规定进行的所有修订、豁免或其他修改应对其具有约束力)。本第2.19节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个
88 176617611_10贷款人、每一开证行、母借款人或任何其他贷款方可随时对该违约贷款人提起诉讼或就该违约贷款人提起诉讼。第三条母借款人在贷款文件要求或被视为作出陈述和保证的生效日期和其他日期，向行政代理和贷款人陈述和保证：第3.01节的存在、资格和权力。母借款人及其每一附属公司(A)已正式成立、组织或组成，有效地存在并处于良好状态，只要该概念与该司法管辖区有关，则根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律，(B)具有所有必需的权力和权限以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，并完成交易，以及(C)具有适当的资格，并获得许可和良好的信誉，在该概念与该司法管辖区相关的范围内，根据每个司法管辖区的法律，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的情况下，除非(I)就贷款当事人而言，在第(A)款(对任何借款人或DART除外)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，不能合理地预期未能个别地或整体地这样做会产生实质性的不利影响，以及(Ii)对于任何非贷款方的附属公司而言，如果未能做到这一点，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第3.02节授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为当事人的每份贷款文件，以及在任何借款人的情况下，借款和取得本协议项下的信用证已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反或产生任何留置权(根据担保文件创建的留置权除外)相冲突或导致其产生。或要求任何付款(第4.01(H)节提及的任何付款除外)在以下情况下支付：(I)该人作为当事方的或影响该人或其财产的任何重大合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束，或(C)在任何重大方面违反任何实质性法律。第3.03节政府授权；其他异议。除附表3.03所述或完善证券文件规定的留置权所需外，对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，或完成交易，不需要或要求任何政府当局或尚未获得的任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件。第3.04节具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此类强制执行可能受到以下条件的限制：(A)适用的破产、无力偿债、司法管理、审查、法院保护、重组、
89 176617611-10暂停或类似法律一般影响债权人权利的可执行性，以及(B)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。第3.05节财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，及(Ii)母公司借款人及其附属公司于有关日期的综合财务状况及其综合经营业绩及现金流量在各重大方面均公平列示，并根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，但其中另有明确注明者除外。(B)自债务重组生效日期以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。第3.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据母借款人经过适当和勤勉的调查后所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，母借款人或其任何子公司或其任何财产或收入受到或针对母借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议可能合理地预期会产生重大不利影响：(A)截至生效日期，声称影响或与完成交易有关；(B)声称影响或与本协议或任何重大贷款文件有关；或(C)个别或整体可能产生重大不利影响。第3.07节无缺省。母公司借款人或任何附属公司均不会在任何合约义务下或在任何合约义务方面违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。第3.08节财产所有权。母借款人及其每一附属公司拥有良好的过往记录及可出售的业权，包括用于其日常业务运作的所有不动产的费用或有效的租赁权益，但第6.01节所准许的留置权及所有权或权益的缺陷，不论个别或整体，均不能合理地预期会产生重大不利影响。第3.09节环境合规。除非母借款人或其子公司向Mondelēz国际公司(卡夫食品公司的后继者)提出赔偿要求或下述故障或相关情况，不论个别或整体而言，可能不会合理地预期产生重大不利影响：(A)房地产的每项物业及所有业务于过去三年内均遵守所有适用的环境法律及许可证，母借款人及其附属公司的房地产或业务并无违反任何环境法或许可证，亦无任何有关房地产或业务的条件可合理预期产生任何适用环境法项下的责任。(B)任何不动产均不包含任何有害物质，或据母借款人所知，在不动产上、之上或之下的任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反，或可合理预期会导致
90 176617611_10环境法规定的责任，母借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的物业均不在不良贷款上市或建议上市。(C)母借款人或其任何子公司没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局或任何环境法的要求，就任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料进行任何调查或评估，或补救或应对行动。母公司借款人或任何子公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知，或任何政府当局就任何房地产或企业的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在的环境责任或环境法律遵从性的询问，母公司借款人的任何负责人也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁。(D)危险材料未从不动产运输或处置，或在不动产或任何其他地点或其上或之下产生、处理、储存或处置，违反任何适用的环境法，或可合理预期产生任何适用环境法下的责任。(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据母公司借款人的负责人所知，根据母公司借款人或任何子公司被指定为或将被指定为当事一方的任何环境法，也没有任何关于母公司借款人或任何子公司、房地产或母公司借款人及其子公司的业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或任何环境法下的其他行政或司法要求悬而未决。(F)在房地产处或从房地产处释放或威胁释放危险材料，或因母借款人或任何子公司与房地产相关的业务或与母借款人及其子公司的业务相关的业务(包括处置)而产生或与之相关的危险物质，违反或以可合理预期产生环境法下的责任的方式或以可合理预期的方式产生。第3.10节保险。母借款人及其附属公司的财产由母借款人合理地相信财务稳健和信誉良好的保险公司承保，保险金额(在实施符合以下标准的自我保险后)、免赔额和承保风险通常由从事相同或类似业务并在母借款人或适用子公司经营的地区拥有类似物业的公司承担。第3.11节税收。母借款人及其附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他重大税项报税表及报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他重要税项，但下列情况除外：(A)尽心竭力进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，且已根据公认会计准则为其拨备充足准备金；或(B)未能个别或合计未能作出任何此等申报及支付，不能合理地预期会产生重大不利影响。没有针对母借款人或任何附属公司的拟议纳税评估，无论是个别评估还是整体评估，都不会合理地预期会产生重大的不利影响。
91 176617611_10第3.12节ERISA遵从性。(A)除非(I)每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用规定，且(Ii)母借款人及各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划作出所有必需的供款，且并无根据守则第412节就任何计划提出任何资金豁免申请，除非个别或整体无法合理预期会产生重大不利影响。根据《守则》第401(A)条规定符合资格的每个计划都符合这种资格，并且据母公司借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的情况。(B)就任何计划而言，如个别或整体可合理预期会产生重大不利影响，则没有悬而未决的或据母借款人所知，任何政府当局威胁提出的索偿、诉讼或诉讼或行动。本公司并无就任何个别或整体已导致或可合理预期会导致重大不利影响的计划，进行任何被禁止的交易或违反受托责任规则。(C)(1)没有发生或合理地预计将会发生ERISA事件；(2)没有任何养老金计划的无基金负债超过50,000,000美元；(3)母借款人或ERISA的任何附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划招致任何负债(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)母公司借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生会导致此类责任的事件)；及(V)母借款人或任何ERISA联属公司均未从事可合理预期须受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但上文第(I)、(Iii)或(Iv)款所述的事件除外，而该等事件无论个别或与所有其他该等事件合计，均不能合理地预期会产生重大不利影响。(D)就美国以外的政府规定的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及就母借款人或不受美国法律约束的任何附属公司(“外国计划”)维持或供款的每项雇员福利计划而言，(I)已按法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主及雇员供款，或(如适用的话)已累算，但如个别或与所有其他该等事件合计，不能合理地预期会产生重大不利影响：按照正常的会计惯例；(Ii)根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算应计福利义务的精算假设和估值，每个受资助的外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，加上任何应计缴款，足以为该等外国计划的所有现任和前任参与人取得或计提应计福利义务；及(Iii)要求注册的每一份外国计划均已在适用的监管当局登记并保持良好状态。第3.13节附属公司。附表3.13列出了截至生效日期，组织的名称和管辖权，以及由
92 176617611-10母公司借款人或母公司的任何其他国内子公司、母公司借款人的每个国内子公司和母公司借款人不是国内子公司的每个一级子公司，并指明每个指定的子公司。第3.14节保证金规定；投资公司法。(A)借款人不会亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务(按董事会发出的规则U的定义)。构成保证金存量的母借款人及其附属公司的资产价值不超过母借款人及其附属公司所有资产价值(作为整体)的25%。(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方都不是或不需要注册为“投资公司”。第3.15节披露。母借款人已向行政代理和贷款人披露其所知的所有事项，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具有重大误导性；但关于预计财务信息和预计财务信息，母借款人仅表示这种信息是根据编制该预计财务信息和预计财务信息时认为合理的假设善意编制的，行政代理和贷款人认识到，与未来事件有关的这种财务信息不应被视为事实，而且这种财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与其中所载的预测结果相差很大。第3.16节遵守法律。母借款人及其每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。第3.17节知识产权；许可证等母借款人及其各附属公司拥有或有权使用其各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但对母借款人及其附属公司的整体业务运作并不重要的知识产权除外。在DART担保协议条款的规限下，DART是材料商标的所有权利、所有权和权益的拥有者，除根据贷款文件设立的留置权外，对材料商标不存在任何留置权，除(A)与母借款人及其子公司的许可和权利安排和(B)子公司的制造商或分销商根据法律默示的和/或与任何子公司的制造或分销协议中所载的有限许可以及在正常业务过程中授予的非排他性许可外，其他任何人对材料商标没有任何权利、所有权和权益。就母公司借款人所知，目前或现在使用的标语或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料
93 176617611_10母公司借款人或其任何附属公司预期受雇，侵犯任何其他人所拥有的任何所有权，而在上述任何个案中，任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼均无待决或书面威胁，不论个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。第3.18节偿付能力。在签署和交付贷款文件以及完成贷款文件所预期的交易之前和之后，母借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。第3.19节OFAC；反腐败法；反洗钱法。(A)(I)母借款人、任何附属公司，或据母借款人或其任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(Ii)据母借款人或其任何附属公司、母借款人的任何代理人或代表或将以任何身分行事或将从贷款中受益的任何附属公司所知，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)因涉嫌违反以下规定而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况，或(C)直接或据母公司借款人或其任何子公司所知，间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。(B)每一母借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以促进及达致母借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁。(C)母借款人及其子公司，并据母借款人及其子公司、母借款人及其子公司、母借款人及其子公司的每名董事高管、员工和代理人在所有实质性方面遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的制裁措施。(D)母借款人、其任何子公司，或据母借款人或其任何子公司所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人未直接或间接使用本合同项下向借款人提供的任何信贷扩展的收益。第3.20节《美国爱国者法案》。每一贷款方在所有实质性方面都遵守《美国爱国者法案》。第3.21节义务的排序。每一贷款方在其所属贷款文件下的义务，并应继续至少优先于每一贷款方的所有次级债务。第3.22节没有豁免权。瑞士子公司借款人根据其作为一方的贷款文件所承担的义务须遵守民商法，瑞士子公司借款人签署、交付和履行其作为一方的任何贷款文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。瑞士子公司借款人及其任何物业都没有任何豁免权，不受任何
94 176617611-10根据瑞士法律，法院或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他)对其根据其作为当事方的任何贷款文件所承担的义务提起诉讼。第3.23节格式正确；无记录。就瑞士子公司借款人而言，根据瑞士法律，其作为当事方的每份贷款文件都具有适当的法律形式，以便根据瑞士法律对瑞士子公司借款人强制执行，并确保此类贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性。为确保瑞士附属借款人为当事一方的任何贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据，无需向瑞士任何法院或其他政府当局提交、登记或记录该贷款文件，或在瑞士的任何法院或其他政府当局签立或公证该贷款文件，或就该贷款文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(B)瑞士子公司借款人已及时支付的任何费用或税款(包括与根据担保文件设立的任何留置权的登记或记录有关的任何费用)。第3.24节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。第3.25节附随事项。(A)《主抵押品协议》和《DART担保协议》中的每一项都为担保当事人的利益设立了一项有效的、可强制执行的担保权益，用于担保担保，以及(I)当构成经认证的证券(如《统一商业法典》所定义)的抵押品与空白背书的转让文书一起交付给行政代理人时，根据《主抵押品协议》设定的担保权益将构成贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利，但第6.01条允许的留置权担保的权利除外。以及(Ii)当适当形式的《统一商法典融资声明》(或同等内容)提交给适用的备案机关时，根据主抵押品协议和DART担保协议创建的担保权益将构成贷款方在剩余抵押品(如其中定义)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交《统一商法典融资报表》(或同等内容)获得，优先于任何其他人的权利，但第6.01节允许的留置权担保的权利除外。(B)一旦当事各方签署和交付知识产权总担保协议和DART知识产权担保协议，并向美国专利商标局、美国版权局或任何其他适用的外国备案局记录知识产权总担保协议和DART担保协议，以及提交本第3.25节(A)段所指的融资声明，根据总抵押品协议和DART担保协议设定的担保权益将构成所有权利上的完全完善担保权益，贷款当事人在IP抵押品中的所有权和权益(在构成主抵押品协议和DART担保协议中定义的抵押品的范围内)，其中担保权益可通过在美国或任何适用的外国司法管辖区(视情况而定)提交申请来完善，在每一种情况下，均优先于任何其他人的权利，但根据第6.01条允许的留置权担保的权利除外(应理解，美国专利商标局的后续记录，美国版权局或任何其他适用的档案局可能是必要的，以完善贷款方在生效日期后取得的知识产权抵押品的担保权益)。
95 176617611_10第3.26节隐私和数据安全。母借款人及其子公司在每种情况下都遵守所有适用的美国和国际隐私和数据安全法律法规，包括GDPR，除非未能单独或总体遵守的情况下，合理地预计不会产生实质性的不利影响。第3.27节非银行规则。瑞士子公司借款人遵守非银行规则，条件是，如果瑞士子公司借款人因以下原因而超过其在10非银行规则或20非银行规则方面不符合资格银行的债权人数量，则瑞士子公司借款人不应违反本声明，原因是贷款人(I)没有或不正确地声明其地位是否符合资格银行，(Ii)未能履行其在本协议第9.04条下的义务，或(Iii)不再是合资格银行的原因，但在其成为任何法律或条约的贷款人之日(或在解释、管理或适用任何法律或条约，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的情况下)发生任何变更后，则不再是合格银行。为了遵守本款规定的20条非银行规则，瑞士子公司借款人应假定非合格银行的贷款机构总数为10家。第四条条件第4.01条生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：(A)信用证协议。行政代理(或其律师)应从本协议的每一方收到一份代表该方签署的手动签署的本协议副本(根据第9.06节的规定，该副本可以包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何签名，以复制手动执行的“湿墨”签名页的图像)。(B)其他贷款文件。行政代理(或其律师)应已从每一方收到DART安全协议、DART IP安全协议、主担保协议、主抵押品协议、主IP安全协议的手动签署副本以及要求在生效日期交付的每一份其他贷款文件(其中可能包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传送的任何签名，以复制手动执行的“湿墨水”签名页的图像)。(C)附注及其他证明书。行政代理应已收到以下材料：(I)[保留区](2)由每个其他借款人签立的以要求该本票的每一贷款人为受益人的本票；(Iii)就每个借款方而言，由借款方的秘书、助理秘书、另一名负责人或董事签立的、注明生效日期的借款方的证书，并附上(A)该人的每一份组织文件的副本，在适用的范围内，该文件应由有关政府当局在生效日期或最近的日期予以核证；(B)签立每份贷款文件的借款方的高级职员或其他获授权人员的签署和任职证书；(C)该贷款的董事会或类似管理机构的决议
96 176617611_10批准并授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件的一方(如果在成立公司的管辖区(如瑞士)习惯上或要求的话，组织或组成该借款方)以及经该秘书、助理秘书、其他负责官员或董事证明在生效日期完全有效的本协议及其所属的其他贷款文件，(D)在上述概念适用于该管辖区的情况下，由该借款方成立、组织或组成的管辖区适用的政府当局出具的良好信誉证明，生效日期或生效日期之前的最近日期，均令行政代理合理满意；(4)(A)贷款当事人的纽约特别律师Kirkland&Ellis LLP和(B)贷款当事人的瑞士特别律师Pestalozzi律师各自的有利意见，在每个案件中，均注明生效日期，并以行政代理人和每一贷款人的形式和实质合理地令行政代理人满意；和(V)父母借款人的证书，日期为生效日期，并由父母借款人的负责人员签署，证明在交易生效后，(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在生效日期和截至生效日期在所有重要方面都是真实和正确的(受重大不利影响限定词限制的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和保证是真实和正确的)，(B)不应发生并持续发生任何违约；及(C)自2020年12月31日以来，不应发生重大不利影响或任何合理预期会产生重大不利影响的事件、状况或意外情况。(D)个人财产抵押品。(I)完美证书。行政代理应已收到一份完整的完美证书，其日期为生效日期，并由母公司借款人的一名负责官员签署，以及所有预期的附件。(Ii)备案和记录。根据安全文件中的限制和资格，行政代理应已收到代表担保当事人完善行政代理在抵押品中的担保权益所需的所有备案和记录，且行政代理应已收到令行政代理合理满意的证据，证明此类备案和记录构成有效和完善的优先留置权(受第6.01节允许的任何留置权的约束)。(三)质押抵押品。行政代理或其指定人应已收到(A)证明根据证券文件质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同由其登记所有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件以空白方式质押的每张承付票的正本，连同由持有人以空白方式正式签立的每张该等本票的未注明日期的承付书。(四)留置权检索。行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)有效的每个司法管辖区的有效《统一商法典》(或适用的司法案卷)针对贷款当事人作出的留置权查询结果(包括关于判决、未决诉讼、破产、税务和知识产权事项的查询)，其形式和实质令人合理满意。
97 176617611_10应证明或完善借款方所有资产的担保权益，除其他事项外，表明每个借款方的资产不受任何留置权的影响(第6.01节允许的任何留置权或将于生效日终止的留置权除外)。(V)财产和责任保险。在每种情况下，行政代理应已收到除瑞士子公司借款人以外的每一贷款方的财产和责任保险证据，其形式和内容应合理地令行政代理满意(在所有财产危险保险保单和责任保险保单上注明行政代理为贷款人的损失收款人和责任保险的附加承保人的适当背书)，并在行政代理提出要求时，收到此类保单的副本。(Vi)[已保留]。(七)其他附属品文件。行政代理应已收到由此或根据担保文件条款的要求合理要求的任何文件，以证明其在抵押品中的担保权益。(E)财务信息。行政代理应已收到：(1)就母借款人及其子公司而言，(A)在生效日期至少90天前最近结束的三个财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、股东权益和现金流量；(B)自上一次经审计的财务报表以来和至少在生效日期前45天结束的每个中期财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表和现金流量表；(2)由管理层编制的母公司借款人及其子公司的资产负债表、损益表和现金流量表的预测，其形式和实质为行政代理人合理接受(并且不会与以前提供给行政代理人的信息相抵触)；及(Iii)注明生效日期的母公司借款人的首席财务官或司库出具的证明书，证明(A)母公司借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力，及(B)母公司借款人及其附属公司形式上遵守第6.07(A)及(B)节所载的财务契诺，每种情况下均适用于根据上文第(I)款提交季度财务报表的最近计量期间。(F)同意；默认。(I)政府和第三方批准。贷款各方应已获得与交易有关的所有必要的政府、股东和第三方的同意和批准，这些同意和批准应完全有效。(Ii)没有禁制令等任何诉讼、诉讼、程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可合理地预期会产生实质性的不利影响。(G)费用及开支的支付。贷款人、行政代理人和安排人应已收到所有应在生效日期支付的费用，行政代理人应已收到根据贷款文件或
98 176617611_10母公司借款人与行政代理或任何安排人就本协议订立的任何其他协议，但其发票应在生效日期前两个工作日内提交给母公司借款人。(H)再融资。借款人及其附属公司在现有信贷协议下的所有债务应得到全额偿还，与之有关的所有承诺(如有)应已终止，并应解除对其的所有担保和担保，行政代理应已收到形式和实质令其满意的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。(I)《爱国者法案》；实益所有权等贷款人应至少在生效日期前五天收到关于每一贷款方的所有文件和其他信息，以满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案和受益所有权条例)下的银行监管机构的要求，并在生效日期至少10天前收到书面要求(可能是通过电子邮件)的每一借款人的受益所有权证明，以及作为受益所有权条例下的“法人客户”的每一借款人的受益所有权证明。(J)指定帐户通知。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在生效日期或之后发放的任何贷款的收益将支付到的一个或多个账户。在不限制第八条规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期的发生通知母借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款(任何全球部分循环贷款的任何转换或延续除外)时提供全球部分循环贷款的义务，以及任何开证行签发、修改或延长任何信用证的义务，取决于生效日期的发生以及下列条件的满足：(A)贷款文件中包含的母借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(受重大不利影响或其他重大限定因素影响的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和担保将在该借款日期或该信用证的开具、修改、续期或延期(视何者适用而定)之日及当日为真实和正确的，除非任何该等陈述和担保明确指的是较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面(受重大不利影响或其他重大限制的陈述和保证除外)在该较早的日期是真实和正确的，在这种情况下，该等陈述和保证将如该较早的日期一样真实和正确。(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。
99 176617611_10(C)在借款生效后(就本条(C)而言，借款应在借款后一(1)个工作日内按备考基础计算)，美国贷款方手头不得有任何超额现金。(D)该等借款，连同可发出或增加的该信用证的述明款额，不得导致在任何后续四周期间内已发放的全球部分循环贷款(减去已偿还的任何全球部分循环贷款的本金总额)和已发出或增加的信用证(减少已终止的任何信用证的声明总额)的本金总额，超过根据母借款人最近一次提交的批准现金流量预算(S)在该四周期间内预计将发放(且未偿还)的全球部分循环贷款和预计将发放或增加(且不终止)的全球部分循环贷款的本金总额的115%。在任何此类借款(全球部分循环贷款的任何转换或延续除外)或任何信用证的签发、修改或延期之日，母借款人应被视为已陈述并保证已满足本第4.02节(A)、(B)、(C)和(D)段规定的条件。第五条只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有赔偿、费用偿还或税收或收益保护债务除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证仍未履行(已作出令适用开证行满意的安排的信用证除外)，母借款人承诺并同意：第5.01节财务报表。母借款人应向行政代理提交下列各项，以便分发给各贷款人：(A)一有资料，但无论如何不得迟于母借款人每个财政年度结束后90天内(或如早于要求向美国证券交易委员会提交文件之日后15天内)，母借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度相关的综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，均根据公认会计准则编制；待审计的合并报表应附有国家认可的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，该报告和意见不得包含任何“持续经营”或类似的资格、例外或重点，或关于此类审计范围的任何限制、例外或重点，并应说明此类合并财务报表应根据公认会计原则在合并基础上公平地列报母借款人及其子公司截至该年度年终和该年度的财务状况、经营成果和现金流量；但本条(A)所要求的截至(I)2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表应于2023年9月16日前交付(该日期可由行政代理全权酌情延长不超过十五(15)天)，其中经审计的财务报表，即使本条款(A)有任何相反规定，仍可包含“持续经营”或类似的限制、例外或强调，及(Ii)应于2023年12月30日前交付，2024年(该日期可由行政代理自行决定延长不超过十五(15)天)；
176617611 176617611(B)尽快但无论如何在母借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(如早于要求向美国证券交易委员会提交备案之日后5天内)，母借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和母借款人当时终了的财政年度的部分的有关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的相应会计季度和上一财政年度的相应部分的数字，这些数字均经母借款人的首席执行官、首席财务官、主计长或财务主管核证，在所有重要方面都公平地反映了母公司借款人及其子公司在该财政季度末和该财政年度的该部分的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流量，但须经正常的年终调整和不加脚注；但第(B)款规定的截至2023年4月1日的财政季度(S)的季度财务报表应于2023年11月30日前交付(该日期可由行政代理自行决定延长不超过十五(15)天)，(Ii)2023年7月1日应于2023年12月29日交付(该日期可由行政代理自行决定延长不超过十五(15)天)，以及(Iii)2023年9月30日应于12月29日交付。2023年(该日期可由行政代理自行决定延长不超过十五(15)天)；(C)[保留区]；(D)在母公司借款人每个财政月结束后30天内(或在母公司借款人的财政季度或财政年度结束后45天内)，自母借款人在2022年12月31日或大约12月31日结束的财政月开始时，尽快提供母公司借款人及其附属公司在该财政月结束时的综合资产负债表，以及该财政月的有关综合收益或业务、股东权益及现金流量表，以及自母借款人于2024年1月31日或约于2024年1月31日终结的财政月开始，并自母借款人于2024年1月31日或约于2024年1月31日终结的财政月开始，以比较形式列出上一财政年度的相应财政月份与上一财政年度的相应财政部分的数字，而该等数字均经母借款人的行政总裁、首席财务官、财务总监或司库核证，在所有要项上均公平地反映财务状况，根据公认会计原则，母借款人及其子公司在合并基础上截至该财政月和财政年度该部分的经营业绩和现金流量，仅受正常的年终调整和没有脚注的限制；(E)[保留区](F)自债务重组生效日期后的第一个完整星期开始，在任何情况下不得迟于每周最后一天之后的第二(2)个营业日，尽快提供每个存款账户的账户余额报告，包括但不限于贷款各方的每个定期存款；和(G)不迟于(I)债务重组生效日期之后的第四个完整星期的最后一天和(Ii)债务重组生效日期后的每个四周周年日之后的第三个营业日，母公司借款人及其子公司在与首席重组官协商后(直至CRO发布日期)在全球范围内编制的关于该周最后一天之后13周期间综合现金流的每周预测，在每种情况下列出与根据本款(G)(如果有)提供的先前13周现金流量预测数字的差异分析，并包括对任何一行增加或减少10%或更多的叙述性解释
101 176617611_10项目类别，以及行政机构可能合理要求的补充资料或对账(经商定，这种每周预测不需要按照公认会计准则编制)。对于根据第5.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，不得根据本第5.01节(A)或(B)款单独要求父借款人提供此类信息，但上述规定不应减损父借款人在其中指定的时间提供任何此类条款中描述的信息和材料的义务。第5.02节证书；其他信息。母借款人应在(I)每次向美国证券交易委员会提交第5.01(A)或5.01(B)节所述财务报表和(Ii)每次向行政代理交付该等财务报表后10天内，向行政代理交付以下各项，以便分发给各贷款人：(A)由母借款人的一名负责人签署的填妥的合规证书，列出合规证书所要求的信息，以较早者为准；(B)以行政代理合理接受的形式更新母公司借款人今后五个财政季度的季度预测，并经母公司借款人的一名负责官员证明，这些预测包含对母公司借款人及其子公司在该期间的财务状况和业务的善意估计(采用在交付预算时被认为是合理的假设)；(B)在母借款人自2022年财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，由母借款人的负责人员签署的妥为填妥的补充完美证书，列出依据补充完美证书所规定的资料；(C)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供任何详细的审计报告、管理函件的副本，以及在该注册会计师事务所允许的范围内，任何注册会计师事务所就母借款人或其任何附属公司的帐目或账簿向母借款人或瑞士附属借款人的董事会(或董事会审计委员会)提交的建议，或对其中任何一家的审计；(D)每份发送给母借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告或通讯的副本，以及母借款人根据《交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本条例交付行政代理的副本；(E)在提出要求后，行政代理或任何贷款人可不时合理地要求提供有关母公司借款人或任何附属公司或遵守任何贷款文件条款的补充信息，包括有关任何贷款方的信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”规则和条例、反腐败法和反洗钱法(包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》)规定的持续义务；
102 176617611_10(F)在每个日历月结束后十五(15)天内，从债务重组生效日期后的第一个完整日历月开始，按地区分列的母公司借款人及其子公司的全球销售人员招聘和留用指标的报告；和(G)在每个日历周的最后一个营业日之后的三(3)个工作日内，从债务重组生效日期后的第一个完整日历周开始，母借款人应以行政代理合理接受的形式提交母借款人的负责人证书，并附上具体证明借款人截至该日历周的最后一个工作日遵守(或不遵守)第6.07(D)条的财务计算。根据第5.01(A)条、第5.01(B)条或第5.02(D)条规定交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的电子系统上，或应在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上公开提供，则应被视为已经交付根据第5.01节和第5.02节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。如果根据第5.01节交付的任何财务报表需要重述，母借款人应在该重述财务报表可用后，立即向管理代理提交由母公司借款人的负责人签署的关于该财务报表所涵盖期间的正式填写的合规证书，列出重述生效后根据合规证书所要求的信息。行政代理没有义务要求交付或维护上述任何信息或文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类信息和文件的副本。第5.03节通知。母公司借款人应在母公司借款人的负责人获知此事后，立即向行政代理提交书面通知：(A)任何违约的发生；(B)由任何政府当局或在其之前进行的所有诉讼和调查的开始，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何贷款方或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务的所有诉讼和诉讼程序的开始，在每个案件中，如果做出相反决定，可合理地预计会导致重大不利影响；(C)已导致或可合理预期造成重大不利影响的任何事件、发展或情况；(D)任何ERISA事件的发生；及(E)在任何受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类受益所有权证明中确定的受益所有人名单发生变化。根据第5.03节的规定，每份通知应附有父母借款人的一名负责人的声明，陈述其中所指事件的细节，并：
103 176617611_10在上文(A)款的情况下，详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款(如有)，并说明母借款人或相关子公司已采取和拟采取的行动。第5.04节缴税。母公司借款人应并应促使各附属公司支付及清偿到期及应付的所有税款，除非(A)母公司借款人或该附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地就该等税款提出争议，且母公司借款人或该附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金，或(B)未能个别或整体支付及清缴该等税款不会合理地预期会产生重大不利影响。第5.05节保护生存和权利。母借款人应，并应促使每家子公司：(A)根据其注册成立、组织或组建所在管辖区的法律，在与上述司法管辖区有关的范围内，全面保存、更新和维持其法律存在和良好地位，但就不是灾难救援队或瑞士子公司借款人的任何子公司而言，如果不这样做，则合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如未能个别或合计保留或更新其注册的所有知识产权，则不会产生重大不利影响；及(C)保留或续展其所有注册的知识产权，若不个别或合计保留，则可合理预期会产生重大不利影响；但第5.05节的任何规定均不得禁止第6.03或6.04节明确准许的任何交易。第5.06节物业的维护。母借款人应，并应促使每家子公司维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外；但第5.06节的任何规定不得阻止母公司借款人或任何子公司停止其任何财产或设备的运营和维护，前提是根据母公司借款人的合理商业判断，这种停止对其业务的开展是可取的，并且不会单独或整体产生重大不利影响。第5.07节保险的维持。母借款人应，并应促使每家子公司向母借款人合理地相信财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险(在实施符合以下标准的自我保险后)，其免赔额和承保风险通常由从事相同或类似业务的公司承担，并在母借款人或该子公司经营的地方拥有类似财产。母借款人(A)就由贷款方或代表贷款方维持的个人财产(以及为免生疑问，不论是否拥有或租赁的不动产除外)的每份财产保险单而言，应促使保险单载有贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人指定行政代理人为其项下的贷款人损失收款人，(B)由贷款方或其代表维持的每份责任保险单(工人赔偿金、董事和高级人员责任保险或其他不习惯或不能获得此类背书的保险单除外)，应促使该保险单代表担保各方指定行政代理作为其项下的附加被保险人，(C)就构成由或在其上维护的抵押品的不动产的每份财产保险单而言
104 176617611_10代表贷款方，应促使保险单包含抵押权条款或背书，该条款或背书代表担保当事人将行政代理人指定为本保险单项下的抵押权人，以及(D)就上文(A)、(B)或(C)款所述的每一项保险单而言，应采取商业上合理的努力，使保险单至少提前30天(或行政代理人同意的较短天数)提前书面通知行政代理人取消保险单。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特别危险区域的地区，并且已根据洪水保险法获得洪水保险，则母借款人应或应促使适用的贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持洪水保险，其金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，(Ii)合理地与行政代理人合作，并提供行政代理人和贷款人为遵守洪水保险法而合理地要求的资料；(Iii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交遵守有关规定的证据，包括该等保险每年续期的证据；及(Iv)就任何该等抵押财产重新指定进出特别洪灾危险地区一事，向行政代理人提供即时书面通知。第5.08节遵守法律。母借款人应，并应促使每家子公司在所有重要方面遵守适用于母借款人或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守这些要求不能合理地预期会产生重大不利影响。第5.09节书籍和记录。母借款人应，并应促使各子公司保存适当的记录和帐簿，其中应在所有重要方面与GAAP一致地应用，对涉及母借款人或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项作出全面、真实和正确的记项；但外国子公司的该等记录和帐簿及其条目在所有重要方面应符合其司法管辖区普遍接受的(或习惯的)财务惯例和法律要求。第5.10节检查权利。母借款人应允许行政代理的代表和独立承包商以及每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由母借款人承担(仅在此类费用自付且合理的情况下)，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率内，由母借款人承担所有费用(仅在此类费用自付且合理的情况下)。第5.11节收益的使用。母借款人应且应促使瑞士子公司借款人仅使用贷款和信用证的收益：(A)(I)根据债务重组协议和本协议的条款，对现有信贷协议项下的未偿债务进行再融资；(Ii)在债务重组生效日重组贷款文件义务；以及(B)支付与交易相关的费用和开支；和
105 176617611_10(C)用于其他一般公司目的，包括为任何非敌意收购提供资金，以及进行本协议允许的股息和股票回购。第5.12节遵守环境法。母借款人应，并应促使每家子公司：(A)遵守并促使所有承租人和其他经营或占用其物业的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获得和续期其运营和物业所需的所有环境许可证；(C)根据所有环境法的要求和要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以清除和清理其任何物业中的所有有害物质；但(I)母借款人或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是其义务受到善意和正当程序的质疑，并就此类情况保留了适当的准备金；(Ii)如果不能合理地预期未能单独或整体采取此类行动，母借款人或其任何子公司均不应采取本第5.12节所述的任何行动。第5.13节DART。母借款人应始终使DART成为材料商标的合法、实益、注册和记录所有人，除非DART担保协议另有明确许可；但DART可将根据第6.04(H)节允许的任何材料商标转让或以其他方式处置给母借款人及其子公司，以及根据DART担保协议另有许可。第5.14节[已保留]。第5.15节附加担保和抵押品要求。(A)[已保留]。(B)如在生效日期后成立或收购任何附属公司，而该附属公司是指定附属公司，或任何附属公司以其他方式成为指定附属公司(包括成为重要附属公司的结果)，母借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下在45天内(或行政代理以书面同意的较长期限内)将此事通知行政代理，并就该指定附属公司及母借款人或任何附属担保人所拥有的该指定附属公司的任何股权或债务满足额外担保及抵押品要求。(C)母借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下，在60天内(或行政代理书面同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明母借款人或任何附属担保人收购任何实质性资产(构成除外资产的任何资产除外)，但构成证券文件抵押品的任何此类资产除外，其中行政代理在收购时应拥有有效的、合法的和完善的担保权益(具有适用证券文件所规定的优先权)。(D)母借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下，在30天内(或行政代理书面同意的较长期限内)，将下列方面的任何变化通知行政代理：(1)母借款人或任何附属担保人的法定名称，如其组织文件所载；(2)母借款人或任何附属担保人(包括任何合并或合并的结果)的注册成立、组织或组成的管辖权或组织形式；(3)母公司的主要执行办公室或主要营业地点
106 176617611-10借款人或任何附属担保人或(4)母借款人或任何附属担保人的组织识别号(如有)或联邦纳税人识别号。(E)(I)在第三次修订房地产估价完成后立即(无论如何，在行政代理向母借款人和贷款人交付第三次修订房地产估值后三十(30)天内(该期限可由行政代理自行决定延长不超过九十(90)天))；和(Ii)(X)在任何不受抵押约束的美国贷款方收购任何重大不动产(或在任何所拥有的不动产成为重大不动产后)后(无论如何，在该收购或事件发生后十五(15)天内，该期限可由行政代理自行决定延长不超过三十(30)天)，立即通知行政代理，并(Y)在此后立即(且无论如何，在该收购或事件发生后六十(60)天内(该期限可由行政代理自行决定延长，不得超过九十(90)天)：就该重大不动产交付下列文件：(A)由该重大不动产的记录所有者正式签立和交付的抵押(如行政代理人提出要求，连同UCC固定装置档案)，(B)一份或多份所有权保险(或具有所有权保险保单效力的标明的所有权保险承诺)的保单，其金额等于该重大不动产和固定装置的公平市场价值，由行政代理人以其合理的酌情决定权确定，或行政代理人可接受的、由行政代理人合理接受的全国性所有权保险公司(“所有权公司”)签发的其他金额，该保险公司将每项抵押的留置权作为其中描述的重大不动产的第一优先权留置权进行保险，不受任何其他留置权(根据第6.01节允许的留置权除外)以及行政代理人可能合理要求的习惯背书的影响。连同令行政代理合理信纳的证据，证明已支付业权公司的所有费用和保费，以及与发出每份业权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该抵押有关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)，(C)为促使业权公司签发上述业权保单和背书而合理需要的、并由该业权公司合理要求的誓章、证书、资料(如业权公司要求，包括财务数据和环境报告)和赔偿文书，(D)关于每一重大不动产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，如适用，应由有关该重大不动产的适用贷款方正式执行)，(E)如果任何该等重大不动产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，根据适用法律，包括《联邦紧急事务管理署条例H》和其他洪水保险法以及第5.07节的规定，可能需要的洪水保险的证据，(F)对每一重大不动产的调查，连同一份有利于所有权公司的不变的誓章(如果适用)，足以使所有权公司在没有标准勘测例外的情况下发出适用的所有权保险政策；(G)第一阶段环境评估和行政代理人就每一重大不动产合理地要求的任何其他环境报告，这些报告将由行政代理人下令并由行政代理人接受的环境工程公司执行，表明没有违反环境法或环境法下的责任的环境条件，其中任何一项，
(I)行政代理人对抵押的抵押人的形式和实质合理地满意的习惯法法律意见和组织批准的证据，以及(I)行政代理人可以接受的形式和实质上令行政代理人满意的有关重大不动产的评估，这将由行政代理人下令并由行政代理人接受的房地产评估公司进行。第5.16节进一步保证。(A)母借款人应并应促使对方借款方在行政代理的要求下，在任何时间迅速签署并交付行政代理合理认为必要的任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理合理认为必要的其他行动，以获得美国的全部利益，或完善和保存美国境内的重要知识产权抵押品，并仅就重要的外国司法管辖区、贷款文件的留置权而言，在每种情况下，仅限于不与本协议或任何其他贷款文件的规定相抵触。(B)母借款人应并应促使对方借款方在任何时间应行政代理的要求，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理地认为必要的其他行动，以使附加担保和抵押品要求始终得到并保持满足(应理解，就第5.15节所述事项而言，本第5.16节的要求应受其中规定的宽限期的约束)。(C)母借款人应应合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。第5.17节洪水保险事宜。双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何贷款或承诺的任何增加、延期或续期(不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)作出任何全球部分循环贷款，(C)发行，(D)在债务重组生效日期后，C期美元贷款或D期欧元贷款本金因任何PIK利息金额资本化而增加的，应受(并以此为条件)：(I)所有洪泛区确定证书的事先交付，关于此类抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据，这些文件合理地足以证明符合洪水保险法，并符合行政代理人的其他合理要求，以及(Ii)(A)行政代理人向贷款人交付本节第(I)款所述文件后三十(30)天的日期(可以电子方式交付)或(B)行政代理人收到每个贷款人的书面确认，确认该贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得被无理扣留，有条件的或延迟的)。第5.18节遵守现金流量预算。(A)(I)不迟于(I)债务重组生效日期后第四整周的最后一天及(Ii)债务重组生效日期后每四周的最后一天之后的第三(3)个营业日，母借款人应向行政代理交付由
108 176617611_10母公司借款人在与首席重组官协商后(直至CRO发布日期)该周最后一天之后的13周期间(“拟议现金流量预算”)，应在每种情况下列出与依据本款(A)(I)(如有)发布的先前13周现金流量预测数字的差异分析，并包括对任何细目类别中(X)美元等值500,000美元和(Y)10%或更多中较大者的任何增加或减少的叙述性解释，以及行政机构可能合理要求的补充信息或对账(双方商定，这种每周预测不应要求按照公认会计准则编制)。(Ii)在收到拟议现金流量预算的五(5)个工作日内，行政代理应批准拟议现金流量预算(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(此类已批准的拟议现金流量预算，即“已批准现金流量预算”)；但如果该拟议现金流量预算未获行政代理批准，则前一期间的已批准现金流量预算将继续有效，并应允许母借款人根据第5.18(A)条提交经修订、更新的拟议现金流量预算以供批准。(B)在任何测试日期(如下文更全面描述)，借款人不得允许(I)任何后续四周期间的支出总额超过预测支出总额的115%，以及(Ii)任何后续四周期间的收入总额低于最近批准的适用期间现金流量预算中规定的预期收入总额的85%(85%)。应从债务重组生效日期后的第四个完整周开始，每两周(以及每周的最后一天)对本第5.18(B)节要求的符合性进行累计、滚动四周的测试。专业费用(包括咨询费和律师费)以及在债务重组生效日期后(在适用范围内，在债务重组生效日期当日或之前)前六十(60)天内发生的交易费用、成本和开支不应包括在本第5.18(B)节的要求中。尽管有上述规定，本第5.18(B)节规定的违约或违约事件不应发生，除非借款人在连续两个测试期内未能遵守前述收据限制。第5.19节非银行规则。瑞士子公司借款人将遵守非银行规则，前提是瑞士子公司借款人不违反本公约的前提是，仅由于贷款人(A)没有或不正确地声明其是否符合资格银行的地位，而超过其在第10条非银行规则或第20条非银行规则方面不符合资格银行的债权人数量，(B)未能履行其在本协议第9.04条下的义务，或(C)不再是合资格银行的原因，但在其成为任何法律或条约的贷款人之日(或在解释、管理或适用任何法律或条约，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的特许权的情况下)，则不再是合格银行。为了遵守第5.19节规定的第20条非银行规则，瑞士子公司借款人应假定非合格银行的贷款人总数为十(10)家。第5.20节结业后事宜。(A)母借款人应在附表5.20规定的适用相应时限内，并应促使各适用子公司签署和交付文件，采取行动并完成附表5.20所列任务，除非行政代理自行决定延长该时限。(B)贷款方应在(I)行政代理或(Ii)已订立管制协议的机构(或就任何存款账户或任何证券账户而言)维持其所有存款账户和证券账户(除外账户除外)。
在形式和实质上合理地令行政代理人满意，以完善行政代理人在此类存款账户和证券账户中的留置权。(C)在第三修正案生效日期后不超过一次，行政代理可对总估值进行评估，借款人应在商业上合理的努力与行政代理合作，以行政代理确定的合理费用对母借款人及其子公司拥有的所有知识产权和知识产权进行评估，合理费用应由借款人承担；但是，条件是：(1)当违约事件存在并持续时，行政代理可进行额外评估，费用由借款人承担；(2)当违约事件不存在且仍在继续时，管理代理可进行额外评估，费用由管理代理承担，借款人应使用商业上合理的努力与行政代理合作进行此类评估。(D)在第三修正案生效日期后不超过一次，行政代理人可对母借款人及其附属公司按行政代理人所厘定的合理费用(或类似地，根据适用法律)拥有的位于美国的所有不动产的总估值(包括位于美国的每一块不动产的公平市价)进行评估，而借款人须作出商业上合理的努力以行政代理人所厘定的合理费用进行评估，而合理费用须由借款人承担(该评估即“第三次修订房地产估值”)；但是，条件是：(1)当违约事件存在并持续时，行政代理可进行额外评估，费用由借款人承担；(2)当违约事件不存在且仍在继续时，管理代理可进行额外评估，费用由管理代理承担，借款人应使用商业上合理的努力与行政代理合作进行此类评估。(E)母借款人应，并应促使每个适用的附属担保人向行政代理交付由母借款人和/或每个适用的附属担保人正式签署的主知识产权担保协议的适当补充文件，以便向美国专利商标局或美国版权局(或任何继承局，或就重要知识产权抵押品而言，任何外国重要司法管辖区的任何类似办公室)提交可能合理需要或适宜(并由行政代理合理要求)的补充文件，强制执行或保护母借款人和/或各适用附属担保人授予的担保权益(该术语在主抵押品协议中定义)。第5.21节贷款人财务顾问。就行政代理人(或行政代理人的律师)所聘用的任何单一财务顾问而言，为其本身及贷款人(“贷款人财务顾问”)的利益，母借款人及其附属公司应(I)让贷款人财务顾问在合理需要的合理时间及地点，向贷款人财务顾问提供母公司及其附属公司的设施、财务资料及高级管理人员，以执行该项聘用所需的服务。(Ii)如有需要，与贷款人财务顾问合作，对母借款人及其附属公司进行企业估值(“企业估值”)及(Iii)应要求及时向行政代理偿还行政代理因聘用贷款人财务顾问而招致的合理及有文件记录的自付费用及开支，包括但不限于企业估值。第5.22节首席重组官。
110 176617611_10(A)各方承认并同意，自第四修正案生效之日起，母借款人已任命一名首席重组官(包括任何继任者，“首席重组官”)，该首席重组官须直接向母借款人的董事会报告，其身份和权力范围为行政代理人所接受(有一项理解是，阿尔瓦雷斯和马萨尔控股有限公司的布赖恩·J·福克斯是可以接受的)。在CRO发布日期之前，未经所需贷款人同意，母借款人不得终止或缩小首席重组官的权力范围，除非首席重组官在五(5)个工作日内被行政代理可以接受的继任者取代。(B)贷款各方特此同意并确认，贷款各方应指示首席重组官(直到CRO发布日期)与母借款人管理层、行政代理、贷款人和贷款人财务顾问中的适当成员定期举行电话或视频更新电话会议，每月至少举行一次，或应行政代理的合理要求举行，在每种情况下，讨论但不限于运营、现金汇回努力、流动性和营运资金以及扭亏为盈计划的进展(“更新会议”)。第5.23节返还现金。如果在任何日历月的最后一个营业日结束时，从截至2023年9月30日的日历月开始，非美国贷款方的子公司持有的无限制现金和现金等价物(不包括此类子公司的任何除外现金)的总额超过(1)截至2023年9月30日至2024年2月29日的每个日历月的55,000,000美元，(2)截至2024年3月31日至2024年8月31日的每个日历月的50,000,000美元，以及(3)截至2024年9月30日的每个日历月及其后每个日历月的45,000,000美元(如有超额非美国贷款方超额现金“)，母借款人应(或应促使其一家或多家子公司)在此后第十五(15)个日历日(或行政代理全权酌情书面同意的较后日期)结束时或之前，将该非美国贷款方超额现金转移、分配和/或汇回一个或多个美国贷款方(扣除与此类转移、分配和/或汇回相关的任何适用税费)。尽管本第5.23节有任何其他相反的规定：(A)任何非美国贷款方超额现金的转移、分配或汇回将导致任何非美国贷款方的适用子公司破产(由母借款人根据适用的当地法律或适用的会计准则善意确定)，受此影响的非美国贷款方超额现金部分将不需要转移、分配，和/或在第5.23节规定的时间汇回一个或多个美国贷款方，但只要任何非美国贷款方超额现金的转移、分配或汇回将导致该子公司资不抵债(母借款人在此同意促使适用子公司利用其商业上合理的努力，迅速采取适用当地法律或适用会计准则所合理要求的一切行动，以允许此类转让、分配和/或汇回)，则可由适用的子公司保留；但只要此种转让、分配和/或汇回不再导致该子公司资不抵债，则此种转让、分配和/或汇回将迅速实施；(B)如果母借款人在善意并与行政代理协商后确定，将任何非美国贷款方超额现金汇回美国将对此类非美国贷款方超额现金产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的非美国贷款方超额现金部分可予以保留
适用子公司的转让、分配和/或汇回；但只要此种转让、分配和/或汇回不再产生实质性的不利税收后果，则此种转让、分配和/或汇回将立即生效；(C)任何非美国贷款方超额现金的转移、分配或汇回将违反不是美国贷款方的适用子公司董事会(或任何类似机构)的任何受托责任(由母借款人根据适用的当地法律善意确定)，因此受影响的非美国贷款方超额现金部分将不需要如此转移、分配、和/或在第5.23节规定的时间汇回给一个或多个美国贷款方，但可由适用子公司保留，只要任何非美国贷款方超额现金的转让、分配或汇回将违反该子公司董事会(或任何类似机构)的任何受托责任(母借款人在此同意促使适用子公司使用其商业上合理的努力，迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动，以允许此类转让、分配和/或汇回)；但只要此类转让、分配和/或汇回不再导致该子公司违反其董事会(或任何类似机构)的任何受托责任，则此类转让、分配和/或汇回将立即生效；以及(D)如果在俄罗斯、乌克兰、埃及、委内瑞拉或阿根廷持有的任何非美国贷款方超额现金被当时有效的制裁或其他适用法律禁止或延迟遣返美国，则受此影响的非美国贷款方超额现金部分将不需要如此转移、分配，和/或在第5.23节规定的时间被汇回一个或多个美国贷款方，但只要当时有效的制裁或其他适用法律不允许汇回美国(母借款人在此同意促使适用子公司使用其商业上合理的努力，迅速采取制裁或当时有效的其他适用法律合理要求的一切行动，允许此类转让、分配和/或汇回)，可由适用子公司保留；只要此种制裁或当时有效的其他适用法律不再禁止或推迟此种转让、分配和/或遣返，则此种转让、分配和/或遣返将立即生效。第六条负契约只要任何贷款人在本契约项下有任何承诺，则本契约项下的任何贷款或其他债务(赔偿、费用偿还或税收或收益保护的或有债务除外)将继续未付或未偿付，或任何信用证仍未履行(已就其作出令适用开证行满意的安排(凭其全权决定)的除外)，母借款人承诺并同意：第6.01节留置权。母借款人不得、也不得允许任何子公司在其任何财产或资产上设立、产生、承担或容受任何留置权，但下列情况除外：(A)根据担保债务的贷款文件设定的留置权；(B)在生效日期存在并列于附表6.01的留置权，及其任何续期、延期或再融资；
再融资债务的全部付款和保费(包括全额付款和保费)以及支付与此有关的合理费用和开支的数额)；(C)尚未到期或正在真诚地通过努力进行的适当程序对尚未到期或正在抗辩的税款保留留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与此有关的充足准备金；(D)在日常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、业主、机械师、材料工、维修工或其他类似的留置权，而该等留置权是未逾期超过60天的，或正本着真诚和通过勤奋进行的适当法律程序而被争辩的，而该等留置权是按照公认会计原则在适用人士的簿册上维持足够的储备金的；(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外，以及(Ii)在正常业务过程中为母借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据；(A)上文(I)款所述类型的支持债务；(B)第6.02(L)(Ii)节所述类型或第6.02(M)(Ii)节所述类型的债务；(F)为保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务(ERISA规定的任何留置权除外)、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务而作出的承诺和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为母借款人或任何附属公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的债务；(G)影响不动产的地役权、分区限制、通行权、限制和其他类似的产权负担或其他轻微的所有权上的不合规之处，总体而言数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰；。(H)保证支付不构成第7.01(H)节规定违约事件的款项的留置权，或保证与这种判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；。(I)就资本化租赁、合成租赁债务和用于购置、建造或改善固定资产或资本资产的债务以及其任何续期、延期或再融资而担保债务的留置权；但(I)该等留置权在任何时间并不拖累任何财产，但如该财产的取得、建造或改善是由该等债务提供资金的，则该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，或(如适用的话)须受该等资本化租赁或合成租赁债务(以及附带或由此产生的有关合约、无形资产及其他资产)所规限；(Ii)该等留置权及由此担保的债务是在上述取得或完成该等建造或改善工程之前或之后180天之前或之后发生的；及(Iii)由此担保的债务不超过取得该等留置权或改善或改善的类型的财产的成本，建造或改善该等资产；此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；
113 176617611_10(J)母借款人或任何附属公司批出或订立的不动产租契或分租契形式的留置权，而该等留置权对母借款人及其附属公司(整体而言)的业务并无个别或整体干扰；。(K)母借款人或其任何附属公司在正常业务运作中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似售卖货品的安排所产生的留置权；。(L)因母公司借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的经营租约而提交的预防性UCC融资报表所产生的留置权；(M)银行留置权、抵销权或类似的权利，以下列方式为受益人：(1)在存管机构或其他中介机构开立的存款账户或在通常业务过程中在该中介机构开立的证券账户；或(2)存管机构或其他中介机构在处理VISA、万事达卡和其他信用卡付款和汇款方面的留置权；(N)对母借款人及其附属公司在正常业务过程中与购买和维持保险有关的存款和投资设定的留置权，以及对保单和保证保费融资的收益的留置权；(O)代表许可人、出租人、分许可人或再许可人、或被许可人、承租人、分许可人或分承租人在受本协议允许的任何租赁(资本化租赁义务或合成租赁义务除外)、许可或再许可或特许协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；(P)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；。(Q)任何人对库存或其他货物的特定物品及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；。(R)在母借款人或任何附属公司租用和经营的处所的拥有人或出租人处存放现金，以保证履行其根据租约就该处所所承担的义务，每次均是在通常业务运作中；。(S)存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销或清偿和清偿任何债务；但此种抵销或清偿及清偿是根据本条例准许的；。(T)属合约抵销权的留置权；。(U)对母借款人或任何附属公司在生效日期后但在该人成为附属公司(或因分拆而成为附属公司)(或在根据本条例准许的交易中与母借款人或附属公司合并或合并或合并的任何人)(或因分拆而成为附属公司的任何人)在生效日期后但在该人成为附属公司(或被如此合并)之前所取得的任何资产上的任何留置权
114 176617611_10或合并)，但条件是(I)该留置权并非预期或与该等收购或该人成为附属公司(或该等合并或合并)(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权在任何时间均不会妨碍母借款人或任何附属公司的任何其他财产(适用授予条款所涵盖的(A)在收购后取得的财产除外，(B)该留置权的改进或加入及(C)其收益)及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司(或如此合并或合并)之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不增加其未偿还本金的延期、续期及再融资(再融资债务的应计及未付利息、费用及开支(包括全额付款及保费)，以及支付与此有关的合理产生的费用及开支的款额除外)；(V)与第6.04节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；(W)如属(I)非全资附属公司的任何附属公司，(Ii)任何并非附属公司的人士的股权，或(Iii)因根据第6.04节处置该人士或该附属公司的股权而不再是全资附属公司的任何人士或附属公司的任何产权负担或限制，包括任何与该附属公司或该等其他人士的组织文件所载的该附属公司或该其他人士的股权有关的认沽及催缴安排，或任何有关的合营企业、股东或类似协议，只要此类产权负担或限制不是在考虑本第6.01(W)节时产生的；但仅就第(Iii)款而言，(1)此类处置是与并非贷款方关联方的善意第三方达成的，(2)不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(3)任何此类处置应被视为该子公司的母实体对该子公司的投资，其金额应等于该子公司净资产的公平市场价值乘以母借款人及其全资子公司在该子公司的所有权百分比；(X)仅对母借款人或任何子公司就本协议允许的收购或其他交易的意向书或购买协议作出的任何现金保证金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；(Y)保证与本协议允许的债务重组后生效日期销售回租交易相关的可归因性债务的留置权；但条件是(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产并非由该等债务重组生效日期售后回租交易所融资的任何财产(以及在取得受该等留置权或改善及附加及其收益约束的财产后所附带或由此产生的相关合约、无形资产及其他资产)；及(Ii)该等债务重组生效日期售后回租交易的条款及条件均为行政代理人合理地接受；及(Z)保证按揭融资的留置权；但条件是：(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何由该等按揭融资所融资的财产(以及附带于该等按揭融资的相关合约、无形资产，以及在取得该等留置权或其改进、附加及收益的财产后所附带或由此产生的其他资产)；及(Ii)该等按揭融资的条款及条件，以其他方式合理地为行政代理人所接受。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，母借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接地创建、产生、承担或忍受存在任何
176617611_10关于(I)材料商标或(Ii)DART股权的留置权，但第6.01(A)或6.01(C)款允许的留置权除外，就材料商标而言，在构成留置权的范围内，是第6.04(H)条允许的知识产权许可证。第6.02节债务。母借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致、承担或容受任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件项下的债务；(B)母借款人或任何子公司欠任何其他子公司的债务或任何子公司欠母借款人的债务；但(I)借款方欠非贷款方子公司的任何此类债务，在偿付权利上从属于根据公司间票据规定的本协议项下的义务，且(Ii)任何非贷款方欠任何贷款方的此类债务的总额应受第6.10(A)(I)节的但书规定的限制；(C)债务包括在正常业务过程中产生的保险费融资，而不是与借款债务有关的；(D)在生效日期存在的附表6.02所列的、根据本第6.02节不允许的债务及其任何续期、延期或再融资；但在续期、延期或再融资时，此类债务的数额不得增加(再融资债务的应计和未付利息、手续费和开支(包括全额付款和保费)以及支付与此有关的合理发生的费用和开支的数额除外)；(E)在正常业务过程中为母借款人或任何附属公司的账户出具的信用证、银行担保和类似票据的债务；(I)工人补偿、失业保险和其他社会保障立法项下的支持义务；(Ii)投标、贸易合同、租赁(资本化租赁或合成租赁义务除外)、法定义务、保证保证金、履约保证金、上诉保证金和其他在正常业务过程中产生的类似债务；以及(Iii)不构成债务的其他义务；(F)在正常业务过程中，因净额结算服务、透支保护或因金库、存管和现金管理服务而产生的债务，或与结算所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的债务；(G)母借款人或任何附属公司的未偿还本金总额不得超逾$20,000,000(I)为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产(或拥有该等固定资产或资本资产的人的权益)，包括资本化租赁而招致的资金，但该等负债须在取得或完成该等建造或改善工程之前或之后180天内招致，而该等负债的本金款额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产(或拥有该等固定资产或资本资产的人的股权)的成本，或(Ii)与取得任何固定资产或资本资产有关的假设，以及(在每一情况下)对该等固定资产或资本资产的任何续期、延期或再融资，但在该等债务续期、延期或再融资时，该等债务的款额并未增加(就该再融资债务而应计及未付的利息、费用及开支(包括全数付款及保费)，以及支付与此有关而合理招致的费用及开支的款额除外)；
116 176617611_10(H)在生效日期后成为附属公司的任何人(因分部而成为附属公司的人除外)(或在根据本条例准许的交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的债务，或在生效日期后根据本条例准许的收购中由母借款人或任何附属公司就取得资产而承担的任何人的债务，但在该人成为附属公司(或如此合并或合并)时，或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而该等资产并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)，或该等资产正被取得，或该等资产正被获取，以及该等资产的任何续期、延期或再融资而产生的，(但该等负债的款额在该等续期、延期或再融资时并无增加(但就该再融资负债而应累算及未付的利息、费用及开支(包括整笔付款及保费)，以及用以支付与此有关而合理招致的费用及开支的款额除外)；(I)在构成负债的范围内，第6.01(C)节所述的税项；。(J)与第6.04(N)节所述资产的按揭融资有关的债务(“按揭融资”)；。(K)[保留区](2)与附表6.04所述的处置有关的债务；及(Ii)与附表6.04所述的处置有关的债务；及(Ii)与附表6.04所述的处置有关的债务；(M)(I)在正常业务过程中为母借款人或其任何附属公司的账户开立的信用证的债务，以及(Ii)在正常业务过程中完全以现金抵押的信用证的债务，在每种情况下都不是根据本协议发行的；。(N)在正常业务过程中为对冲目的而订立的掉期合同的负债，以及母借款人或任何此类掉期合同下的债务净额；。(O)与本协议允许的回售交易有关的可归因性债务；。(P)母借款人及其附属公司对母借款人或其任何附属公司的债务的担保；但如果被担保的债务从属于债务，则该担保应服从对债务的担保，其条款至少与该债务从属于贷款人的条款一样有利；及(Q)上述(A)至(P)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、费用、收费和附加或或有利息。第6.03节根本变化。母借款人不得，亦不得准许任何附属公司与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并、合并、解散、清盘、合并或合并为分立人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)给任何人或以任何人为受益人而处置，但只要不存在失责事件或不会因此而导致失责事件，则属例外：
117 176617611_10(A)任何附属公司可与母公司借款人合并或合并，或被清算、清盘或解散为(I)母借款人，但母公司借款人必须是继续或尚存的人，或(Ii)任何一家或多家其他附属公司，但条件是(A)瑞士子公司借款人不得被清算、清盘或解散，在涉及瑞士子公司借款人的任何合并或合并的情况下，瑞士子公司借款人应为继续或尚存的人；(B)DART不得被清算、清盘或解散；如涉及DART的任何合并或合并，(C)任何附属担保人不得清盘、清盘或解散，如涉及附属担保人与另一非附属担保人的附属公司合并或合并，则该附属担保人应为持续或尚存的人；(B)任何贷款方可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或几乎所有资产处置给母借款人或另一借款方；。(C)非贷款方的任何子公司可(在自愿清算或其他情况下)处置其全部或基本上所有资产(I)处置给非贷款方的另一家子公司或(Ii)处置给贷款方；(D)任何附属公司可与任何其他人(母借款人或任何附属公司除外)合并或合并为任何其他人，但(I)除第6.04节另有准许的附属公司(瑞士附属借款人或灾难援助援助计划除外)的处置外，尚存或继续的人应为附属公司，如合并或合并涉及附属担保人、附属担保人及(Ii)任何涉及瑞士附属借款人或灾难援助援助计划的合并或合并，则瑞士附属公司借款人或灾难援助援助计划(视属何情况而定)应为继续或尚存的人；和(E)任何附属公司(瑞士附属借款人或DART除外)可以完成分立，条件是在分立完成后，适用分立人的资产立即由一家或多家子公司持有(如果分立人是附属担保人，则每一家附属公司都应是附属担保人)，或者对于一家或多家子公司未如此持有的资产，该分立构成第6.04节允许的处置。第6.04节处分。母借款人不得、也不得允许任何附属公司作出任何处置，但以下情况除外：(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；(Ii)在通常业务过程中不再使用或不再对母借款人及其附属公司的业务有用的固定资产(仅限于不构成母公司借款人或母公司的任何附属公司或母公司或任何附属公司的业务单位、业务部门或部门的固定资产)，(3)根据租赁物业的租赁条款向业主改进租赁；及(4)将非贷款方的子公司的业务转变为以进口为重点的业务所致；(B)在正常业务过程中处置库存以及处置现金和现金等价物；(C)处置设备，条件是：(1)此类设备以类似替换设备的购买价格兑换贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于类似替换设备的购买价格；
176617611(D)母借款人或母借款人的任何附属公司或附属公司对财产的处置；但就(I)非贷款方对贷款方的任何此类处置而言，此类处置不得超过适用财产的公允市场价值(由母借款人在订立相关最终协议时真诚确定)，(Ii)由贷款方对非贷款方的处置不得低于适用财产的公允市场价值(由母借款人在订立相关最终协议时真诚确定)，或(Iii)由身为外国子公司的美国贷款方对贷款方的处置。这种处置不得低于适用财产的公允市场价值(由母借款人在签订相关最终协议时真诚确定)；(E)第6.03节、第6.09节以及在构成处分的范围内，第6.10节允许的处置；(F)[保留区]；(G)在正常业务过程中与收集或妥协有关的账户的处置；(H)在正常业务过程中的知识产权许可，并与过去的做法基本一致，或如《灾难援助与救援行动担保协议》第8(D)条所允许的那样；(I)在正常业务过程中根据任何计划或员工福利安排的条款进行的处置；(J)受到任何伤亡或谴责程序的资产的处置(包括代替谴责的处置)；(K)按照合同条款解除互换合同；(L)在合资企业协议、经营协议、股东协议或管理该合资企业或非全资子公司的类似协议中所列的合资企业协议、经营协议、股东协议或类似协议中规定的该合资企业各方或该非全资子公司的股权持有人之间要求或根据该协议作出的范围内，处置任何合资企业或非全资子公司的股权，以及该合资企业或非全资子公司的股权的发行；(M)母借款人及其子公司的处置；但(I)在作出该等处置时，不会或不会因该项处置而出现违约，(Ii)在任何财政年度内，依据本条(M)处置的所有财产的总公平市价(由母借款人在订立任何有关的最终协议时合理厘定)不得超过(A)120,000,000元及(B)综合总资产的10%(双方同意该项计算须按母借款人根据第5.01(A)节交付的最近一份资产负债表所载)中较大者，(Iii)此类处置的代价应至少相当于所处置财产或资产的公平市场价值(由母借款人合理确定)，(Iv)母借款人或其子公司根据第2.10(B)(Ii)款收到的现金收益应按照第2.10(B)(Ii)节的规定予以运用，以及(V)根据第(M)款进行的任何处置在处置之日的购买价超过10,000,000美元时，母借款人或其任何子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于该对价的75%；但就第(M)(V)款而言，下列各项均须视为现金：
及(C)就该等产权处置而收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同依据本条(C)收到的所有其他指定非现金代价当时尚未清偿的金额，不得超过(1)10,000,000美元及(2)综合总资产的百分之一(1%)(在指定指定时计算)，而每项指定非现金代价的公平市价均在收到时计算，并不影响其后的价值变动；(N)处置附表1.01所列的母借款人或其任何附属公司所拥有的不动产；但条件是(I)该处置是与并非贷款方关联公司的善意第三方完成的，(Ii)该处置的对价应至少相当于所处置财产或资产的公平市场价值(由母借款人合理确定)，(Iii)母借款人或其任何子公司根据本条款第(N)款收到的现金收益净额应按照第2.10(B)(Ii)(B)节的规定使用，(4)母借款人或其任何子公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%(75%)的对价；及(O)其他处置，只要依据本条款(O)出售的所有物业的总公平市价(由母借款人在订立任何相关最终协议时合理厘定)不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)综合总资产的2%(2.0%)两者中较大者(在厘定时计算)。尽管有上述规定，DART不得转让或以其他方式处置任何材料标记，除非根据第6.04(H)节的许可。第6.05节业务性质的变更。母借款人不得、也不得允许任何子公司从事与母借款人及其子公司在生效日期所经营的那些业务有实质性不同的任何重大业务。为免生疑问，母借款人及其附属公司可从事与母借款人及其附属公司于生效日期所进行的业务类似、附属、互补或以其他方式合理相关的任何业务，或该等业务是该业务的合理延伸、发展或扩展。第6.06节收益的使用。母借款人不得，也不得允许任何子公司允许任何信用证项下的任何借款或提款的收益被直接或在母公司借款人或任何子公司所知的情况下间接用于为敌意收购或任何违反董事会U或X规则的目的提供资金，或
120 176617611_10任何时候允许母借款人及其子公司持有的保证金股票的价值超过母借款人及其子公司所有资产价值的25%。第6.07节金融契约。(一)杠杆率。在母公司借款人的任何会计季度的最后一天，从母公司借款人于2024年3月31日或左右结束的财政季度开始，母公司借款人不得允许截至2024年3月31日或约2024年3月31日的财政季度的综合净杠杆率大于以下与该期间相对的相应比率：截至2024年3月31日或约6月30日的财政季度的最高综合净杠杆率为4.00至1.00，截至2024年9月30日或约9月30日的财政季度的综合净杠杆率为3.50至1.00。截至2025年6月30日或约2025年6月30日的财政季度为2.60至1.00；截至2025年9月30日或左右的财政季度为2.40至1.00；截至2025年12月31日或约12月31日的财政季度为2.30至1.00；截至2025年3月31日或约2025年3月31日的财政季度为2.50至1.00。在母公司借款人的任何会计季度的最后一天，从母公司借款人于2024年3月31日或左右结束的财政季度开始，母公司借款人不得允许在截至2024年3月31日或约2024年3月31日的财政季度的综合利息覆盖率低于以下与该期间相对的相应比率：截至2024年6月30日或左右的财政季度的最低综合利息覆盖比率为2.00至1.00，截至2024年9月30日或约9月30日的财政季度的综合利息覆盖率为2.10至1.00。截至2025年6月30日或约2025年6月30日的财政季度为2.60至1.00；截至2025年9月30日或约为2025年9月30日的财政季度为2.70至1.00；截至2025年12月31日或约为12月31日的财政季度为2.80至1.00；母公司借款人不得允许母公司借款人及其子公司在任何财政年度内的资本支出总额超过31,000,000美元，从母公司借款人的财政年度开始，到2023年12月31日左右结束。
176617611_10(D)流动资金。从债务重组生效日期后的第一个完整日历周开始，自任何日历周的最后一个营业日开始，母借款人不得允许流动资金低于15,000,000美元。(E)最低综合EBITDA。在母公司借款人的任何会计季度的最后一天，从母公司借款人于2024年3月31日或约2024年3月31日结束的财政季度开始，母公司借款人不得允许在截至2024年3月31日或约2024年3月31日的财政季度的综合EBITDA低于以下与该期间相对的相应金额：对于截至2024年6月30日或约2024年6月30日或约2024年6月30日的财政季度的最低综合EBITDA$87,000,000.00对于截至2024年9月30日或约2024年9月30日的财政季度$98,000,000.00对于截至2024年9月31日或约2024年12月31日的财政季度$104,000,000.00，2025年3月31日或大约2025年3月31日结束的财政季度$113000,000.00 2025年6月30日或左右结束的财政季度$128,000,000.00 2025年9月30日或左右结束的财政季度$136,000,000.00截至2025年12月31日或左右的财政季度$143,000,000.00之后每个财政季度$128,000,000.00第6.08节OFAC，反腐败法和反洗钱法。(A)母借款人不得直接使用或(据母借款人及其附属公司所知，母公司及其附属公司、其或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人所知)其附属公司不得使用根据本协议向借款人提供信贷的任何收益，或(I)违反任何适用的反贪污法或任何适用的反洗钱法，为促进向任何人提供付款、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物，而直接使用或间接使用。(Ii)为任何受制裁人或在任何受制裁国家或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(Iii)以任何方式导致在任何实质性方面违反适用于本协议任何一方的任何制裁。(B)母借款人不得，也不得允许任何附属公司使用直接获得的资金或资产，或据母借款人或其任何附属公司所知，间接从与(I)受制裁人士或(Ii)任何受制裁国家进行的交易中获得的资金或资产，以支付或偿还根据任何贷款文件欠任何指明方的任何款项。(C)母借款人不得，也不得允许其任何子公司未能(I)在所有实质性方面遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁，(Ii)维持和执行旨在促进和实现母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法的政策和程序，适用的反洗钱法律和适用的制裁措施或(Iii)制定了控制和保障措施，以防止本合同项下向借款人提供的任何信贷扩展的任何收益被用于违反第3.19节或第3.20节或第6.08节中分别规定的陈述和承诺。第6.09节限制支付。母借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接支付下列以外的任何限制性付款：
122 176617611_10(A)每家子公司可向母公司借款人和任何其他子公司支付限制性付款(如果是非全资子公司的限制性付款，则向借款人或任何此类其他子公司和该子公司的股权的每一其他所有人，按其在相关股权类别中的相对所有权权益或按适用组织文件的另一要求按比例支付)；(B)母借款人及其每一子公司可仅以该人的股权(不合格股权除外)的形式申报和支付限制性付款；(C)[保留区](D)在行使股票期权或认股权证或类似权利时或与行使股票期权或认股权证或类似权利有关时发生的与回购母借款人或其任何附属公司的股权有关的限制性付款，如该等限制性付款代表该等期权或认股权证或类似权利或与此有关的预扣税项义务的行使价格的一部分；。(E)母借款人可依据及按照不时有效的针对母借款人及附属公司管理层或雇员的股票期权计划或其他股权或福利计划作出限制性付款；。(F)母借款人可以在行使股票期权、递延股票单位和限制性股票时回购股权，只要这些股权代表这些股票期权、递延股票单位或限制性股票行使价格的一部分；(G)(I)就行使可转换为母借款人普通股或可交换为母借款人普通股的认股权证、期权或其他证券、其任何股息、拆分或组合或贷款文件所允许的任何收购或其他交易而支付现金以代替零碎股权的付款；或(Ii)满足可转换债务持有人的任何转换请求并支付现金以代替与此相关的零碎股份；。[保留区](I)股权回购(I)因行使期权而被视为发生的股权交付，以满足该等期权的行使价，或(Ii)因任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述各项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)所应缴的预扣税款或类似税款的代价而被视为回购，包括与行使股票期权或授予任何股权有关的被视为回购；(J)根据或与贷款文件允许的合并、合并、资产转移或其他交易有关的或与合并、合并、资产转移或其他交易有关的付款或分配，以满足持不同政见者的权利(包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼有关的权利，不论是实际的、或有的或可能的)；(K)[保留区]；(L)赎回全部或部分股权，赎回另一类股权(不符合资格的股权除外，但母借款人向附属公司发行的除外)，或赎回不超过实质上同时(与
123 176617611_10 60天总是被视为实质上同时发生的)母公司借款人的股权出资或发行新的股权(不符合条件的股权除外，母公司借款人向子公司发放的除外)；(M)[保留区]；及(N)[保留区]。在限制性付款声明之日起60天内支付或分发的限制性付款，如果在声明之日根据第6.09节本应是允许的，则应根据第6.09节允许支付或分发。在任何时候，任何限制性付款的金额应为现金和现金等价物的金额，以及在作出该限制性付款时受限制性付款限制的其他财产的公平市场价值。第6.10节投资。母公司借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接进行或持有下列以外的任何投资：(A)母公司借款人或其任何子公司对母公司借款人或任何其他子公司的投资；但如果此类投资构成贷款方从非贷款方产生的债务，则此类债务应受第6.02(B)条的约束；此外，贷款方根据本条款(A)(I)对任何非贷款方进行的投资总额不得超过2500,000美元；及(Ii)[保留区]；(B)在生效日存在的或依据生效日存在的具有法律约束力的书面合同进行的投资，以及对上述任何一项的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第6.10(B)节允许的任何投资额不得在生效日此类投资额的基础上增加，但根据截至生效日的此类投资的条款或本第6.10节另一条款允许的情况除外；(C)[保留区]；(D)投资(I)由在生效日期后收购的附属公司持有，或由与母借款人合并或合并的人持有，或由与母借款人合并或合并为附属公司的人持有(或由任何该等人承诺作出)，但在每种情况下，该等投资或任何该等承诺并不是在预期或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，而是在该收购、合并或合并的日期存在的，及(Ii)由在生效日期后成为附属公司的人持有，包括由订立或收购(或承诺作出或收购)的附属公司所作的投资，作出或取得(或承诺作出或取得)该等投资，并非为考虑该人成为附属公司，或与该人成为附属公司有关；(E)[保留区];
176617611_10(F)纯粹以合资格权益或发行该等权益的收益支付的投资；(G)[保留区](H)对任何公司人员的贷款或垫款；(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；(Ii)与该人购买母借款人的股权有关；但如果该等贷款或垫款是以现金形式进行的，则用于获得该股权的贷款和垫款的金额应以现金形式提供给母公司借款人；以及(Iii)用于任何其他目的；但(A)不预支任何现金或现金等价物，或(B)在适用的确定日期，根据本条第(3)款未偿还的本金总额不得超过5,000,000美元；(1)根据第6.02(N)条允许的互换合同的投资；(J)因处置或任何其他不构成处置的资产而收到的本票和其他投资；(K)现金或现金等价物资产的投资；(M)第6.01、6.02、6.03、6.04和6.09节分别允许的由留置权、债务(包括担保)、根本性变化、处分和限制性付款组成的投资；(N)(I)因该等投资的发行人或其关联公司的破产、清盘、资本重组或重组，或为解决该等投资的发行人或其关联公司的拖欠债务或其他争议而收到的投资；(Ii)因任何有担保投资的止赎或与任何违约的有担保投资有关的其他所有权转让而收到的投资；(Iii)为履行对他人不利的判决而收到的投资；(Iv)由于诉讼的和解、妥协或解决而收到的投资；与非关联方的仲裁或其他纠纷，以及(5)在正常业务过程中，包括向供应商和供应商提供的贸易信贷和其他信贷得到满意或部分满意的；(O)在正常业务过程中预付给任何公司人员的工资和其他付款；(P)投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买和获得库存、用品、材料、服务或设备；
125 176617611_10(Q)在通常业务运作中为取得、维持或续期客户合约以及向分销商、供应商、牌照商及持牌人提供的贷款或垫款而作出的投资；。(R)对租约(资本化租约除外)或其他不构成债务的义务的担保，每项保证均是在通常业务运作中订立的；(S)[保留区](T)与任何递延补偿计划或安排或其他补偿计划或安排有关的投资，包括与“拉比”信托或债权人的任何设保人信托债权有关的投资；(U)与交易有关或为实现交易而进行的投资；(5)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，只要适用法律允许这些义务和/或负债保持无资金来源；(W)与公司间现金管理服务、金库安排和在正常业务过程中产生并符合以往做法或行业规范的任何相关活动有关的投资；(X)投资包括：(I)依照第6.14条允许的、在正常过程中与其他人的联合营销、合作或其他类似安排许可或贡献知识产权；和/或(Ii)作为费用安排或其他商业安排的一部分收到的客户的少数股权；(Y)将母借款人或任何子公司所欠债务转换为合格股权；(Z)取消或免除与母公司借款人与其子公司之间的公司间重组(包括解散、清算和合并)有关的公司间余额；(Aa)[保留区]；及(Bb)[保留区]。如果在投资之日对不是子公司的任何人进行任何投资，而该人随后成为子公司，则该投资应被视为已根据第6.10(A)(I)节作出，且未根据上述任何其他条款作出。在任何时候，任何投资的金额应为实际投资的现金、现金等价物和其他财产的公允市场价值(在作出时计算)，不对该等投资的价值随后的变化进行调整，扣除与该投资有关的任何回报，无论是资本、利息、股息或其他回报。为了确定是否符合任何以美元计价的投资限制(或综合EBITDA的百分比，如果大于)，投资的美元等价物
以外币计价的第126 176617611_10号文件应按投资之日有效的有关货币汇率计算。第6.11节与关联公司的交易。母公司借款人不得也不得允许任何子公司与母公司借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，涉及的总代价超过2,500,000美元，但下列情况除外：(A)母公司借款人或其任何子公司或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的交易；(B)按母公司借款人或该子公司在当时与关联方以外的人(由母公司借款人善意确定)可比的公平交易中可获得的条款进行的交易；(C)在生效日期已存在并列于附表6.11或其任何修订、修改、补充或替换的交易，只要该等经如此修订、修改、补充或取代的协议或安排，整体而言，对母借款人及其附属公司的不利程度，并不比生效日期(由母借款人真诚地厘定)的原有协议或安排更为不利；。(D)在生效日期当日或前后与该等交易有关的交易及与该等交易有关的费用及开支(包括交易开支)；。(E)母公司借款人与其子公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排以及根据股票期权、利润权益和其他股权计划以及员工福利计划和安排进行的交易的保密协议；(F)在正常业务过程中许可商标、版权或其他知识产权，以允许在第6.14节允许的母公司借款人的关联公司和子公司之间或之间对此类知识产权进行商业利用；(G)在通常业务过程中向母借款人及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及在通常业务过程中代表母借款人及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和顾问提供的弥偿；。(H)在生效日期有效的任何协议、文书或安排或对其作出的任何修订(只要任何此类修订不会在任何重大方面与生效日期生效的适用协议相比对贷款人不利)；。(I)第6.09节允许的限制性付款和第6.10节允许的投资；(J)母借款人或其任何子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对母借款人或适用子公司是公平的，或符合第6.11节(B)款的要求(不实施第6.11款末尾的插入语)；
176617611_10(K)在通常业务过程中向合营企业支付的款项以及与合营企业进行的交易；(L)母借款人或任何子公司与任何人之间的交易，而任何人的董事也是母借款人的董事；但条件是，该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃以母借款人董事的身份投票；(M)向员工或顾问支付的付款、贷款(或取消贷款)或垫款，这些付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)得到母公司借款人董事会多数公正成员的善意批准，(Ii)符合适用法律和(Iii)本协议允许的其他方式；(N)根据贷款方及其附属公司之间的任何税收分享协议，为履行其支付税款和其他所需数额的义务而支付的款项，只要该等税款和其他所需数额可归因于贷款方及其附属公司的所有权或经营权，但该等税项和数额应参照适用的税法并在一定范围内确定；及(O)[保留区]。第6.12节提前偿还次级债务；修正初级融资文件。(A)母借款人不得，亦不得准许任何附属公司在预定到期日前一年的日期前，直接或间接地预付、偿还、赎回、购买、使其无效或以其他方式清偿下列债务(“次级债务”)：(I)无抵押的，(Ii)在合同上从属于其条款明示的义务的偿还权，或(Iii)以担保该债务的抵押品上的留置权(任何此等预付、偿还、赎回、购买、无效或偿付，即“次级债务偿还”)作担保，除下列情况外：(I)用第6.02节允许发生的任何其他债务的收益或作为交换，偿还次级债务，即(A)(I)无担保，(Ii)合同上从属于其条款明示的债务的偿还权，或(Iii)以担保债务的抵押品上的留置权为担保；但(X)债务的最终到期日不得早于最后到期日；(Y)除母借款人或任何其他借款方外，任何人不得担保此类债务；及(Z)除抵押品外，不得以对母借款人或任何附属公司资产的任何留置权来担保此类债务；(2)次级债务偿还：(A)用有限制的股权，用发行任何有限制的股权的收益，或用在生效日期后没有根据本协议以其他方式运用于母借款人的资本的收益，或(B)将任何此类债务转换为符合条件的股权；(3)偿还母借款人或其任何子公司欠母借款人或其任何子公司的债务；(4)[保留区];
128 176617611_10(V)次级债务偿还，包括定期支付利息和本金、支付到期费用、费用、罚息和赔偿义务，但任何适用的从属条款禁止的付款除外；(Vi)次级债务偿还，包括为避免《守则》第163(E)(5)条的适用而支付的款项；(Vii)次级债务偿还总额不得超过(1)5,000,000美元和(2)综合总资产的四分之一(0.25%)(以偿还之日为准)；及(Viii)[保留区]。第6.13节限制性协议。母借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保当事人的利益或根据贷款文件设立、产生、承担或存在任何抵押品留置权的能力，但下列情况除外：(A)(1)法律规定的限制和条件；(2)任何贷款文件；(3)根据第6.01(A)、6.02(D)条产生的债务的任何文件；6.02(G)、6.02(H)、6.02(J)和/或6.02(K)；(B)在生效日期存在的习惯限制和条件，以及对其的任何延长、续展、修改、修改或替换，但如任何此类修订、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；。(C)在生效日期前向行政代理披露的限制及其任何延长、续订、修订、修改或替换，但如任何此类修订、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；。(D)适用于第6.10节允许的、仅适用于此类合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；。(E)关于出售附属公司或待出售的任何资产的协议中所载的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于附属公司或正在出售或将出售的资产，并根据本协议允许出售；。(F)限制转让的租约、许可证和其他合同中的习惯规定；。
129 176617611_10(G)本协议所允许的关于有担保债务的任何协议所施加的习惯限制，但这种限制仅适用于担保这种债务的财产；。(H)在任何时候任何人成为非贷款方的附属公司时生效的任何协议中所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大这种限制或条件范围的修改或修正)；但该协议的订立并不是为了使该人成为附属公司，而且该协议中所列的限制或条件不适用于母借款人或其任何附属公司；(I)根据第6.01节允许的任何债务中的限制或条件，由非贷款方的子公司产生或承担，但此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者，如果债务是无担保的、合同上从属于债务的或以初级留置权为担保的，则这些限制或条件是发行时的市场条件，并且仅对该子公司及其子公司施加；(J)对现金(或本协议允许的任何投资)或在正常业务过程中通过协议施加的其他存款的习惯限制；(K)租赁、转租、许可证、再许可或资产出售协议中以其他方式允许的习惯限制，只要该等限制仅涉及受其约束的资产；(L)限制转租或转让管理母借款人或任何附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；。(M)在附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的任何限制，只要该等义务不是为了预期该人在取得资产时成为附属公司或对该等资产具有约束力而订立的；。[保留区](O)出售回租协议或其他类似协议所载的惯常规定(包括限制处置、分配或产权负担的规定)；及(P)附属公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要母借款人真诚地确定该等净值规定不会合理地预期会削弱母借款人及其附属公司履行其持续债务的能力。第6.14节DART。(A)DART不得转让或以其他方式处置抵押品，除非《DART证券协议》第8条或第6.04(H)条允许，且(B)母借款人不得处置或质押DART的股权，但第6.01(A)或6.01(C)条允许的留置权除外。
130 176617611_10第6.15节会计变更；组织文件。(A)母借款人不得改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法作出任何重大改变(未经行政代理同意)，但公认会计原则要求的除外。(B)母借款人不得、也不得允许任何子公司以任何对贷款人的权利或利益有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件。第七条违约事件第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：(A)不付款。母借款人或任何其他贷款方(I)未按本协议规定支付任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务，或未按本协议第2.05(J)或(Ii)条规定缴存根据第2.05(J)或(Ii)条到期的任何现金抵押品金额，未在到期后五个工作日内支付任何贷款或任何信用证支出的任何利息或本协议项下到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；(B)特定契诺。母借款人未能履行或遵守第5.03(A)条、第5.05(A)条(关于母借款人、瑞士子公司借款人或DART的合法存在)、第5.11条、第5.13条、第5.18条(受第5.18(B)条规定的限制)、第5.20条(第5.20(E)条除外)、第5.21条、第5.22条或第VI条中的任何约定或协议；(C)其他违约。任何贷款方未能履行或遵守第7.01(A)节或第7.01(B)节中所载的任何其他待履行或遵守的贷款文件中的约定或协议，且在(I)行政代理应已向母借款人发出违约通知，(Ii)任何贷款方的负责人应实际知道该违约；(D)陈述和担保后30天内仍未履行或遵守。由母借款人或本协议中任何其他借款方或代表其作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何其他贷款文件或与本文件或随附文件中交付的任何文件中，在任何重大方面均不正确(受重大不利影响限定词约束的任何陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应如所述及如此有保留地作出)，但就任何陈述或保证作出或视为作出的陈述或保证不正确者除外；(E)交叉违约。(I)母借款人或其任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、所需预付款、提速、催缴或其他方式)就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过门槛金额的任何债务或担保(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)，未能在到期时(不论是以预定到期日、要求预付款项、加速付款或其他方式)支付任何款项(但因行政资金转移问题超出母借款人的控制范围而在两个营业日内补救者除外)，或(B)没有遵守或履行与任何该等
131 176617611_10任何证明、保证或与其有关的文书或协议所载的债项或担保，或任何其他事件的发生，而失责或其他事件的后果是导致或容许该债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，而该等债项须予追讨或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或可(自动或以其他方式)要约回购、预付、取消或赎回该等债项，在其规定的到期日之前，或要求该担保成为应付或现金抵押品；但本条(I)不适用于(X)因自愿处置担保债务而到期的任何债务，或(Y)因本协定不禁止的自愿预付款、回购、失效或赎回或其任何再融资而到期的任何债务；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)母借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(定义见该掉期合约)或(B)母借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(定义见该掉期合约的定义)，而在任何一种情况下，贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于最低金额；(F)破产程序等。任何贷款方或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序、程序、步骤或诉讼，或为债权人的利益而作出一般转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、司法管理人、检验员、康复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、检验人、康复人或类似人员未经该等人申请或同意而获委任，而该项委任继续未获解除或搁置60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，在未经此人同意的情况下提起，并在60个历日内不被驳回或不予中止，或在任何此类诉讼中发出救济令。在不限制上述一般性的情况下，关于瑞士子公司借款人，上述(资不抵债)术语应包括根据瑞士法律采取的与上述类似的任何步骤和行动，特别是但不限于关于以下程序的步骤和行动：“无能力偿还债务”(无能力偿还债务)、“无偿债能力”(暂停付款)、“无偿债能力”(HälfTigg Kapitalverlust)或“无偿债能力”(Hauberschuldung)。725和顺序。根据《瑞士债法》(未涵盖股本的一半和法定准备金的一半；过度负债，即资产未涵盖的负债)，因过度负债或破产而向法官提交资产负债表的义务。725b、“Nachlassverfahren”(与债权人的债务重整)，特别包括“Nachlassstundung”(暂缓)，以及关于“Nachlassvertrag”(债务重整协议)和“Notstundung”(紧急暂缓)、“Fällickeitaufschub”(推迟债务到期日)和“Auflöung/清算”(解散/清算)的诉讼；(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何重大附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要财产发出或征收，且在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；。(H)判决。对母借款人或其任何子公司作出(I)最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(在以下范围内不包括在内)：(A)保险人财务状况良好、已被告知潜在索赔且未对承保范围提出异议的独立第三方保险，或(B)由Mondelēz International，Inc.(卡夫食品公司的继承者)提供的赔偿。(“适用的弥偿人”)，
132 176617611_10(视何者适用而定)，依据当时具有十足效力及效力的协议，而父借款人已按照适用的协议向适用的弥偿人提出赔偿要求，而适用的弥偿人并不对该项索偿或其弥偿义务提出异议)，或(Ii)任何一项或多于一项或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的任何一项或多项非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已根据该判决或命令展开执行程序，或(B)有一段连续30天的期间，在此期间，由于待决的上诉或其他原因，暂停执行判决的决定不再有效；(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致母公司借款人或其任何子公司根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC的负债总额超过阈值，或(Ii)在任何适用的宽限期到期后，父借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期到期后，未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条提取的负债支付任何分期付款，总金额超过阈值；(J)外国福利计划。下列任何事件的发生，如果这些事件单独发生或与第7.01(J)节中的所有其他事件合计，可以合理地预期会产生实质性的不利影响：(I)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款规定的任何雇主或雇员的缴款没有按照正常的会计惯例进行支付，或在适用的情况下应计；(Ii)每个受资助的外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险提供资金的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，加上任何应计缴款，不足以根据精算假设和最近用于按照适用的公认会计原则核算这些义务的估值，为该等外国计划的所有现任和前任参与者获取或拨备应计福利义务；或(Iii)任何需要注册的外国计划未经登记或未在适用的监管当局良好地保存；(K)贷款文件无效。任何贷款文件的任何条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；(L)控制权变更。发生任何控制权变更；(M)[已保留]或(N)抵押品。(I)在根据DART安全协议的条款解除抵押品的留置权之前的任何时间，对于抵押品(如DART安全协议中所定义的)：(A)与美国有关的任何重大抵押品担保失败事件存在并正在继续；(B)关于两个重大外国司法管辖区的任何重大抵押品担保失败事件存在并正在继续；或(C)母借款人或DART在任何有管辖权的法院的任何诉状中声称，任何此类担保权益无效或不可执行，并且在DART的任何此类主张的情况下，母借款人未能在母借款人实际知道此类主张后10天内导致DART撤销此类主张；但如果母借款人或DART关于担保权益无效或不可执行的主张不是基于司法管辖区的法律变化而导致司法管辖区不允许授予的，
133 176617611_10抵押品上担保权益的记录或完善(如《应急救援行动担保协议》所界定)；或(Ii)对于抵押品，任何声称根据任何担保文件设定的留置权应不再是或应由母借款人或任何附属担保人主张不是对任何重大抵押品的有效和完善的留置权，并具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(A)在贷款文件允许的交易中处置适用的抵押品；(B)按照适用的担保文件或第9.17条的规定解除该抵押品；或(C)由于行政代理人未能(X)保持对任何股票的占有，根据任何担保文件向其交付的本票或其他票据，或(Y)提交统一商业代码(或同等)延续声明；然后，在每次此类事件中(与本第7.01节(F)款所述的任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理在征得所需贷款人的同意后，并应要求，通过通知母借款人，在相同或不同的时间采取下列两种或两种行动之一：(I)终止承诺，承诺应立即终止；(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分(但按比例计算，与当时未清偿的贷款类别及每类别的贷款相同)，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同根据本条例应累算的利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，须立即到期及须予支付，及(Iii)规定须按第2.05(J)节的规定，就LC风险存放现金抵押品，在每一种情况下，没有出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；对于第7.01节第(F)款所述的任何借款人，如果发生任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本条款项下应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，并且第2.05(J)节规定的关于LC风险的现金抵押品的保证金，在每种情况下都应立即自动到期，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些。第7.02节CAM交换。(A)在CAM交换日期，(I)[保留区]、(Ii)[保留区]，(Iii)C期美元贷款人和D期欧元贷款人应被视为在没有进一步行动的情况下自动地对指定债务的权益进行了对等购买，以取代C期美元贷款人和D期欧元贷款人在该日期和CAM交易所之前应拥有的特定指定债务中的利益，视适用情况而定，每笔欧元D期贷款的本金应自动转换为美元C期贷款人和D期欧元贷款人在每项指定债务中的CAM百分比的利息，且无需采取任何进一步行动。每笔欧元D期贷款的本金应自动折算为美元，兑换成美元，相当于该金额的美元等价物，并且在该日及之后，就该等债务累计和欠任何D期欧元贷款人的所有金额均应以美元计入，并按以下其他适用的汇率以美元支付。根据第9.04节的规定，每个美元的C期贷款人和每个欧元的D期贷款人以及每个获得任何贷款人参与的个人在此同意并同意CAM交换。每一美元C期贷款人和每一欧元D期贷款人同意不时签署并向行政代理交付行政代理应合理要求的所有票据和文件作为证据，并在生效后确认美元C期贷款人和欧元D期贷款人各自的利益和义务，并且每一美元C期贷款人和每一欧元D期贷款人同意将其在本协议项下最初收到的任何本票退还给行政代理；但未能签署和交付任何此类票据或文件不应影响CAM交易所的效力或效力。这是公认的，而且
134 176617611_10同意本段的前述规定和第7.02节的(B)和(C)段仅反映美元C期贷款人和欧元D期贷款人(而不是任何借款人或其他贷款方)之间达成的协议，任何借款人或任何其他贷款方不需要征得任何借款人或任何其他贷款方的同意才能使CAM交易所生效，或就美元C期贷款人和欧元D期贷款人或行政代理根据该等规定采取的任何行动生效。(B)作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，行政代理根据与指定债务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按照其各自的CAM百分比按比例分配给美元期限C贷款人和欧元期限D贷款人(根据本第7.02节(C)段的要求，在每个付款或分配日期重新确定)，但在CAM交换日期之后生效。不言而喻，本协议不得解释为禁止转让美元条款C或欧元条款D贷款人关于美元条款C贷款或欧元条款D贷款的所有权利和义务的比例部分，视情况而定。(C)[已保留]。(D)第7.02节并不禁止任何美元C项贷款人或任何欧元D项贷款人转让其在CAM交易所生效后所持有的部分但非全部指定债务的权益；但就任何此类转让而言，该C项美元贷款人或该欧元D项贷款人与其受让人应签订一项协议，规定在前一段(C)中规定的重新确定CAM百分比的情况下，双方的对等权利和义务。第7.03节资金的运用。在行使第7.01节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并立即支付，并且第2.05(J)节规定的信用证风险已被自动要求为现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：第一，支付构成费用、赔偿和开支的那部分债务(包括行政代理律师的费用、费用和支出以及根据第二条应支付的金额)；第二，支付构成费用的债务部分(应付给全球部分贷款人的承诺费和信用证费用除外)、应付给全球部分贷款人和开证行的赔偿和开支(包括支付给任何全球部分贷款人和任何开证行的法律顾问的费用、收费和付款，以及根据第二条规定应支付的金额)，按比例按比例向全球部分贷款人和开证行支付；第三，支付构成全球部分循环贷款和信用证付款的应计和未付承诺费、信用证费用和利息的那部分债务，按比例在全球部分贷款人和开证行之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；第四，(A)支付构成全球分批循环贷款和信用证的全球分批循环贷款、LC付款、指定现金管理债务和指定互换债务以及其他债务中未偿还本金的那部分债务(以下第(B)款所述的任何债务除外)，以及(B)支付给行政代理，由开证行记账
135 176617611-10现金抵押该部分债务，由第2.05(J)节规定的未提取的未提取信用证总额组成，按比例在贷款人、开证行和此类债务的其他持有人之间，与他们持有的本条款第四款所述的各自金额成比例；第五，支付构成费用的那部分债务(应计和未支付的贷款手续费除外)、赔偿和应付给美元A期贷款人的费用(包括任何A期美元贷款人的法律顾问的费用、收费和支出以及根据第二条应支付的金额)，其中按比例按第五款所述的金额支付；第六，按比例支付构成A期美元贷款的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例由A期美元贷款人按比例支付第六款所述的相应金额；第七，按照第七款所述的比例，按比例支付构成A期美元贷款未付本金的那部分债务、A期美元贷款的应计和未付贷款手续费以及A期美元贷款的其他债务；第八，向C期美元贷款人和D期欧元贷款人支付构成费用(不包括重组费用)、赔偿和支出的债务部分(包括向C期美元贷款人或D期欧元贷款人支付法律顾问的费用、收费和支付，以及根据第二条应支付的金额)，按第八条所述的比例在C期美元贷款人和D期欧元贷款人之间按比例支付；第九，支付构成美元C期贷款和欧元D期贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在美元C期贷款人和欧元D期贷款人之间按比例支付第九条所述的相应金额；第十，支付(A)构成美元C期贷款和欧元D期贷款的未偿还本金的债务部分(包括因PIK利息金额而产生的本金)和与美元C期贷款和欧元D期贷款有关的其他债务部分，以及(B)构成重组费用的债务部分，按贷款人在第10条中所述的各自金额的比例按比例分配给贷款人；第十一，支付以任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方为受益人的所有其他债务，按比例按比例支付给每个此类贷款人、该开证行或该担保方所持有的第11条所述金额；最后，在所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务、费用偿还或税收或收益保护义务除外)全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如有)。根据第2.05款的规定，根据上文第四款规定，将未提取的信用证总金额作为现金抵押品的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
第136 176617611-10条第八条行政代理第8.01节行政代理。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理人的人及其继承人和经允许的受让人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取根据本协议条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。担任本合同项下行政代理行的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同它不是行政代理行一样，该人及其关联公司可接受母借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与母借款人或其任何子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如它不是本合同项下的行政代理一样，没有向贷款人或开证行负责的义务。除本协议明文规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，本协议项下的行政代理职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)。(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但在此明确规定行政代理必须按照所需贷款人的指示(或在第9.02节规定的情况下，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。及(C)除本协议明文规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何附属公司或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下，行政代理善意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁决，否则视为推定)。除非在母公司借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知(说明这是“违约通知”)之前，行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，包括任何时间任何指定现金管理义务或指定互换义务的存在和总额，(Iii)本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、有效性
137 176617611_10或任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的真实性，或(V)满足本协议第四条或其他条款中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理也可信赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当的人(不论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、寄件人或鉴定人的要求)所作的任何陈述，且不会因此而承担任何责任，并可在收到任何此类陈述的书面确认之前采取行动。在确定贷款或任何信用证的开立、修改、续签或延期是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立、修改、续签或延长信用证之前已收到该贷款人或开证行(视属何情况而定)的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是母公司借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不承担任何责任，或对因行政代理的以下决定而蒙受的任何损失、成本或支出负责：(A)任何贷款人是违约贷款人，或该身份的生效日期，进一步了解并同意，行政代理没有任何义务确定任何贷款人是否违约贷款人，(B)汇率或CAM百分比，(C)要求贷款人或任何其他必要贷款人是否同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或其他修改，并应有权依赖于第9.04(E)和(D)节所设想的、“附加担保和抵押品要求”一词的定义或第5.15节所设想的由其保存的记录，且不承担任何依赖该记录的责任。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在任何贷款文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对其任何子代理的疏忽或不当行为负责，但在以下情况下除外
138 176617611-10有管辖权的法院在一份不可上诉的最终判决中裁定，行政代理在选择这种次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。在符合本款规定的情况下，行政代理人可随时辞去行政代理人的职务。对于这种辞职，行政代理应将其辞职意向通知贷款人、开证行和母借款人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与母公司借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任的行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非母借款人与该继承人另有协议，否则母借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和母借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，如果抵押品是由退役的行政代理人拥有的，则应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任行政代理人并接受该项指定为止(有一项理解和协议，即退役的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(B)所要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、退役行政代理人的特权和义务，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为退役行政代理人以外的任何人的账户向退役行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(Ii)要求或计划向退役行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给各贷款人和开证行。在行政代理人根据本条例辞职后，本第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款的但书所指的事项继续有效。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。每家贷款人和每家开证行明确承认，行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何安排人或其各自的关联方采取的任何行动或未采取任何行动，包括同意和接受对母借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、任何安排人或其各自的任何关联方对任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方就任何事项(包括
139 176617611-10行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方披露了其(或其各自的关联方)所拥有的重要信息。每一贷款人和每一开证行明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款，(B)贷款银行在正常过程中从事商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是进行、收购、购买和/或持有适用于本协议的商业贷款，而不是为了进行、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而且它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在制造、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它已独立地和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对该业务、前景、营运、财产、资产、负债作出本身的信贷分析、评估和调查，(A)母公司借款人及其附属公司或联营公司的财务及其他条件及信誉、与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易及交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律；及(E)其已自行作出独立决定，订立本协议及其参与的其他贷款文件，并在本协议及本协议项下提供信贷。每一贷款人和每一开证行还承认：(I)它将独立且不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据本协议或根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议提供的任何文件，本公司将根据其不时认为适当的文件和资料以及自身的独立调查，(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解母借款人及其附属公司或联营公司的情况，(Ii)不会违反本第8.01节的规定提出任何索赔。每一贷款人通过向本协议交付其签名页，或通过将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期提交给行政代理的每一份贷款文件和每一份其他文件，或由行政代理批准或满意。如果根据现在或以后有效的任何债务救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(A)就贷款及所有其他欠款及未付债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿，并提交为取得贷款人的索偿而必需或适宜的其他文件，在该司法程序中允许的开证行和行政代理(包括根据第2.11、2.12、2.14、2.15、2.16和9.03条提出的任何索赔)；及(B)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等法律程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每一贷款人及每一开证银行授权(并因其接受抵押品的利益及对贷款文件所规定的义务的担保，而被当作具有
140 176617611_10经双方担保当事人授权)向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。除非任何贷款人或开证行根据第9.08节(或任何其他贷款文件中的任何类似规定)行使抵销权，或贷款人或开证行根据任何债务救济法在任何诉讼中提出索赔证明的权利，否则任何有担保的一方(行政代理除外)不得单独对任何抵押品变现或强制执行贷款文件规定的义务的任何担保，但应理解并同意，所有权力，在每种情况下，行政代理(包括以担保受托人的身份)均可根据贷款文件的条款代表担保当事人行使贷款文件规定的权利和补救办法。在任何情况下，构成债务的债务将产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除相关的任何权利或任何贷款方在任何贷款文件下的义务，以促进前述规定，但不限于任何掉期合同和与现金管理服务有关的任何协议。通过接受抵押品的利益，不是本合同当事一方的每一有担保的一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的抵押品代理人(或担保受托人)，并同意以贷款文件项下的担保当事人的身份受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。持有任何指定现金管理债务或指定掉期债务的每一有担保当事人均承认，此类债务应享有担保文件规定的留置权的利益，并且仅在此类债务构成指定现金管理债务或指定掉期债务的范围内，才有权获得与抵押品有关的任何分配。双方理解并同意，向不是本协议当事一方的任何有担保的一方提供抵押品的利益，是在一个明确的条件下提供的，该条件是：该有担保的一方不声称其不受本条第八条或第9.21节中明示的、或在本协议中被视为作出的指定和其他协议的约束。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。任何协议方和本协议中指定为“文件代理”或“辛迪加代理”的任何人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务、责任、责任或义务(除非以行政代理、贷款人或开证行的身份适用)，但所有此等人员应享有本协议或本协议项下规定的赔偿和免责条款的利益。在不限制前述规定的情况下，贷款人和安排人是保持一定距离的交易对手，任何贷款人或安排人都不应或被视为与任何贷款人或安排人有受托关系。行政代理应被允许不时指定其一家附属公司履行本协议项下由行政代理履行的关于以外币计价的贷款和借款的职责。本第八条的规定应适用于任何此类关联企业，比照适用。
第141 176617611_10节第8.02节《雇员补偿国际标准条例》的某些事项。(A)每一贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向借款人或(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真且将为真：该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)前一款第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向其作出陈述和保证。任何行政代理、任何安排人或其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑问，任何行政代理、任何安排人或其各自的关联公司均不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)的贷款人资产的受信人。
142 176617611_10第8.03节错误付款。每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事各方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)该贷款人或开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷款人关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个此类收款人，“付款接受者”)，行政代理人已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地转给，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第8.03(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则在行政代理全权酌情决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后(I)，该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给该行政类别(“受错误付款影响的类别”
143 176617611_10未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且行政代理或其适用贷款关联公司作为此类错误付款不足转让受让人的贷款(但不包括承诺额)的转让(“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息，且未经本协议任何一方进一步同意或批准，且行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让受让人的任何付款。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.04节的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本协议第8.03节或根据本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对父借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他偿还，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务而从母借款人或任何其他贷款方收到的资金构成，(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据第8.03条承担的义务应继续有效。(G)第8.03节中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因任何收款人收到错误付款而提出的任何索赔。第九条杂项第9.01条通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，除下文(B)段另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真(或行政代理同意的其他方式)邮寄，如下所示：
14 176617611_10(I)如果是母借款人和/或瑞士子公司借款人，请致电14901 South Orange Blossom Trail，Olando，佛罗里达州32837，财务主管(电子邮件：marielamatute@tupperware.com)；(Ii)如果是行政代理或富国银行，以开证银行的身份，致富国银行全国协会，MAC D1109-019；1525West W.T.Harris Blvd.，Charlotte，North Carolina 28262；注意：辛迪加代理服务；传真：(844)879-5899；和(Iii)如寄给任何贷款人或其他开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在本第9.01节(B)款规定的范围内，通过电子系统交付的通知应按照该(B)款的规定有效。(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或母借款人(代表其本人和其他贷款当事人)可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(C)除非行政机关另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(2)投寄到电子系统的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(D)本合同任何一方均可通过通知本合同其他各方(或就母借款人而言，通过通知行政代理)更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。(E)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过将通信张贴在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何其他电子系统上，向开证行和其他贷款人提供通信。管理代理使用的任何电子系统均按原样提供，并在可用时提供。代理方(定义如下)不保证任何电子系统的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何形式的明示、暗示或
145 176617611_10法律，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证，由任何代理方就通信或任何电子系统作出。尽管电子系统是根据代理方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但每一贷款方、每一贷款人和每一开证行都承认并同意，通过电子方式分发信息不一定在所有方面都是安全的，但代理方不负责批准或审查任何贷款人或任何开证行的代表、指定人或联系人，这些代表、指定人或联系人有权访问任何此类电子系统，而且这种分发形式可能存在保密和其他风险。每一贷款方、每一贷款人和每一开证行都理解并接受此类风险。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何其他贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于因贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非对任何代理方而言，任何此类直接损害(相对于间接、特殊、附带或间接损害，附带或后果性损害赔偿)由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致。(F)行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向母借款人和贷款人发出书面通知的任何后续办事处，如本文所指的行政代理人办公室，应向其支付到期款项，并在其支付贷款和申请信用证。第9.02节的豁免；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到本第9.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除本第9.02节第(C)款规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据母公司借款人、瑞士子公司借款人和所需贷款人或母公司借款人、瑞士子公司借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方订立的一项或多项书面协议，每项协议均征得所需贷款人的同意；但在任何情况下，未经任何贷款人书面同意，该协议不得(I)增加或延长任何贷款人的承诺额(或恢复已根据本协议条款终止的任何承诺额)，或增加任何贷款人的贷款额，或更改根据该协议可获得贷款的货币，(Ii)减少
146 176617611_10任何贷款或信用证支付、降低利率或根据本协议支付的任何费用，未经受影响的每一贷款人的书面同意(根据第2.12条适用的任何违约利息的任何豁免除外)，(Iii)推迟任何贷款的预定最终到期日或任何贷款或信用证支付本金的预定付款日期(应理解，根据第2.10(B)(Ii)条免除强制性预付款只需征得所需定期贷款人的同意)，或其任何利息，或根据本条款应支付的任何费用，或减少免除或免除任何此类付款，或将任何信用证的最终允许到期日推迟到全球部分循环到期日或任何承诺的预定到期日之后，未经受影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.10款、第2.17(B)款或第2.17(C)款，其方式将改变第2.10款、第2.17(B)款或第2.17(C)款的比例，未经每一贷款人书面同意，(V)未经每一贷款人书面同意，更改第2.10款或第7.03款的付款瀑布条款，(Vi)未经各贷款人书面同意更改第7.02节；(Vii)未经各贷款人(或此类贷款人，视情况而定)的书面同意，更改本款的任何规定或“必需的循环贷款人”、“必需的循环贷款人”或“必需的定期贷款人”的定义中所列的百分比，或任何其他贷款文件，该等贷款文件指明所需的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，以放弃、修订或修改本条款或条款下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，但：经所需贷款人同意，可修改本款条款和“所需贷款人”一词的定义，以包括对根据本协议设立的任何新贷款类别(或对延长此类贷款的贷款人)的提及，(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下免除母借款人的父担保，(Ix)在未经各贷款人书面同意的情况下免除DART主担保协议的抵押品，(X)在未经各贷款人书面同意的情况下解除DART担保协议的几乎所有抵押品(如DART担保协议中所定义的)，(Xi)未经各贷款人书面同意(第9.17节或主担保协议中明确规定的除外)解除主担保协议项下产生的几乎所有担保的价值，不言而喻，对主担保协议下担保义务类型的修改或其他修改不应被视为解除任何担保，(Xii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品(如主抵押品协议中所定义)从证券文件的留置权中解除抵押品(除第9.17节或适用的证券文件中明确规定的抵押品(包括行政代理在根据安全文件行使补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置作出的任何此类解除)外)，不言而喻，对安全文件担保的义务类型的修改或其他修改不应被视为解除抵押品在证券文件的留置权中的抵押品，(Xiii)(A)从属于母借款人在母担保下的义务，(B)从属于DART在主担保协议下的义务，(C)基本上所有抵押品(在DART担保协议中的定义)从属于DART担保协议的留置权，(D)从属于根据主担保协议设立的几乎所有担保的价值，或(E)从属于主抵押品协议的留置权的所有或基本上所有抵押品(定义在主抵押品协议中)，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意，除非(1)与债务人占有融资有关，而该融资没有规定在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中“汇总”任何现有债务或使用现金抵押品，或(2)在上述(A)至(E)款的任何情况下，每一受不利影响的贷款人已获提供合理而真诚的机会，按相同条款(真诚的后援费和律师费的偿还及与该交易条款磋商有关的其他开支除外)按相同条款(根据每名贷款人所持有并在紧接任何适用的修订或产生优先债务之前计算的受不利影响的债务数额)按比例提供其启动债务的份额；向启动债务的所有其他提供者(或其关联公司)提供的费用和支出，以及在受到不利影响的贷款人决定参与启动债务的范围内，按比例获得启动债务提供者的费用和任何其他类似利益(辅助费用除外)。
147 176617611_10与提供启动债务有关的启动债务(或其任何关联公司)，依据向每一受不利影响的贷款人发出的书面要约，描述提供启动债务的安排的实质性条款，该要约应在不少于五(5)个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放；但(X)任何贷款人可指定其任何关联公司代表其提供此类启动债务，而该贷款人的现有债务在本协议中应视为该贷款人本身提供了此类启动债务，而(Y)为免生疑问，即使第(Xiii)款有任何相反规定，任何此类从属关系仍须经第9.02(B)、(Xiv)节所述规定的贷款人同意，在未经各贷款人书面同意的情况下，以任何对贷款人造成不利影响的方式修改、修改或放弃第5.17节，第(Xv)(1)款修改或放弃本协议第4.02条或任何其他条款，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求全球部分贷款人(在第4.02条以外对本协议条款的任何此类修订的情况下，根据任何借款人对借入全球部分循环贷款或签发信用证的任何实质上同时提出的请求)提供全球部分循环贷款，而这些全球部分贷款机构本来不会被要求这样做，(2)增加根据第2.01条允许瑞士子公司借款人借款的金额，(3)[保留区]或(4)增加第2.05(B)节所允许的LC风险的最大额度，在每种情况下，未经所需循环贷款人的书面同意，(Xvi)在未经各全球分部贷款人书面同意的情况下，修改“货币”的定义或“外币”的定义，或(Xvii)更改本协议的任何条款，使其条款对持有不同于任何其他类别贷款的贷款人的应付款权利产生不利影响，且未经代表每一不同受影响类别的多数利益的贷款人的书面同意；此外，未经行政代理行或适用的开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或任何开证行在本合同或其他贷款文件项下的权利或义务。(C)尽管本第9.02节(B)段有任何相反规定：(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过母借款人、瑞士子公司借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知(连同其副本)，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到：由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本第9.02节(B)段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放弃或其他修改，且仅在该违约贷款人受该等修改、放弃或其他修改影响的情况下；(Iii)对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议下或在本协议下的权利或义务，可通过母借款人、瑞士子公司借款人、行政代理和受影响类别的贷款人根据本第9.02节所需同意的必要数目或所需的利息百分比(如果此类或这些类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)签订的书面协议来实现；
148 176617611_10(Iv)本协议和其他贷款文件可按第2.05(I)节规定的方式修改，术语“信用证承诺”用于指任何开证行，可根据该术语的定义进行修改；(V)行政代理(如果适用，则为母借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第2.13(C)节的条款实施任何基准替换或任何符合要求的更改，或以其他方式执行第2.13(C)节的条款；(VI)行政代理人可在未经任何有担保的一方同意的情况下，(A)同意母借款人或任何附属担保人背离本协议或任何其他贷款文件中规定的该借款方的任何契诺，只要这种背离与“附加担保和抵押品要求”一词的定义中行政代理人的权限一致，或(B)修改、放弃或以其他方式修改任何担保文件中的任何规定，或同意母借款人或任何附属担保人背离本协议或任何其他贷款文件中的任何约定，只要行政代理人确定此类修改、豁免、为消除此类规定与本协议条款之间的任何冲突，有必要进行其他修改或同意；以及(Vii)对本协议或任何其他贷款单据的任何修改、放弃或其他修改，如经贷款人根据本第9.02节在所有其他方面批准，均不应要求任何贷款人的同意或批准：(A)在该等修改、放弃或其他修改生效后，不应承诺或承担根据本协议(经如此修改、放弃或修改)维持或扩大信贷的其他义务，包括与任何信用证项下的任何提款或参与任何信用证有关的任何义务，以及(B)基本上与该等修改、放弃或其他修改的效力同时发生的：全额支付本协议项下的所有欠款(包括本金、利息和手续费，但不包括未到期的或有债务)，不言而喻，自任何该等修订、豁免或其他修改生效起及生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事人；但该贷款人应保留赔偿和其他条款的利益，而根据本协议的条款，这些条款在本协议终止后仍然有效。(D)行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修订、豁免或其他修改。根据本第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。(E)尽管本协议有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其修改和重述本协议和其他贷款文件，而无需任何贷款人的进一步同意(但须征得母借款人和行政代理的同意)。如果该修改和重述生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定和其他贷款文件项下应付或应计的利息和其他金额。
第149 176617611-10第9.03节费用；赔偿；损害豁免。(A)母借款人应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括行政代理及其关联公司的律师的合理费用、收费和支出(在第(I)条的情况下，应限于一名美国律师、在任何子公司注册成立或组织的司法管辖区内的一名当地律师，以及在合理必要时，在每个其他相关司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关)，本协议或任何其他贷款单据的准备和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或本协议拟进行的交易是否完成)；(Ii)任何开证行因开立、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在第9.03节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。为免生疑问，本第9.03(A)节不适用于由第2.14和2.16节管辖的税收。(B)母借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每名安排人、每一开证行和每一贷款人，以及任何上述人士(每名该等人士被称为“获偿还者”)的每一关联方，并使每一获偿还者免受任何及所有损失、申索、罚款、损害赔偿、债务及有关的合理和有文件证明的自付开支，包括为任何获偿还者支付的任何律师的费用、收费和支出(以一名美国律师为限)，以所有获弥偿者为限，在任何附属公司或组织成立为法团或组织的管辖区内作为整体的所有弥偿受偿人的单一本地律师，以及在合理必要时，为在每个其他相关司法管辖区作为整体的所有弥偿受偿人配备一名本地律师(可以是在多个司法管辖区行事的单一当地律师)，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受影响的弥偿受偿人配备一名美国律师(类似地，作为整体处理)，为所有受影响的弥偿受偿人提供一名本地律师，在任何附属公司的注册成立或组织的管辖区内，以及在合理必要时，为所有受影响的受赔付人提供一名当地律师(可以是在多个司法管辖区工作的一名当地律师)，该受赔人因(I)本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议所拟进行的任何其他交易而产生、与之相关或因下列原因而被断言：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在母借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或泄漏危险材料(不包括在母借款人及其任何子公司不再拥有或控制任何财产后首次出现在该财产上的任何危险材料)，或以任何方式与母借款人或其任何附属公司(或任何前附属公司)有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何关联公司或任何第三方提起的，也无论是
150 176617611-10任何受偿人均为当事人；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的筹资义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就任何受弥偿人作出上述弥偿。如果借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔或(Z)因不涉及母借款人或任何子公司的作为或不作为而由受赔方对另一受偿方(行政代理、任何安排人或任何其他有权人以行政代理人的身份或履行其职责提出的除外)提出的索赔，获得了有利于其的最终且不可上诉的判决。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。(C)如果母借款人没有向行政代理(或其任何分代理)或任何开证行支付根据本条款第9.03条(A)或(B)款要求其支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理(或其分代理)或适用的开证行支付该贷款人的应课差饷租值份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时，参考该未偿还金额的总承诺(或如果承诺已经终止，则为总信用风险)；但未偿付的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或其分代理)或适用的开证行以行政代理或适用开证行的身份招致或提出的；但对于仅以开证行身份欠任何开证行的未付款项，应仅要求全球部分贷款人支付此类未付金额，此类付款应根据该全球部分贷款人的全球部分百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或如果在该时间已减少到零，则在紧接减少之前确定)在它们之间分别支付。(D)在适用法律允许的范围内，每一贷款方不得根据任何责任理论(I)对他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网和电子系统)获得的信息或其他材料而造成的任何损害提出任何索赔，除非有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定此类损害是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)就特殊的、间接的、因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关或作为其结果的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。(E)在适用法律允许的范围内，行政代理、开证行、贷款人和受赔方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何借款人的任何索赔；但本句中的任何内容不得限制本第9.03节或任何其他贷款文件或单独商定的贷款当事人的赔偿和偿还义务，包括因任何第三方对任何被赔付者提出的任何索赔、诉讼、调查或诉讼而引起的、与之相关的或作为其结果的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的赔偿和偿还义务。(F)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。
第151 176617611_10第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(G)款规定的范围内)、安排人以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)在符合以下(C)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人(包括其任何类别的全部或部分承诺以及当时欠它的任何类别的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(这种同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件)：[保留区]；(Ii)行政代理，但转让给任何贷款人或贷款人的附属公司时，不需要行政代理的同意；及(Iii)在转让全球部分循环承诺额或任何LC风险的情况下，每家开证行。(C)转让须受下列附加条件的规限：(1)除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人须接受每项此类转让的承诺额或贷款数额(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元(或如贷款是以外币计价的，等价物)，除非父借款人(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)和行政代理以其他方式同意，但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需得到父借款人的同意；此外，除非母借款人在收到书面通知后五个工作日内以书面通知行政代理表示反对，否则应视为已同意转让；(Ii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让；但第(Ii)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(3)每项转让的当事人应签署一份转让和承担(或通过引用纳入的协议)并交付给行政代理
152 176617611-10电子系统上张贴的转让和假设表格)，以及3,500美元的处理和记录费；(4)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷，受让人应在其中指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息；以及(V)禁止每家贷款人将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给任何贷款方或贷款方的任何附属公司(任何此类转让从一开始就无效)。(D)在依照本第9.04节(E)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设(或以引用方式并入电子系统上张贴的转让和假设形式的协议)中规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(G)段的规定出售该权利和义务的参与权。(E)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、每一贷款人根据本协议条款不时欠下的贷款和信用证付款的承诺、本金和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(F)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设(或通过引用并入一种转让和假设形式并张贴在电子系统上的协议)、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、第9.04节(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.03(D)、2.05(E)、2.05(F)、2.17(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
153 176617611_10(G)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意的情况下，向一名或多名符合资格的受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(F)节的要求(应理解为第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守第2.17和2.18节的规定，如同它是本第9.04节(B)段下的受让人一样；(Ii)不应有权根据第2.14、2.15或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外；和(Iii)参与者的免税应参照该人成为参与者的日期(与参与贷款人成为本合同当事一方的日期不同)确定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》(或其任何后续条款，包括拟议的财政部条例1.163-5(B)条)以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(H)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务而进行的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。
176617611_10(I)取消资格的机构。(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售、转让或参与给该人的任何人(除非母借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的机构)，不得转让或参与任何在该日期(“交易日期”)被取消资格的机构。为免生疑问，就任何受让人而言，如在适用的交易日期后(包括因根据“不合资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而丧失资格)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)母借款人就该受让人执行转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不合资格机构。任何违反第(I)(I)款的转让不应无效，但第(I)款的其他规定应适用。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经母借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，母借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何全球部分循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该全球部分循环承诺有关的所有债务，(B)在被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款的情况下，购买或预付该定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该被取消资格的机构为获得该定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的机构为获得该等权益、权利而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据美国《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，而这种表决不应
在根据美国《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝这种重组计划时，应计入155 176617611_10，以及(3)不对任何一方要求美国破产法院(或其他有管辖权的适用法院)就实施上述第(2)款的决定提出的任何请求提出异议。(IV)行政代理应有权，借款人在此明确授权行政代理(A)在适用的电子系统上张贴由母借款人提供的不符合资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”贷款人的那部分电子系统，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个贷款人。第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议或任何其他贷款文件的其他当事人所依赖的，并应在本协议或任何其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的发放后继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额仍未偿还，或任何信用证风险尚未偿还，且只要承诺尚未到期或终止，该等贷款的本金或任何应计利息即应继续有效。尽管本协议或任何其他贷款文件中有前述规定或任何其他相反规定，如果开证行已向行政代理提供书面同意，同意解除全球部分贷款人在本协议项下对该开证行签发的任何信用证的义务(无论是由于适用借款人就该信用证承担的义务已通过在开证行交存现金全额抵押，或由指定该开证行为本协议项下受益人的信用证支持)，此后，就本协议和其他贷款文件(包括为了确定母借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.14、2.16和9.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)而言，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的“信用证”，且Global Secch贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(D)或2.05(E)条所规定的义务。第2.14节、第2.16节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定终止。第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代在与本协议相关的任何承诺函中规定的与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其附属公司(如果适用)的承诺(但不取代任何此类承诺函中条款在本协议生效后仍然有效的任何条款)。除第4.01节另有规定外，本协议应成为
当本合同已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本合同副本时生效，该副本合在一起时带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。(B)本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子平台上的合同订立。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论，抗辩或仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件，包括其任何签名页而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的权利。第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地，在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终，无论货币)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或为任何借款人的贷方或账户的其他债务
157 176617611_10借款人现在或以后在本协议项下的债务由该贷款人持有，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权；每一借款人在此不可撤销和无条件地同意，就其提起的任何此类诉讼或法律程序提出的所有索赔均应完全在该联邦法院提出，并予以审理和裁定，如果这样的联邦法院没有标的物管辖权，则这样的纽约州法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被视为或实施为阻止(I)行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动(A)变现或取消对义务的任何抵押品或任何其他担保，或(B)执行有利于行政代理、任何开证行或任何贷款人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼，以求承认和执行任何判决，(Iii)如果所有该等纽约法院拒绝对任何人进行司法管辖权，或拒绝(或在联邦地区法院的情况下，缺乏)对该诉讼或程序的任何标的或当事人的管辖权，可就此向另一具有管辖权的法院提起法律诉讼或程序，以及(Iv)如果在另一法院对本诉讼的任何一方或涉及其任何资产或财产的任何一方提起法律诉讼或程序(无需该当事人或其任何子公司或附属公司的任何串通协助)，该当事人不得在任何此类诉讼或诉讼中主张索赔或抗辩(包括第9.09(B)条规定的在纽约法院的法律程序中必须主张的任何索赔或抗辩)。(C)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本第9.09节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。本合同双方在此不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。(D)瑞士子公司借款人在此不可撤销地指定、指定母公司借款人并授权母公司借款人，母公司借款人在此接受这种指定，作为其指定人、指定人和代理人，代表其并就其财产接收、接受和确认可能在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。此类服务可通过邮寄或向瑞士子公司借款人邮寄或递送此类流程的副本到母公司借款人的地址，该地址用于根据第9.01条发出通知，
第158 176617611_10号，瑞士子公司借款人在此不可撤销地授权并指示母公司借款人代表其接受此类服务。(E)如果瑞士子公司借款人或其任何资产在任何司法管辖区(可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序)获得任何司法管辖权、法律程序、扣押(无论在判决之前或之后)、执行、判决或抵销豁免权，瑞士子公司借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销和无条件地放弃此类豁免权。第9.10节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其关联方，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密或遵守雇用或专业惯例的惯例保密义务)，(B)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的政府当局(包括任何自律机构)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或任何其他贷款文件，或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，或在执行本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或强制执行本协议或本协议项下的权利的情况下，(F)在符合包含与本第9.12节的规定基本相同的条款的协议的规限下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(或其顾问)，(Ii)任何与借款人及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，或(Iii)经母借款人同意，与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，(G)向CUSIP服务局或任何类似机构保密，以发布和监测与本协议规定的信用便利有关的CUSIP号码，或(H)在此类信息(I)因违反本第9.12条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从母公司借款人或其子公司以外的来源获得此类信息。就本第9.12节而言，“信息”是指从母借款人或其子公司收到的与该等实体或其各自业务有关的所有信息，包括MNPI，但符合下列条件的信息除外
159 176617611-10在母公司借款人或其附属公司披露之前，行政代理机构、任何开证行或任何贷款人可在非保密基础上获得。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。双方同意，尽管对与本协议有关的行政代理或任何安排者具有约束力的任何先前保密协议的限制，该等人员仍可披露本第9.12节所规定的信息。每家贷款人都承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括MNPI，并确认IT已制定了有关使用MNPI的合规程序，并且IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理MNPI。任何贷款方或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向母公司借款人和行政代理表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其遵守程序和适用法律收到可能包含MNPI的信息。第9.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的按联邦基金利率计算的利息。第9.14节某些通知。受《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》要求的每个贷款人特此通知各贷款方，根据该等要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》确定贷款方身份的其他信息。第9.15节货币的兑换。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。
160 176617611_10(B)每一借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使以本协议所述的货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，均须予解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序，以该判断货币购买协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，母借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类不足。在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，第9.15节中包含的母借款人的义务仍然有效。第9.16节[已保留]。第9.17节解除留置权和担保。(A)在以下情况下，根据《主保证协议》和《母公司担保》作出的担保和根据担保文件设立的留置权应自动终止和解除：所有债务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务、费用报销或税收或收益保护义务、(Ii)指定现金管理义务、(Iii)已作出令对方满意安排的指定互换义务外)，(Iv)以面值103%的美元作现金抵押的信用证，或已作出令开证行满意的其他安排的信用证；及(V)以面值105%的美元作抵押的外币信用证，或已作出令开证行满意的安排)已全额支付，贷款人在本协议下无进一步放贷承诺，开证行无进一步义务开具、修改或延长本协议项下的信用证。(B)除DART外，附属担保人应自动解除其在《主担保协议》和《担保文件》项下的义务，且在本协议允许的任何交易完成后，该附属担保人不再是附属担保人的任何交易完成后，担保文件在该附属担保人拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除；但(I)如本协议有此要求，所需贷款人应已同意该项交易，且该同意的条款不得另有规定，及(Ii)解除包含根据主保证协议产生的实质所有担保价值的附属担保人应受第9.02(B)(Xi)节的规限。(C)在母借款人或任何附属担保人(母借款人或任何其他附属担保人除外，或在该处置完成后将被要求成为附属担保人的任何附属担保人)在本协议允许的交易中处置任何抵押品(DART担保协议项下和定义的任何抵押品除外)时，或在任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的效力时，担保文件所设定的该等抵押品上的担保权益应自动解除；但所有或大部分抵押品的任何解除(如主抵押品协议中所定义)应受第9.02(B)(Xii)节的约束。(D)[已保留].
161 176617611_10(E)根据本第9.17条的任何终止或解除，行政代理应执行并向母借款人交付母借款人应合理要求的所有文件，以证明终止或解除的证据，费用由母借款人承担。根据本第9.17节的任何文件的签署和交付不应求助于行政代理或由行政代理提供担保。每一担保当事人都不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，实施本第9.17节规定的解除和发出指示。如果第9.17节的规定与任何安全文件中规定的任何解除或终止规定有任何冲突，应以第9.17节的规定为准并加以控制。第9.18节母借款人作为瑞士子公司借款人的代理人。瑞士子公司借款人在此不可撤销地为本协议和其他贷款文件的所有目的指定母公司借款人为其代理人，包括(A)发出和接收通知(包括任何借款请求和任何利息选择请求)和(B)签署和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书。第9.19节无信托关系。借款人代表其本人及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通信而言，一方面，母借款人或其子公司或其他关联公司与行政代理、贷款人、开证行及其关联公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、贷款人、开证行或其关联公司的任何受托责任，且不会被视为与任何此类交易或通信相关的义务。行政代理、贷款人、开证行及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与母借款人及其子公司或其他关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、贷款人、开证行或其关联公司无任何义务向母借款人或其任何子公司或其他关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不对行政代理、贷款人、开证行或其关联公司就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出任何索赔。第9.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管本协议、任何其他贷款文件或本协议各方之间的任何相关协议、安排或谅解有任何相反之处，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以及该等股份或其他
162 176617611_10本公司将接受所有权文件，以取代与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等债务有关的任何权利；或(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等债务的条款。第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他作为QFC的协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，本合同各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.22节对瑞士子公司借款人的限制。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何其他(相反)规定，9.22节应优先于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定。(B)如果瑞士子公司借款人根据本协议或任何其他贷款文件对其直接或间接母公司(上游负债)或姊妹公司(跨上游负债)的义务或与其有关的义务负有责任，且如果遵守本协定或任何其他贷款文件项下的义务，根据适用的瑞士法律，将构成资本的偿还(Einlagerück gewähr；rebrurment du Capital)，违反法律保护的准备金(gesetzlich geschützte Reserve；RéServes Légales Bloquées)或支付(建设性)股息(Gewinnoschüttung；如果瑞士子公司借款人支付的债务是由瑞士子公司借款人支付的，或者根据适用的瑞士公司法将受到限制(“受限制债务”)，则瑞士子公司借款人对受限制债务的总负债应不时限于适用的瑞士法律允许支付的金额(“允许金额”)；但该允许金额在任何时候都不得低于瑞士子公司借款人的自由偿还额。
163 176617611_10在根据本协议或任何其他贷款文件要求瑞士子公司借款人履行债务时的可分配资本(目前为资产负债表利润和任何可供分配的准备金)；此外，该限制(可能不时适用或不适用)不得(一般地或最终地)免除或以其他方式免除瑞士子公司借款人超过许可金额的债务，但只能推迟履行这些债务的日期，直到尽管有这种限制，仍允许履行债务的时间。(C)如果瑞士子公司借款人必须就受限制的债务付款，并有义务就此类付款预扣瑞士预扣税，则瑞士子公司借款人应：(I)根据适用法律(包括双重征税条约)，通过通知解除此类税款的责任，而不是缴纳税款，迅速促成这种付款可以在不扣除瑞士预扣税的情况下支付，或在降低税率的情况下扣除瑞士预扣税；(2)如果上述第(I)项的通知程序不适用，则按35%(35%)的税率(或其他不时生效的税率)扣除瑞士预扣税，或如果上述第(I)款的通知程序仅适用于瑞士预扣税的一部分，则在根据适用法律通过通知解除部分此类税款后，按降低的税率从其就受限制义务支付的任何款项中扣除瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局缴纳任何此类税款；(3)迅速通知行政代理已作出上述通知或扣除(视属何情况而定)，并向行政代理提供证据，证明已向瑞士联邦税务局作出上述通知或已向瑞士联邦税务局支付已扣除的税款；(4)在扣除瑞士预扣税的情况下，应尽最大努力确保除行政代理、贷款人或开证行或其各自的关联机构外，任何有权获得从该项付款中扣除的有关受限制债务的瑞士预扣税全部或部分退还的人，将在扣除后尽快(A)根据适用法律(包括税务条约)要求退还瑞士预扣税，(B)在收到退还的任何金额后向行政代理支付，以及(C)如果行政代理，贷款人或开证行有权获得从该项付款中扣除的瑞士预扣税的全部或部分退款，并在行政代理机构提出要求时，向行政代理机构、该贷款机构或开证行提供法律和适用的税收条约要求由该税款付款人提供的文件，以使行政代理机构、该贷款机构或开证行能够准备退还瑞士预扣税的申请。(D)如果根据上文第9.22(C)节的规定，瑞士子公司借款人有义务预扣瑞士预扣税，行政代理应有权进一步强制执行瑞士子公司借款人在本协议或其他贷款文件项下的债务，并将由此产生的收益用于受限制的债务，其金额不得超过如果不需要预扣瑞士预扣税将获得的金额，因此，进一步强制执行应始终限于允许的金额。(E)在行政代理要求的范围内，以及在瑞士法律不时要求的范围内(限制利润分配)，以便允许
164 176617611_10行政代理(以及贷款人和开证行)为获得本协议或任何其他贷款文件项下的最大利益，瑞士子公司借款人应迅速实施所有此类措施和/或迅速满足允许瑞士子公司借款人迅速履行其义务并根据本协议或任何其他不时贷款文件付款(S)的所有先决条件，包括：(I)编制瑞士子公司借款人最新的经审计资产负债表；(Ii)向瑞士子公司借款人的审计师确认应付金额为允许金额；(3)股东大会批准资本分配；(4)在适用法律允许的范围内，(A)在资产负债表中列示的账面价值大大低于资产市值的任何资产减记或变现，但仅在瑞士子公司借款人业务(Nicht Betriebsnotwendig)不需要此类资产和/或(B)减少其股本的情况下；以及(V)在法律允许的范围内，允许瑞士子公司借款人迅速付款并履行本协议项下约定的义务或任何其他贷款文件所需或有用的所有其他措施，并将限制降至最低。[签名页被故意省略]