附件4.3

承保人不得购买普通股

以美国存托股份为代表

Biodexa Pharmaceuticals Plc

本承销商购买 美国存托股份(“认股权证”)所代表的普通股的认股权证(“认股权证”)证明，就所收到的价值而言，Ldenburg Thalmann&Co.或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期(“初始行使日”)当日或之后及下午5：00或之前的任何时间，按下文所述的条款及行使限制及条件 购买普通股。(纽约时间)于2026年12月21日(“终止日期”)，但其后非向根据英格兰及威尔士法律成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals PLC(“本公司”)认购及购买 ， 最多48,000,800股由120,002股美国存托股份(“美国存托股份”)代表的普通股(“认股权证”)， 按本协议作出调整(“认股权证美国存托股份”)。本认股权证项下一份美国存托股份认股权证的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场(或之前最近的日期)的买入价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场上 个美国存托凭证在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价，(C)如果该等美国存托凭证并未在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，且如果该等美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下由认股权证过半数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的美国存托股份的公平市场价值 当时尚未偿还并为本公司合理接受的，其费用和支出应由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指除星期六、星期日或其他日期外，纽约市或英国伦敦的商业银行获授权或按法律规定继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要英国纽约市或伦敦市的商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭 或由于任何其他类似的命令或限制或任何其他类似的命令或限制而被关闭。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“存托管理人”指摩根大通银行及本公司的任何继承人。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股”是指面值为GB 0.001的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“注册说明书”是指公司采用经修订的表格F-1(274895号文件)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指美国存托凭证在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指美国证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或前述市场的任何继承者)在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所。

“转让代理人”指寄存人。

“承销协议”是指本公司与拉登堡-塔尔曼公司签订的承销协议，日期为2023年12月19日，作为其中所列承销商的代表 ，并根据其条款不时进行修订、修改或补充。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项条款决定的适用价格：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场 该日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场上 个美国存托凭证在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价，(C)如果该等美国存托凭证并未在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，且如果该等美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下由认股权证过半数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的美国存托股份的公平市场价值 当时尚未偿还并为本公司合理接受的，其费用和支出应由本公司支付。

“认股权证” 指本认股权证及其他E系列认股权证，用以购买本公司根据注册声明发行的美国存托股份所代表的普通股 。

第二节锻炼。

A)行使担保 。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 或初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有人应向公司交付其购买的认股权证美国存托凭证的合计行权价格，并在适用的行权通知中通过电汇或本票向美国银行开具 ，除非在适用的行权通知 中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证美国存托凭证且认股权证已全部行使前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司的日期起计三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买了本协议项下可用认股权证美国存托凭证总数的一部分，其效果应是减少本协议项下可购买的未偿还认股权证美国存托凭证数量，其金额与购买的认股权证美国存托凭证的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的权证美国存托凭证的数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证美国存托凭证后，在任何给定时间可供购买的认股权证美国存托凭证数目可能少于本表格所载金额。

b） 行使价格。 本认股权证下的每份美国存托凭证的行使价应为2.50美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

C)无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证美国存托凭证，则本认股权证只能在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除法所得商数的认股权证。[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(68)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP ，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知之时美国存托凭证在主要交易市场的买入价 ，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内交付(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内)根据本协议第二节(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第二(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证美国存托凭证数量 如果行使该认股权证的方式为现金行使而非无现金行使的话。

如果认股权证美国存托凭证 是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证美国存托凭证应具有正在行使的权证的注册特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证交回时，在交出认股权证美国存托凭证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证美国存托凭证，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

第四节转让授权书。

A)可转让性。 本认股权证和本认股权证项下的所有权利在本公司或其指定代理人的主要办事处交出后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以书面形式签署的本认股权证，以及足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金。 交出后，公司应以受让人或受让人的名义(视情况适用)签署并交付新的一份或多份认股权证。并应向转让人发行新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。 尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回本公司 ，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证， 如果按照本协议适当分配，可由购买认股权证美国存托凭证的新持有人行使，而无需签发新的认股权证 。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，除可根据其发行的认股权证美国存托凭证的数目外， 应与本认股权证相同。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项A)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使前享有任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节在“无现金行使”时收取认股权证美国存托凭证的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算本认股权证的行使。B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据 本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书遗失、被盗、销毁或毁损，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，赔偿或担保令其合理满意(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并且在交出和取消该认股权证或股票证书时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将 并交付新的认股权证或股票证书，该证书的期限和日期与注销时相同，以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。^{D)授权 个共享。}本公司承诺，于尚未发行认股权证期间，其董事将有权于行使本认股权证项下的任何购买权时，配发足够数量的股份以提供发行认股权证美国存托凭证及相关普通股。 本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份，以供托管及/或转让代理于行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证美国存托凭证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证、认股权证美国存托凭证及相关普通股可按本协议规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或美国存托凭证上市交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证美国存托凭证及相关普通股，于 行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例就该等认股权证美国存托凭证支付款项后，将获正式授权、 有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的任何税项、留置权及收费。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司将(I)不会将任何认股权证美国存托凭证的面值提高至高于在该等面值增加之前行使该等认股权证美国存托凭证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证美国存托凭证及相关普通股，及(Iii) 作出商业上合理的努力，以获得任何具有 司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取将导致本认股权证可行使的美国存托凭证数量或价格调整的任何行动前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有其管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E)管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证美国存托凭证，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何款项或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 本协议下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为：英国加的夫CF10 4DQ，Caspian Point 1，Caspian Way，CF10 4DQ，注意：Stephen Stamp，电子邮件地址： stehen.stamp@Biodexapharma.com，或公司可能通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并 亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或 地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 )时发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)被要求发出通知的一方实际收到通知 。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证的情况下，本协议的任何条文均不会导致持有人就购买任何美国存托凭证或普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)托管。 为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，托管机构关于本公司和美国存托凭证(包括认股权证美国存托凭证)的权利和义务应与以下各方之间的存款协议的条款和规定相一致：

除其他外

、本公司和托管人，在任何情况下，本认股权证不得被视为或解释为 向托管人施加任何额外义务或责任。

L)继任者 和分配。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证的持有人或美国存托凭证持有人强制执行。

M)公司 确认。本公司确认，本公司于行使本认股权证时已收到认股权证美国存托凭证相关普通股的面值总额，本公司将以信托形式持有该等面值总额，并将其用作根据本文件第2(C)节行使本认股权证时适用的 。

N)修订。 本认股权证可在征得本公司及本认股权证持有人或实益拥有人书面同意的情况下修改或修订或放弃本认股权证的规定。

O)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

P)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已向其正式授权的高级职员签署了本授权书。

Biodexa pharmaceuticals PLC

由：_

姓名：

标题：

行使通知

致：

Biodexa Pharmaceuticals Plc

（1） 以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买本公司的_认股权证ADS（仅在全部行使时 ），并随函投标支付全部行使价以及所有适用的转让税（如有）。

（二） 付款 应采用以下形式（勾选适用框）：

合法的美国货币；或

如果允许， 根据第2（c）款中规定的公式，取消数量的认股权证ADS，以行使 本认股权证根据第2（c）款中规定的无现金行使程序购买的认股权证ADS的最大数量。（3） 请 以下列签署人的名义或以下列指定的其他名称签发上述认股权证：认股权证应交付至 以下DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字

授权签字人姓名：___________________________________________________________________

授权签字人名称：____________________________________________________________________

********************

日期：________________________________________________________________________________________

作业表

地址：

电话号码：电子邮件地址：

(请打印)

日期：_

[]霍尔德Signature：______________________________________

[]霍尔德Address：______________________________________

(3) Please issue said Warrant ADSs in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

_______________________________

The Warrant ADSs shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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_______________________________

_______________________________

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase Warrant ADSs.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to