附件4.2

购买普通股份的预付款

以美国存托股份为代表

Biodexa Pharmaceuticals Plc

本《购买美国存托股份所代表的普通股份的预出资凭证》（以下简称“认股权证”）证明，对于收到的价值， [_____________]或其受让人(“持有人”)有权在本认股权证日期或之后(“初始行使日期”)及 当日或之后的任何时间，根据有关行使的条款及对行使的限制 及 ，认购及购买根据英格兰及威尔士法律成立的上市有限公司Biodexa PharmPharmticals PLC(“本公司”)， 直至本认股权证全部行使为止。[______]以下列公司为代表的普通股(“认股权证”)[______]美国存托股份(“美国存托股份”)， 须根据本协议作出调整(“认股权证美国存托股份”)。本认股权证项下一份美国存托股份认股权证的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。

第1节定义。 除了本授权书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“出价 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果美国存托凭证当时在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场(或之前最近的日期)的买入价格(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场上 个美国存托凭证在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价，(C)如果该等美国存托凭证并未在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，且如果该等美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下由认股权证过半数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的美国存托股份的公平市场价值 当时尚未偿还并为本公司合理接受的，其费用和支出应由本公司支付。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日子外，纽约市或英国伦敦的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何日子。但是，为澄清起见，只要位于英国纽约或伦敦的商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“存托管理人”指摩根大通银行及本公司的任何继承人。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股”是指面值为GB 0.001的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或可交换的工具，或以其他方式使持有人有权收取普通股及/或美国存托凭证(视何者适用而定)。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“注册说明书”是指公司采用经修订的表格F-1(274895号文件)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指美国存托凭证在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指美国证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或前述市场的任何继承者)在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所。

“转账 代理人”指托管。

“承销协议”是指本公司与作为承销商代表的拉登堡-塔尔曼公司签订的承销协议，日期为2023年12月19日，并根据其条款不时修改、修改或补充。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项条款决定的适用价格：(A)如果美国存托凭证随后在交易市场上市或报价 ，则为彭博资讯报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场 该日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间 )至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则为场外交易市场或场外交易市场上 个美国存托凭证在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价，(C)如果该等美国存托凭证并未在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，且如果该等美国存托凭证的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则为如此报告的美国存托股份的最新投标价格，或(D)在所有其他情况下由认股权证过半数权益持有人真诚选择的独立评估师确定的美国存托股份的公平市场价值 当时尚未偿还并为本公司合理接受的，其费用和支出应由本公司支付。

“认股权证” 指本认股权证及其他预先出资的认股权证，用以购买 公司根据注册声明发行的以美国存托股份为代表的普通股。

第二节锻炼。

A)行使担保 。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在 或初始行使日之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有人应向公司交付其购买的认股权证美国存托凭证的合计行权价格，并在适用的行权通知中通过电汇或本票向美国银行开具 ，除非在适用的行权通知 中规定了下文第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知的徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证美国存托凭证且认股权证已全部行使前，持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司的日期起计三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买了本协议项下可用认股权证美国存托凭证总数的一部分，其效果应是减少本协议项下可购买的未偿还认股权证美国存托凭证数量，其金额与购买的认股权证美国存托凭证的适用数量相等。持有人和公司应保存记录，显示购买的权证美国存托凭证的数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证美国存托凭证后，在任何给定时间可供购买的认股权证美国存托凭证数目可能少于本表格所载金额。

B)行使 价格。除每个认股权证美国存托股份的名义行使价格为0.0001美元外，本认股权证的总行使价格已于初步行使日期或之前预付给本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(每个认股权证美国存托股份的名义行使价格除外)以行使本认股权证。 持有人在任何情况下或以任何理由无权退还或退还该等预付总行使价格的全部或部分。根据本认股权证，美国存托股份的剩余未付行权价为0.0001美元，可根据本认股权证进行调整(“行权价”)。

C)无现金锻炼。本认股权证亦可于任何时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证ADS。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 在非交易日的交易日根据本合同第2(A)节签立并交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据根据联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)(68)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)节同时签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP ，或(Z)彭博资讯所报告的截至持有人签立适用行使通知之时美国存托凭证在主要交易市场的买入价 ，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在其后两(2)小时内交付(包括至交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内)根据本协议第二节(A)或(Iii)，如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后根据本协议第二(A)节签立和交付的，则在适用的行使通知之日的VWAP；

(B)=行使本认股权证的价格，按本协议调整；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证美国存托凭证数量 如果行使该认股权证的方式为现金行使而非无现金行使的话。

如果认股权证美国存托凭证 是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证美国存托凭证应具有正在行使的权证的注册特征。本公司同意不采取任何违反第2(C)款的立场。

在美国存托股份交割日期，本公司应以现金形式向持有人支付认股权证美国存托凭证于美国存托股份交割日后的每个交易日2,000美元(以适用行使通知日期美国存托凭证的平均有效金额为基准)，每个交易日10美元(于该等违约金开始产生后的第五个交易日增至每个交易日20美元)，直至 该认股权证美国存托凭证交付或持有人撤销行使为止。只要本认股权证仍未结清并可行使，公司同意保留 是FAST计划参与者的存托和转让代理。此处所用的“标准结算期”是指在行权通知交付之日，公司主要交易市场上与美国存托凭证有关的标准结算期，以若干个交易日为单位。尽管有上述规定， 对于在下午4点或之前送达的任何行使通知(S)。(纽约市时间)在紧接初始行权日之前的交易日(可在承销协议签立后的任何时间交付)，本公司 同意在下午4：00之前交付受该通知约束的认股权证美国存托凭证(S)。(纽约市时间)初始行权日和初始 行权日应为以下目的的认股权证美国存托股份交付日期，前提是在该认股权证美国存托股份交付日期之前收到总行权价(无现金行使的情况除外)。

二、行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及于本认股权证交回时，在交出认股权证美国存托凭证时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证美国存托凭证，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

三、撤销 权利。如果本公司未能促使转让代理根据第(2)(D)(I)款将认股权证美国存托凭证转让给持有人，则美国存托股份交割日 之前，持有人将有权撤销就未转让的认股权证美国存托凭证行使的权利 (效果是持有人根据本认股权证收购该认股权证美国存托凭证的权利将恢复)，本公司 应将就该等认股权证美国存托凭证向本公司支付的行使总价退还给持有人。

四、未能在行使时及时交付认股权证ADS的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果 公司未能促使托管和/或转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在美国存托股份交割日或之前行使认股权证美国存托凭证(但不包括纯粹由于持有人就此类行使采取行动或不采取行动而导致的任何此类失败)，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人 要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)或持有人的经纪公司以其他方式购买，美国存托凭证在满足持有人出售认股权证美国存托凭证的情况下交付，而持有人预期在行使该等美国存托凭证时收到(“买入”)，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的购买总价(包括 经纪佣金，如此购买的美国存托凭证(ADS)超过(Y)的金额，其方法是：(1)本公司未能向持有人交付与有关行使有关的认股权证美国存托凭证的数目，乘以(2)导致该购买义务的卖单的执行价格，以及(B)在持有人的选择下，就未获履行该项行使的等值数目的认股权证美国存托凭证 恢复认股权证的部分，并退还本公司就该等认股权证美国存托凭证的行使价 收取的任何款项(在此情况下，该项行使将被视为撤销)，或向持有人交付本公司若及时履行其行使及交付义务将会发行的 份美国存托凭证。例如， 如果持有人购买总购买价为11,000美元的美国存托凭证，以支付与试图行使认股权证有关的买入 ，而总销售价格导致该购买义务为10,000美元，则根据前一句 第(A)款，本公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使认股权证时及时交付美国存托凭证的具体履行和/或强制令救济的法令。

V.无 零股或认股权证美国存托凭证。于本认股权证行使时，不会发行任何零碎认股权证股份或认股权证美国存托凭证。 对于持有人在行使认股权证时本来有权购买的美国存托股份的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或 向上舍入至下一个完整的美国存托股份；但条件是，如果这种舍入导致美国存托股份的发行价低于美国存托股份的面值，则零碎股份不得向上舍入至下一个完整的美国存托股份。

六、手续费， 税费。认股权证美国存托凭证的发行或转让税或与发行该等认股权证美国存托凭证有关的其他附带费用应免费向持有人收取，所有税款和费用均由公司支付，且该等认股权证美国存托凭证应以持有人的名义或以持有人指示的名称发行；然而，如果认股权证美国存托凭证是以持有人以外的名义发行的，则本认股权证在交回行使时，应随附由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司应向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行权通知所需的所有托管费用和转让代理费，以及当日以电子方式发行和交付认股权证所需的所有费用。本公司应支付与发行本协议项下的权证美国存托凭证相关的所有适用的费用和转让代理的费用。

七.正在关闭 本图书。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录；但上述规定不应被视为或解释为限制托管人根据存款协议的条款和规定享有的任何权利。除其他外、The Company和The Depositary。

E)持有者的运动限制。尽管本协议有任何相反规定，公司仍不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是：在适用的行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司作为一个团体行事的任何其他人(该等人士，“出资方”))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不应包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股但不限于任何其他普通股等价物)，但须受换股限制 或行使类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或授权方实益拥有的限制。 除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人已确认，本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)节，持有人 应独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人拥有的其他证券有关)

以及本认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出让方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的限制。此外，本公司并无责任核实 或确认该等厘定的准确性，亦不对不符合实益所有权限制的本认股权证的行使承担任何责任，但如持有人损害地依赖本公司或托管公司提供的流通股资料，则该责任限制不适用。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。 就本第2(E)节而言，在确定普通股数量时，持有人可依据(A)公司最近的20-F年度报告、6-K表格报告或提交给委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量。(B)本公司较新的公告或(C)本公司或转让代理较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，本公司应在一(1)个交易日内口头或书面向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股数目的日期 起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)生效后厘定。“实益拥有权限额”为紧接根据本认股权证发行可发行普通股生效后已发行普通股数目的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益拥有权限制条文，但实益拥有权限制 在任何情况下不得超过紧接持有人行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%，而本第2(E)节的规定继续适用。受益所有权限制的任何 增加都不会生效，直到^ST该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。某些 调整。

A)分享股息和拆分。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效 ，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。

B)后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别的美国存托凭证或普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款，收购持有人假若持有 数目的美国存托凭证或普通股(视何者适用而定)而可获得的总购买权。在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录 之日之前完整行使本认股权证时(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或如果没有记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定美国存托凭证或普通股的记录持有人的日期(但前提是，如果持有人参与任何该等购买权的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则持有人无权参与该购买权(或因该购买权而拥有该等美国存托凭证或普通股的实益拥有权)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C)Pro Rata分布。在本认股权证未完成期间，如果本公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，在本认股权证发行后的任何时间，向美国存托凭证或普通股持有人宣布或作出其资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配(a“分配”)，则在每种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前 如果持有人持有在行使本认股权证后可获得的美国存托凭证或普通股的数目(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权的限制)，或如无记录，则为确定参与该项分配的美国存托凭证或普通股的记录持有人的日期 相同。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益拥有权限制，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何美国存托凭证或普通股的实益拥有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人 超过实益拥有权限制为止。

D)基础交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(无论由本公司或其他 个人)完成，据此，普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的持有人可 出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的持有者接受；(Iv)本公司在一项或 项以上的关联交易中直接或间接进行任何重新分类，普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的重组或资本重组或任何强制换股，据此普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成购股协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、 与另一人或另一群人合并或安排)，使该另一人或另一群人收购超过50%的已发行普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)(每一项为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权就 所代表的每股认股权证股份，获得在紧接该基本交易发生前行使该等权利时应可发行的每份认股权证美国存托股份。 在持有人的选择下(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，如果公司是尚存的公司，则为继承人或收购公司或公司的股本股数。及因该等基本交易而应收的任何额外 代价(“替代代价”)，该等代价为 持股权证持有人于紧接该等基本交易前可行使本认股权证所代表的认股权证美国存托凭证股份数目(不论第2(E)条有关行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股(包括任何美国存托凭证相关认股权证股份)发行的另类代价的金额 ，而本公司应以反映以下各项的相对价值的合理方式在该等另类代价中分摊行权价。

备选考虑的任何不同的 组成部分。如果普通股(包括美国存托凭证相关的任何普通股)的持有人就基本交易将收取的证券、现金或财产给予 任何选择，则持有人应获得与在该等基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的 选择。本公司 应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何后续实体(“继承实体”) 根据本条款第3(D)条的规定，按照书面协议以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得有不合理的延迟)，并应根据持有人的选择，向持有人交付本认股权证，以换取本认股权证。 由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继任者实体的证券，该证券可在此类基本交易之前对等同于认股权证美国存托凭证相关股份的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使(不考虑对行使本权证的任何限制)。而行使价适用于该等股本股份(但已计及根据该等基本交易而持有的认股权证美国存托凭证的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及行使该等股本的价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生后， 承继实体将继承并被取代(因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证内有关“公司”的条文应改为指承继实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该等承继实体已于本文中被命名为本公司一样。

e） 计算。 根据本第3条进行的所有计算均应以最接近的分或最接近的1/100 ADS（视情况而定）进行。就本第3条的目的 而言，在给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股数量 之和（包括ADS相关的普通股，但不包括库存股，如有）。

F)通知持有者 。

I.调整 为行权价格。每当根据本第3款的任何规定调整行权价时，公司应迅速通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证美国存托凭证数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。尽管本 认股权证有任何其他规定，对于任何非证书形式持有的认股权证，如果本认股权证规定向持有人发出任何事件的通知，则根据DTC(或任何后续托管机构)的程序向DTC(或任何后续托管机构)发出的通知应充分。

二、通知 允许持有者进行练习。如果(A)公司应宣布普通股或美国存托凭证的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金股息或赎回， (C)公司应授权授予普通股或美国存托凭证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)就普通股或美国存托凭证的任何重新分类 须获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司) 参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股 转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在以下指定的适用记录或生效日期之前至少20个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(B)如不记录，则说明有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股或美国存托凭证持有人的截止日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期。以及 预计登记在册的普通股(包括认股权证相关美国存托凭证)持有人有权将其普通股或美国存托凭证以换取重新分类、合并、合并、出售、转让或换股后可交付的证券、现金或其他财产的日期。但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷，不影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重要非公开信息，则本公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。除非本协议另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出通知之日起至触发通知事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第4款. 转让 认股权证。

A)可转让性。 本认股权证和本认股权证项下的所有权利在本公司或其指定代理人的主要办事处交出后，可全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以书面形式签署的本认股权证，以及足以支付转让时应缴纳的任何转让税款的资金。 交出后，公司应以受让人或受让人的名义(视情况适用)签署并交付新的一份或多份认股权证。并应向转让人发行新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。 尽管本协议有任何相反规定，持有人无须将本认股权证交回本公司 ，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证， 如果按照本协议适当分配，可由购买认股权证美国存托凭证的新持有人行使，而无需签发新的认股权证 。

B)新的 授权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证进行分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，除可根据其发行的认股权证美国存托凭证的数目外， 应与本认股权证相同。

C)授权 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

第5条杂项

A)在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使前享有任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(C)节在“无现金行使”时收取认股权证美国存托凭证的权利或根据第2(D)(I)和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算本认股权证的行使。

B)丢失、被盗、破坏或损坏保证书。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据 本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书遗失、被盗、销毁或毁损，以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，赔偿或担保令其合理满意(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，并且在交出和取消该认股权证或股票证书时，如果该认股权证或股票被损坏，公司将 并交付新的认股权证或股票证书，该证书的期限和日期与注销时相同，以代替该认股权证或股票。

C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D)授权 个共享。

本公司承诺，于尚未发行认股权证期间，其董事将有权于行使本认股权证项下的任何购买权时，配发足够数量的股份以提供发行认股权证美国存托凭证及相关普通股。 本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员负责发行所需的认股权证股份，以供托管及/或转让代理于行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证美国存托凭证。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证、认股权证美国存托凭证及相关普通股可在不违反任何适用法律或法规或美国存托凭证上市的适用交易市场任何规定的情况下按本协议规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 认股权证美国存托凭证及相关普通股，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证美国存托凭证支付款项后，将获正式 授权、有效发行、缴足及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司将(I)不会将任何认股权证美国存托凭证的面值提高至高于在该等面值增加之前行使该等认股权证美国存托凭证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及 合法地发行已缴足且不可评估的认股权证美国存托凭证及相关普通股，及(Iii) 作出商业上合理的努力，以获得任何具有 司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取将导致本认股权证可行使的美国存托凭证数量或价格调整的任何行动前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有其管辖权的公共监管机构可能需要的所有授权或豁免或同意。

E)管理 法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证美国存托凭证，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证应支付的任何款项或以其他方式强制执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H)通知。 本协议下持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送给公司，地址为：英国加的夫CF10 4DQ，Caspian Point 1，Caspian Way，CF10 4DQ，注意：Stephen Stamp，电子邮件地址： stehen.stamp@Biodexapharma.com，或公司可能通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并 亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或 地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 )时发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)被要求发出通知的一方实际收到通知 。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证的情况下，本协议的任何条文均不会导致持有人就购买任何美国存托凭证或普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司的债权人 主张的。

J)补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

K)托管。 为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，托管机构关于本公司和美国存托凭证(包括认股权证美国存托凭证)的权利和义务应与以下各方之间的存款协议的条款和规定相一致：除其他外、本公司和托管人，在任何情况下，本认股权证不得被视为或解释为 向托管人施加任何额外义务或责任。

L)继任者 和分配。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证的持有人或美国存托凭证持有人强制执行。

M)公司 确认。本公司确认，本公司于行使本认股权证时已收到认股权证美国存托凭证相关普通股的面值总额，本公司将以信托形式持有该等面值总额，并将其用作根据本文件第2(C)节行使本认股权证时适用的 。

n） 修订内容 经本公司和持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或豁免本认股权证的条款。

O)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

P)标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已向其正式授权的高级职员签署了本授权书。

行使通知

致：Biodexa Pharmaceuticals Plc

（1） 以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买本公司的_认股权证ADS（仅在全部行使时 ），并随函投标支付全部行使价以及所有适用的转让税（如有）。

（二） 付款 应采用以下形式（勾选适用框）：

[]合法的美国货币；或

[]如果允许， 根据第2（c）款中规定的公式，取消数量的认股权证ADS，以行使 本认股权证根据第2（c）款中规定的无现金行使程序购买的认股权证ADS的最大数量。

（3） 请 以下列签署人的名义或以下列指定的其他名称签发上述认股权证：

认股权证应交付至 以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

作业表

(To转让上述 认股权证，执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证ADS。）

对于收到的价值，在此将前述认股权证和由此证明的所有权利转让给