附件1.1

697，614股美国股票

每份代表400股普通股，名义价值 每股0.001英镑，

预出资 购买1，911，176股美国存托股的认股权证，

E系列认股权证购买2，608，790股美国存托股，

F系列债券购买 2，608，790股美国存款股

的

博德萨药业有限公司

承销协议

2023年12月19日

拉登堡·塔尔曼公司

作为世界银行的代表

本合同附表I所列的几家承销商(如有)

第五大道640号，4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

签署人Biodexa制药有限公司是根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(统称为其子公司和关联公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Biodexa制药有限公司的子公司或关联公司的所有实体，“公司”)，特此确认其与几家承销商(包括代表(定义如下))的协议(本“协议”)。根据本协议规定的条款和条件，拉登堡-塔尔曼公司作为多家承销商(“代表”)的代表(“代表”，如果除代表外没有其他承销商，则不应忽略对多个承销商的提及，且此处使用的术语“代表”具有与承销商相同的 含义)，在本合同附表I中指定的“承销商”和每个“承销商”)。相关普通股(定义见下文)及认股权证股份 (定义见下文)将根据按金协议(定义见下文)缴存。根据存款协议，每股美国存托股份最初将相当于400股普通股(定义见下文)。

有一项理解是，一旦代表认为公开发行证券(定义见下文)是可取的，则几家承销商将立即进行公开发行。公开证券将按招股说明书 (定义见下文)中规定的公开发行价向公众初始发售。

另有一项谅解是，根据本协议，您将作为承销商代表发行和销售成交证券(定义如下)和期权证券(定义如下)。

第一条。

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“行动” 应具有3.1(K)节中赋予该术语的含义。

“美国存托凭证”指由存托机构签发的证明美国存托凭证的美国存托凭证。

“美国存托股份”指本公司的美国存托股份，每股美国存托股份最初相当于400股普通股。

“美国存托股份注册声明”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或英国纽约市或伦敦的商业银行依法被授权或要求继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因包括“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 是指根据第2.1节的规定，结算证券的买卖结束。

“成交日期”是指交易日的时间和日期，在任何情况下，(I)承销商支付成交买入价的义务和(Ii)公司交割成交证券的义务均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于上午10：00。(纽约时间)2日(2日)^发送)本协议日期之后的交易日，或代表与本公司商定的较早时间。

“平仓普通股”是指根据存托协议交付的、与平仓股份相关的普通股。

“收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为承保折扣和佣金的净额。

“交割 证券”应具有第2.1（a）（iii）节中赋予该术语的含义。

“结束 股”应具有第2.1(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“结清认股权证”应具有第2.1(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“综合采购价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“审计公司”指玛泽有限责任公司，其办事处位于英国伦敦EC4M 7AU老贝利30号。

“Company UK Counsel”指Brown Rudnick LLP，办事处位于英格兰伦敦Clifford Street 8号W1S 2LQ。

“美国法律顾问公司”是指明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.，其办事处位于波士顿金融中心一号，邮编：02111。

“存托协议”是指本公司、受托管理人以及所有美国存托凭证持有人和 持有者之间于2023年12月18日签订的存入协议。

“存款”(Depositary)指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存款协议项下的托管银行。

“生效日期”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约纽约美洲大道1345号，邮编：10105。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“签署日期”是指双方签署和签订本协议的日期。

“豁免发行”指(A)根据董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而正式采纳的任何股份或期权计划，向本公司的雇员、高级职员或董事发行普通股及/或美国存托凭证或期权；(B)向代表发行的认股权证及行使向代表发出的认股权证时发行的证券；在行使或交换或转换根据本协议发行的任何公开证券和/或其他可行使或可交换为普通股或可转换为普通股和/或美国存托凭证并于本协议日期发行并未发行的证券时发行的证券，条件是该等证券自本协议日期以来未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换算价或延长该等证券的期限，(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条 )，并无登记权利要求或准许在截止日期后九十(90)日内提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的营运公司或资产拥有人发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向其主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)根据截至2023年11月22日的转让及交换协议(“A&E协议”)，由本公司、Adhera Treateutics，Inc.及其有担保票据签字人(“票据持有人”)发行或可能发行的最多2,500,000张美国存托凭证。只要该等证券按“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有任何登记权，即不需要或允许在截止日期后九十(90)天内提交与此相关的任何登记声明，及(E)根据截至2023年11月22日的许可协议(“许可协议”，统称为A&E协议，“许可交易”)，公司与Melior PharmPharmticals I，Inc.(下称“Melior PharmPharmticals I，Inc.”)发行或可能发行的最多708,856份美国存托凭证。 只要此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在成交之日起九十(90)日内提交任何与此相关的登记声明的登记权。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA” 指金融业监管局。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务， 不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书可转让票据以供存放或托收或进行类似交易的担保除外；及(C) 根据国际财务报告准则须资本化的租约，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指公司每位高级管理人员和董事于本协议签署之日以附件A的形式交付的锁定协议。

“重大不利影响”是指(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (Ii)对本公司及其子公司的经营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响， 作为一个整体，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。

“要约” 应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“选项” 应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“选项 截止日期”应具有第2.2(C)节中赋予该术语的含义。

“期权收购价”应具有第2.2(B)节中赋予该术语的含义，其合计收购价应为扣除承保折扣和佣金后的净价。

“期权 普通股”指根据存款协议将交付的普通股，并作为期权股份的基础。

“期权证券”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“期权 股份”应具有第2.2(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“认股权证”应具有第2.2(A)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001 GB，以及该等证券此后可重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具 ，或以其他方式使其持有人有权收取普通股的任何证券。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“预筹资金权证”是指根据第 2.1(A)(Ii)节和第2.2节规定交付给承销商的预筹资金美国存托股份认股权证，可立即行使，直至全部行使为止， 以本协议所附附件E的形式。

“初步招股说明书”是指根据第424(B)条向证监会提交的或与注册说明书中所列证券有关的任何初步招股说明书。

“诉讼” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书”是指向证监会提交的符合证券法第424(B)条规定的招股说明书的任何补充材料。

“公开证券”统称为平仓证券和期权证券(如有)。

“注册说明书”统称为本公司以表格F-1(文件编号：333-274895)编制的有关证券的注册说明书的各个部分，每个部分均已于本公告日期修订，包括初步招股章程、招股章程及招股说明书(如有)，以及与该等注册说明书一同提交或以引用方式并入该等注册说明书的所有证物，并包括任何规则第462(B)条注册说明书。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外公开证券的注册说明书， 在注册说明书之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第3.1(I)节中赋予该术语的含义。

"证券" 指收市证券、期权证券、相关普通股和认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“E系列权证”是指根据第 2.1(A)(Iii)节和第2.2节向承销商交付的E系列美国存托股份认股权证，可立即行使，行使期为五(5)年， 以本协议所附附件F的形式。

“F系列权证”是指根据第2.1(A)(Iv)节和第2.2节向承销商交付的F系列美国存托股份认股权证，其中F系列权证可立即行使，行使期为一年，如本协议附件F所示。

“股份收购价”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“股份” 指根据第2.1(A)(I)节和第2.2(A)节向保险人交付的美国存托凭证。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指美国证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 (或前述市场的任何继承者)在有关日期上市或报价的下列任何市场或交易所。

“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“标的普通股”，统称为期末普通股和期权普通股。

“认股权证美国存托凭证”是指在权证行使时可发行的美国存托凭证。

“保证金 购买价格”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“权证”统称为预先出资的权证、E系列权证和F系列权证。

“认股权证 股份”指根据存款协议交付的认股权证美国存托凭证相关普通股。

第二条。

购销

2.1收盘。

(A)根据本文所述的条款和条件，本公司同意总共出售(W)697,614份美国存托凭证，(X)可行使预付资金权证，共1,911,176份美国存托凭证，(Y)E系列可行使认股权证，共2,608,790份美国存托凭证，及(Z)F系列可行使认股权证，共2,608,790份，各承销商同意在成交时分别而非共同购买本公司的以下证券 ：

(I)与本协议附表一所列承销商名称相对的美国存托凭证(“收盘股份”)的数目；

(2)预先出资的权证，购买与本协议附表一所列承销商名称相对的数量的美国存托凭证(“预先出资的认股权证”)，其行使价为0.0001美元，但须按其中规定进行调整；

(Iii)E系列认股权证可购买不超过附表一与承销商名称相对的美国存托凭证数目(“收市系列E认股权证”，连同根据第2.1(A)(Iv)节发行的F系列认股权证，“收市认股权证”，以及与收市股份及预先出资的认股权证合称为“收市证券”)，E系列认股权证的行使价为2.20美元，但须按其中规定作出调整；及

(Iv)F系列认股权证 购买最多与本协议附表一所列承销商名称相对的数量的美国存托凭证(“收市F系列认股权证”)，F系列认股权证的行使价为2.20美元，但须按其中规定作出调整

(B)成交证券的合计买入价应等于本合同附表一中与承销商名称相对的金额(“成交收购价”)。一股、E系列认股权证购买一股认股权证和F系列认股权证购买一股认股权证的合并收购价为1.84美元(“合并购买价格”)，分配价格为每股1.8216美元(“股份收购价”)，E系列认股权证每股0.0092美元(“E系列认股权证购买价格”)，F系列认股权证每股0.0092美元(“F系列认股权证购买价格”)。购买一股认股权证股份的E系列认股权证及购买一股认股权证的F系列认股权证的价格为1.839908美元，分别为每份预付资助权证1.821508美元、E系列认股权证0.0092美元及F系列认股权证0.0092美元。

(C) 在成交日期，各承销商应通过电汇方式向公司交付或安排向公司交付与该承销商的收盘收购价相等的即时可用资金，公司应将其各自的成交证券交付给该承销商，或按照该承销商的指示交割，公司应在成交时交付根据第2.3条规定的其他可交割项目。 在满足第2.3条和第2.4条规定的契诺和条件后，成交应在公司和代表双方同意的地点进行。公开证券最初将以招股说明书(“发售”)封面所列的发行价 向公众发售。

(D)本公司确认并同意，对于 持有人(定义见预筹资权证)于下午4：00或之前递交的任何行使通知(S)(定义见预筹资权证)。(纽约市时间)在紧接截止日期之前的交易日，行使权证的通知(S)可在本协议签立后的任何时间交付，但条件是行使权价格(定义见预筹资权证)已交付给公司，公司应在下午4点前将符合该通知的认股权证股份 交付给持有人(S)。(纽约市时间)在截止日期。本公司承认并同意， 持有人是本公司本契诺的第三方受益人。

2.2购买额外证券的选项 。

(A)为涵盖与分销及出售结算证券有关的任何超额配售，现授予代表一项期权 (“期权”)，以购买合共最多391,273股美国存托凭证(“期权股份”)、E系列权证 购买最多391,273股美国存托凭证及F系列认股权证以购买最多391,273股美国存托凭证(该等E系列及F系列认股权证， “期权认股权证”及与期权股份合计，可分别按股份买入价及/或E系列及/或F系列认股权证买入价以期权股份及/或认股权证的任何组合购买的“期权证券”)。

(B)就期权的行使而言，(A)将为期权股份支付的购买价格 等于股份购买价格乘以将购买的期权股份数量 ，及(B)将为期权认股权证支付的购买价格等于将购买的E系列和/或F系列认股权证购买价格乘以将购买的期权认股权证数量(将于期权 成交日期支付的总购买价格，即“期权收盘收购价”)。

(C)根据第2.2节授予的期权可由代表在执行日期后四十五(45)天内对期权证券的全部(随时)或任何部分(不时至 时间)行使。承销商将不承担在代表行使期权之前购买任何期权证券的义务。在此授予的期权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使 ，该通知必须以隔夜邮寄或电子传输的方式确认，列明将购买的期权股份和/或期权认股权证的数量以及期权证券的交割日期和时间以及 支付期权证券的日期和时间(如果有的话)。不迟于通知日期后整整两(2)个营业日 或本公司与代表于本公司与代表协定的地点所协定的其他时间 (包括远距离以其他电子传输方式)。如果期权证券的交割和付款未能在截止日期发生，则每个期权截止日期将按照通知中的规定执行。 在行使期权时，本公司将有义务向承销商传达，并且在符合本通知中规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买 该通知中规定的期权股份和/或期权认股权证数量。代表可在期权到期前的任何时间以书面通知本公司取消期权。

2.3交付。 本公司应向或安排向每位承保人(如适用)交付以下内容：

(I)截止日期、截止日期和适用的期权股份(如有)，这些股份应通过托管信托公司托管系统交付给几家承销商的账户；

(Ii)在截止日期 ，以证书形式登记在适用承销商可在截止日期前至少一(1)个营业日以书面提出要求的一个或多个名称和授权面额的预筹资权证；

(Iii)在成交日期、成交认股权证及就每一期权成交日期(如有的话)适用的认股权证，以适用的承销商以书面要求登记的经证明格式的 (1)成交日前至少一个营业日及每一期权成交日期(如有的话)的授权面额；

(Iv)于截止日期及每个购股权结束日(如有)，仅向代表发出认股权证，以购买最多相当于截止日期及购股权结束日发行的美国存托凭证数目的4.0%的美国存托凭证及期权股份(视何者适用而定)，该等认股权证的行权期为三年，行权价为2.50美元，并以代表名义登记，条款与E系列认股权证大体相同；

(V)在成交日期，(X)美国公司法律顾问致保险人的法律意见，包括但不限于，实质上令代表和每个期权成交日期令人合理满意的形式和实质内容的否定的 保证函，以及美国公司律师致保险人的形式和实质上令代表合理满意的倒闭意见和负面保证函，以及(Y)英国公司律师致保险人的法律意见，实质上是代表和每个期权成交日期满意的形式和实质。如有，由公司英国法律顾问提出的意见，其形式和实质应令代表合理满意；

(Vi)同时 同时收到公司审计师致承销商的一封冷淡的安慰信，其形式和实质分别为本协议签订之日和截止日期以及每个期权截止日期(如有)，其形式和实质均令代表合理满意。

(Vii)在截止日期和每个期权截止日期，正式签立并交付的高级船员证书，基本上采用本合同附件B所要求的格式；

(Viii)在截止日期和每个期权截止日期，正式签立并交付的秘书证书，基本上采用本合同附件C要求的 格式；以及

(Ix)在此同时，正式签署并交付的禁售协议。

2.4正在关闭 个条件。每个承销商在本协议项下与成交日期和每个期权成交日期有关的各自义务 应满足以下条件：

(I)本协议所载本公司的陈述和保证在作出时和在有关日期(本公司的陈述和保证除外，该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确)在所有重要方面的准确性(除非在本声明中的特定日期)；

(Ii)公司要求在有关日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(Iii)公司交付本协议第2.3节规定的物品；

(Iv)《注册声明》和《美国存托股份注册声明》均应在本协议之日、每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)均有效，且不会发出暂停注册声明或美国存托股份注册声明的效力的停止令，也不会为此提起诉讼，据公司所知，监察委员会也不会 待决或威胁要提供更多信息，而监察委员会要求提供更多信息的任何要求均应得到遵守，并令代表合理满意；

(V)在执行日期之前，如果FINRA要求，保险人应已收到FINRA关于登记声明中描述的允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可；

(6)代表应收到保存人律师Ziegler，Ziegler&Associates LLP在截止日期或任何期权截止日期的意见，其格式和实质内容应合理令人满意；

(Vii)受托管理人应已向代表人提交或安排向代表人提供一份令其其中一名获授权人员的代表人合理满意的证书，内容包括向其存放相关普通股、发行证明以美国存托凭证形式交付的普通股的美国存托凭证的发行、证明 根据存托协议以美国存托凭证形式交付的普通股的签立、发行、会签及交付，以及代表可能合理要求的与此相关的其他习惯事项。

(8)公司和保管人应已签署并交付《保证金协议》，《保证金协议》应全面生效；

(Ix)许可交易的完成应基本上与成交同时进行；

(X)如适用，结算证券及期权证券已获准在交易市场上市；及

(Xi)在每个截止日期和每个期权截止日期(如果有)之前和当日：(I)自注册说明书和招股说明书中规定的最后日期起，公司的条件或财务或其他业务活动不应出现涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对本公司或本公司的任何关联公司提起的诉讼或诉讼，在法律或衡平法上都不会悬而未决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或 收入产生重大不利影响，但注册说明书和招股说明书中的规定除外；(3)不应根据《证券法》下达停止令，委员会也不应对本公司提起或威胁提起停止令程序； 和(Iv)注册说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据证券法及其规则和条例要求在注册说明书和招股说明书中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法及其规则和条例的要求，注册说明书和招股说明书或其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏任何需要在其中陈述或在其中陈述陈述所必需的重大事实。根据制作时的情况，并非误导性的。

第三条。

申述及保证

3.1公司的陈述和担保。自执行日期、截止日期 和每个期权截止日期(如有)之日起，本公司向承销商陈述并保证如下：

(A)子公司。 本公司所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。除美国证券交易委员会报告所载者外， 本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行及缴足股款、免评估 ，且无优先认购或购买证券的类似权利。

(B)组织和资格。本公司是根据英格兰和威尔士法律正式成立的公共有限公司。各附属公司 均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在的实体，且根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律(如适用)， 信誉良好。本公司及其附属公司均拥有所需权力及授权，以拥有及使用其物业及资产，并经营其目前经营的业务。 本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区享有良好声誉，而在该司法管辖区内所进行的业务性质或其拥有的财产 需要具备该资格，但如未能具备上述资格或信誉良好(视属何情况而定)，则 将不会或合理地预期不会造成重大不利影响，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权限或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的法人权力及授权，以订立及完成本协议及本公司所属的其他交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或与本协议有关的事项采取任何进一步行动 ，但所需批准事项除外。本协议和本公司所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并在得到适当授权的情况下， 本协议的其他各方在按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利执行的一般法律，(Ii)受有关具体履行的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。《存款协议》已由本公司正式授权、签署和交付，并由托管人进行适当授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制；强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。于根据本协议条款发行、出售及支付相关普通股 ，以及美国存托凭证根据按金协议条文就相关普通股所作存款而到期发行时，该等股份及美国存托凭证将获正式及有效发行，而登记该等美国存托凭证的人士将有权享有存款 协议所指定的权利；而存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合登记 声明及招股章程所载的描述。于根据认股权证条款行使认股权证、根据本条款发行、出售及支付认股权证股份，以及美国存托凭证证明认股权证相关美国存托凭证 根据保证金协议条文就认股权证股份存放而到期发行后，该等美国存托凭证将获正式及有效发行，而美国存托凭证注册持有人将有权享有保证金 协议所指定权利；而存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均符合注册 声明及招股章程所载有关描述。本公司与托管银行就本公司美国存托凭证发行前 的任何协议并无任何更改，目前亦不打算作出任何此类更改。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件、发行和销售公开证券以及完成本协议和 拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或组织章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效的情况下，或同时发生这两种情况的事件)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不会或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)向 招股说明书委员会提交招股说明书；(Ii)向每个适用的交易市场申请(S)按照招股说明书要求的时间和方式在公开证券市场上市交易。(Iii)根据适用的国家证券法规定必须提交的文件 和(Iv)SH01表格的提交(S)(股份分配的回报)在配发标的普通股(统称为“所需批准”)之日起30天内(S)到公司大厦。

(F)注册说明书。 本公司已向证监会提交根据证券法注册证券的注册说明书，包括任何相关的招股章程或招股章程，该注册说明书是本公司在所有重大方面均符合证券法及证监会在证券法下的规则及规例的要求而拟备的。欧盟委员会已宣布注册声明于2023年12月18日(“生效日期”)生效。本公司及 托管人已以表格F-6(档案号：333-275909) 编制及向证监会提交有关美国存托凭证的注册说明书，以便根据证券法注册(“美国存托股份注册说明书”)，该说明书将于2023年12月18日起生效。本公司已告知代表有关本公司的所有进一步资料(财务及其他)，并要求 于注册说明书及招股章程内列载。在本协议中，凡提及与注册说明书、初步招股说明书、招股章程或招股说明书附录(如有)有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在 本协议日期或初步招股章程、招股章程或招股说明书附录(视属何情况而定)发布日期(视情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《登记声明》、《初步招股说明书》、《招股说明书》或《招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中的“所载”、“所载”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提法，应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用方式并入注册说明书、初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补编中的其他信息。视情况而定。并无发出暂停注册声明或招股章程的效力的停止令，亦无就任何该等目的而提出的法律程序待决或已启动，或据本公司所知，证监会并无 威胁该等法律程序。就本协议而言，“自由撰写招股说明书”具有证券法规则405中规定的含义。未经代表事先同意，公司不得编制、使用或参考任何免费书面招股说明书。

(G)发行证券。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时， 将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证美国存托凭证， 当根据认股权证及将予代表发行的认股权证相关美国存托凭证的条款发行时， 将获有效发行、已缴足款项及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已于正式召开的股东大会上获股东授权 根据本协议及认股权证以非优先方式配发及发行最高数目的美国存托凭证及/或普通股 。证券持有人不会因此而承担个人责任。该等证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权的约束。为授权、发行和销售证券而需要采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。该证券在所有重要方面均符合注册声明中包含的与此相关的所有陈述。

(H)资本化。 本公司于本协议日期的资本化载于附表3.1(H)。本公司自最近根据交易所法案提交的6-K表格以来，除根据本公司的股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司的员工购股计划向员工发行美国存托凭证及/或普通股，以及根据转换及/或行使截至最近根据交易所法案提交的表格6-K日期已发行的普通股等价物外，并无发行任何股本 股票。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或参与交易文件所述交易的任何类似权利。除因购买及出售证券或在注册声明、招股章程或招股章程副刊中披露外，概无未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何美国存托凭证、普通股或任何附属公司的股本，或本公司或任何附属公司 据此或可能会发行额外美国存托凭证的合约、承诺、谅解或安排，任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(承销商除外)发行美国存托凭证、普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据， 本公司或任何附属公司发行证券时，对该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格作出调整的拨备 。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何 附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权利或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有股本流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用证券法律发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司股份在所有重大方面均符合 注册说明书及招股章程所载与股份有关的所有陈述。在所有相关时间，本公司证券的要约和销售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分基于买方的陈述和 担保而豁免该等登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议 本公司为其中一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何有关本公司股本的协议。

(I)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13(A)或15(D)条的规定，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》(“IFRS”)编制的，并在所涉期间内一致适用，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含IFRS要求的所有附注，且在 所有重大事项中公平地列报本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况，以及当时结束的期间的经营结果和现金流量，但如属未经审计的报表，则按正常方式列报。无关紧要， 年终审计调整。注册说明书、招股章程、招股章程副刊及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件符合当中所载的描述，而证券法及其下的规则规定并无任何协议或其他文件须在注册说明书、招股章程、招股章程副刊或美国证券交易委员会报告中描述或作为注册说明书的证物提交予证监会，而该等协议或文件并未如此描述或存档。本公司为缔约一方、或由其或 参与的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)可能会受到约束或影响，且(I)注册声明、招股章程、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的协议或其他文书，或(Ii)对本公司业务具有重大意义且已由本公司正式授权并有效签立的协议或其他文书， 在所有实质性方面均完全有效，并可根据其条款对本公司及据本公司所知的其他当事人强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律一般影响债权人权利的限制，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令的补救办法和其他形式的衡平法救济可能受制于衡平法抗辩和法院的裁量权，因此可以向法院提起任何诉讼 。本公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或其他任何一方并无根据该等协议或文书违约，而就本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下违约的 事件。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致 违反任何政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些政府机构或法院对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(J)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(J)所列外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用符合过去惯例 ，以及(B)根据国际财务报告准则不需要在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有的本公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司在作出或被视为作出此陈述时根据适用证券法披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展 在作出此陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。除非于本公告日期 日前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司并无：(I)就借入的款项发行任何证券或产生任何直接或或有责任或义务；或(Ii)就其股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

(K)诉讼。 除美国证券交易委员会报告中另有规定外，在 之前，或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，并无任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼程序或调查待决，或(br}据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产。 任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，将已经或合理地预期 将导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的 诉讼的对象。据本公司所知，证监会对本公司或据本公司所知任何现任或前任董事或本公司高管(以其身份)并无任何调查 ，亦无任何悬而未决或拟进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(L)劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷即将发生， 该等纠纷将合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期将会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任 。本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的美国联邦、州、地方和英国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规。

(M)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，公司或任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的书面通知，贷款或信贷 协议或对其或其任何财产具有约束力的任何实质性其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规定， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有适用的外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)的情况除外，并且本公司或任何子公司均未收到与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼的任何书面通知。注册声明中披露的有关联邦、州、地方和目前预期的所有外国法规对公司业务的影响在所有重大方面都是正确的。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州、外国或其他税项有留置权。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有美国证券交易委员会报告中所述的所有专利、专利申请、商标、商标 申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权的许可权，如果不这样做将产生实质性的不利影响(统称为“知识产权 权利”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。除附表3.1(P)所述外，本公司或任何附属公司自美国证券交易委员会报告所载最新经审计财务报表之日起， 概未收到有关索赔或其他事项的书面通知， 并不知悉知识产权无效或不可强制执行，但无法或合理预期 不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取 合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如 未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的承保 。

(R)与子公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供租金予或出租不动产或非土地财产、规定向任何高级职员、董事或该等雇员借钱或借出款项、或以其他方式要求向或要求向任何职员、支付宝或该等雇员付款，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的 任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费， (Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何股票期权计划订立的股票期权协议 。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其附属公司在各重要方面均遵守自本公告日期起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何及所有适用的 规定，以及委员会根据该法令颁布的自本公告日期及截止日期起生效并适用于本公司的任何及所有适用规则及条例 ，以本公司作为外国私人发行人的身份(该词根据证券法定义)。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的认证人员已评估截至根据《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵盖的期间结束时(如 日期，“评估日期”)，本公司及其附属公司的披露控制和程序的有效性。本公司根据《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了认证人员基于其截至评估日期的评估而得出的关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(该词的定义见《交易法》)并无重大不利影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大不利影响的变化。

(T)某些 费用。除招股章程副刊所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联属公司将不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或找寻佣金或佣金。据本公司所知， 本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。除代表外，本公司并无(以现金、证券或其他方式)向：(I)任何人士支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他形式)，作为为本公司筹集资金或向本公司介绍为本公司筹集或提供资金的人士的代价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在签立日期前12个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或 联系的任何人士或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付本次发行的任何净收益。

(U)投资公司。本公司不是，也不是公共证券的附属公司，在收到公共证券付款后， 不会是或不会是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记 权利。除招股说明书所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。美国存托凭证是根据《交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何 旨在或据其所知很可能具有根据《交易所法》终止该等美国存托凭证登记的 行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何书面通知。 除美国证券交易委员会报告、登记声明、招股说明书或招股章程副刊另有规定外，本公司在本公告日期前12个月内并未：本公司已接获美国存托凭证上市或已上市的任何交易市场的书面通知或报价，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。除招股章程所披露的 外，本公司现正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向托管信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转账的费用。

(X)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因承销商及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而适用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或根据本公司的组织章程细则(或类似的章程文件)或其司法管辖区的公司法律而适用的其他类似反收购条款不再适用。

(Y)披露； 10b-5。注册声明和美国存托股份注册声明(以及将提交给证监会的任何其他文件) 包含证券法要求的所有证物和时间表。每项注册声明、美国存托股份注册声明 及其生效后的任何修订(如果有)在生效时在所有重要方面均符合证券法和交易法以及证券法下适用的规则和法规，并且不会、经修订或补充的 不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。初步招股说明书、招股说明书和招股说明书附录均以各自的日期为准，在所有重要方面均符合证券法和交易法以及适用的规则和条例。经修订或补充的《初步招股章程》、《招股章程》及《招股章程补编》并无 亦不会于其日期载有任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述重大事实，以便 根据作出该等陈述的情况，作出该等陈述不具误导性。美国证券交易委员会报告在提交给证券交易委员会时，在所有实质性方面都符合交易法以及适用规则和条例的要求，并且该等文件在提交给证券交易委员会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实(关于通过引用纳入初步招股说明书、招股说明书或招股说明书中的美国证券交易委员会报告)，考虑到它们在哪些情况下不具有误导性；在初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补编中以引用方式提交的任何其他文件，在向委员会提交时，将在所有实质性方面符合交易所法案和适用的规则和法规的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。根据不具误导性的情况而作出。 不需要向证监会提交反映 注册声明或美国存托股份注册声明的生效后的修订，以反映在其日期后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或总体地代表其中所载信息的根本变化。并无(X)未按证券法规定提交证监会的文件，或(Y)未在必要的时间期限内提交的与拟进行的交易相关的文件 。 没有要求在初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补编中描述的合同或其他文件，也没有要求作为证物或注册声明或美国存托股份注册声明的附表提交的合同或其他文件，这些合同或文件没有进行描述 或没有按要求提交。本公司在本协议日期前12个月发布的新闻稿 整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所必需的 ，且该陈述在作出时并无误导性。

(Z)无 集成产品。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 间接作出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，以致 本次公开证券发售与本公司为任何适用股东而进行的先前发售整合 本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的批准条款。

(Aa)偿付能力。 基于本公司截至成交日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下公开证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。美国证券交易委员会报告列出了截至本报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿担保债务。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用， 报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的 期间支付所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的任何根据。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有重大应计和未缴税款(不论是否存在争议)，以及截至(包括)该等综合财务报表日期的所有期间而言，均已足够。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他税费、费用、 评税或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、附加税款或与此相关的额外金额 。“纳税申报单”是指所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有 实质性方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。据本公司所知及所信，本公司核数师(I)为交易法所规定的独立注册会计师事务所，且(Ii)已就本公司截至2022年12月31日止财政年度的年报 所载财务报表发表意见。本公司核数师在招股说明书所载财务报表所涵盖的期间内，并无向本公司提供任何非审核服务，该词已在交易所法令第10A(G)节使用。

(Ee)FDA。 本公司不生产、包装、标签、测试、分销、销售或营销任何目前受美国食品和药物管理局(FDA)根据修订的《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其法规 管辖的产品。没有针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁、或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府实体的任何书面或据公司所知的口头通知、警告信或其他通信，这些通信(I)对以下事项的上市前清理、许可证、登记或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售本公司或其任何附属公司的任何产品，或贴上标签并推广，(Ii)撤回对本公司或其任何附属公司的任何产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与本公司或其任何附属公司的任何产品有关的广告或促销材料，(Iii)对本公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床搁置， (Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例 ，而该等行为不论个别或整体将会产生重大不利影响。 本公司的物业、业务及营运一直并正按照FDA的所有适用法律、规则及条例在所有重大方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Ff)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Gg)外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管、代理人、员工或附属公司或任何子公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(Hh)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应代表的要求，本公司应予以证明。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重大方面都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员 没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼，据本公司或任何子公司所知，也没有受到威胁。

(KK)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员于紧接发售前填写的问卷及向承销商提供的锁定协议所载有关发售的所有资料在各重大方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的 资料变得不准确及不正确的资料。

(Ll)FINRA 从属关系。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司5%或以上未登记证券的任何实益拥有人与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA规则和规定确定)没有任何直接或间接联系或联系。如本公司获悉 持有本公司5%或以上已发行普通股或普通股等价物的任何高级人员、董事或拥有者为 或成为某FINRA成员商号的联属公司或联营人士，本公司将向代表及EGS提供意见。

(Mm)军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并送交代表或EGS的证书，应被视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证。

(Nn)董事会 。董事会由20-F表格标题“董事、高级管理人员和员工”标题下列出的人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案、根据该法案颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为“金融专家”，因为“金融专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和交易市场规则来定义的。此外， 至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格 。

(Oo)网络安全。 (I)据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术 (统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他损害均未被告知，并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的事件或情况一无所知。(Ii)据本公司及附属公司所知，本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施 以维护及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合 行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Pp)环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

第四条。

当事人的其他约定

4.1对注册声明的修订 。本公司已向承销商交付或将在实际可行范围内尽快向承销商交付经修订或补充的注册说明书及经修订或补充的注册说明书及招股说明书的完整经符合的 份及经修订或补充的注册说明书及经修订或补充的注册说明书的副本，其数量及地点按承销商合理要求的 。本公司及其任何董事及高级管理人员概无派发，且彼等概不会于截止日期前 派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但初步招股章程、招股章程、注册说明书及以引用方式并入其中的文件副本除外。公司不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修改或补充。

4.2联邦证券法。

(A)合规。 在根据证券法规定需要交付招股说明书期间，本公司将尽其合理的最大努力 遵守证券法及其下的规则和法规以及交易法下的规则和法规施加于其上的所有要求，并视需要根据本章程和招股说明书的规定继续进行证券销售或交易 。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候，发生了任何事件，而公司的律师或承销商的律师认为，当时经修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏了必须在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，考虑到招股说明书是在何种情况下作出的，而不是误导性的，或者如果有必要在任何时间修改招股说明书以符合证券法的规定， 本公司将迅速通知承销商，并根据证券法第10节的规定，准备并向委员会提交符合本协议第4.1节的适当修订或补充文件。

(B)提交最终招股说明书。本公司将根据规则424的要求向委员会提交招股说明书(格式和实质内容应令代表合理满意)。

(C)交易所 法案注册。自签署之日起三(3)年内，本公司将尽其合理的最大努力根据《交易法》维护美国存托凭证的注册。未经代表事先书面同意，本公司不会根据《交易所法案》撤销美国存托凭证的注册；然而，本条例并不禁止董事会行使其受托责任。

(D)免费编写招股说明书。本公司表示并同意，在未经代表事先书面同意的情况下，本公司没有也不会提出任何与公共证券有关的要约， 将不会构成《证券法》规则和条例第433条所界定的发行人自由撰写招股说明书。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在此称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，将按照证券法规则和条例的定义，将每份许可的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守证券法第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会文件、记录和保存记录。

4.3向招股说明书的承销商交付。在《证券法》或《交易法》规定须交付招股说明书的期间，本公司将不时免费向承销商交付承销商合理要求数量的每份招股说明书的副本 ，并在注册声明或其任何修订或补充生效后立即向您交付两份签立的注册声明正本，包括证物及其所有生效后的修订 以及所有提交或以引用方式并入其中的证物的副本，以及经认证的专家的所有签立同意书正本。

4.4有效性 和需要通知保险人的事件。本公司将尽其合理最大努力使注册声明 及美国存托股份注册声明在现行招股说明书下继续有效，直至签立之日起计九(9)个月及认股权证不再有效之日起计九(9)个月后为止，并将在切实可行范围内尽快通知认股权证承销商及持有人，并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订之有效性；(Ii)证监会发出任何停止令或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序； (3)任何国家证券委员会发布任何关于暂停证券在任何司法管辖区的发售或销售资格的程序，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序；(4)邮寄并交付给证监会以备案对注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书的任何修订或补充，但在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统上提交对注册声明或美国存托股份注册声明的修订或补充应视为此类通知；(5)收到委员会提出的任何意见或要求 提供任何补充资料；以及(Vi)在本节所述期间内发生的任何事件，根据公司的判断，该事件使注册说明书、美国存托股份注册说明书或招股说明书中的任何重大事实陈述不真实，或需要根据作出陈述的情况对注册说明书、美国存托股份注册说明书或招股说明书进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性。 如果证监会或任何州证券委员会随时进入停止令或暂停此类资格，公司 将尽一切合理努力，尽快解除该订单。

4.5审核财务报表。自签署之日起五(5)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师审核(但不审计)本公司在该等财务信息公布前的半年财务报表。

4.6此次发售的费用 。

(A)与此次发行相关的一般费用。公司特此同意在每个成交日期和每个期权成交日期(如果有的话)支付与履行本协议项下公司义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与向证监会登记将出售的证券(包括期权证券)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发行备案系统费用；与该等收盘股份、期权股份及认股权证股份在交易市场及本公司及代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支；(C)根据代表合理指定的州及其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得该等证券资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有备案及注册费，以及蓝天律师的费用及开支)；(D)所有邮寄和打印承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商之间的任何协议、 选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、美国存托股份注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展品以及代表 合理地认为需要的数量的初步和最终招股说明书的费用，视具体情况而定，用于与公开证券的发行和销售有关的用途；(E)公司公关公司的成本和开支；。(F)准备、印制和交付证券的费用；。(G)证券托管人的费用和开支(包括但不限于当日处理公司交付的任何指示函件所需的任何费用)；。(H)证券转让和/或印花税，如有的话，应在证券从公司转让给承销商时支付；。(I)公司会计师的费用和开支；。(J)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；(K)承销商向潜在投资者邮寄招股说明书的费用；(L)与公司高管和董事的背景调查有关的所有合理费用、开支和支出；(M)承销商使用i-Deal的询价、招股说明书跟踪 和合规软件(或其他类似软件)进行发行的费用和开支；及(N)承销商在发行时的实际“路演”费用；但未经本公司事先书面同意，该等费用不得超过20,000美元。 承销商亦可从本公司于截止日期或每个期权截止日期(如有)应付予本公司的发售所得款项净额中扣除本公司须支付予承销商的本协议所列费用。

(B)代表的费用。本公司还同意，除根据第4.6(A)条应支付的费用外，在成交日期和期权成交日期(如适用)，公司将(I)向代表人支付相当于公司出售公开证券所得毛收入的1.0%的管理费，以及(Ii)向代表人偿还所有合理的、 自付费用(包括差旅、数据库、代表保留的律师及其他顾问和顾问的费用和支出，以及上文第4.6(A)节提到的承销商的所有费用和开支，从本协议预期的要约收益中扣除 。

4.7净收益申请 。本公司将运用其收到的发售所得款项净额，其运用方式与招股说明书“运用所得款项”项下所述的应用在所有重大方面均一致。

4.8向证券持有人交付收益报表 。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法规则和条例要求，否则不迟于执行日期后完整日历月的第15个完整日历月的第一天)，该收益报表涵盖至少连续12个月的期间(自执行日期起计)。但前提是应在美国证券交易委员会的EDGAR备案系统上提供此类损益表，以满足第4.8节的要求。

4.9稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均没有或将会采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期根据交易所法令或以其他方式稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以 促进公开证券的出售或再出售。

4.10内部 控制。本公司将维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录 以便根据国际财务报告准则编制财务报表并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师事务所。 自签署之日起至少三年内，本公司应继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认公司审计师是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。 本公司如知悉本公司任何5%或以上股东 成为承销商的联营公司或联营人士，应通知承销商(承销商应向FINRA提交适当的文件)。

4.13无受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任完全是基于公平协商的合同责任和商业责任，承销商或其联营公司或任何选定的交易商均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发行和其他交易有关的任何受信责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商向公众支付的价格与承销商为股票支付给公司的购买价格之间的差额 ，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外的财务利益。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能就任何违反或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

4.14认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明以涵盖发行认股权证股份的时间行使，或如认股权证是通过无现金行使而行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不受任何限制性传说的影响而发行。如果在登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续 登记声明)无效或无法以其他方式出售认股权证股份的任何时间，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明不再有效，此后当登记声明再次生效并可用于出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，上述规定不限制本公司或其任何持有人出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。

4.15董事会 组成和董事会名称。本公司应确保：(I)担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的规则以及交易市场的上市要求，以及(Ii)如果适用，至少有一名董事会成员有资格 为根据2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则定义的“金融专家”。

4.16证券法公开； 公示。应代表要求，至迟于上午8：30(纽约时间)在此日期，公司将发布新闻稿 ，披露此次发行的重要条款。本公司和代表在发布与发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何承销商不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明。 未经本公司事先同意， 或未经本公司任何新闻稿事先同意，不得不合理地 拒绝、附加条件或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。在截至下午5：00的期间内，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传。(纽约市时间)在截止日期后第45天之后的第一个营业日，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.17股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或执行任何申索，或任何公开证券承销商可能会因接受证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.18授权 分配普通股。于本公告日期，本公司已取得且本公司将尽其最大努力在正式召开的股东大会上维持其股东在不设优先认购权的情况下的足够授权，使本公司可根据购股权配发及发行(I)购股权股份及(Ii)根据任何认股权证行使的认股权证股份。

4.19美国存托凭证清单。本公司特此同意尽合理最大努力维持美国存托凭证在其目前上市的交易市场的上市或报价，同时，在交易市场规则和法规要求的范围内，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有收盘股份、期权股份和认股权证股份，并迅速确保所有收盘股份、期权股份和认股权证股份在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请让美国存托凭证在任何其他交易市场交易，其将在该申请中包括所有收盘股份、期权股份和认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有收盘股份、期权股份和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司随后将 采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市和交易其美国存托凭证，并将在所有 方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持美国存托凭证通过存管信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已建立的结算公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.20随后的股权销售 。

(A)自本章程生效日期起至截止日期后九十(90)日止，本公司或任何附属公司不得发行、订立发行或宣布发行或建议发行任何美国存托凭证及/或普通股或普通股等价物的任何 协议，或 提交招股章程以外的任何登记声明或其修订或补充文件。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后一百八十(180)日内，本公司不得签订或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证及/或普通股或普通股等价物 (或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或(br}包括(A)以转换价格、行使价或汇率 或基于该等美国存托凭证的交易价或/或随该等美国存托凭证的交易价格或报价变动的其他价格)收取额外美国存托凭证及/或普通股的交易 。在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或美国存托凭证及/或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事件，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”时，须于未来某个日期重置的行权或交换价格， 据此，本公司可以未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消；然而，在上文第4.20(A)节的禁止期限 之后，进入和/或发行美国存托凭证和/或“在市场上”发售的普通股 不应被视为浮动利率交易。任何承销商应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，第4.20节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.21保留。

4.22研究 独立性。本公司承认，每个承销商的研究分析师和研究部门(如果有)必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该承销商的研究分析师可以持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家观点不同的声明或投资建议和/或发布研究报告 。本公司特此放弃，并在法律允许的最大限度内免除本公司对承销商可能提出的任何利益冲突的索赔，因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该承销商的投资银行部门传达给本公司的意见或建议 不同或不一致。 本公司承认该代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法律的情况下，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务证券或股权证券的多头或空头头寸。

4.23股份保证金 。本公司同意于截止日期及每项购股权结束日之前或同时，根据按金协议的条文将相关的 普通股交存予保管人，并以其他方式遵守按金协议，以便保管人于收到该等股份后发行证明适用股份的美国存托凭证，并于该截止日期或购股权结束日向承销商交付 。

4.24根据存款协议和美国存托凭证支付费用。

4.25许可 交易锁定协议。未经代表同意，本公司不得修改、修改、放弃或终止与许可交易有关的任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期 并应根据禁售期的条款执行禁售期的条款除外。如该禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，本公司应立即尽其最大努力寻求该等禁售协议条款的具体履行。

第五条

承销商违约

如果 在成交日期或任何期权成交日期(如果有)，任何承销商未能购买并支付该承销商同意在该日期购买并支付的部分证券或期权证券(视具体情况而定)，则代表，或如果代表是违约承销商，则非违约承销商应在此后36小时内尽其合理努力促成其他承销商中的一人或多人、 或任何其他人，向本公司购买违约承销商未能购买的成交证券或期权证券(视属何情况而定)，并按照本协议规定的条款向公司购买。如果在该36小时内，代表没有促使其他承销商或任何其他承销商购买违约承销商同意购买的成交证券或期权证券(视属何情况而定)，则(A)如果发生违约的成交证券或期权证券(视属何情况而定)的总数不超过本协议所涵盖的成交证券或期权证券的10%，则其他承销商应分别承担义务，按照 他们根据本协议有义务购买的成交证券或期权证券(视情况而定)的相应数量的比例， 购买违约承销商未能购买的成交证券或期权证券(视属何情况而定)，或(B)如果发生该违约的成交证券或期权证券(视属何情况而定)的总数超过此处涵盖的成交证券或期权证券(视属何情况而定)的10%，除本协议第六条规定的范围外，公司或代表有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。在任何一家或多家承销商违约的情况下，如本条款第五条所述，适用的截止日期可推迟至代表人可决定的期间，但不得超过七天，或者，如果代表是违约承销商，则非违约承销商可决定是否可以实施招股说明书或任何其他文件或安排中所要求的更改。“承销商”一词包括以 替代违约承销商的任何人。根据本节采取的任何行动不应免除任何违约保险人因其在本协议项下的任何过失而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1对保险人的赔偿。因(I)任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(自 可不时修订和补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的；(Ii)本公司向投资者提供或经其批准的与公开证券发售的市场推广有关的任何资料或资料，包括本公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍(不论是亲身或以电子形式)；或(Iii)由本公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第六条中统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区为使证券符合其证券法的资格而提供的书面资料，或向监察委员会、任何国家证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的 ；或根据作出陈述的情况而遗漏或指称遗漏或被指称遗漏作出陈述所需陈述或陈述所需的重大事实 ，除非该等陈述或遗漏乃依据并符合该承销商或其代表向本公司提供有关适用承销商的书面资料而作出，以供在任何初步招股章程、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何申请(视属何情况而定)中使用 。对于初步招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，第6.1节中包含的赔偿协议不应使承销商受益，条件是 承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有在《证券法》及其规则和条例所要求的向该人出售公共证券的书面确认之时或之前提供或发送给主张此类损失、责任、索赔或损害的人而造成的。如果招股说明书中的不真实陈述或 遗漏已被更正，除非未能交付招股说明书是由于公司未能履行本协议项下的义务 。本公司同意立即通知各承销商本公司或其任何高级管理人员、董事或控制人就公开证券的发行及销售或与注册声明或招股说明书有关的任何诉讼或法律程序的开始。

或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定其或该等人士可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权代表受保障一方或多於一方就该等诉讼进行辩护)，在上述任何情况下，该承销商(除当地律师外)挑选的不超过一间额外律师行、选定的交易商及/或控制人的合理费用及开支应由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商、 选定的交易商或控制人承担上述诉讼的抗辩，本公司有权 批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

6.3公司赔偿 。各承销商各自而非共同同意赔偿并使公司、其董事、高级管理人员、控制公司的员工和代理人不受《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的损害，使其免受上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在任何初步招股说明书、登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件或任何申请中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。依据并严格遵守 该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，以供在该等初步招股章程(如有)、注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件或任何该等申请中使用。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就此向承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利和义务，而本公司和每一名受赔人应享有本条第六条的规定赋予该承销商的权利和义务。尽管有第6.3条的规定，承销商不需要赔偿本公司任何超出承销商购买的公开证券适用的承销折扣和佣金的金额。 本第6.3节中承销商对本公司的赔偿义务与其各自的承销义务成比例 ，而不是连带的。

6.4贡献。

(A)贡献 权利。为了根据《证券法》规定公正和公平的赔偿，在下列情况下，(I)根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，并且上诉时间届满或拒绝上诉的最后权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本第六条规定在这种情况下赔偿，或(Ii)根据证券法作出赔偿，在本条第六条规定赔偿的情况下，任何此等人士可能需要《交易法》或其他规定，则在每一种情况下，本公司和每一家承销商应分别而不是共同地为本公司和该承销商所发生的上述赔偿协议所预期的性质的总损失、负债、索赔、损害和费用作出贡献，承销商对招股说明书封面上的承销折扣与招股说明书上的初始发行价的百分比所代表的部分负责 ，其余部分由公司负责；但条件是，任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)条)的人无权获得 无罪的任何人的贡献。就本节而言，董事、该承销商或本公司(视何者适用而定)的每名高管及雇员，以及控制该承销商或本公司(如适用)的每名人士(如有)，应享有与该承销商或本公司(视何者适用而定)同等的出资权利。尽管有第6.4节的规定，承销商支付的金额不得超过承销折扣和适用于该承销商购买的公开证券的佣金。在第6.4节中，保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(B)出资程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后15天内，如果就该诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果任何此类诉讼、诉讼或程序是针对任何一方提起的，在上述十五日内通知出资方或其代表人的，出资方有权参加，通知方和任何其他出资方另行通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方的任何索赔、诉讼或法律程序的任何和解，均不承担任何责任。本节6.4中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。

第七条。

其他

7.1终止。

(A)终止 权利。代表有权在以下任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱或其认为将在不久的将来严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果任何交易市场的交易已经暂停或 实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者证券价格的最大范围 已经由FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府机构要求，或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的增加，或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布了银行暂停令，或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响，或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，无论此类损失是否已投保，代表认为， 公司将不宜继续交付证券，或(Vii)公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺，或(Viii)如代表 于本协议日期后知悉本公司情况出现重大不利变化，或在一般市况出现重大不利变化而令代表认为不能继续发售、出售及/或交付证券或执行承销商为出售证券而订立的合约。

(B)费用。 如果本协议根据第7.1(A)条终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司有义务自掏腰包向代表支付与本协议预期的当时到期和应付的交易相关的实际和可问责的合理和有据可查的费用，包括不超过25,000美元的EGS的费用和支出(但前提是，该费用上限不会限制或损害本协议的赔偿和出资条款)。

(C)赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，以及 无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定都不应因此类选择、终止或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

7.2完整的 协议。交易文件及其展品和附表以及招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。尽管本协议有任何相反规定，本公司与代表之间于2022年9月22日订立的经修订的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，其中的条款，包括但不限于第4(B)节及第5节有关任何未来发售的条款，应继续有效，并可由代表根据其条款 执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。

7.3通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件通过本通知或通信所附签名页上的电子邮件地址交付的。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

7.4修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和代表签署的书面文件(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

7.5标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。本协议所载内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第六条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

7.8存续。 此处包含的陈述和保证在证券交割和期权交割(如果有的话)和交割后继续有效。

7.9执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署同一副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

7.10可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，承销商和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

7.12星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期并非营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。

7.13施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价、美国存托凭证和/或普通股的每一次提及均应适用于在本协议日期 之后发生的美国存托凭证和/或普通股的反向和正向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

7.14 放弃陪审团审判。在任何司法管辖区内，任何一方针对任何其他方提起的因 或与本协议或本协议相关的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均应在 适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃 陪审团审判的任何权利。

(签名页如下)

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本函件应构成本公司与多家承销商之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

一里海角

里海之路

加的夫，威尔士CF10 4DQ

英国

电子邮件：

收件人：Stephen Stamp

复制到：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky & Popeo，P.C.

One Financial Center

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

E—mail：www.example.com

收件人：杰森·麦卡弗瑞，律师。

承兑日期为以上第一个日期。

LADENBURG THALMANN & CO. INC.

作为几个人的代表

附表I所列承销商

公司：Ladenburg Thalmann & Co. Inc.

通知地址：

第五大道640号，4号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10019

电邮：

请注意：

附表I

承销商附表

44