美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据《联合国宪章》第13a-16或15d-16条

1934年《证券交易法》

2023年12月

委员会档案第001-37652号

Biodexa制药公司

(注册人姓名英文译本)

里海1号，

里海之路

加的夫，CF10 4DQ，英国

(主要执行办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告：

表格20-F x表格 40-F？

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K ：

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K ：

本报告所载6-K表格所载资料应视为 以引用方式并入本公司S-8表格(档案号333-209365)及F-3表格(档案号333-267932) 的注册说明书(包括构成该等注册说明书一部分的招股章程)，并自本报告提交之日起 成为注册说明书的一部分，但不得被其后提交或提交的文件或报告所取代。

解释性说明

签订承销协议

2023年12月19日，Biodexa PharmPharmticals PLC(“本公司”)与拉登堡-塔尔曼公司(“承销商”或“代表”)订立承销协议(“承销协议”)，根据该协议，本公司于 发行及出售本公司承销的公开招股(“发售”)，(A)697,614个A类单位(“A类单位”)， 以每A类单位2.00元的公开发行价发行及出售，每个A类单位包括(I)一股存托股份(相当于本公司400股普通股，每股面值0.001 GB，“普通股”)，(Ii)一份E系列认股权证，以每股2.2美元的行使价购买一股存托股份，该认股权证将于初始行使日期的五年周年日届满(每一份“E系列认股权证”)，及(Iii)一份F系列认股权证，以每股2.2美元的行使价购买一股存托股份。(B)1,911,176个B类单位(“B类单位”，与A类单位统称为“单位”)， ，公开发行价为每B类单位1.9999美元，其中每个B类单位包括(I)一份预先出资的认股权证(“预先出资的 认股权证”，以及连同E系列认股权证和F系列认股权证，“认股权证”)，可为一股存托股份行使，(Ii)一份E系列认股权证；及(Iii)一份F系列认股权证。

此外，根据承销协议，本公司授予承销商为期45天的选择权(“超额配售选择权”)以额外购买最多391,273股存托股份、E系列认股权证以额外购买391,273股存托股份及/或F系列认股权证以额外购买391,273股存托股份以弥补超额配售(如有)。超额配售选择权于2023年12月19日全面行使。

该等单位未获认证，而组成该等单位的存托股份及认股权证可即时分开，并于发售时分开发行。该等证券由本公司根据经修订的F-1表格注册声明(第333-274895号文件)发售，该注册声明最初于2023年10月6日提交证券及交易委员会(“该委员会”)，并于2023年12月18日由该委员会宣布生效(“注册声明”)。

此次发行于2023年12月21日结束。扣除承销折扣及佣金及估计本公司应付的发售费用后，本公司的净收益 预计约为507万元。

每份预付资金认股权证的初始行权价格为每股0.0001美元。预付资金认股权证可在初始行使日期后的任何时间行使，直至全部行使为止 且不会失效。根据持有人的选择，预付资金认股权证可全部或部分行使，方式为： 向本公司递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的存托股份数目支付全数款项 (无现金行使除外)。持有人(连同其联营公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使认股权证后将拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股 。然而，在持有人向本公司发出通知后，持有人可减少或增加 持有人的实益所有权限额，该限额不得超过紧接行使权利后的已发行普通股数目的9.99%，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款厘定的，但条件是 实益所有权限额的任何增加须于通知本公司后61天才生效。在 持有人行使其预先出资认股权证时，持有人可选择收取(全部或部分)根据预先出资认股权证所载公式厘定的存托股份净额，以代替预期于行使该等认股权证时向本公司支付的现金支付。

每一份E系列权证和F系列权证 的初始行权价为每股2.20美元。E系列认股权证和F系列认股权证可于发行后立即行使，并将分别于其初始行使日期的五周年和一周年时到期。行权价格 及行权时可发行的存托股份数目，如发生股息、股份分拆、重组或影响本公司存托股份及/或普通股及行权价格的类似事件，将作出适当调整。E系列认股权证及F系列认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向 公司递交正式签署的行使通知，并就行使该等行使所购买的存托股份数目支付全数款项 (无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使E系列认股权证或F系列认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股。然而，在持有人向吾等发出通知后，持有人可减少或增加 持有人的实益所有权限额，在行使权利生效后，该限额不得超过已发行普通股数目的9.99% ，因为该百分比所有权是根据E系列权证及F系列认股权证的条款厘定的，但实益所有权限额的任何增加须在通知吾等后61天 方可生效。如果持有人在行使其E系列权证或F系列权证时，登记根据证券法发行的E系列权证或F系列权证的证券的登记声明不再有效 ，且不能根据修订的1933年《证券法》获得豁免登记以发行该等 股票，则不是向本公司支付在行使该等权证或F系列认股权证时预期的现金付款，而是支付总行权价格，相反，持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据E系列权证及F系列认股权证中所载公式厘定的存托股份净额。

本公司亦于发售结束时向代表 (“代表认股权证”)发出认股权证，以购买120,003股本公司存托股份，相当于发售结束时售出的全部存托股份(包括任何预先出资认股权证相关的存托股份)的4.0%。代表认股权证可按每股行使价 行使，相当于在发售中出售的每单位公开发售价格的125%。代表权证于发行后可于任何时间及不时、全部或部分于自发售开始起计的三年期间内即时行使 ，在其他方面则可按与作为发售部分而发行予投资者的E系列权证及F系列认股权证大体相同的条款行使。代表认股权证及代表认股权证相关的存托股份已于登记声明内登记 。

承销协议包含本公司作出的陈述、 担保和契诺，这些都是此类交易的惯例。根据承销协议的条款，本公司已同意就某些责任向承销商作出赔偿，包括根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)而承担的责任。此外，根据包销协议的条款，本公司、其行政人员及董事已订立协议，规定除有限例外情况外，未经承销商事先书面批准，本公司及各该等人士不得要约、出售、转让或以其他方式处置本公司证券，直至发售结束后90天。

关于是次发售，本公司与若干人士(每个该等人士均为“持有人”)于2023年12月19日订立泄漏协议(“泄漏协议”)。泄密协议规定，自发售定价日期 起至(I)本公司存托股份累计美元交易量超过16,652,170美元及(Ii)美国东部时间2024年2月17日下午5时(“限制期”)为止的期间内，持有人或任何 持有人的交易关联公司(定义见泄密协议)不得于限制期内的任何交易日直接或间接出售、处置或以其他方式转让 ，任何金额超过该交易日存托股份累计成交量30%的本公司证券。

承销协议的前述摘要、E系列认股权证、预筹资金认股权证、代表权证、F系列认股权证和泄漏协议并不声称完整，且受附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4和 4.5等文件的约束，并受附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4和 4.5等文件的限制，这些文件分别作为本报告的附件1.1、4.1、4.2、4.3、4.4和 4.5，通过引用并入本报告。本承销协议作为附件附于本协议，旨在向有利害关系的人士提供有关其条款的信息，但不打算 提供有关本公司的任何其他事实信息。承销协议 所载的陈述、保证及契诺仅于承销协议所指的特定日期为承保协议的目的而作出，仅为承销协议各方的利益而作出，并可能受各方同意的限制所规限，包括受双方就签署承保协议而交换的保密 披露的限制。

收购托利米酮牌照

如公司于2023年11月27日提交给委员会的6-K表格报告(“11月27日6-K”)所披露，公司与(A)Adhera Treeutics，Inc.(“Adhera”)及其某些有担保票据持有人(“有担保票据持有人”)签订了一系列协议，包括2023年11月22日的转让和交换协议(“转让和交换协议”)、锁定协议和注册权协议，以及(B)Melior PharmPharmticals I，包括日期为2023年11月22日的许可协议(“许可协议”)、锁定协议和注册权协议。前述协议的描述在此通过引用引用于11月27日的6-K。

于2023年12月21日，本公司完成转让及交换协议及许可协议各自预期的交易 (“结束交易”)。作为交易结束的结果，(I)Adhera同意将其对化合物托利米酮的所有权利转让给公司，该化合物是一种选择性的Lyn激酶激活剂，可增加胰岛素底物-1的磷酸化。(Ii)公司从Melior获得了 开发、制造、商业化或以其他方式开发任何领域含有托利米酮的产品的独家、全球范围内的可再许可权利。作为代价，本公司(I)根据转让及交换协议向Adhera支付640,000美元及(X)向若干票据持有人发行(X)合共224,947股存托股份及(Y)合共2,275,050份预资认股权证以购买存托股份予若干票据持有人(统称为“票据持有人证券”) 及(Ii)向Melior 354,428股存托股份(“Melior股份”)发行。待履行许可协议项下的若干责任 后，本公司预期将进一步向北光医药有限公司发行354,428股存托股份(与Melior股份合称为“许可股份”)。

票据持有人证券及许可股份乃根据第(Br)条第4(A)(2)条根据公司法及根据公司法颁布的规例D给予的豁免而发售。此类证券 尚未根据该法或适用的州证券法进行注册，如果未在美国证券交易委员会进行注册或未获得此类注册要求的适用豁免，则不得在美国发行或销售。

其他活动

完成发售及收市后，本公司已发行普通股为1,047,806,522股。

2023年12月19日，本公司发布了一份新闻稿，宣布已为此次发行定价，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本报告，并通过引用并入本文 。

2023年12月21日，本公司发布新闻稿，宣布行使超额配股权、结束发售和结束发售，该新闻稿的副本作为附件99.2附于本报告，并通过引用并入本文。新闻稿中任何网站参考 包含的或可通过其获取的信息不是本报告的一部分，也不包括在本报告中作为参考，通过引用将此类网站地址包括在本报告中仅作为非主动文本参考。

随函提交

注册人2023年12月的Form 6-K备案文件 所附内容如下：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。