附件10.21

许可证购买协议修正案

许可证购买协议的这一修正案被输入

截至2023年10月15日(本《修正案》)，由(I)特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.和(Ii)内华达州公司DISH网络公司(DISH)之间进行。本修正案中使用但未另作定义的大写术语应具有LPA(定义如下)中赋予它们的各自含义。

鉴于，TMUS和DISH于2020年7月1日签订了该特定许可证购买协议(LPA)；

鉴于美国哥伦比亚特区地区法院于2023年10月23日在第19-cv-2232号案件中于2023年10月23日作出的某项终审判决(“经修改的终审判决”)修改了美国哥伦比亚特区法院该终审判决的第IV.B节，截至2020年4月1日，双方当事人希望修改和修改《行政程序法》；

鉴于，就修改后的终审判决而言，根据《终审裁决书》第9.3条的规定，终审裁决书可以由双方当事人正式签署的书面文书予以修订；

鉴于TMUS和DISH希望修正和修改LPA，如所述

在这里。

因此，现在TMUS和DISH同意通过以下方式修改LPA：

1.修订。

A.在《LPA》第2.1(A)节的末尾增加以下规定：

此外，如果在截止日期前按照本协议进行结算，则延期费用(“贷方金额”)应计入购买价格(双方理解并同意，即使本协议中有任何相反规定，买方在任何情况下都无权以任何理由获得全部或部分延期费用的退款、补偿、抵销或任何其他补偿)。

其中，“截止日期”的含义应与修正后的终审判决第IV.B.1节所赋予的含义相同，包括终审判决的最后一句。

B.在《LPA》第2.2节的开头增加以下条款：

除第9.16节所设想的外，

C.修改和重申《LPA》第2.3(A)节第一句中的但书如下：

如果关闭必须在关闭截止日期之前进行，如果关闭没有在关闭截止日期之前进行，则根本不会发生关闭。

D.增加新的《LPA》第2.4条如下：

“第2.4节不收取续期费。

在双方签署和交付本修正案以及输入修改后的最终判决的同时，作为条件，买方应在不迟于紧随本协议日期(包括)本协议日期后第三个营业日下午4点(纽约市时间)以现金电汇方式向卖方支付不可退还的100,000,000美元(“延期费用”)100,000,000美元(“延期费用”)。即使本协议中有任何相反规定，(I)卖方应有权获得全部延期费用，而不受卖方或其任何关联公司的任何留置权、抵销、抗辩或反索偿的影响，无论成交是否发生(仅在交易发生在本协议条款规定的成交截止日期之前的情况下，方可将贷方金额记入第2.1(A)款中规定的购买价)，且(Ii)延期费用不受买方或其任何关联公司的任何债权人的任何留置权、抵押权、受托程序或任何其他司法程序的约束。买方未能履行本第2.4条前述条款中规定的义务，应被视为买方对本协议的实质性违反。

E.修订和重申《LPA》第5.4(C)条如下：

“(C)出卖人许可证减值。根据第7.1节的规定，在本协议提前结束或终止之前，卖方不得、也不得允许许可子公司采取或不采取任何合理预期会对卖方许可(作为一个整体)造成重大损害或使卖方许可被FCC没收或取消的行动。

F.增加新的《LPA》第5.4(E)条如下：

“(E)替代交易。尽管本协议有任何相反规定，卖方及其关联公司及其各自代表有权(A)征集、发起、提议、鼓励或协助(包括向第三方提供与之相关的信息)任何将构成或可合理预期导致替代交易的提案或要约，(B)就任何替代交易与任何人(及其各自代表)进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，以及(C)进行

关于替代交易的最终交易协议和/或与第三方的其他合同，只要任何此类最终交易协议或其他合同所设想的交易的完成是以根据第7条终止本协议为条件的。

“替代交易”是指将全部或部分卖方许可证出售或转让给买方以外的任何人的任何交易，如修改后的最终判决第IV.B.4节所设想的那样。

G.修订和重申《LPA》第5.5(B)条如下：

“(B)双方同意，根据《高铁法案》，对于本协议所设想的交易，不需要向联邦贸易委员会或美国司法部提交任何文件。”

H.修订和重申《行政程序法》第7.1(A)(Ii)条，内容如下：

(2)如果在截止日期(“外部日期”)之前，由于任何原因(包括在截止日期前仍未取得FCC同意)，关闭没有发生，则自动进行，任何一方都不需要采取进一步行动；

I.修改和重申《LPA》第7.1(A)(V)条如下：

“(V)任何一方在另一方实质性违反其在本协定项下的义务时；但条件是：(I)违约方未在书面通知后30天内纠正此类违约行为，且终止方并未以其他方式违反本协议规定的义务，该义务妨碍或将妨碍违约方满足第6条规定的任何条件(为免生疑问，如果一方准备并愿意在提交截止日期前提交FCC申请，则条件仅限于另一方所要求的基本上同时提交FCC申请，准备并愿意提交FCC申请的一方不应被视为违反其在本协议下的义务，另一方(如果未准备并愿意)应被视为实质性违反第5.5(A)条，准备并愿意提交FCC申请的一方可终止本协议(如果此类重大违反行为在书面通知后30天内未得到纠正)；和(Ii)双方承认并同意，任何一方根据第7.1(A)(V)条终止本协定的权利不需要得到美国以外的任何政府当局的同意、批准或其他行动。

J.增加《LPA》新的第7.1(A)(8)节如下：

(Viii)如果买方未根据本合同第2.4条向卖方支付延期费用，则自动终止，任何一方均不需要采取进一步行动。

K.修订和重申《LPA》第7.1(B)条如下：

“（b）如果本协议终止，则本协议应失效，并且，根据第7.1（c）条和第7.1（d）条的规定，任何一方均不应就本协议对另一方承担任何责任或进一步义务，但（i）本协议终止后，本第7条和第9条继续有效（双方理解，第9.15条的有效性不应排除一方的费用被包括在另一方违反本协议的损害赔偿中）和（ii）卖方有权保留延期费（或者，如果延期费在终止前未支付，卖方有权从买方处获得延期费），尽管本协议终止。

1.修订和重申《法律保护法》第7.1（c）条如下：

“（c）尽管本协议有任何其他规定，包括第9.9条，在交割之前，延期费应是卖方及其关联公司针对买方及其关联公司就本协议预期的交易（包括买方违反其在本协议项下的义务）采取的唯一且排他性的补救措施，卖方及其关联公司在此放弃在交割前提起诉讼以明确执行买方在本协议项下的义务的任何权利，包括买方完成本协议项下预期交易的义务。延期费应视为卖方因本协议遭受或发生的任何及所有损失的违约赔偿金（而非罚款）。

m.修订和重申《法律援助法》第7.1（d）条如下：

“(D)如果卖方在本协议要求下未能完成本协议项下预期的交易，买方的唯一和排他性补救措施应是根据第9.9条要求具体履行的诉讼；但是，如果有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的命令或法令确定买方无法获得特定履行的补救措施来具体强制完成本协议项下的交易，则在本协议终止后，买方有权作为其唯一和唯一的补救措施，就卖方在终止之前发生的任何未治愈的实质性违反本协议的行为向卖方寻求损害赔偿，最高损害赔偿总额为100,000,000美元。

N.增加新的《LPA》第9.2(B)条如下：

“(B)如果一方或其各自的任何继承人或获准受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是这种合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)在一次或一系列相关交易中将其全部或基本上所有财产和资产作为一个实体转让或转让给任何人(根据第9.1节)，则在每一种情况下，应作出适当的规定，以便：

该缔约方的继承人和/或经允许的受让人应承担本协定规定的所有义务。

O.将《LPA》第9.9条最后一款修改如下：

，则延期费用应是卖方的唯一和唯一补救办法。

P.在《LPA》第9.11节的开头添加以下内容：

除第9.16节的规定外，每一个获释受让人都是其明确意向的第三方受益人，

Q.增加《LPA》新的第9.16节如下：

“第9.16节相互释放；免责声明。每一方代表自己及其各自的继承人和过去和现在的关联方、受让人、控制人、代表人、股权持有人和他们各自的继承人和受让人(“解除方”)，在法律允许的范围内，在此充分解除、永远解除和不起诉另一方、另一方的各自的继承人和过去和现在的关联方、受让人、控制人、代表、股权持有人和继承人和受让方(统称为“解除方”)，以及关于任何和所有过去、现在、直接和间接、索赔、权利、行动、留置权、义务、损失、判决、责任、争议、成本、损害和费用(“索赔”)，无论如何产生，无论是基于任何法律或诉权，或在已知范围内，发行人曾经或现在拥有、可能拥有或此后可能拥有的与(I)在本协议日期之前生效的协议或计划进行的交易，包括但不限于任何实际或被指控的违反、不履行、不履行、或与以下各项有关的义务、损失、判决、责任、争议、成本、损害和费用(以下简称“索赔”)：在不限制上述条款的情况下，(I)仅在卖方的情况下，(Iii)在不限制第(I)条的情况下，仅在买方的情况下，在不限制第(I)条的情况下，仅在买方的情况下，仅在买方的情况下，(Iv)仅在买方的情况下，延期费用(根据本协议第2.1(A)节将贷方的贷方金额计入采购价格的权利除外)，或(V)仅就买方而言，以任何理由寻求延长、修改、修改或其他更改截止日期的任何索赔(统称为“已公布索赔”)。本第9.16节所考虑的释放的目的是在法律允许的范围内尽可能广泛，并且旨在并且确实消除所有已释放的索赔。第9.16节中的任何规定均不适用于任何一方就本协议日期后产生或发生的问题强制执行根据本协议规定的权利和义务的任何行动，或(Ii)构成任何一方就本协议日期后发生的问题而根据本协议产生的任何索赔的豁免。

R.删除LPA中对软银集团的所有引用。

2.实效性。本修正案自本修正案之日起施行。

3.修订的效力。本修正案不应构成对本修正案第1节未明确提及的《LPA》任何其他条款的放弃、修正或修改。除特此修改和修改外，LPA应保持不变，并具有充分的效力和作用。在《协议》中，凡提及“本协定”、“本协议”及类似含义的词语，均指经本协议修正的《协议》，而《协议》中提及的《协议日期》、《本协议日期》或类似含义的词语，应继续指2020年7月1日。

4.其他。

A.第5.3节(保密)、9.1节(转让)、9.3节(完整协议；修正案)、9.4节(弃权)、9.5节(通知)、9.6节(适用法律)、9.7节(放弃陪审团审判)、9.8节(听从司法管辖)、9.11节(不得惠及他人)、9.12节(标题、性别、“个人”和“包括”)、9.13节(可分割性)、

LPA的9.14(副本、传真和电子签名)和9.15(费用)经必要的变通后并入本文作为参考，并对TMU和DISH具有约束力。

B.第3.1节(组织和资格)、第3.2节(权力和权限)、第3.3节(可执行性)、第3.4节(非

4.1(组织)、4.2(权力和当局)、4.3(可执行性)和4.4(非违反)通过必要的必要修改并入本文，并对TMUS和DISH(视情况而定)具有约束力；但就本修正案而言，该陈述和保证中提及的所有“协议”应被视为指“修订”。

[签名页如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效，并自法院输入修改后的终审判决之日起生效。

T-MOBILE USA，INC.

作者： /s/ Peter Osvaldik

Name：zhang cheng

职务：执行副总裁兼首席财务官

DISH网络公司

作者： /s/ Jeffrey Blum

Name：zhang cheng

职务：对外和立法事务执行副总裁