附录 10.1
执行版本
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第1号增量修正案
截至 2023 年 1 月 5 日
到
定期贷款信贷协议，
截至 2022 年 11 月 3 日
其中
美光科技股份有限公司，
作为借款人，
此处的贷款方，
和
富国银行，全国协会，
作为行政代理
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第 1 号渐进修正案
截至2023年1月5日，特拉华州的一家公司美光科技公司（“借款人”）、2023年增量定期贷款机构（定义见下文）、富国银行、全国协会作为现有信贷协议的行政代理人（以此类身份，包括任何以此类身份的继任者，“行政代理人”）签订的定期贷款信贷协议第1号增量修正案（本 “修正案”）。
W IT N E S S S E T H：
鉴于特此提及截至2022年11月3日的定期贷款信贷协议（此前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即 “现有信贷协议” 和经本修正案修订的 “经修订的信贷协议”）；
鉴于，根据现有信贷协议第2.21节，借款人希望确立增量定期贷款承诺并根据该承诺承担增量定期贷款（此类定期贷款，统称为 “2023年增量定期贷款” 和与此类2023年增量定期贷款相关的承诺，即 “2023年增量定期贷款承诺”；此处将此类定期贷款分别称为 (a) “2023 年增量期限 A-1 贷款” 以及与之相关的承诺例如 2023 年增量期限 A-1 贷款，即 “2023 年增量期限 A-1 贷款”承诺”，（b）“2023年增量A-2期贷款” 以及与此类2023年增量A-2期贷款、“2023年增量A-2期贷款承诺” 或（c）“2023年增量A-3期贷款” 以及与此类2023年增量A-3贷款相关的承诺，即 “2023年增量A-3期贷款承诺”（如适用），其中（i）此类2023年增量A-1期贷款将是与修正案生效日期之前发放的A-1定期贷款（“现有的A-1定期贷款”）相同，（ii）此类2023年增量A-2期贷款将与修正案生效日期之前发放的A-2定期贷款（“现有A-2定期贷款”）属于同一类别，并且（iii）此类2023年增量A-3期贷款将与修正案生效日期之前发放的A-3定期贷款（“现有A-3定期贷款”）相同；
鉴于，本文附录A中标题为 “2023年增量定期贷款人”（均为 “2023年增量定期贷款机构”）中列出的人员已同意视情况提供此类2023年增量定期贷款承诺和2023年增量定期贷款；
鉴于，富国银行证券有限责任公司已同意担任该修正案的独家账簿管理人和唯一牵头安排人，美国银行、法国巴黎银行和美国汇丰银行均同意在每种情况下担任该修正案的文件代理人；以及
鉴于，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，经2023年增量定期贷款机构同意，2023年增量定期贷款机构已同意提供本文附录A中规定的金额的2023年增量期限承诺。
因此，现在，本协议双方特此协议如下：
第 1 部分。定义的条款。除非此处另有定义，否则经修订的信贷协议中定义并在此处使用的术语应具有经修订的信贷协议中赋予的含义。
第 2 部分。增量定期贷款。
(a) 2023 年增量期限 A-1 贷款。
(i) 每家2023年增量定期贷款机构（如适用）同意提供增量期限A-1承诺，并在修正案生效日期为2023年增量定期A-1贷款提供资金，金额列于本文附录A中标题为 “2023年增量期限A-1承诺” 的2023年增量定期贷款人名称旁边。
(ii) 除非此处和经修订的信贷协议中另有明确规定，否则2023年增量定期A-1贷款的条款应与现有A-1定期贷款的条款相同，并且应为修订后的信贷协议和其他贷款文件下的所有目的的 “A-1期贷款”。自修正案生效之日起，2023年增量定期A-1贷款将构成与现有A-1定期贷款相同类别的定期贷款，并可与现有的A-1定期贷款互换。除非为使下文 (a) (iii) 至 (v) 节的规定生效所必需，否则，(a) 2023年增量定期A-1贷款应为 “定期贷款”、“A-1定期贷款” 和 “增量定期贷款”，（b）无论出于何种目的，2023年增量定期A-1贷款承诺均应为 “定期承诺”、“A-1期贷款承诺” 和 “增量定期贷款承诺” 经修订的信贷协议和其他贷款文件。根据经修订的信贷协议和本修正案的规定，2023年增量定期贷款的偿还或预付方式可以与现有A-1定期贷款相同的方式偿还或预付，但一旦偿还或预付就不能再借款。
(iii) 在修正案生效之日发放的2023年增量期限A-1贷款的本金总额为125,000,000.00美元。
(iv) 2023年增量A-1期贷款的规定到期日应为现有信贷协议中 “A-1期规定到期日” 定义中规定的现有A-1期贷款的A-1期规定到期日。
(v) 2023年增量A-1期贷款的累计利息基础和适用利润率应与现有A-1定期贷款相同（据了解，截至修正案生效日，2023年增量A-1期贷款应构成与现有A-1定期贷款相同类型的A-1定期贷款，如果现有A-1期贷款是SOFR贷款，则初始利息期截至最后一天适用于现有A-1定期贷款的利息期限）。
(b) 2023年增量A-2定期贷款。
(i) 每家2023年增量定期贷款机构（视情况而定）同意提供A-2增量期限承诺并为2023年提供资金
修正案生效日根据该条款提供的增量A-2期贷款，金额列于本附录A中标题为 “2023年增量期限A-2承诺” 的2023年增量定期贷款机构名称旁边。
(ii) 除非此处和经修订的信贷协议中另有明确规定，否则2023年增量定期A-2贷款的条款应与现有A-2定期贷款的条款相同，并且应为修订后的信贷协议和其他贷款文件下的所有目的的 “A-2期贷款”。自修正案生效之日起，2023年增量定期A-2贷款应构成与现有A-2定期贷款相同类别的定期贷款，并可与现有A-2定期贷款互换。除非为使下文 (b) (iii) 至 (vi) 节的规定生效所必需，否则，(a) 2023年增量定期A-2贷款应为 “定期贷款”、“A-2定期贷款” 和 “增量定期贷款”，（b）无论出于何种目的，2023年增量定期A-2贷款承诺均应为 “定期承诺”、“A-2期贷款承诺” 和 “增量定期贷款承诺” 经修订的信贷协议和其他贷款文件。根据经修订的信贷协议和本修正案的规定，2023年增量定期贷款的偿还或预付方式可以与现有A-2定期贷款相同的方式偿还或预付，但一旦偿还或预付就不能再借款。
(iii) 在修正案生效之日发放的2023年增量A-2期贷款的本金总额为250,000,000.00美元。
(iv) 2023年增量A-2期贷款（“2023年增量A-2期贷款规定到期日”）的规定到期日应为现有信贷协议 “A-2期规定到期日” 定义中规定的现有A-2期贷款的A-2期规定到期日。
(v) 2023年增量A-2定期贷款的累计利息基础和适用利润率应与现有A-2定期贷款相同（据了解，截至修正案生效日，2023年增量A-2期贷款应构成与现有A-2定期贷款相同类型的A-2定期贷款，如果现有A-2期贷款是SOFR贷款，则初始利息期将于最后一天结束）适用于现有A-2定期贷款的利息期限）。
(vi) 2023年增量期限A-2贷款的原始本金总额（根据经修订的信贷协议第2.11条的规定，此类金额可能会减少）应在修订后的信贷协议第2.7节规定的现有A-2定期贷款的相同日期和相同百分比按季度分期偿还。2023年增量A-2定期贷款的余额将在定期贷款到期日偿还。
(c) 2023年增量A-3定期贷款。
(i) 每家2023年增量定期贷款机构（视情况而定）同意提供增量A-3期承诺，并在修正案生效之日为2023年增量A-3期贷款提供资金
本文附录A中该2023年增量定期贷款人名称旁边列出的金额，标题为 “2023年增量期限A-3承诺”。
(ii) 除非此处和经修订的信贷协议中另有明确规定，否则2023年增量定期A-3贷款的条款应与现有A-3定期贷款的条款相同，并且应为修订后的信贷协议和其他贷款文件下的所有目的的 “A-3期贷款”。自修正案生效之日起，2023年增量定期A-3贷款应构成与现有A-3定期贷款相同类别的定期贷款，并可与现有的A-3定期贷款互换。除非为实施下文 (c) (iii) 至 (vi) 节的规定而有必要，否则，(a) 2023年增量定期A-3贷款应为 “定期贷款”、“A-3定期贷款” 和 “增量定期贷款”，（b）无论何种用途，2023年增量定期A-3贷款承诺均应为 “定期承诺”、“A-3期贷款承诺” 和 “增量定期贷款承诺” 经修订的信贷协议和其他贷款文件。根据经修订的信贷协议和本修正案的规定，2023年增量定期贷款的偿还或预付方式可以与现有A-3定期贷款相同的方式偿还或预付，但一旦偿还或预付就不能再借款。
(iii) 在修正案生效之日发放的2023年增量A-3贷款的本金总额为225,000,000.00美元。
(iv) 2023年增量A-3期贷款（“2023年增量A-3期贷款规定到期日”）的规定到期日应为现有信贷协议 “A-3期规定到期日” 定义中规定的现有A-3期贷款的A-3期规定到期日。
(v) 2023年增量A-3定期贷款的累计利息基础和适用利润率应与现有A-3定期贷款相同（据了解，截至修正案生效日，2023年增量A-3期贷款应构成与现有A-3定期贷款相同类型的A-3定期贷款，如果现有A-3期贷款是SOFR贷款，则初始利息期将于最后一天结束）适用于现有A-3定期贷款的利息期限）。
(vi) 2023年增量期限A-3贷款的原始本金总额（根据经修订的信贷协议第2.11条的规定，此类金额可能会减少）应在修订后的信贷协议第2.7节规定的现有A-3定期贷款的相同日期和相同百分比按季度分期偿还。2023年增量A-3定期贷款的余额将在定期贷款到期日偿还。
(d) 关于2023年增量定期贷款，本修正案是现有信贷协议第2.21节中提及的增量假设修正案。本协议双方同意免除现有信贷协议第2.21节所要求的通知。
第 3 部分。修正案。
(a) 特此修订现有信贷协议第1.1节，按正确的字母顺序增加了以下定义：
“2023年增量修正案”：指借款人、贷款方和行政代理人之间截至2023年1月5日的定期贷款信贷协议第1号增量修正案。
“修正案生效日期”：定义见2023年增量修正案。
(b) 特此修订现有信贷协议第1.1节，在 “A-1期承诺” 定义的末尾添加了以下句子：
“自修正案生效之日起，A-1期贷款承诺将增加125,000,000.00美元。”
(c) 特此对现有信贷协议第1.1节进行修订，在 “A-2期承诺” 定义的末尾添加了以下句子：
“自修正案生效之日起，A-2期贷款承诺将增加250,000,000.00美元。”
(d) 特此对现有信贷协议第1.1节进行修订，在 “A-2期承诺” 定义的末尾添加了以下句子：
“自修正案生效之日起，A-3期贷款承诺将增加225,000,000.00美元。”
第 4 部分。取得成效的条件。
(a) 有效性。本修正案以及每位2023年增量定期贷款机构发放2023年增量定期贷款的义务应自以下条件得到满足（或根据现有信贷协议第9.1节免除）之日（“修正案生效日期”）生效：
(i) 本修正案应由 (i) 借款人的正式授权官员、(ii) 2023年增量定期贷款人和 (iii) 行政代理人执行和交付。
(ii) 行政代理人应收到 (i) 借款人法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. 以及 (ii) 借款人总法律顾问的已执行的法律意见，每份意见的形式和实质内容都令行政代理人满意
(iii) 行政代理人应收到 (i) 一份日期为修正案生效日期的借款人证书，其中附有适当的插入和附件，包括借款人的公司注册证书，以及 (ii) 一份来自其组织管辖区的借款人长期信誉良好的证书。
(iv) (i) 行政代理人应在修正案生效日前至少三 (3) 个工作日收到任何 2023 年增量定期贷款机构合理要求的关于借款人及其子公司的全部文件和信息，这些文件和信息是美国政府当局根据适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和 (ii) 所要求的，有关借款人及其子公司的全部文件和信息）在借款人符合 “合法” 条件的范围内实体客户” 根据《实益所有权条例》，在修正案生效日期前至少五天，任何贷款人如果在修正案生效日期前至少10天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权证书，则应获得此类实益所有权证书（前提是，在该2023年增量定期贷款人签署和交付本修正案的签名页时，本条款 (ii) 中规定的条件应视为满意）。
(v) 本修正案（包括2023年增量定期贷款及其收益的使用）生效后，不得发生和持续发生任何违约或违约事件，也不得导致任何违约或违约事件。
(vi) 贷款文件中包含的所有陈述和担保在修正案生效之日及之日起在所有重大方面均应是真实和正确的，其效力与截至该日作出的陈述和担保相同（除非另有规定与更早的特定日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确）（据了解，任何符合重要性的陈述或担保）或重大不利影响在所有方面均应正确）。
(vii) 在修正案生效日前至少两个工作日提交了合理详细的书面发票的修正生效日当天或之前，行政代理人应从借款人那里收到向行政代理人和2023年增量定期贷款人支付的所有费用和开支。
(viii) 修正案的生效日期应为2023年3月31日或之前。
(ix) 管理代理人应收到根据现有信贷协议第2.3节提交的借款申请，该请求将修正案的生效日期定为借款日期。
第 5 节。2023 年增量定期贷款人。每位2023年增量定期贷款人（a）声明并保证其获得签订本修正案的法律授权；（b）确认已收到经修订的信贷协议的副本，以及根据该协议第5.1节提交的财务报表的副本以及其认为适合自己做出信用分析和决定签署本修正案的其他文件和信息；（c）同意将独立且不依赖行政代理人或任何人贷款人并根据此类文件和在根据修订后的信贷协议、其他贷款文件或根据本协议或其提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时，继续自行做出信贷决定；(d) 任命和授权
行政代理人以代理人身份采取行动，行使经修订的信贷协议、其他贷款文件或根据本协议或其条款提供的任何其他文书或文件下的权力和自由裁量权，以及与之相关的权力；以及 (e) 同意受经修订的信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行经修订的信贷协议的所有义务经修订的信贷协议的条款是必须由其作为贷款人履行，如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，则包括其根据经修订的信贷协议第 2.16 (e) 条承担的义务。
第 6 部分。借款人的陈述。自修正案生效之日起，在本修正案生效后，借款人特此向行政代理人和每位贷款人陈述并保证，本修正案已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本修正案已由借款人正式执行并交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般衡平原则的约束，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑。
第 7 节。没有其他修正或豁免；确认；重申。
(a) 除非特此明确规定，否则现有信贷协议和其他贷款文件的所有条款和规定现在和将来都完全有效。此处包含的修正案不得解释为对现有信贷协议或其他贷款文件中任何其他条款的修订，也不得解释为出于任何目的，除非此处明确规定，或者任何贷款方同意采取任何需要行政代理人或贷款人放弃或同意的进一步或未来行动。就修订后的信贷协议而言，本修正案构成贷款文件，除非另有明确规定，否则自修订后的信贷协议生效之日起，任何贷款文件中所有提及信贷协议的 “本协议”、“下文”、“本文” 或类似措辞均指经修订的信贷协议。
(b) 借款人特此 (i) 明确承认经修订的信贷协议的条款，(ii) 批准并确认其在贷款文件下的义务，(iii) 承认、续订和延长其在所有此类贷款文件下的持续责任，并同意此类贷款文件仍然完全有效，(iv) 进一步确认其作为一方签署的每份贷款文件现在和将来都完全有效特此在所有方面都予以批准和确认。
(c) 借款人特此重申自修正案生效之日起其作为当事方的每份贷款文件中包含的契约和协议，在每种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契约和协议以及由此设想的交易。
第 8 部分。适用法律；放弃陪审团审判。本修正案应受纽约州法律管辖, 并根据纽约州法律进行解释。本协议各方特此同意现有信贷协议第9.12节和第9.16节的规定，就好像该部分已在本协议中完整规定一样。
第 9 节。其他。(a) 本修正案可在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份对应方均构成原件，但所有对应方共同构成一份合同。通过传真复印或其他电子成像手段交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。
(b) 本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和特许受让人（包括本修正案生效之前的全部或部分定期贷款的允许受让人）具有约束力，并有利于他们的利益。
第 10 部分。标题。此处包含的章节标题仅为便于参考，出于任何其他目的，不得构成本文的一部分，也不得具有任何实质性效力。
[签名页面关注]
为此，本协议各方已促使本修正案自上述第一天和第一年起由其适当和正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守。
美光科技公司
作者：/s/ Gregory Routin
姓名：格雷戈里·鲁汀
职务：副总裁兼财务主管
富国银行，全国协会，
作为行政代理
作者：/s/ Sid Khanolkar
姓名：西德·哈诺卡
职位：董事总经理
美国银行，N.A.，
作为 2023 年的增量定期贷款机构
作者：/s/ Ladi Oluwole
姓名：拉迪·奥卢沃勒
职位：副总统
法国巴黎银行，作为2023年增量定期贷款机构
作者：/s/ Brendan Heneghan
姓名：布伦丹·海内汉
标题：董事
作者：/s/ Nicolas Doche
姓名：尼古拉斯·多切
职位：副总统
美国汇丰银行作为2023年增量定期贷款机构
作者：/s/ 艾琳·埃尔南德斯
姓名：艾琳·埃尔南德斯
职位：副总统
附录 A
2023 年增量期限承诺
[省略]