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移动市场会员US-GAAP:与客户成员签订合同的收入2022-09-022023-03-020000723125US-GAAP:产品浓度风险成员mu: 移动市场会员US-GAAP:与客户成员签订合同的收入2021-09-032022-03-030000723125US-GAAP:产品浓度风险成员MU:固态硬盘和其他存储市场成员US-GAAP:与客户成员签订合同的收入2022-09-022023-03-020000723125US-GAAP:产品浓度风险成员MU:固态硬盘和其他存储市场成员US-GAAP:与客户成员签订合同的收入2021-09-032022-03-030000723125US-GAAP:后续活动成员2023-03-102023-03-100000723125MU:业务中断已在第 323 季度恢复成员US-GAAP:后续活动成员2023-03-102023-03-100000723125US-GAAP:后续活动成员2023-03-282023-03-28
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月2日
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号 1-10658
mu-20230302_g1.jpg
美光科技公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华75-1618004
(公司或组织的州或其他司法管辖区)(美国国税局雇主识别号)
南联邦大道 8000 号, 博伊西, 爱达荷州
83716-9632
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
(208) 368-4000
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股,面值每股0.10美元纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器加速文件管理器非加速文件管理器规模较小的申报公司新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的没有
注册人的已发行股票数量截至2023年3月23日,的普通股为 1,094,394,354.



目录
导言
3
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表:
5
合并运营报表
5
综合收益(亏损)合并报表
6
合并资产负债表
7
综合权益变动表
8
合并现金流量表
10
合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
运营结果
33
流动性和资本资源
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
40
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
40
第 1A 项。
风险因素
41
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
60
第 5 项。
其他信息
60
第 6 项。
展品
62
签名
63

2 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
常用术语的定义

除非上下文另有说明,否则本文使用的 “我们”、“我们” 和类似术语包括美光科技公司及其合并子公司。缩略语、术语或首字母缩略词在本报告中的多个地方常用或找到,包括以下内容:
任期定义任期定义
2023 注意事项
2.497% 的优先票据,2023 年 4 月到期,2021 年 11 月已偿还
DDR
双倍数据速率 DRAM
2024 年注意事项
4.640% 2024年2月到期的优先票据,2021年11月已偿还
EBITDA利息、税项、折旧和摊销前的收益
2024 年定期贷款 A优先定期贷款 A 于 2024 年 10 月到期ESG
环境、社会和治理
2025 年定期贷款 A
2025 年 11 月到期的优先定期贷款 A
EUV极紫外光刻
2026 年定期贷款 A
2026 年 11 月到期的优先定期贷款 A
GDDR
显卡双倍数据速率
2027 年定期贷款 A
2027 年 11 月到期的优先定期贷款 A
HBM
高带宽内存,一种针对内存带宽密集型应用程序进行了优化的堆叠 DRAM 技术
2026 年注意事项4.975% 2026年2月到期的优先票据InoteraInotera Memories, Inc.
2027 注意事项4.185% 优先票据 2027 年 2 月到期LIBOR伦敦银行同业拆借利率
2029 A Notes
5.327% 2029 年 2 月到期的优先票据LPDRAM低功耗 DRAM
2029 B Notes
6.750% 将于2029年11月到期的优先票据MCP带有托管 NAND 和 LPDRAM 的多芯片封装解决方案
2030 笔记4.663% 优先票据于 2030 年 2 月到期美光美光科技公司(母公司)
2032 绿色债券2.703% 优先票据于 2032 年 4 月到期奇梦达奇梦达股份公司
2033 笔记5.875% 优先票据将于2033年2月到期循环信贷额度25亿美元的循环信贷额度将于2026年5月到期
2041 笔记3.366% 优先票据 2041 年 11 月到期软弱有担保的隔夜融资利率
2051 笔记3.477% 优先票据于 2051 年 11 月到期SSD固态硬盘

我们是创新存储和存储解决方案的行业领导者,改变了世界使用信息丰富生活的方式 对所有人来说。美光坚持不懈地关注我们的客户、技术领先地位以及卓越的制造和运营,通过我们的 Micron® 和 Crucial® 品牌提供丰富的高性能 DRAM、NAND 和 NOR 内存和存储产品组合。每天,我们的员工创造的创新推动了数据经济,推动了人工智能和5G应用的进步,从而释放了机遇——从数据中心到智能边缘以及整个客户端和移动用户体验。

美光、Crucial、任何相关徽标和所有其他美光商标均为美光的财产。非美光拥有的其他产品名称或商标仅用于识别目的,可能是其各自所有者的商标。

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目录
可用信息

投资者和其他人应注意,我们通过各种方式公布有关我们业务和产品的重要财务信息,包括我们的投资者关系网站(investors.micron.com)、向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件、新闻稿、公开电话会议、博客文章(micron.com/about/blog)和网络直播。我们使用这些渠道向公众广泛、非排他性地发布信息,并履行我们在FD法规下的披露义务。因此,我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在此类渠道上发布的信息。


前瞻性陈述

本10-Q表格包含趋势信息和其他涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“承诺”、“计划”、“机会”、“未来”、“相信”、“目标”、“走上正轨”、“估计”、“继续”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能” 等词语以及此类词语和类似表述的变体来识别。但是,没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。具体的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:重组计划和预期的相关储蓄和费用;我们行业的市场状况和盈利能力;未来季度的库存可能减记;我们的晶圆开工减少以及对2023年成本的相应影响;美国新存储器制造晶圆厂的建设和增产时机;获得政府补助和投资税收抵免;我们的充足性现金和投资;2023年的资本支出;为注重可持续发展的项目提供资金;以及2032年绿色债券净收益的分配和分配。我们的实际业绩可能与我们的历史业绩和前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于 “第二部分” 中确定的因素。其他信息 — 第 1A 项。风险因素。”
4 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表

美光科技公司
合并运营报表
(以百万计,每股金额除外)
(未经审计)
季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
收入$3,693 $7,786 $7,778 $15,473 
销售商品的成本4,899 4,110 8,091 8,232 
毛利率(1,206)3,676 (313)7,241 
研究和开发788 792 1,637 1,504 
销售、一般和管理231 263 482 522 
重组和资产减值86 5 99 43 
其他运营(收入)支出,净额(8)70 (19)(5)
营业收入(亏损)(2,303)2,546 (2,512)5,177 
利息收入119 12 207 22 
利息支出(89)(55)(140)(100)
其他非营业收入(支出),净额2 6 (2)(69)
(2,271)2,509 (2,447)5,030 
所得税(准备金)补助(54)(255)(62)(474)
权益法被投资者的净收益(亏损)中的权益
13 9 2 13 
净收益(亏损)$(2,312)$2,263 $(2,507)$4,569 
每股收益(亏损)
基本$(2.12)$2.02 $(2.30)$4.08 
稀释(2.12)2.00 (2.30)4.04 
每股计算中使用的股票数量
基本1,091 1,119 1,091 1,119 
稀释1,091 1,130 1,091 1,130 

见合并财务报表附注。
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目录
美光科技公司
综合收益(亏损)合并报表
(以百万计)
(未经审计)
季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
净收益(亏损)$(2,312)$2,263 $(2,507)$4,569 
其他综合收益(亏损),扣除税款
衍生工具的收益(亏损)92 (34)200 (120)
投资收益(亏损)7 (13)(12)(20)
外币折算调整1 1 (2)1 
养老金负债调整 (1)1 (1)
其他综合收益(亏损)100 (47)187 (140)
综合收益总额(亏损)$(2,212)$2,216 $(2,320)$4,429 

见合并财务报表附注。
6 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
美光科技公司
合并资产负债表
(以百万计,面值金额除外)
(未经审计)
截至截至三月 2,
2023
9月1日
2022
资产
现金及等价物$9,798 $8,262 
短期投资1,020 1,069 
应收款2,278 5,130 
库存8,129 6,663 
其他流动资产673 657 
流动资产总额21,898 21,781 
长期可销售的投资1,212 1,647 
不动产、厂房和设备39,085 38,549 
经营租赁使用权资产673 678 
无形资产410 421 
递延所得税资产697 702 
善意1,228 1,228 
其他非流动资产1,317 1,277 
总资产$66,520 $66,283 
负债和权益
应付账款和应计费用$4,310 $6,090 
当前债务237 103 
其他流动负债708 1,346 
流动负债总额5,255 7,539 
长期债务12,037 6,803 
非流动经营租赁负债610 610 
非当期非劳动力得来的政府激励措施529 589 
其他非流动负债832 835 
负债总额19,263 16,376 
承付款和意外开支
股东权益
普通股,$0.10面值, 3,000授权股份, 1,235已发行的股票和 1,094杰出(1,226已发行的股票和 1,094截至 2022 年 9 月 1 日的未缴款项)
123 123 
额外资本10,633 10,197 
留存收益44,426 47,274 
库存股, 141持有的股份 (132截至2022年9月1日的股票)
(7,552)(7,127)
累计其他综合收益(亏损)(373)(560)
权益总额47,257 49,907 
负债和权益总额$66,520 $66,283 

见合并财务报表附注。
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目录
美光科技公司
综合权益变动表
(以百万计,每股金额除外)
(未经审计)
普通股额外资本留存收益国库股累积其他综合版
收入(亏损)
股东权益总额
数字
的股份
金额
2022 年 9 月 1 日的余额1,226$123 $10,197 $47,274 $(7,127)$(560)$49,907 
净收益(亏损)— — — (195)— — (195)
其他综合收益(亏损),净额— — — — — 87 87 
根据股票计划发行的股票8  7 — — — 7 
股票薪酬支出— — 146 — — — 146 
回购股票-回购计划— — — — (425)— (425)
回购股票-预扣员工权益奖励(2) (15)(80)— — (95)
已申报的股息和股息等价物(美元)0.115每股)
— — — (126)— — (126)
2022 年 12 月 1 日的余额1,232$123 $10,335 $46,873 $(7,552)$(473)$49,306 
净收益(亏损)— — — (2,312)— — (2,312)
其他综合收益(亏损),净额— — — — — 100 100 
根据股票计划发行的股票3  142 — — — 142 
股票薪酬支出— — 157 — — — 157 
回购股票-预扣员工权益奖励  (1)(7)— — (8)
已申报的股息和股息等价物(美元)0.115每股)
— — — (128)— — (128)
2023 年 3 月 2 日的余额1,235$123 $10,633 $44,426 $(7,552)$(373)$47,257 

见合并财务报表附注。





















8 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
美光科技公司
综合权益变动表
(以百万计,每股金额除外)
(未经审计)
普通股额外资本留存收益国库股累积其他综合版
收入(亏损)
股东权益总额
数字
的股份
金额
2021 年 9 月 2 日的余额1,216$122 $9,453 $39,051 $(4,695)$2 $43,933 
净收益(亏损)— — — 2,306 — — 2,306 
其他综合收益(亏损),净额— — — — — (93)(93)
根据股票计划发行的股票5  5 — — — 5 
股票薪酬支出— — 118 — — — 118 
回购股票-回购计划— — — — (259)— (259)
回购股票-预扣员工权益奖励(1) (12)(90)— — (102)
截至2021年12月2日的余额1,220$122 $9,564 $41,267 $(4,954)$(91)$45,908 
净收益(亏损)— — — 2,263 — — 2,263 
其他综合收益(亏损),净额— — — — — (47)(47)
根据股票计划发行的股票4  124 — — — 124 
股票薪酬支出— — 129 — — — 129 
回购股票-回购计划— — — — (408)— (408)
回购股票-预扣员工权益奖励(1) (1)(10)— — (11)
已申报的股息和股息等价物(美元)0.10每股)
— — — (113)— — (113)
2022 年 3 月 3 日的余额1,223$122 $9,816 $43,407 $(5,362)$(138)$47,845 

见合并财务报表附注。
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目录
美光科技公司
合并现金流量表
(以百万计)
(未经审计)
六个月已结束三月 2,
2023
3月3日
2022
来自经营活动的现金流
净收益(亏损)$(2,507)$4,569 
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整:  
折旧费用和无形资产摊销3,863 3,413 
准备将库存减记为可变现净值1,430  
基于股票的薪酬303 247 
债务回购的(收益)损失 83 
经营资产和负债的变化:  
应收款2,910 (44)
库存(2,896)(900)
应付账款和应计费用(1,795)107 
其他(22)91 
经营活动提供的净现金1,286 7,566 
来自投资活动的现金流 
不动产、厂房和设备支出(4,654)(5,876)
购买可供出售证券(293)(922)
可供出售证券到期所得的收益765 631 
政府激励措施的收益64 66 
出售可供出售证券的收益8 172 
出售犹他州利海工厂的收益 893 
其他(71)(140)
由(用于)投资活动提供的净现金(4,181)(5,176)
来自融资活动的现金流  
发行债务的收益5,221 2,000 
普通股回购-回购计划(425)(667)
向股东支付股息(252)(224)
设备购买合同的付款(76)(105)
偿还债务(53)(1,981)
其他19 (2)
由(用于)融资活动提供的净现金4,434 (979)
货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响9 (16)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少)1,548 1,395 
期初的现金、现金等价物和限制性现金8,339 7,829 
期末现金、现金等价物和限制性现金$9,887 $9,224 

见合并财务报表附注。
10 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
美光科技公司
合并财务报表附注
(所有表格金额均以百万计,每股金额除外)
(未经审计)

重要会计政策

有关我们重要会计政策的讨论,请参阅 “第二部分——第8项。截至2022年9月1日止年度的10-K表年度报告的财务报表和补充数据——合并财务报表附注——重要会计政策”。自我们截至2022年9月1日的10-K表年度报告以来,我们的重要会计政策没有变化。

演示基础

随附的合并财务报表包括美光科技公司及其合并子公司的账目,是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,在所有重大方面都与我们在截至2022年9月1日止年度的10-K表年度报告中适用的会计原则一致。

我们的管理层认为,随附的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公平地陈述此处列出的财务信息。 为了与本期列报相一致,对前一期间的数额作了某些重新分类。

我们的财政年度为52周或53周,截至最接近8月31日的星期四。2023和2022财年各包含52周。除非另有说明,否则所有期间参考均指我们的财政期。这些中期财务报表应与截至2022年9月1日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。


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目录
现金和投资

截至下述日期,我们所有的短期投资和长期有价投资均被归类为可供出售。现金及等价物以及我们的可供出售投资的公允价值(近似摊销成本)如下:
2023年3月2日2022年9月1日
截至截至现金及等价物短期投资
长期可销售的投资(1)
公允价值总额现金及等价物短期投资
长期可销售的投资(1)
公允价值总额
现金$6,222 $ $ $6,222 $6,055 $ $ $6,055 
第 1 级(2)
货币市场基金1,893   1,893 1,196   1,196 
第 2 级(3)
存款证1,654 61  1,715 976 50  1,026 
公司债券10 761 700 1,471  759 995 1,754 
资产支持证券 13 475 488  20 608 628 
政府证券10 101 37 148 2 155 44 201 
商业票据9 84  93 33 85  118 
9,798 $1,020 $1,212 $12,030 8,262 $1,069 $1,647 $10,978 
限制性现金(4)
89 77 
现金、现金等价物和限制性现金$9,887 $8,339 
(1)长期有价证券的到期日主要包括 四年.
(2)一级证券的公允价值是根据活跃市场上相同资产的报价来衡量的。
(3)二级证券的公允价值是使用从定价服务获得的信息来衡量的,定价服务获取类似工具的报价、经可观测市场数据证实的非约束性市场共识价格或其他各种方法,以确定计量日期的适当价值。我们会进行补充分析,以验证从这些定价服务中获得的信息。截至2023年3月2日或2022年9月1日,未对此类定价信息显示的公允价值进行任何调整。
(4)限制性现金包含在其他流动资产和其他非流动资产中,主要涉及在赚取之前获得的某些政府激励措施,对这些激励措施的限制在达到某些绩效条件时失效,或者如果绩效条件未得到满足,将予以返还。

在报告所述期间,可供出售证券的已实现收益和亏损总额均不大。

非流通股权投资

除了上表中包含的金额外,我们还有 $218百万和美元222截至2023年3月2日和2022年9月1日,分别包含在其他非流动资产中的数百万笔不具有易确定公允价值的非流通股权投资。


12 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
应收款
截至截至三月 2,
2023
9月1日
2022
贸易应收账款$1,891 $4,765 
所得税和其他税215 251 
其他172 114 
$2,278 $5,130 


库存
截至截至三月 2,
2023
9月1日
2022
成品$1,631 $1,028 
工作正在进行中5,653 4,830 
原材料和用品845 805 
$8,129 $6,663 

在 2023 年第二季度,我们记录了美元的费用1.43以十亿美元计为销售成本,将在制成品和制成品库存的账面价值减记为其估计的可变现净值。


财产、厂房和设备
截至截至三月 2,
2023
9月1日
2022
土地$279 $280 
建筑物17,401 16,676 
装备(1)
64,279 61,354 
在建工程(2)
2,093 1,897 
软件1,247 1,124 
 85,299 81,331 
累计折旧(46,214)(42,782)
 $39,085 $38,549 
(1)包括与未投入使用的设备相关的费用(美元)3.43截至 2023 年 3 月 2 日,为十亿美元3.35截至 2022 年 9 月 1 日,已达十亿。
(2)包括与建筑物相关的施工、工具安装和未投入使用的资产的软件成本。


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目录
无形资产
2023年3月2日2022年9月1日
截至截至格罗斯
金额
累积的
摊销
网络携带
金额
格罗斯
金额
累积的
摊销
净负载
金额
产品和工艺技术$740 $(330)$410 $742 $(321)$421 

在2023年和2022年的前六个月中,我们资本化了美元51百万和美元105分别为百万,用于产品和工艺技术,加权平均使用寿命为 10年份,以及 7年份,分别是。摊销费用为 $45百万和美元402023年和2022年的前六个月分别为百万美元。预期摊销费用为 $422023 年剩余时间为百万美元732024 年为百万美元522025 年为百万美元462026 年为百万美元,以及 $402027 年将达到百万美元。


租赁

租赁成本的组成部分如下所示:
季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
融资租赁成本
使用权资产的摊销$25 $27 $49 $52 
租赁负债的利息6 6 12 12 
运营租赁成本(1)
31 30 67 59 
$62 $63 $128 $123 
(1)运营租赁成本包括短期和可变租赁费用,这些费用在所列期内并不重要。

与租赁有关的补充现金流信息如下:
六个月已结束三月 2,
2023
3月3日
2022
用于经营活动的现金流
融资租赁
$11 $11 
经营租赁
60 56 
用于融资活动的现金流——融资租赁53 52 
使用权资产的非现金收购
融资租赁225 304 
经营租赁
35 68 

14 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
截至截至三月 2,
2023
9月1日
2022
融资租赁使用权资产(包括在不动产、厂房和设备中)$1,084 $904 
当期经营租赁负债(包含在应付账款和应计费用中)60 60 
加权平均剩余租赁期限(以年为单位)
融资租赁
1012
经营租赁
1112
加权平均折扣率
融资租赁
2.40 %2.65 %
经营租赁
3.06 %2.90 %

截至2023年3月2日,按财政年度划分的租赁负债到期日如下:
截至年底融资租赁经营租赁
2023 年的剩余时间$78 $13 
2024152 73 
2025138 73 
2026129 72 
2027126 72 
2028 及以后619 524 
减去估算的利息(171)(156)
$1,071 $671 

上表不包括已执行但尚未开始的租赁债务。截至2023年3月2日,不包括的债务包括美元195在加权平均期内估计的融资租赁付款额为 11被视为包含嵌入式租赁和设备租赁的天然气供应安排的年限。我们将在使用权资产和相关租赁负债可供我们使用时予以确认。


应付账款和应计费用
截至截至三月 2,
2023
9月1日
2022
应付账款$1,689 $2,142 
不动产、厂房和设备1,712 2,170 
工资、工资和福利320 877 
所得税和其他税241 420 
其他348 481 
$4,310 $6,090 


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目录
债务
2023年3月2日2022年9月1日
净账面金额净账面金额
截至截至规定的费率有效费率当前长期总计当前长期总计
2024 年定期贷款 A5.340 %5.38 %$ $1,187 $1,187 $ $1,187 $1,187 
2025 年定期贷款 A5.968 %6.10 % 1,050 1,050    
2026 年定期贷款 A6.093 %6.23 %49 946 995    
2027 年定期贷款 A6.218 %6.36 %57 1,092 1,149    
2026 年注意事项
4.975 %5.07 % 499 499  498 498 
2027 注意事项(1)
4.185 %4.27 % 783 783  806 806 
2029 A Notes5.327 %5.40 % 697 697  697 697 
2029 B Notes6.750 %6.54 % 1,264 1,264    
2030 笔记
4.663 %4.73 % 846 846  846 846 
2032 绿色债券2.703 %2.77 % 995 995  994 994 
2033 笔记5.875 %5.96 % 745 745    
2041 笔记3.366 %3.41 % 497 497  496 496 
2051 笔记3.477 %3.52 % 496 496  496 496 
融资租赁债务
不适用2.40 %131 940 1,071 103 783 886 
 
$237 $12,037 $12,274 $103 $6,803 $6,906 
(1)2021年,我们对2027年票据进行了固定到浮动的利率互换,总额为美元900百万名义金额等于2027年票据的本金。由此产生的可变利息支付的利率等于SOFR加上大约 3.33%。固定利率与浮动利率互换被视为公允价值套期保值,因此,我们2027年票据的账面价值反映了公允价值的调整。

债务活动

下表显示了2023年前六个月债务融资活动的影响。
本金增加账面价值增加增加现金
2025 年定期贷款 A$1,052 $1,050 $1,050 
2026 年定期贷款 A996 994 994 
2027 年定期贷款 A1,152 1,149 1,149 
2029 B Notes1,250 1,264 1,264 
2033 笔记750 745 745 
$5,200 $5,202 $5,202 

定期贷款协议

2022年11月3日,我们签订了由三笔贷款组成的定期贷款协议,并借入了美元2.60本金总额为十亿美元,包括美元927百万美元将于2025年11月3日到期;$7462026年11月3日到期的百万美元;以及美元927百万美元将于2027年11月3日到期(“定期贷款协议”)。我们产生的总费用为 $6百万美元与这些借款有关。

2023 年 1 月 5 日,我们修改了定期贷款协议,并额外借入了 $600本金总额为百万美元,包括 $1252025 年 11 月 3 日到期的百万美元,美元2502026 年 11 月 3 日到期的百万美元,以及美元225百万美元将于2027年11月3日到期。额外借款的条款与最初的三笔借款相同,将被视为单一类别。

16 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
2026年定期贷款A和2027年定期贷款A均要求等额的季度分期付款,金额等于 1.25原始本金的百分比。2025年定期贷款A不需要按季度分期付款。定期贷款协议下的借款通常将按调整后的期限SOFR加上适用的利率差额计息,范围从 1.00% 至 2.00%,因批次而异,取决于我们的公司信用评级。定期贷款协议要求我们在合并基础上维持总负债与调整后息税折旧摊销前利润的杠杆比率,该杠杆率在《定期贷款协议》中定义,截至每个财政季度的最后一天计算,不得超过 3.25到 1.00,下文所述的除外。

2023年3月27日,我们进一步修订了定期贷款协议,规定在2023年第四季度和2024年每个季度的合并基础上,我们将代替上述杠杆率,将净负债总额与调整后息税折旧摊销前利润的净杠杆率维持在定期贷款协议中定义并截至每个财政季度最后一天计算得出的不超过 3.25至1.00,或者,在这五个季度中的最多三个季度中,我们可以选择遵守定期贷款协议中定义的最低流动性要求,即不低于美元5.0十亿。每种杠杆比率和净杠杆比率最大值(如适用)都必须暂时增加四个季度 3.75在某些重大收购后升至 1.00。我们在定期贷款协议下的债务是无担保的。

2023年3月27日,我们还修订了管理2024年A定期贷款的协议,以使杠杆率协议与上述定期贷款协议中的相应协议保持一致。

2029 B 票据和 2033 年票据

2022年10月31日,我们发行了美元750公开发行本金为百万的2029年B期优先无抵押票据。2029年B期票据的利率为 6.750每年百分比,并将于2029年11月1日到期。这些票据的发行成本和债务折扣为美元6百万。

2023 年 2 月 9 日,我们额外发行了 $500按美元计算的2029亿份票据的本金为百万美元22百万保费。除了原始发行价格外,其他票据的条款与原始2029年B票据的条款相同。同样在 2023 年 2 月 9 日,我们发行了 $750本金为百万的2033年优先无抵押票据。2033年票据的利率为 5.875每年百分比,并将于 2033 年 2 月 9 日到期。2023 年 2 月 9 日发行的总发行成本为 $7百万。

我们可以在2029 B票据和2033年票据(“票据”)到期日之前按我们的选择全部或部分赎回,赎回价格等于 (i) 中较高者 100待赎回票据本金的百分比,以及(ii)剩余定期支付的本金和利息的现值,加上每种情况下的应计利息。根据票据的条款,我们还可能在到期前两三个月以等于面值的价格全部或部分赎回票据。

本票据包含的契约除其他外,在某些情况下限制了我们的能力和/或我们的受限制子公司(通常是我们至少拥有的国内子公司)的能力 80根据管理此类票据的契约的定义,有表决权且拥有主要财产的百分比)以(1)设立或承担某些留置权;(2)进行某些销售和回租交易;以及(3)与另一实体合并或合并或合并,或将我们的全部或基本上所有的财产和资产转让、转让或租赁给另一个实体。这些契约受到许多限制和例外情况的约束。此外,如果发生控制权变更触发事件,如票据契约中所定义,我们将被要求提出在以下地址购买此类票据101截至购买之日的未偿还本金总额加上应计利息的百分比。

循环信贷额度

截至 2023 年 3 月 2 日,美元2.50循环信贷额度下有10亿美元可供我们使用 未缴款项。循环信贷额度下的任何未偿金额将在2026年5月到期,借款可以随时预付而不会受到罚款。在循环信贷额度下提取的任何款项的利息通常等于伦敦银行同业拆借利率加上 1.00% 至 1.75%,取决于我们的企业信用评级。信贷额度协议规定在2023年伦敦银行同业拆借利率退出后过渡到SOFR或其他替代基准利率。

2023年3月27日,我们修订了管理循环信贷额度的协议,使杠杆率协议与上述定期贷款协议和2024年定期贷款A中的相应契约保持一致。
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目录

应付票据的到期日

截至2023年3月2日,按财政年度分列的应付票据的到期日如下:
2023 年的剩余时间$54 
2024107 
20251,295 
20261,659 
20271,780 
2028 及以后6,443 
未摊销的发行成本、折扣和溢价,净额(21)
对冲会计公允价值调整(114)
$11,203 


承诺

在 2023 年第二季度,我们达成了 18-新加坡签订了为期一年的电力购买协议,以可变价格购买高达450兆瓦的电力。该合同将于2023年第四季度开始,预计将以比我们现有的供应安排更优惠的价格满足我们在新加坡的大部分功耗需求。


突发事件

我们目前是正常业务过程中产生的其他法律诉讼的当事方,预计这些诉讼不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

专利问题

与半导体和其他高科技行业一样,其他人不时断言我们的产品或制造工艺侵犯了他们的知识产权,将来也可能会断言。

2018 年 3 月 19 日,美光半导体(西安)有限公司(“MXA”)收到福建锦华集成电路有限公司(“金华”)向中国福建省福州市中级人民法院(“福州法院”)提起的专利侵权申诉。2018年4月3日,美光半导体(上海)有限公司有限公司(“MSS”)收到了同样的投诉。投诉称 MXA 和 MSS 侵权了 通过制造和销售某些Crucial DDR4 DRAM模块获得中国专利。该申诉要求下达一项命令,要求MXA和MSS销毁用于在中国制造被告产品的被告产品和设备的库存;停止在中国制造、使用、销售和提供被告产品;并支付赔偿金 98百万人民币加上产生的法庭费用。

2018年3月21日,MXA收到了联合微电子公司(“UMC”)向福州法院提起的专利侵权申诉。2018 年 4 月 3 日,MSS 收到了同样的投诉。投诉称 MXA 和 MSS 侵权了 通过制造和销售某些Crucial DDR4 DRAM模块获得中国专利。该申诉要求下达一项命令,要求MXA和MSS销毁用于在中国制造被告产品的被告产品和设备的库存;停止在中国制造、使用、销售和提供被告产品;并支付赔偿金 90百万元人民币,外加所产生的法庭费用。2021年11月26日,根据联电与美光之间的和解协议,联电向福州法院提出申请,要求撤回对MXA和MSS的投诉。

18 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
2018 年 4 月 3 日,MSS 收到了金华提起的另一项专利侵权申诉和联电向福州法院提起的另一项申诉。其他投诉称,MSS 通过制造和销售某些 Crucial MX300 固态硬盘侵犯了两项中国专利。联电提起的申诉要求下达命令,要求MSS销毁在中国制造被告产品的库存和设备;停止在中国制造、使用、销售和出售被告产品;并支付损害赔偿 90百万人民币加上产生的法庭费用。金华提出的申诉要求下达一项命令,要求MSS销毁用于在中国制造被告产品的被告产品和设备的库存;停止在中国制造、使用、销售和出售被告产品;并支付赔偿金 98百万元人民币,外加所产生的法庭费用。2021年11月26日,根据联电与美光之间的和解协议,联电向福州法院提出申请,要求撤回对MSS的申诉。

2018年7月5日,MXA和MSS接到通知,福州法院对这些实体下达了初步禁令,禁止他们在中国制造、销售或进口某些Crucial和Ballistix品牌的DRAM模块和固态硬盘。我们正在遵守该裁决,并已要求福州法院重新考虑或暂缓执行其裁决。

2020 年 5 月 4 日,Flash-Control, LLC 在美国德克萨斯州西区地方法院对美光提起了专利侵权诉讼。申诉称 未指明的包含内存控制器和闪存的DDR4 SDRAM、NVRDIMM、NVDIMM、3D XPoint和/或固态硬盘产品侵犯了美国专利。申诉要求赔偿损失、律师费和费用。2020年7月21日,在另一起案件中,地区法院裁定 声称的专利无效,2021年7月14日,美国联邦巡回上诉法院确认了无效裁决。

2021年4月28日,网利斯特公司(“网单”)在美国德克萨斯州西区地方法院对美光、美光半导体产品有限公司(“MSP”)和德克萨斯美光科技有限责任公司(“MTEC”)提起了两起专利侵权诉讼。第一项投诉称 我们的某些非易失性双列直插存储器模块侵犯了美国专利。第二项申诉称 我们的某些减负载双列直列式内存模块(“LRDIMM”)侵犯了美国专利。每项投诉均寻求禁令救济、损害赔偿、律师费和费用。2022年3月31日,Netlist在杜塞尔多夫地区法院对美光和美光半导体德国有限公司提起专利侵权诉讼,指控 我们的某些 LRDIMM 侵犯了德国专利。该申诉要求赔偿、费用和禁令救济。2022 年 6 月 10 日,Netlist 在美国德克萨斯州东区地方法院(“E.D. Tex.”)对美光、MSP和MTEC提起专利侵权诉讼,指控 我们的某些内存模块和 HBM 产品侵犯了美国专利。2022年8月1日,Netlist对德克萨斯州E.D. 的同一被告提起了第二起专利侵权诉讼,指控 我们的某些 LRDIMM 侵犯了美国专利。2022 年 8 月 15 日,Netlist 对第二份投诉进行了修改,断言 我们的某些 LRDIMM 侵犯了其他美国专利。德克萨斯州E.D. 的投诉寻求禁令救济、损害赔偿和律师费。

2021年5月10日,Vervain, LLC向美国德克萨斯州西区地方法院提起了针对美光、MSP和MTEC的专利侵权诉讼。申诉称 某些 SSD 产品侵犯了美国专利。申诉寻求禁令救济、赔偿、律师费和费用。

在2022年4月27日至2022年10月18日之间,贝尔半导体有限责任公司(“贝尔”)提交了申请 美国爱达荷特区地方法院对美光的专利侵权投诉。这些投诉称,共有 某些固态硬盘、某些固态硬盘中包含的 NAND 闪存设备的设计流程以及固态硬盘控制器均侵犯了美国专利。2022年9月30日,贝尔向美国特拉华特区地方法院对美光提起诉讼,指控 某些固态硬盘、GDDR5、GDDR6、GDDR6X 和 DDR3 SDRAM 产品侵犯了美国专利。贝尔在地方法院的每项申诉都要求赔偿、禁令救济、律师费和费用。2022年10月6日,贝尔向国际贸易委员会提起申诉,指控违反了1930年关税法第337条,理由是某些固态硬盘的进口侵犯了贝尔在爱达荷特区审理的两起诉讼中也主张的两项美国专利。该投诉要求启动调查,调查于2022年11月8日获得批准,并在调查后发布有限的排除令和停止令,禁止美光进口、销售、要约销售或在美国销售被指控的产品。根据2022年12月31日的协议,贝尔对美光的所有投诉均被驳回,国际贸易委员会对美光的调查也被驳回。

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目录
2022年8月16日,Sonrai Memory Ltd.向美国德克萨斯州西区地方法院提起了对美光的专利侵权诉讼。申诉称 某些 SSD 和 NAND 闪存产品侵犯了美国专利。该投诉要求赔偿损失、律师费和费用。

2023年1月23日,Besang Inc.向美国德克萨斯州东区地方法院提起了针对美光、MSP和MTEC的专利侵权诉讼。申诉称 我们的某些 3D NAND 和 SSD 产品侵犯了美国专利。该申诉要求颁布禁令、损害赔偿、律师费和费用。

除其他外,上述诉讼几乎涉及我们生产的所有DRAM、NAND以及其他内存和存储产品,这些产品几乎占我们收入的全部。

奇梦达

2011年1月20日,奇梦达破产程序的管理人迈克尔·贾菲博士在慕尼黑地方法院民事庭对美光和美光半导体有限公司(“美光B.V.”)提起诉讼。根据《德国破产法》第133条,该申诉旨在使美光公司与奇梦达于2008年秋季签署的股票购买协议无效,根据该协议,美光公司购买了奇梦达几乎所有的Inotera股份(“Inotera股份”),约相当于 18Inotera当时已发行股票的百分比,并寻求一项命令,要求我们将这些股份重新转让给奇梦达庄园。除其他外,该申诉还旨在追回与Inotera合资关系的涉嫌价值的损失,并根据《德国破产法》第103条或第133条终止我们与奇梦达在股票购买协议同时签订的专利交叉许可。

在代表奇梦达遗产举行了一系列包括诉状、辩论和证人的听证会之后,法院于2014年3月13日作出判决:(1)命令美光公司支付约美元1百万美元,涉及与最初购买股票相关的某些Inotera股票;(2)命令美光公司披露其向第三方出售的任何Inotera股票的某些信息;(3)命令美光公司披露其从Inotera股份所有权中获得的收益,特别包括Inotera股份的任何利润和所有其他权益;(4)否认奇梦达对美光的索赔赔偿与Inotera的合资关系有关的任何损失;以及 (5) 确定奇梦达的专利交叉许可协议下的义务被取消。此外,法院发布了中间判决,除其他外,命令:(1)美光公司将美光公司仍拥有的Inotera股份转让给奇梦达遗产,并向奇梦达支付出售给第三方的任何Inotera股份的具体金额的遗产补偿;(2)美光公司向奇梦达遗产支付一定金额的补偿;(2)美光公司向奇梦达遗产支付补偿,金额将根据所得利益的具体金额支付由 Micron B.V. 从 Inotera 股份的所有权中获得。中间判决没有立即可执行的效力,因此,美光能够在完全控制Inotera股份的情况下继续经营,但要视该案的进一步发展而定。美光和美光公司就判决向德国上诉法院提出上诉,德国上诉法院随后任命了一名独立专家对雅菲博士关于美光为奇梦达支付的金额低于公允市场价值的说法进行评估。2020年3月31日,该专家向上诉法院提交了意见,得出结论,美光支付的金额在可接受的公允价值范围内。2022年10月5日,上诉法院裁定,需要解决的相关问题是奇梦达的债权人是否存在偏见,因此最初的交易应无效。上诉法院将发布裁决的日期定为2023年5月23日。

反垄断问题

已在规定的日期向以下加拿大法院对美光提起诉讼,指控其固定DRAM产品的价格:魁北克高等法院(2018年4月30日和2018年5月3日)、加拿大联邦法院(2018年5月2日)、安大略省高等法院(2018年5月15日)和不列颠哥伦比亚省最高法院(2018年5月10日)。这些案件的原告是2016年6月1日至2018年2月1日期间代表加拿大(或加拿大地区)的直接和间接购买者寻求集体诉讼认证的个人。

2018年5月15日,中国国家市场监管总局(“SAMR”)通知美光,它正在调查中国DRAM供应商的潜在串通和其他反竞争行为。作为调查的一部分,2018年5月31日,SAMR对我们在北京、上海和深圳的销售办公室进行了突击访问,以寻求某些信息。我们正在与SAMR合作进行调查。

20 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
证券事务

2021年2月9日,一名股东向美国特拉华特区地方法院对桑杰·梅罗特拉及美光其他现任和前任董事提起衍生诉讼,指控美光违反证券法、违反信托义务和其他违法行为,涉嫌就美光对多元化的承诺和在员工队伍多元化方面取得的进展发表虚假和误导性陈述领导层和董事会。该申诉要求赔偿、费用、利息、成本,并下令要求美光采取各种行动,据称改善其公司治理和内部程序。

其他事项

在正常业务过程中,我们是各种协议的当事方,根据这些协议,我们可能有义务向另一方提供赔偿。由于我们义务的条件性质以及每份特定协议所涉及的独特事实和情况,无法预测此类协议下未来可能支付的最大金额。从历史上看,我们根据此类协议支付的款项并未对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

应急评估

我们无法预测上述任何事项的结果,也无法合理估计潜在损失或可能的损失范围。认定我们的产品或制造工艺侵犯了他人的知识产权或签订了涵盖此类知识产权的许可协议,可能会导致重大责任和/或要求我们对我们的产品和/或制造流程进行实质性更改。上述任何内容以及上述任何其他法律问题的解决都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。


公平

普通股回购:我们的董事会已批准全权回购,最高可达 $10通过公开市场购买、大宗交易、私下谈判的交易、衍生品交易和/或根据第10b5-1条的交易计划获得我们的十亿股已发行普通股。回购授权没有到期日,不要求我们收购任何普通股,并受市场状况和我们对可用现金最佳用途的持续决定的约束。 没有股票在2023年第二季度被回购。在 2023 年第一季度,我们回购了 8.6以 $ 的价格购买我们的百万股普通股425百万。截至 2023 年 3 月 2 日,我们总共回购了 $6.89根据授权数十亿美元。回购的金额包含在库存股中。

分红:我们申报并支付了美元的股息126百万 ($)0.1152023年第二和第一季度的每股)。

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目录
累计其他综合收益(亏损): 截至2023年3月2日的六个月中,按组成部分分列的累计其他综合收益(亏损)的变化如下:
衍生工具的收益(亏损)未实现的投资收益(亏损)养老金负债调整累积外币折算调整总计
截至2022年9月1日$(538)$(47)$25 $ $(560)
重新分类前的其他综合收益(亏损)132   (2)130 
从累计其他综合收益(亏损)中重新分类的金额122 1 1  124 
税收影响
(54)(13)  (67)
其他综合收益(亏损)200 (12)1 (2)187 
截至 2023 年 3 月 2 日$(338)$(59)$26 $(2)$(373)


公允价值测量

我们未偿债务工具的估计公允价值和账面价值如下:
2023年3月2日2022年9月1日
截至截至公平
价值
携带
价值
公平
价值
携带
价值
注意事项$10,577 $11,203 $5,472 $6,020 

我们的债务工具的公允价值是根据二级投入估算的,包括票据的交易价格(如果有)、贴现现金流以及基于信用评级与我们相似的各方发行的类似债务的利率。


22 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
衍生工具
名义金额或合同金额的公允价值
资产(1)
负债(2)
截至 2023 年 3 月 2 日
带有对冲会计名称的衍生工具
现金流货币套期保值
$4,116 $60 $(116)
现金流大宗商品套期保值102 2 (6)
公允价值利率套期保值900  (115)
没有对冲会计名称的衍生工具
非指定货币套期保值
1,454 4 (8)
$66 $(245)
截至2022年9月1日
带有对冲会计名称的衍生工具
现金流货币套期保值
$5,427 $ $(330)
现金流大宗商品套期保值97 1 (6)
公允价值利率套期保值900  (91)
没有对冲会计名称的衍生工具
非指定货币套期保值
2,821 7 (13)
$8 $(440)
(1)包括在应收账款和其他非流动资产中。
(2)包含在应付账款和应计费用以及其他非流动负债中。

具有对冲会计称号的衍生工具

现金流套期保值:我们使用通常在期限内到期的远期和掉期合约 两年被指定为现金流套期保值,以最大限度地减少我们在某些资本支出和制造成本方面受货币汇率或大宗商品价格变动的影响。远期和掉期合约根据市场可观察的投入,包括市场现货和远期利率、利率和信用风险利差(2级),按公允价值计量。我们确认了现金流套期保值带来的收益75百万和美元1282023年第二季度和前六个月分别为百万美元,亏损为美元70百万和美元1702022年第二季度和前六个月的累计其他综合收益(亏损)分别为百万美元。我们将损失重新归类为美元54百万和美元1222023年第二季度和前六个月分别为百万美元,从累计的其他综合收益(亏损)到收益,主要是销售成本。2022年第二季度和前六个月的重新分类并不重要。从 2023 年 3 月 2 日起,我们预计将对美元进行重新分类220与现金流相关的数百万笔税前亏损将累计的其他综合收益(亏损)转化为未来12个月的收益。

公允价值套期保值:我们使用被指定为公允价值套期保值的固定至浮动利率互换,以最大限度地减少基准利率波动导致的固定利率债务公允价值变化的某些风险。利率互换是根据包括利率和信用风险利差(2级)在内的市场可观察到的投入以公允价值计量的。被指定为公允价值套期保值的衍生品公允价值的变化和套期保值项目的基础公允价值的抵消性变化均在收益中确认。当衍生品由于任何原因(包括终止和到期)不再被指定为公允价值对冲时,当时套期保值项目的账面价值与对冲项目的面值之间的剩余未摊销差额将摊销为套期保值项目剩余寿命期间的收益,或者如果套期保值项目已经到期或灭绝,则立即摊销为收益。在本报告所述期间,公允价值套期保值对我们的合并运营报表(计入利息支出)的影响并不大。

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目录
没有对冲会计称号的衍生工具

货币衍生品: 我们通常使用滚动对冲策略,其中货币远期合约的到期日为 三个月对冲我们的货币资产和负债敞口,使其免受货币汇率变动的影响。在每个报告期结束时,以美元以外货币计价的货币资产和负债被重新计量为美元,相关的未偿远期合约将计入市场。货币远期合约根据交易商的买入价和卖出价中间价或交易所报价(第二级)按公允价值估值。未指定套期会计的衍生工具的已实现和未实现损益,以及货币汇率变动导致的标的货币资产和负债的变动,均计入其他非营业外收入(支出),净额。在本报告所述期间,没有套期会计名称的衍生工具的确认金额并不重要。我们不将衍生工具用于投机目的。


股权计划

截至 2023 年 3 月 2 日, 50根据我们的股票计划,我们有100万股普通股可供未来奖励,包括 16根据我们的员工股票购买计划(“ESPP”),批准发行百万股股票。

限制性股票和限制性股票单位(“限制性股票奖励”)

限制性股票奖励活动汇总如下:
六个月已结束三月 2,
2023
3月3日
2022
授予的限制性股票奖励股票1410
每股加权平均授予日公允价值$54.00 $71.31 

员工股票购买计划(“ESPP”)

在截至2023年和2022年第二季度的每六个月的ESPP发行期中,员工都会购买 3百万和 2分别为百万股,每股价格为美元52.45和 $65.94,分别地。

24 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
股票薪酬支出

我们的运营报表中确认的股票薪酬费用如下所示。股票薪酬支出为 $92百万和美元48截至2023年3月2日和2022年9月1日,分别有百万美元资本化并仍在库存中。

季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
按标题划分的股票薪酬支出
研究和开发$59 $45 $112 $83 
销售商品的成本40 45 76 88 
销售、一般和管理36 30 73 65 
重组(2) (2)(5)
$133 $120 $259 $231 
按奖励类型划分的股票薪酬支出
限制性股票奖励$116 $104 $225 $200 
特别是17 16 34 30 
股票期权   1 
$133 $120 $259 $231 

截至 2023 年 3 月 2 日,美元1.43在未来任何没收措施生效之前,预计将在2027年第二季度之前确认未归属裁决的未确认补偿费用总额为10亿美元,因此加权平均期为 1.4年份。

收入

收入主要是在承诺商品的控制权移交给我们的客户时确认的,金额反映了我们为换取这些商品而预计有权获得的对价。实际上,与客户签订的所有合同都是短期合同,按固定的协议价格付款,通常在交货后不久付款。我们不时签订初始条款的合同,包括期限超过一年的履约义务。截至 2023 年 3 月 2 日,我们未来一年以上的履约义务并不重要。

截至2023年3月2日和2022年9月1日,其他流动负债包括美元605百万和美元1.26分别为十亿美元,用于估计应付给客户的对价,包括定价调整和回报的估算。

在 2023 年第二季度,我们收到了 $120百万现金作为2017年涉及运营中断的保险索赔的结算,其中美元114百万美元用于业务中断,并计入收入。
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目录
按技术划分的收入

季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
动态随机存取信息$2,722 $5,719 $5,551 $11,306 
NAND885 1,957 1,988 3,835 
其他(主要是 NOR)86 110 239 332 
$3,693 $7,786 $7,778 $15,473 

有关按细分市场披露的分类收入,请参见 “分部和其他信息”。


重组和资产减值
季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
员工遣散费$80 $ $93 $ 
资产减值和其他资产相关成本8 5 8 59 
其他(2) (2)(16)
重组和资产减值 $86 $5 $99 $43 

2023年,我们启动了一项重组计划,以应对严峻的行业状况(“2023年重组计划”)。根据2023年重组计划,我们预计裁员人数即将到来 15通过自愿减员和裁员相结合,到2023年日历末为百分比。与该计划有关,我们产生了重组费用 $86百万和美元992023年第二季度和前六个月分别为百万美元,主要与员工遣散费有关。截至2023年3月2日,根据2023年重组计划预计产生的总成本约为美元160百万。我们预计该计划将在2023年第三季度末基本完成。

截至2023年3月2日的六个月中,我们的重组负债(包括应付账款和应计费用)的变化如下:

员工遣散费
截至2022年9月1日的重组负债$ 
发生的费用并记入支出93 
已支付或以其他方式结算的费用(37)
截至2023年3月2日的重组负债$56 





26 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
其他非营业收入(支出),净额
季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
投资收益(亏损)$(2)$3 $(11)$13 
债务回购的收益(亏损)   (83)
其他4 3 9 1 
$2 $6 $(2)$(69)


所得税

我们的所得税(准备金)福利包括以下内容:
季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
税前收入(亏损)$(2,271)$2,509 $(2,447)$5,030 
所得税(准备金)补助(54)(255)(62)(474)
有效税率(2.4)%10.2 %(2.5)%9.4 %

与2022年同期相比,我们2023年第二季度和前六个月的有效税率的变化主要是由于2023年前六个月发生的税前亏损。尽管全球范围内存在合并税前亏损,但由于这些地区的最低应纳税所得额,我们在某些地区仍有应纳税款。

我们在美国以外的许多司法管辖区开展业务,包括新加坡,我们在那里有税收优惠安排。这些激励措施在2034年的不同日期全部或部分到期,部分条件是满足某些业务运营和就业门槛。由于税前亏损和收入的地域组合,2023年第二季度和前六个月的税收优惠安排带来的好处并不重要。这些安排使我们的税收准备金减少了美元304百万 ($)0.27摊薄后每股)和美元594百万 ($)0.53分别为2022年第二季度和前六个月的摊薄后每股)。


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目录
每股收益
季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
净收益(亏损)——基本收益和摊薄收益$(2,312)$2,263 $(2,507)$4,569 
已发行普通股的加权平均值—基本1,091 1,119 1,091 1,119 
股权计划的稀释效应 11  11 
已发行普通股的加权平均值——摊薄1,091 1,130 1,091 1,130 
每股收益(亏损)
基本$(2.12)$2.02 $(2.30)$4.08 
稀释(2.12)2.00 (2.30)4.04 

计算摊薄后每股收益时不包括的反稀释潜在普通股是,这可能会稀释未来的每股基本收益 33百万和 342023年第二季度和前六个月分别为百万美元,并且是 22022年第二季度和前六个月为百万美元。


28 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
细分市场和其他信息

此处报告的细分市场信息与我们的首席运营决策者对其的审查和评估方式一致。我们有以下几点 业务部门,即我们的可报告的细分市场:

计算和网络业务部(“CNBU”): 包括销售到客户端、云服务器、企业、显卡和网络市场的内存产品。
移动业务部(“MBU”): 包括向智能手机和其他移动设备市场销售的内存和存储产品。
嵌入式业务部(“EBU”): 包括销售到汽车、工业和消费市场的内存和存储产品。
存储业务部(“SBU”): 包括销售到企业和云、客户端和消费存储市场的固态硬盘和组件级解决方案。

与特定分部的活动直接相关的某些运营费用将计入该分部。其他间接营业收入和支出通常根据各细分市场各自占销售成本的百分比或预测的晶圆产量分配给各细分市场。我们不会在内部按细分市场确定或报告我们的资产(商誉除外)或资本支出,也不会将权益法投资、利息、其他非营业收入或支出项目或税收的损益分配给细分市场。

季度已结束六个月已结束
三月 2,
2023
3月3日
2022
三月 2,
2023
3月3日
2022
收入
CNBU$1,375 $3,461 $3,121 $6,867 
MBU945 1,875 1,600 3,782 
EBU865 1,277 1,865 2,497 
SBU507 1,171 1,187 2,321 
所有其他1 2 5 6 
$3,693 $7,786 $7,778 $15,473 
营业收入(亏损)
CNBU$(35)$1,562 $155 $3,086 
MBU(344)588 (539)1,212 
EBU88 421 282 843 
SBU(357)178 (614)330 
所有其他1 1 4 4 
(647)2,750 (712)5,475 
未分配
准备将库存减记为可变现净值(1,430) (1,430) 
基于股票的薪酬(136)(119)(262)(235)
重组和资产减值(86)(5)(99)(43)
其他(4)(80)(9)(20)
(1,656)(204)(1,800)(298)
营业收入(亏损)$(2,303)$2,546 $(2,512)$5,177 


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目录
某些浓度

关键细分市场的收入占总收入的大致百分比如下表所示:
六个月已结束三月 2,
2023
3月3日
2022
汽车、工业和消费品25 %15 %
企业服务器和云服务器20 %20 %
客户端和显卡20 %20 %
手机20 %25 %
固态硬盘和其他存储设备15 %15 %


后续事件

2023年3月10日,我们原则上达成协议,将在2022年解决涉及电力中断的保险索赔,根据该索赔,我们预计将获得约美元110百万现金,其中大约 $70百万美元用于业务中断,将计入收入。

2023年3月27日,我们修订了定期贷款协议以及有关循环信贷额度和2024年A定期贷款的协议,以修改每份此类协议中的杠杆率协议,详见 “第1项”。财务报表—合并财务报表附注—债务。”

2023 年 3 月 28 日,我们董事会宣布季度股息为 $0.115每股,以现金支付 2023年4月25日,致截至营业结束时登记在册的股东 2023年4月10日.
30 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本讨论应与截至2022年9月1日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。除非另有说明,否则所有期间参考均指我们的财政期。我们的财政年度为52周或53周,截至最接近8月31日的星期四。2023和2022财年各包含52周。除每股金额外,所有表格中的美元金额均以百万计。

概述

我们是创新存储和存储解决方案的行业领导者,改变了世界使用信息丰富生活的方式 对所有人来说。美光坚持不懈地关注我们的客户、技术领先地位以及卓越的制造和运营,通过我们的 Micron® 和 Crucial® 品牌提供丰富的高性能 DRAM、NAND 和 NOR 内存和存储产品组合。每天,我们的员工创造的创新推动了数据经济,推动了人工智能和5G应用的进步,从而释放了机遇——从数据中心到智能边缘以及整个客户端和移动用户体验。

我们在全资工厂生产产品,还使用分包商进行某些制造工艺。我们的全球卓越制造中心网络不仅使我们能够在简化流程和运营的同时从规模中受益,而且还汇集了一些世界上最聪明的人才来研究最先进的存储器技术。卓越中心与研发(“研发”)、产品工程、人力资源、采购和供应链等团队合作,将专业知识集中在一个地方,为端到端制造提供有效的支持结构,缩短了周期。对于我们在新加坡和台湾的工厂来说,这也是将制造和后端制造结合在一起的结合。我们投入大量资金开发专有产品和工艺技术,这通常会增加每晶圆的位密度并降低每代产品的每位制造成本。我们将继续推出具有更高性能特征的新一代产品,包括更高的数据传输速率、先进的封装解决方案、更低的功耗、更高的读/写可靠性以及更高的存储器密度。

我们在半导体存储器和存储市场面临激烈的竞争,为了保持竞争力,尽管面临持续的通货膨胀成本压力,我们必须不断开发和实施新产品和技术,并降低制造成本。我们的成功在很大程度上取决于研发投资的回报、制造基础设施的有效利用、先进产品和工艺技术的开发和集成、市场对我们基于半导体的存储和存储解决方案多元化组合的接受程度以及有效的资本支出。

产品技术

我们的内存和存储解决方案、高级解决方案和存储平台产品组合基于我们的高性能半导体存储器和存储技术,包括 DRAM、NAND 和 NOR。我们通过业务部门以多种形式向各个市场销售我们的产品,包括组件、模块、固态硬盘、托管 NAND、MCP 和晶圆。我们的系统级解决方案,包括固态硬盘和托管 NAND,结合了 NAND、控制器、固件,在某些情况下还有 DRAM。

DRAM: DRAM 产品是动态随机存取存储器半导体设备,具有低延迟,可提供具有各种性能特征的高速数据检索。DRAM 产品会在电源关闭时丢失内容(“易失性”),最常用于客户端、云服务器、企业、网络、显卡、工业和汽车市场。LPDRAM 产品专为满足性能和功耗标准而设计,销往智能手机和其他移动设备市场(包括 Chromebook 和笔记本电脑的客户市场),以及汽车、工业和消费市场。

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目录
NAND:NAND 产品是非易失性、可重写的半导体存储设备,可提供具有各种性能特征的高容量、低成本存储。NAND 用于企业和云、客户和消费市场的固态硬盘以及可移动存储市场。Managed NAND 用于智能手机和其他移动设备以及消费品、汽车和嵌入式市场。低密度 NAND 非常适合汽车、监控、机器对机器、自动化、打印机和家庭网络等应用。

也不:NOR 产品是非易失性可重写半导体存储器设备,可提供快速的读取速度。NOR 最常用于可靠的代码存储(例如,启动、应用程序、操作系统和嵌入式系统中的就地执行代码)和经常更改小型数据存储,是汽车、工业和消费类应用的理想之选。

行业状况

存储器和存储行业的环境在2022年第四季度至2023年前六个月急剧恶化,这是由于客户调整库存水平上升和许多终端市场需求疲软,再加上全球和宏观经济挑战,导致需求减少。这导致DRAM和NAND的平均销售价格和位出货量大幅下降,以及我们所有业务领域和几乎所有终端市场的收入下降。由于充满挑战的定价环境,我们认识到,在2023年第二季度将库存减记至预计的净可变现价值将产生14.3亿美元的费用,我们预计第三季度将额外减记约5亿美元。这些预计减记与将在第三季度生产的库存有关,可能会发生重大变化。第三季度以后价格预期的微小变化可能会对我们预期的第三季度库存减记产生重大的正面或负面影响。如果充满挑战的定价环境持续下去,未来几个季度的库存可能会进一步减记。鉴于充满挑战的定价环境、供应商和客户库存水平的增加以及严重的供需不匹配,我们预计整个2023年期间,行业盈利能力仍将受到挑战。

由于这些条件和库存水平的增加,我们减少了晶圆开工和资本支出。我们认识到,由于晶圆起动量减少,2023年第二季度未充分利用造成了2700万美元的周期成本。我们估计,由于2023年下半年晶圆开工量减少,未充分利用造成的周期成本约为3亿美元。我们还在采取重大措施来降低成本和运营开支。这些行动包括下文讨论的2023年重组计划以及进一步削减外部支出,包括在整个业务范围内实施生产力计划,暂停我们在全公司范围内提供2023年奖金,削减部分产品计划,减少全权支出,以及削减2023年全公司高管薪酬。

2023 年重组计划

我们启动了2023年重组计划,以应对严峻的行业状况。根据该计划,我们预计,通过自愿减员和裁员相结合,到2023年底,我们的裁员人数将接近15%。与该计划有关,我们在2023年第二季度和前六个月分别产生了8,600万美元和9900万美元的重组费用。我们预计在2023年下半年将产生约6000万美元的额外费用。截至2023年3月2日,我们预计未来将支付与该计划相关的约1.2亿美元现金,几乎全部将在2023年支付。我们预计该计划将在2023年第三季度末基本完成。根据2023年重组计划,我们预计将从2023年第四季度开始每季度节省约1.3亿美元的成本(销售成本约60%,研发成本约30%,销售和收购10%)。有关重组活动的更多信息可以在 “项目1” 中找到。财务报表—合并财务报表附注—重组和资产减值。”
32 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
运营结果

合并业绩
第二季度第一季度第二季度六个月已结束
20232023202220232022
收入$3,693 100 %$4,085 100 %$7,786 100 %$7,778 100 %$15,473 100 %
销售商品的成本4,899 133 %3,192 78 %4,110 53 %8,091 104 %8,232 53 %
毛利率
(1,206)(33)%893 22 %3,676 47 %(313)(4)%7,241 47 %
研究和开发788 21 %849 21 %792 10 %1,637 21 %1,504 10 %
销售、一般和管理231 %251 %263 %482 %522 %
重组和资产减值86 %13 — %— %99 %43 — %
其他运营(收入)支出,净额
(8)— %(11)— %70 %(19)— %(5)— %
营业收入(亏损)(2,303)(62)%(209)(5)%2,546 33 %(2,512)(32)%5,177 33 %
利息收入(支出),净额30 %37 %(43)(1)%67 %(78)(1)%
其他非营业收入(支出),净额
— %(4)— %— %(2)— %(69)— %
所得税(准备金)补助
(54)(1)%(8)— %(255)(3)%(62)(1)%(474)(3)%
权益法被投资者的净收益(亏损)中的权益
13 — %(11)— %— %— %13 — %
净收益(亏损)$(2,312)(63)%$(195)(5)%$2,263 29 %$(2,507)(32)%$4,569 30 %

总收入: 由于上文 “行业状况” 部分中描述的因素,2023年第二季度和前六个月的总收入与下述比较期相比大幅下降。

与2023年第一季度相比,2023年第二季度的总收入下降了10%,这主要是由于DRAM和NAND产品的销售均有所下降。

DRAM产品的销售额下降了4%,这主要是由于平均销售价格下降了约20%,但被比特出货量的十几%左右的增长部分抵消。
NAND产品的销售额下降了20%,这主要是由于平均销售价格下降了20%左右,但被比特出货量的中高个位数百分比增长所部分抵消。

与2022年第二季度相比,2023年第二季度的总收入下降了53%,这主要是由于DRAM和NAND产品的销售均有所下降。

DRAM产品的销售下降了52%,这主要是由于平均销售价格下降了40%的高位,以及位出货量下降了10%以下。
NAND产品的销售额下降了55%,这主要是由于平均销售价格下降了40%的高位,以及比特出货量在十几%左右的范围内下降。

与2022年前六个月相比,2023年前六个月的总收入下降了50%,这主要是由于DRAM和NAND销售额的下降。

DRAM产品的销售额下降了51%,这主要是由于平均销售价格下降了40%左右,以及位出货量下降了10%左右。
NAND产品的销售额下降了48%,这主要是由于平均销售价格下降了30%的高位区间,以及比特出货量下降了10%左右。

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目录
合并毛利率: 我们的合并毛利率百分比从2023年第一季度的22%降至2023年第二季度的负33%,这主要是由于将库存减记至预计的净可变现价值的14.3亿美元费用以及DRAM和NAND的平均销售价格的下降。我们的合并毛利率百分比从2022年第二季度的47%降至2023年第二季度的负33%,这主要是由于减记库存的费用以及DRAM和NAND的平均销售价格的下降。我们的合并毛利率百分比从2022年前六个月的47%降至2023年前六个月的负4%,这主要是由于减记库存的费用以及DRAM和NAND的平均销售价格的下降。

按业务部门划分的收入
第二季度第一季度第二季度六个月已结束
20232023202220232022
CNBU$1,375 37 %$1,746 43 %$3,461 44 %$3,121 40 %$6,867 44 %
MBU945 26 %655 16 %1,875 24 %1,600 21 %3,782 24 %
EBU865 23 %1,000 24 %1,277 16 %1,865 24 %2,497 16 %
SBU507 14 %680 17 %1,171 15 %1,187 15 %2,321 15 %
所有其他— %— %— %— %— %
 $3,693 $4,085 $7,786 $7,778 $15,473 
由于四舍五入,总收入的百分比可能不是 100%。

与2023年第一季度相比,2023年第二季度每个业务部门的收入变化如下:

CNBU收入下降了21%,这主要是由于DRAM平均销售价格下降以及服务器市场状况疲软导致的位出货量下降。
MBU收入增长了44%,这主要是由于季度之间的出货时间导致比特出货量增加,但部分被DRAM和NAND平均销售价格的下降所抵消。
EBU收入下降了14%,这主要是由于DRAM和NAND的平均销售价格下降以及工业和消费市场疲软导致NAND的位出货量下降。
SBU收入下降了25%,这主要是由于NAND市场条件艰难导致的平均销售价格下降。

与2022年同期相比,2023年第二季度和前六个月每个业务部门的收入变化如下:

CNBU收入分别下降了60%和55%,这主要是由于DRAM平均销售价格的下降和比特出货量的下降。
MBU收入分别下降了50%和58%,这主要是由于DRAM和NAND的平均销售价格下降以及NAND位的出货量下降。
EBU收入分别下降了32%和25%,这主要是由于DRAM平均销售价格下降和比特出货量下降导致的DRAM收入减少。
SBU收入分别下降了57%和49%,这主要是由于平均销售价格下降以及NAND的比特出货量减少。

34 | 2023 年第二季度 10-Q

目录
按业务部门划分的营业收入(亏损)
第二季度第一季度第二季度六个月已结束
20232023202220232022
CNBU$(35)(3)%$190 11 %$1,562 45 %$155 %$3,086 45 %
MBU(344)(36)%(195)(30)%588 31 %(539)(34)%1,212 32 %
EBU88 10 %194 19 %421 33 %282 15 %843 34 %
SBU(357)(70)%(257)(38)%178 15 %(614)(52)%330 14 %
所有其他100 %75 %50 %80 %67 %
 $(647)$(65)$2,750 $(712)$5,475 
百分比反映了营业收入(亏损)占每个业务部门收入的百分比。

与2023年第一季度相比,2023年第二季度每个业务部门的营业收入或亏损的变化如下:

CNBU营业收入(亏损)下降的主要原因是平均销售价格下降和比特出货量减少。
MBU营业亏损的增加主要是由于平均销售价格的下降被支出优化导致的研发成本降低所部分抵消。
EBU营业收入下降的主要原因是DRAM和NAND的平均销售价格下降以及NAND的位出货量下降。
SBU的营业亏损增加主要是由于平均销售价格的下降被支出优化导致的运营费用减少所部分抵消。

与2022年同期相比,2023年第二季度和前六个月每个业务部门的营业收入或亏损的变化如下:

CNBU营业收入(亏损)下降的主要原因是平均销售价格下降和比特出货量减少。
MBU营业收入(亏损)下降的主要原因是平均销售价格的下降。
EBU营业收入下降的主要原因是平均销售价格下降和比特出货量减少。
SBU营业收入(亏损)下降的主要原因是平均销售价格下降和比特出货量减少。

运营费用及其他

研究与开发: 研发费用主要因所加工晶圆的开发和资格预审数量、专门用于新产品和工艺开发的先进设备的成本以及人员成本而变化。由于制造我们的产品需要交货时间,我们通常在完成性能和可靠性测试之前就开始处理晶圆。当产品通过内部审查和性能和可靠性测试合格时,该产品的开发即被视为完成。研发费用可能会有很大差异,具体取决于产品认证的时间。

与2023年第一季度相比,2023年第二季度的研发费用下降了7%,这主要是由于开发和资格预审晶圆的数量减少。由于员工薪酬的减少被折旧费用的增加所抵消,2023年第二季度的研发费用与2022年第二季度相比相对没有变化。与2022年前六个月相比,2023年前六个月的研发费用增长了9%,这主要是由于开发和资格预审晶圆的数量增加以及折旧费用的增加。

销售、一般和管理: 与2023年第一季度相比,2023年第二季度的销售和收购支出下降了8%,这主要是由于员工薪酬减少以及多个支出类别的其他增量减少。与2022年同期相比,2023年第二季度和前六个月的销售和收购支出分别下降了12%和8%,这主要是由于员工薪酬、律师费和广告的减少。

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目录
重组和资产减值: 请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—重组和资产减值” 和 “项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述。”

利息收入(支出),净额:与2023年第一季度相比,2023年第二季度的利息收入(支出)相对没有变化。与2022年同期相比,2023年第二季度和前六个月的利息收入(支出)有所改善,这主要是由于我们的现金和投资利率提高导致利息收入分别增加了1.07亿美元和1.85亿美元。

所得税: 我们的所得税(准备金)福利包括以下内容:
第二季度第一季度第二季度六个月已结束
20232023202220232022
税前收入(亏损)$(2,271)$(176)$2,509 $(2,447)$5,030 
所得税(准备金)补助(54)(8)(255)(62)(474)
有效税率(2.4)%(4.5)%10.2 %(2.5)%9.4 %

与2022年同期相比,我们2023年第二季度和前六个月的有效税率的变化主要是由于2023年前六个月发生的税前亏损。尽管全球范围内存在合并税前亏损,但由于这些地区的最低应纳税所得额,我们在某些地区仍有应纳税款。

我们在美国以外的许多司法管辖区开展业务,包括新加坡,我们在那里有税收优惠安排。这些激励措施在2034年的不同日期全部或部分到期,部分条件是满足某些业务运营和就业门槛。由于税前亏损和收入的地域组合,2023年前六个月税收优惠安排的净收益并不重要。这些安排使我们2022年第二季度的税收准备金减少了3.04亿美元(摊薄每股0.27美元),使2022年前六个月的税收准备金减少了5.94亿美元(摊薄每股0.53美元)。

其他: 有关其他项目的更多信息,请参见 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注。”


流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是运营产生的现金以及从资本市场和金融机构获得的融资。运营产生的现金高度依赖于我们产品的销售价格,不同时期的销售价格可能会有很大差异。截至2023年3月2日,现金和有价投资总额为120.3亿美元,截至2022年9月1日为109.8亿美元。我们的现金和投资主要包括银行存款、货币市场基金和流动性投资级固定收益证券,这些证券在行业和个人发行人之间是多元化的。为了降低信用风险,我们通过高信贷质量的金融机构进行投资,根据政策,我们通常通过限制对任何单一债务人的投资金额来限制信贷风险敞口的集中度。截至2023年3月2日,我们的现金和有价投资中有35.3亿美元由我们的外国子公司持有。

我们不断评估替代方案,为我们的资本支出和持续运营提供有效资金。我们期望不时为此类目的进行各种融资交易,包括发行证券。截至2023年3月2日,我们的循环信贷额度下有25.0亿美元可供提取。2023年3月27日,我们修订了定期贷款协议以及有关循环信贷额度和2024年A定期贷款的协议,以修改每份此类协议中的杠杆率协议,详见 “第1项”。财务报表—合并财务报表附注—债务。”某些重大资本项目的资金还取决于获得的政府激励措施,这些激励措施是有条件的,可能无法获得。

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目录
为了开发新产品和工艺技术、支持未来增长、提高运营效率和保持产品质量,我们必须继续投资制造技术、设施和设备以及研发。我们估计,扣除合作伙伴出资后,2023年不动产、厂房和设备的资本支出约为70亿美元。2023年的实际金额将因市场状况而异。截至2023年3月2日,我们有约31.4亿美元的收购义务,用于收购不动产、厂房和设备,其中约22.6亿美元预计将在一年内支付。有关租赁、债务和承诺等其他合同义务的描述,请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—租赁,” “—债务” 和 “—承诺”。

为了支持本十年下半年的预期内存需求,我们计划增加新的DRAM晶圆容量。继美国《2022年芯片与科学法案》(“CHIPS法案”)颁布后,我们宣布计划投资美国两家领先的存储器制造工厂,前提是CHIPS法案通过补助金和投资税收抵免提供支持。作为该计划的一部分,我们在爱达荷州博伊西的尖端存储器制造工厂于2022年9月破土动工。该晶圆厂的建设预计将于2023年开始,DRAM的生产计划于2025年开始。此外,2022年10月,我们宣布计划在纽约克莱建造第二座领先的DRAM制造工厂。我们计划在2023年开始场地准备工作,并预计将在2024年日历开始施工,预计将在本十年的下半年增加产量。我们预计,这些新晶圆厂将根据行业需求趋势,从本十年的下半年及以后开始满足我们对增加晶圆产能的要求。

2021年11月1日,我们发行了本金总额为10亿美元的2032年无抵押绿色债券。随着时间的推移,我们计划拨出相当于净收益的金额来资助符合条件的以可持续发展为重点的项目,这些项目涉及可再生能源、绿色建筑、能源效率、水资源管理、废物减排和循环经济。截至2022年11月1日,即我们的2022年绿色债券报告发布之日,我们已为该承诺拨款6.76亿美元。我们目前预计,到2023年11月1日,2032年绿色债券净收益的100%将分配给符合条件的项目。

我们的董事会已授权通过公开市场购买、大宗交易、私下协商交易、衍生品交易和/或根据第10b5-1条交易计划全权回购我们高达100亿美元的已发行普通股。回购授权没有到期日,不要求我们收购任何普通股,并受市场状况和我们对可用现金最佳用途的持续决定的约束。截至2023年3月2日,我们已回购了总额为68.9亿美元的授权金额。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—股权。”

2023年3月28日,我们董事会宣布向截至2023年4月10日营业结束时的登记股东派发每股0.115美元的季度股息,该股息将于2023年4月25日以现金支付。未来任何现金分红的申报和支付均由我们自行决定,并须经董事会批准。董事会关于股息金额和支付的决定将取决于许多因素,包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务状况、还本付息义务、合同限制、行业惯例、法律要求、监管限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们预计,在可预见的将来,我们的现金和投资、运营现金流和可用融资将足以满足我们的需求,至少持续到未来12个月。

现金流
六个月已结束
20232022
经营活动提供的净现金$1,286 $7,566 
由(用于)投资活动提供的净现金(4,181)(5,176)
由(用于)融资活动提供的净现金4,434 (979)
货币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(16)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少)$1,548 $1,395 

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目录
经营活动:经营活动提供的现金反映了经某些非现金项目调整后的净收益(亏损),包括折旧费用、无形资产摊销、股票薪酬以及运营资产和负债变动的影响。与2022年前六个月相比,2023年前六个月经营活动提供的现金减少主要是由于经非现金项目调整后的本季度净亏损以及应收账款减少的影响,但部分被库存增加以及应付账款和应计费用的减少所抵消。

投资活动:2023年前六个月,用于投资活动的净现金主要包括46.5亿美元的房地产、厂房和设备支出,部分被来自到期、出售和购买可供出售证券的4.8亿美元净流入所抵消。

2022年前六个月,用于投资活动的净现金主要包括58.8亿美元的房地产、厂房和设备支出;6,600万美元的合作伙伴资本支出捐款流入;出售犹他州利海晶圆厂的8.93亿美元净流入;以及可供出售证券的购买、销售和到期日净流出1.19亿美元。

融资活动:在2023年前六个月,融资活动提供的净现金主要包括我们2025年、2026年和2027年A期定期贷款借款的32.0亿美元收益,发行2029年B期票据的12.7亿美元以及发行2033年票据的7.49亿美元。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—债务。”用于融资活动的现金包括根据我们的股票回购授权收购860万股普通股的4.25亿美元,向股东支付的2.52亿美元现金股息,以及7,600万美元的设备购买合同付款。

2022年前六个月,用于融资活动的净现金包括主要用于赎回2023年票据和2024年票据的19.8亿美元债务偿还,根据我们的股票回购授权收购840万股普通股的6.67亿美元,向股东支付的2.24亿美元现金股息,以及1.05亿美元的设备购买合同付款。发行无抵押的2032年绿色债券、2041年票据和2051年票据的20亿美元总收益部分抵消了用于融资活动的现金。


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目录
关键会计估计

有关我们的关键会计估算的讨论,请参阅 “第二部分——第7项。管理层对截至2022年9月1日止年度的10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”。除了下文讨论的与库存相关的重要会计估算外,自我们截至2022年9月1日的10-K表年度报告以来,我们的关键会计估计没有任何变化。

库存: 库存以成本或可变现净值中较低者列报,成本按先入先出(“FIFO”)的原则确定。成本包括折旧、人工、材料和管理费用,包括产品和工艺技术成本。确定库存的可变现净值涉及重要的判断,包括预测未来的平均销售价格、未来的销售量和预计的完成成本。为了预测平均销售价格和销售量,我们会审查最近的销售量、现有客户订单、当前合同价格、供需行业分析、季节性因素、总体经济趋势和其他信息。由于半导体存储器和存储市场的波动性,实际销售价格和销量可能与预计的价格和销量有很大差异。当这些分析反映的估计可变现净值低于我们的制造成本时,我们会在实际出售库存之前记录商品销售成本的费用。因此,将产品成本计入销售商品成本的时间可能会有很大差异。在计算成本较低值或净可变现价值调整时使用的预测平均销售价格的差异可能导致产品库存的估计净可变现价值以及相应的减记金额发生重大变化。例如,截至2023年3月2日,预计销售价格的5%差异将使我们库存的估计净可变现价值改变约6亿美元。由于半导体存储器和存储市场的波动性,实际销售价格和数量通常与预计的价格和数量有很大差异;因此,向运营部门收取产品成本的时间可能会有很大差异。

美国公认会计原则规定将产品分为几类,以便将成本与可变现净值进行比较。根据库存类别的确定,任何库存减记的金额都可能有很大差异。我们在确定计算单位时回顾产品类型和市场的主要特征,以较低的平均成本或净可实现价值进行分析,并将所有库存(包括DRAM、NAND和其他内存)归为一组。


最近采用的会计准则

没有物质物品。


最近发布的会计准则

没有物质物品。


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目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与债务相关的利率风险。截至2023年3月2日和2022年9月1日,我们的固定利率债务总账面价值分别为60.4亿美元和40.3亿美元,因此,我们债务的公允价值随着市场利率的变化而波动。在2023年的前六个月,我们发行了本金20亿美元的新固定利率债务。我们估计,截至2023年3月2日和2022年9月1日,假设的市场利率下降1%将使我们的固定利率债务的公允价值分别增加约3.85亿美元和2.75亿美元。

截至2023年3月2日和2022年9月1日,我们的浮动利率债务和固定利率债务已转换为浮动利率债务,本金总额分别为52.9亿美元和20.9亿美元。在2023年的前六个月,我们借入了本金32.0亿美元的新浮动利率债务。我们估计,截至2023年3月2日和2022年9月1日,假设这种浮动利率债务的利率提高1%,将导致年利息支出分别增加约5,300万美元和2,100万美元。

有关与利率和货币汇率变动相关的市场风险和敏感度分析的进一步讨论,请参阅 “第二部分——第7A项。我们在截至2022年9月1日止年度的10-K表年度报告中关于市场风险的定量和定性披露”。


第 4 项。控制和程序

截至本报告所涉期末,在包括首席执行官和首席财务官在内的我们的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,首席执行官兼首席财务官得出结论,这些披露控制和程序是有效的,可确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并将此类信息收集并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时有关披露的决定。

在2023年第二季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的讨论,请参阅 “第一部分——第 3 项。截至2022年9月1日止年度的10-K表年度报告中的法律诉讼程序”,以及标题为 “第一部分财务信息——第1项” 的部分。财务报表—合并财务报表附注—意外开支” 和 “第1A项。风险因素” 载于本10-Q表季度报告以及我们的2023年第一季度10-Q表季度报告中。

美国证券交易委员会的法规要求披露与环境问题有关的某些程序,除非我们有理由认为相关的金钱制裁(如果有)将低于规定的门槛。为此,我们使用了100万美元的门槛。

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目录
第 1A 项。风险因素

除了本表格10-Q中其他地方讨论的因素外,本节还讨论了可能导致实际结果或事件与我们所作的任何前瞻性陈述中包含的结果或事件存在重大差异的重要因素。列报顺序不一定表明每个因素对我们构成的风险水平。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生重大不利影响。我们的运营还可能受到其他因素的影响,这些因素目前我们尚不清楚或被认为不重要。

风险因素摘要

与我们的业务、运营和行业相关的风险
我们产品的平均销售价格的波动;
我们维持或提高毛利率的能力;
我们行业的激烈竞争性质;
全球经济下滑;
我们开发和生产新的具有竞争力的内存和存储技术和产品的能力;
对特定客户的依赖、收入集中于特定数量的客户以及位于国际的客户;
我们的国际业务,包括地缘政治风险;
材料、物资和资本设备的可用性和质量有限,我们和我们的客户依赖第三方服务提供商;
COVID-19 疫情的影响;
不符合规格、存在缺陷或与最终用途不兼容的产品;
运营问题、自然灾害或其他事件导致我们的制造过程中断;
违反我们的安全系统或产品,或我们的客户、供应商或业务合作伙伴的安全系统或产品;
吸引、留住和激励高技能员工;
实现产能扩张的预期回报;
实现或维持与各政府激励措施相关的某些绩效或其他义务;
收购和/或联盟;
重组费用;
负责任的采购要求和相关法规;以及
ESG 注意事项。

与知识产权和诉讼相关的风险
保护我们的知识产权,留住了解和开发我们知识产权的关键员工;
法律诉讼和索赔;以及
声称我们的产品或制造工艺侵犯或以其他方式侵犯了他人的知识产权,或者未能获得或续订涵盖此类知识产权的许可协议。

与法律法规相关的风险
遵守关税、贸易限制和/或贸易法规;
主要司法管辖区的税收支出和税法;以及
遵守法律、法规或行业标准,包括 ESG 注意事项。

与资本化和金融市场相关的风险
我们产生足够的现金流或获得外部融资的能力;
我们的债务义务;
外币汇率的变化;
交易对手违约风险;
我们普通股交易价格的波动;以及
我们普通股回购金额和时间的波动以及现金分红的支付以及由此产生的影响。

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与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们的半导体存储器和存储产品的平均销售价格的波动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的平均销售价格经历了显著的波动,未来可能会继续出现这种波动。例如,与2022年第四季度相比,2023年第二季度的DRAM和NAND的平均销售价格均下降了约40%。自2017年以来,DRAM平均销售价格的年变化百分比从大约正35%到负35%不等。自2017年以来,NAND平均销售价格的年度百分比变化从几乎持平到大约负50%不等。在之前的某些时期,我们产品的平均销售价格一直低于我们的制造成本,将来我们可能会遇到这种情况。最近,我们产品的平均销售价格下降速度快于成本,这对我们的业务和经营业绩产生了不利影响,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法维持或提高毛利率。

我们的毛利率在一定程度上取决于通过改进制造流程和产品设计实现的每千兆位制造成本的持续降低。可能限制我们将每千兆位制造成本降低到足够水平以维持或提高毛利率的能力的因素包括但不限于:

影响产品组合的战略产品多元化决策;
制造过程的复杂性增加;
难以过渡到较小的线宽处理技术或额外的三维存储层或 NAND 单元级别;
工艺复杂性,包括掩膜层数和制造步骤;
制造业产量;
技术壁垒;
工艺技术的变化;
可能需要相对较大模具尺寸的新产品;
与容量扩张相关的启动费用或其他成本;
由于通货膨胀压力或市场状况,商品和服务成本上涨;以及
由于晶圆厂利用不足,每千兆位的制造成本更高。

许多因素可能导致我们的产量减少或产量延迟,这可能导致我们的生产资产未得到充分利用。除其他外,这些因素可能包括需求环境疲软、行业供过于求、库存盈余、难以推广新兴技术、供应链中断以及设备供应商的延误。见 “第一部分财务信息——第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述——行业状况”,以获取有关我们当前未充分利用的信息。我们的制造成本中有很大一部分是固定的,不会随着生产产出的变化而成比例地变化。因此,利用率的降低以及我们每千兆位制造成本的相应增加已经并将继续对我们的毛利率、业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们拥有广泛的产品组合来满足客户的需求,这些产品涵盖多个细分市场,并且会受到快速的技术变化的影响。我们的每千兆位制造成本因我们的产品组合而异,因为它们在很大程度上受开发解决方案的技术节点的影响。我们努力平衡每个技术节点的需求和供应,但是我们的市场和客户的动态可能会造成不平衡的时期,这可能导致我们的库存水平升高。因此,我们可能会因库存过时或过剩而产生费用,或者我们可能无法完全收回成本,这将降低我们的毛利率。例如,在2023年第二季度,我们记录了14.3亿美元的费用,用于将库存的账面价值减记为预计的净可变现价值。此外,由于我们生产的某些产品的定制性质,我们可能无法向替代客户出售某些成品库存,也无法制造不同规格的在制库存,这可能会导致未来一段时期的超额费用和过时费用。

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目录
此外,如果我们无法提供符合客户设计和性能规格的产品,我们可能需要以较低的平均销售价格销售此类产品,这可能会降低我们的毛利率。我们的毛利率也可能受到产品组合变化的影响,这得益于我们优化投资组合以最好地应对不断变化的市场动态的战略。

我们无法维持或提高毛利率可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

半导体存储器和存储市场竞争激烈。

我们在半导体存储器和存储市场面临来自多家公司的激烈竞争,包括英特尔公司、Kioxia Holdings Corporation、三星电子有限公司、SK 海力士公司和西部数据公司。我们的竞争对手可能会使用激进的定价来获得市场份额。我们的一些竞争对手是大公司或企业集团,它们可能有更多的资源来投资技术,利用增长机会并抵御我们所竞争的半导体市场的衰退。行业竞争对手的整合可能会使我们处于竞争劣势,因为我们的竞争对手可能会受益于制造规模的扩大和更强的产品组合。

此外,一些政府可能向我们的一些竞争对手或新进入者提供、已经提供或可能继续提供大量的财政或其他援助,并可能进行干预,以支持国家行业和/或竞争对手。特别是,由于中国政府和各种国有或附属实体对半导体行业进行了大量投资,例如长江存储技术有限公司(“YMTC”)和长信存储技术有限公司(“CXMT”),旨在推进中国规定的国家政策目标,我们面临着竞争加剧的威胁。此外,中国政府可能会限制我们参与中国市场,或者可能阻止我们与中国公司进行有效竞争。

我们和我们的竞争对手通常寻求增加晶圆产量、提高产量和缩小芯片尺寸,这可能会导致全球供应显著增加和价格下行压力。全球半导体存储器和存储器供应的增加也源于制造能力的扩展,要么是通过新设施、提高产能利用率,要么将其他半导体生产重新分配到半导体存储器和存储器生产。我们的竞争对手可能会增加资本支出,从而导致未来全球供应的增加。我们和我们的一些竞争对手计划在新的制造设施中提高产量,或者正在建造或提高产量。如果不伴随需求的相应增加,全球半导体存储器和存储器供应的增加,可能会导致我们产品的平均销售价格下降,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。如果竞争对手在开发或实施新产品或工艺技术方面取得更大的成功,他们的产品可能会具有成本或性能优势。

我们行业的竞争性质可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大的不利影响。

全球经济的低迷可能会损害我们的业务。

由于通货膨胀、地缘政治、包括加息、公共卫生危机或其他因素在内的央行主要政策行动,全球经济的下滑在过去损害了我们的业务,当前和未来的衰退也可能对我们的业务产生不利影响。不利的经济状况会影响对包含我们产品的设备的需求,例如个人计算机、智能手机、汽车和服务器。对这些产品或其他产品的需求减少可能会导致我们的平均销售价格和产品销售大幅下降。此外,如果我们的客户或分销商库存水平增加或受到信贷市场恶化的影响,我们的短期和/或长期需求可能会减少,导致行业供过于求和产品价格下降。

全球信贷市场状况的恶化可能会限制我们获得外部融资来为我们的运营和资本支出提供资金的能力。此外,由于金融机构和其他方面的倒闭,我们持有的现金和投资可能会蒙受损失。由于信用违约,困难的经济状况也可能导致我们的应收账款损失率更高。因此,全球经济的低迷可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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我们未来的成功取决于我们开发和生产新的具有竞争力的内存和存储技术和产品的能力。

我们的关键半导体存储器和存储技术面临技术障碍,无法继续满足客户的长期需求。这些障碍包括堆叠额外的三维存储层、增加每单元位数(即单元级别)、满足更高的密度要求、提高功耗和可靠性以及提供高级功能和更高性能的潜在限制。我们可能会面临技术障碍,继续以当前或历史速度缩减产品,这通常降低了每千兆位的成本。我们已经投资并将继续投资于新产品和现有产品及工艺技术的研发,例如EUV光刻,以继续满足先进的产品需求。此类新技术会增加我们的日程安排的复杂性和风险,并可能影响我们的成本和产量。我们可能无法收回研发投资,也无法以其他方式实现减小芯片尺寸或增加内存和存储密度的经济效益。我们的竞争对手正在努力开发新的内存和存储技术,这些技术可能会为现有技术提供性能和/或成本优势,并使现有技术过时。因此,我们未来的成功可能取决于我们开发和生产可行且具有竞争力的新内存和存储技术的能力。

我们正在开发新产品,包括系统级存储器和存储产品和解决方案,以补充我们的传统产品或利用其底层设计或工艺技术。我们已经投资并将继续投资于新的半导体产品和系统级解决方案开发。我们越来越多地差异化我们的产品和解决方案,以满足客户的特定需求,这增加了我们对客户准确预测客户需求和偏好的能力的依赖。因此,我们的产品需求预测可能会受到客户战略行动的重大影响。此外,我们成功推出新产品的能力通常要求我们在新产品进入市场之前几年做出产品规格决定。

在客户为其产品设计和评估样品时,我们必须及时交付具有日益先进的性能特征的产品。如果我们没有按照他们的产品设计计划进行设计,我们的客户可能会将我们排除在进一步考虑之外作为这些产品的供应商。开发新产品的过程要求我们展示先进的功能、性能和可靠性,通常要在计划投产之前很长一段时间,才能确保在设计上赢得客户的青睐。许多因素可能会对我们在开发某些产品时达到预期时间表和/或预期或要求的质量标准的能力产生负面影响。此外,我们的一些组件的交货时间很长,这要求我们在预期需求之前最多提前一年下订单。如果我们的预测与实际需求存在很大差异,那么长的交货时间会增加库存过剩或销售损失的风险。

无法保证以下几点:

我们将成功开发具有竞争力的新半导体存储器和存储技术和产品;
我们将能够以具有成本效益的方式生产新产品;
我们将能够成功地推销这些技术;
销售这些产品所产生的利润将使我们能够收回开发工作的成本;
我们将能够与客户建立或维持关键关系,或者我们不会被禁止与某些客户合作,以满足特定的芯片组或设计要求;
我们将准确预测和设计符合客户规格的产品;或
我们将能够将新产品推向市场,并及时向我们的客户证明其资格。

开发新的内存和存储技术和产品的努力不成功,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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我们收入的很大一部分集中在特定数量的客户身上。

在过去的三年中,我们的总收入中约有一半来自前十名客户。我们与其中任何客户的关系中断都可能对我们的业务产生不利影响。随着市场和战略的发展,我们的客户群或客户的收入组合可能会出现波动。由于我们无法控制的因素,客户对我们产品的需求可能会波动。此外,对客户的任何整合都可能减少可向其出售我们产品的客户数量。我们无法满足客户的要求或使我们的产品符合他们的要求,可能会对我们的收入产生不利影响。客户库存策略的有意义的变化可能会影响我们的行业钻石需求增长前景。失去或限制我们向一个或多个主要客户销售的能力,或者客户的订单大幅减少或产品组合的变化,都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们面临与我们的国际业务相关的地缘政治和其他风险,这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

除了我们在美国的业务外,我们的很大一部分业务都在台湾、新加坡、日本、马来西亚、中国和印度进行,我们的许多客户、供应商和供应商也在国际上开展业务。2022年,我们近一半的收入来自向总部位于美国以外的客户的销售,而我们在2022年的收入中有80%以上来自运往美国以外客户地点的产品。

我们的国际业务面临许多风险,包括:

进出口关税、进出口法规、海关法规和流程的变更以及对资金转移的限制,包括中国的货币管制,这可能会对我们某些客户的付款金额和时间产生负面影响,从而对我们的现金流产生负面影响;
禁止向我们的一个或多个重要外国客户销售商品或服务;
公共卫生问题;
遵守涉及国际业务的美国和国际法律,包括经修订的1977年《反海外腐败法》、制裁和反腐败法、进出口法以及类似的规则和条例;
盗窃知识产权;
政治和经济不稳定,包括中国和台湾之间争端和俄罗斯入侵乌克兰的影响;
阻碍产品和材料流通的政府行为或内乱,包括延迟运输和获取产品和材料、取消订单或产品丢失或损坏;
产品和材料的运输或交付问题;
因文化或语言差异和劳工动乱而产生的问题;
付款周期更长,收取应收账款的难度更大;
遵守各种司法管辖区的贸易、技术标准和其他法律;
对保持人员配置水平灵活性的能力的合同和监管限制;
外国政府采取的行动导致制造或研发活动中断;
外国政府经济政策的变化;以及
在人员配备和管理国际业务方面遇到困难。

如果我们或我们的客户、供应商或供应商受到任何这些风险的影响,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。例如,政治、经济或其他行动可能会对我们在台湾的业务产生不利影响。2022年,我们的大部分DRAM产量来自我们在台湾的制造设施,任何产出损失都可能对我们产生重大不利影响。任何政治、经济或其他行动也可能对我们的客户和以台湾为中心枢纽的科技产业供应链产生不利影响,因此可能对我们产生重大不利影响。

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此外,美国政府过去曾限制美国公司向我们的某些客户销售产品和软件,并将来可能会对我们的一个或多个重要客户施加类似的限制。这些限制可能不会禁止我们的竞争对手向客户销售类似产品,这可能会导致我们的销售和市场份额损失。即使取消了此类限制,对客户实施的财务或其他处罚或持续的出口限制也可能对我们未来的收入和经营业绩产生持续的负面影响,在遵守此类限制的同时,我们可能无法收回失去的任何客户或市场份额,也无法以可接受的平均销售价格进行此类回收。

材料、物资和资本设备的可用性和质量有限,或者对第三方服务提供商的依赖,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的供应链和运营取决于符合严格标准的材料的可用性,以及是否使用第三方为我们提供组件和服务。我们的材料和服务通常有多种供应来源。但是,只有有限数量的供应商能够交付符合我们标准的某些材料、组件和服务,在某些情况下,材料、组件或服务由单一或唯一来源提供,我们可能无法及时对新供应商进行资格认证。化学品、硅晶片、气体、光刻胶、控制器、基板、引线框架、印刷电路板、靶材和标线玻璃毛坯等材料或组件的可用性受到各种因素的影响。这些因素可能包括原材料短缺或这些原材料的加工或提纯为制成品的过程中断。过去曾发生过短缺或交货时间延长,目前某些材料和组件也在发生,将来可能会不时发生。我们的供应链中对某些材料和集成电路组件的限制可能会限制我们的比特运输,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的制造过程还取决于我们与控制器、模拟集成电路和我们某些产品中使用的其他组件的第三方制造商以及与外包半导体代工厂、组装和测试提供商、合同制造商、物流承运人和其他服务提供商(包括电力和其他公用事业提供商)的关系。尽管我们与一些供应商签订了某些长期合同,但其中许多合同并未规定长期产能或定价承诺。如果我们没有第三方供应商在特定时间段内或针对任何特定产能、数量和/或价格做出坚定承诺,则我们的供应商可能会向其他客户分配产能,并且在需要时或以合理的价格提供产能和/或材料。通货膨胀压力和短缺增加了材料、供应和服务成本,并可能继续增加。无论合同结构如何,需求的大幅波动都可能超过我们的合同供应和/或供应商满足这些需求变化的能力,从而导致制造我们的产品所需的零件、材料或产能短缺。此外,如果我们的任何供应商停止运营或破产,这可能会影响他们向我们提供必要物资的能力,我们可能无法及时或根本无法从其他供应商那里获得所需的供应。

某些材料主要在少数几个国家提供,包括稀土元素、矿物和金属。贸易争端、地缘政治紧张局势、经济环境、政治状况或公共卫生问题,例如 COVID-19,可能会限制我们获取此类材料的能力。尽管这些稀土和其他材料通常可以从多个供应商处获得,但中国是其中某些材料的主要生产国。如果中国限制或停止出口这些材料,我们的供应商获得此类供应的能力可能会受到限制,我们可能无法获得足够的数量,也无法及时或以商业上合理的成本获得供应。稀土元素、矿物和金属的供应受限可能会限制我们制造某些产品的能力,使我们难以或不可能与其他能够从中国获得足够数量的这些材料的半导体存储器制造商竞争。

我们和/或我们的供应商和服务提供商可能会受到地区冲突、制裁、关税、禁运或其他贸易限制以及为应对气候变化、冲突矿产、负责任的采购行为、公共卫生危机、传染病疫情或其他问题而颁布的法律和法规的影响,这些问题可能会限制我们的材料供应和/或增加成本。环境法规可能会限制我们在业务或产品中采购或使用某些化学品或材料的能力。此外,运输线路中断可能会延迟我们收到材料。供应链中的各种限制或中断等因素也可能对我们采购组件以维修制造过程必不可少的设备产生负面影响。我们的材料、组件或服务供应中断或交货期的延长可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
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我们的运营取决于我们采购先进的半导体制造设备的能力,这些设备可以过渡到低成本的制造工艺。对于某些关键类型的设备,包括光刻工具,我们有时依赖于单一供应商。由于供应商的能力有限,我们在及时获得某些设备方面不时遇到困难。我们无法及时获得设备可能会对我们过渡到下一代制造工艺和降低成本的能力产生不利影响。延迟获得设备也可能阻碍我们提高产量的能力,并可能增加我们修建坡道的总成本。我们无法及时获得先进的半导体制造设备可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们扩大生产和研发能力的建筑项目高度依赖于劳动力、材料、设备和服务的可用来源。需求增加、供应限制、通货膨胀和其他市场条件可能导致这些物品的短缺增加和成本的上升。难以获得这些资源可能会导致我们的建筑项目严重延迟完成和成本增加,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们无法采购材料、物资、资本设备或第三方服务可能会影响我们的整体生产产出和满足客户需求的能力。我们的产品严重或长期短缺可能会使客户生产停顿并损害我们与这些客户的关系。由于我们的产品短缺而对我们的客户关系造成的任何损害都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

同样,如果我们的客户的供应、材料、部件或服务中断或交货时间延长,他们可能会减少、取消或更改向我们购买的时间,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

COVID-19 疫情的持续影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

COVID-19 疫情引发的公共卫生危机的持续影响以及为限制 COVID-19 对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响而采取的措施尚不确定且难以预测,但可能包括,在某些情况下,已经包括并可能继续包括:

我们的供应链和运营中断或供应商的中断,尤其是公共卫生措施造成的中断;
对客户需求的影响,导致行业供过于求和我们产品定价的下降;
我们努力减轻 COVID-19 的影响对我们的业务活动产生的不利影响和成本的增加;
运输、原材料、部件、电力和/或其他能源,或我们业务运营所需的其他投入的成本增加或不可用;
由于政府限制和/或我们自己为防止和/或减轻 COVID-19 传播而采取的措施,我们的一个或多个站点或我们的分包商或供应商的运营减少或停止;以及
对我们的建筑项目产生不利影响,这可能会阻碍我们引入新技术、降低成本或满足客户需求的能力。

疫情的这些影响和其他影响,单独或合在一起,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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系统解决方案销售的增加可能会增加我们对特定客户的依赖以及开发、认证和制造系统解决方案的成本。

我们对系统级内存和存储产品的开发在一定程度上取决于能否成功确定并满足客户对这些产品的规格。开发和制造具有客户特有规格的系统级产品,这增加了我们对该客户及时以足够数量和价格购买产品的依赖。即使我们的产品符合客户规格,我们系统级解决方案的销售也取决于我们的客户选择我们的产品而不是竞争对手的产品,以及以足够的数量和价格购买我们的产品。与我们的产品相比,我们的竞争对手的产品可能更便宜、性能更好或包含其他功能。我们长期销售系统级内存和存储产品的能力取决于客户及时以足够的数量和价格创建、营销和销售包含我们系统级解决方案的产品的能力。如果我们未能成功开发和销售系统级产品,我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

与其他产品相比,制造系统级解决方案,例如固态硬盘和托管 NAND,通常会导致更高的单位制造成本。即使我们成功地向客户销售了足够数量的系统级解决方案,但如果我们的单位制造成本不能被更高的单位销售价格所抵消,我们也可能无法产生足够的利润。与离散产品相比,根据客户规格制造系统级解决方案需要更长的开发周期来设计、测试和认证,这可能会增加我们的成本。我们的一些系统解决方案越来越依赖复杂的固件,这些固件可能需要进行大量定制才能满足客户规格,这增加了我们的成本和上市时间。此外,由于新产品的推出或客户规格和/或行业标准的变化,我们可能需要更新控制器和硬件设计以及固件或开发新固件,这会增加我们的成本。系统复杂性和系统级产品的延保期也可能增加我们的保修成本。我们未能及时以经济高效的方式制造系统级解决方案和/或控制器、硬件设计和固件,可能会导致对我们系统级产品的需求减少,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

不符合规格、存在缺陷或以其他方式与最终用途不兼容的产品可能会给我们带来巨大成本。

不符合规格或包含或被我们的客户视为含有缺陷或以其他方式与最终用途不兼容的产品可能会给我们带来巨大成本或以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在我们发货后,我们会不时遇到不合格、有缺陷或不兼容的产品的问题。最近,我们进一步实现了产品供应的多元化和扩展,这可能会增加我们的一种或多种产品无法满足特定应用规格的可能性。我们的产品和解决方案可能被视为对客户产品的功能承担全部或部分责任,并可能导致我们的客户共享或转移产品或财务责任,以补偿最终用户因客户的产品未能按规定运行而产生的费用。此外,如果我们的产品和解决方案在客户的产品中发挥关键功能或用于高风险的消费终端产品,例如自动驾驶辅助计划、家庭和企业安全、烟雾和有毒气体探测器、医疗监控设备或用于儿童和老人安全的可穿戴设备,则我们的潜在责任可能会增加。我们可能会受到多种不利影响,包括:

我们可能被要求或同意补偿客户因有缺陷或不兼容的产品而产生的成本或损失,并更换产品;
我们可能会导致收入减少或定价调整,以补偿此类费用或声称的损失;以及
我们可能会遇到负面宣传,这可能导致我们产品的销售下降或损害我们的声誉或与现有或潜在客户的关系。

上述任何项目都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

48 | 2023 年第二季度 10-Q

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如果我们的制造过程因运营问题、自然灾害或其他事件而中断,我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

我们和我们的分包商使用高度复杂的工艺制造产品,需要技术先进的设备和持续的修改以提高产量和性能。制造过程中的困难或产品组合变化的影响可能会降低产量或干扰生产,并可能增加我们的每千兆位制造成本。我们和我们的分包商维持运营并在制造设施中持续实施新产品和工艺技术,这些工厂广泛分散在美国、新加坡、台湾、日本、马来西亚和中国等多个国家的多个地点。由于我们的制造设施网络内部存在必要的相互依存关系,我们或分包商的一个设施的运营中断可能会对我们生产许多产品的能力产生不成比例的影响。

由于停电、设备运行不当、原材料或组件供应中断或设备故障,我们的制造业务不时出现中断。我们在受自然灾害和可能气候变化的影响的地点开展制造和其他业务,例如导致成本增加的恶劣和多变的天气和地质事件,或者我们的制造业务或供应商或客户的制造业务中断。此外,气候变化可能对我们的制造设施或供应商的设施构成物理风险,包括可能导致供应延迟或中断的极端天气事件增加。其他事件,包括政治或公共卫生危机,例如 COVID-19 等传染病的爆发,也可能影响我们或供应商的生产能力,包括隔离、生产设施关闭、供应短缺或旅行或运输限制造成的延误。上述类型的事件不时发生,将来可能会发生。因此,除了运营中断外,我们的保险费可能会增加,或者我们可能无法通过保险完全弥补任何持续损失。

如果由于任何原因生产中断,则制造产量可能会受到不利影响,或者我们可能无法满足客户的要求,他们可能会从其他供应商那里购买产品。这可能导致制造成本显著增加、收入损失或客户关系受损,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

破坏我们的安全系统或产品,或客户、供应商或业务合作伙伴的安全系统或产品,可能会使我们蒙受损失。

我们维持对设施物理安全的控制系统。我们还管理和存储与我们的运营相关的各种专有信息以及敏感或机密数据。此外,我们还处理、存储和传输与客户和员工相关的大量数据,包括敏感的个人信息。未经授权的个人、员工、前雇员或其他第三方可能会访问我们的设施或技术基础设施和系统,以窃取商业秘密或其他专有信息、泄露机密信息、造成系统中断或导致关闭。随着人才,尤其是工程人才的竞争对手越来越多地试图雇用我们的员工,这种风险加剧了。通过对技术基础设施和系统的网络攻击,未经授权的各方可以访问计算机系统、网络和数据,包括基于云的平台。我们的供应商、供应商、服务提供商、云解决方案提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统过去曾经历过此类攻击,将来可能会影响我们的运营。网络攻击可能包括勒索软件、计算机拒绝服务攻击、蠕虫、供应链攻击、社会工程和其他恶意软件程序或其他攻击,包括那些使用的技术经常变化、可能被伪装或难以检测的攻击,或者旨在在触发事件发生之前保持休眠状态的攻击、冒充授权用户、努力发现和利用任何设计缺陷、“错误”、安全漏洞以及员工或故意或无意行为的攻击其他具有访问权限的内部人士。在全球范围内,网络攻击的数量越来越多,攻击者越来越有组织,资金充足,或得到国家行为者的支持,他们正在开发越来越复杂的系统,不仅可以进行攻击,还可以逃避侦查。此外,地缘政治紧张局势或冲突可能会增加网络攻击的风险。我们的物理安全漏洞、对技术基础设施和系统的攻击,或对拥有我们以及客户和供应商机密或敏感信息的客户、供应商或业务合作伙伴的泄露或攻击,可能会造成重大损失,损害我们在客户和供应商中的声誉,如果我们的客户、供应商或员工的机密信息遭到泄露,我们可能会面临诉讼。

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我们的产品也是网络攻击的目标,包括那些在基于云的环境中使用的产品。虽然我们的某些产品包含加密或安全算法,用于保护存储在我们产品上的第三方内容或用户生成的数据,但这些产品仍可能遭到黑客攻击,或者加密方案可能会被有动机和老练的攻击者破坏、破坏或规避。此外,我们的产品包含复杂的硬件和固件以及应用程序,这些应用程序可能包含安全漏洞或设计或制造中的缺陷,包括 “错误” 和其他可能干扰我们产品预期运行的问题。如果我们的产品遭到黑客攻击,或者加密方案遭到入侵或破坏,这可能会要求我们使用额外资源来修复错误或缺陷,使我们面临诉讼、索赔和声誉损害,从而损害我们的业务。

上述任何安全风险都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们必须吸引、留住和激励高技能员工。

为了保持竞争力,我们必须吸引、留住和激励高管和其他高技能、多元化的员工,并有效地管理关键员工的继任。在我们这个行业中,对有经验的员工的竞争可能非常激烈。雇用和留住合格的高管和其他员工对我们的业务至关重要。如果我们的总体薪酬计划、就业福利和工作场所文化不被视为具有竞争力和包容性,那么我们吸引、留住和激励员工的能力可能会受到损害。

有时,我们的人员流失率更高,薪酬成本增加,整个行业的人才竞争也更加激烈。如果我们经历了大量人员流失且无法及时更换员工,我们可能会损失关键技能和员工士气低落,这可能会导致业务中断或解决任何中断的费用增加。此外,我们开展业务的国家移民政策的变化,以及公共卫生危机或其他原因造成的旅行限制,可能会限制我们在特定地点招聘和/或留住人才或将人才转移到特定地点的能力。

我们无法吸引、留住和激励高管和其他员工,也无法有效管理关键职位的继任,可能会抑制我们维持或扩大业务运营的能力。

我们可能无法从产能扩张中获得预期的回报。

我们已经宣布打算扩大我们在美国的DRAM生产能力,我们还对美国以外的项目进行资本投资。

这些扩张涉及多种风险,包括:

在自由现金流产生相对较低的时期,容量扩张所需的资本支出要求,这是存储器和存储行业条件艰难所致;
必要资金的可用性,其中可能包括外部来源;
实现预期补助金、投资税收抵免和其他政府激励措施的能力,包括通过《CHIPS法》以及外国、州和地方补助金;
法律或补助金、投资税收抵免和其他政府激励措施条款的潜在变化;
在某些地区扩张的潜在限制;
设备和建筑材料的可用性;
能够按计划在预算范围内完成施工;
必要劳动力的可用性;
能够以具有成本效益的方式及时提高产量;
增加我们的成本结构,直到新产量扩大到足够的规模;以及
有足够的客户需求来利用我们增加的容量。

我们将资本投资于我们认为最符合我们的业务战略并优化未来回报的领域。资本支出投资可能不会产生预期的回报或现金流。要确定哪些资本投资将带来最佳回报,需要做出重大判断,我们可以投资利润最终低于我们未选择的项目。延迟完工和扩建新生产设施,或者未能优化我们的投资选择,可能会严重影响我们实现资本支出预期回报的能力。
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目录
上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们来自各政府的激励措施以实现或维持某些绩效或其他义务为条件,可能会减少、终止、回扣,或者可能对我们的业务施加某些限制。

我们已经获得并将来可能会继续获得来自世界各地区的国家、州和地方政府的福利和激励措施,旨在鼓励我们在这些地区建立、维持或增加投资、劳动力或生产。这些激励措施可能采取各种形式,包括补助金、贷款补贴和税收安排,通常要求我们达到或维持一定水平的投资、资本支出、就业、技术部署或研发活动,才有资格获得此类激励措施,或者可能限制我们开展某些活动。未来我们可能无法获得重大的激励措施来继续为部分资本支出和运营成本提供资金,否则我们的成本结构将受到不利影响。我们也无法保证我们将成功实现获得这些激励措施所需的绩效或其他义务,也无法保证拨款机构将提供此类资金。这些激励安排通常赋予机构有权审计我们遵守其条款和义务的情况。此类审计可能导致适用的激励计划的修改或终止。我们获得的激励措施可能会减少、终止或返还,政府激励措施的任何减少或回扣都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

收购和/或联盟涉及许多风险。

收购和联盟的成立或运营,例如合资企业和其他合作安排,涉及许多风险,包括:

将收购或新成立的实体的运营、技术和产品整合到我们的运营中;
增加用于升级和维护设施的资本支出;
债务水平增加;
承担未知或低估的负债;
使用现金为交易融资,这可能会减少为营运资金、资本支出、研发支出和其他业务活动提供资金的现金可用性;
转移管理层对日常运营的注意力;
在不同和不同的地理区域管理更大或更复杂的运营和设施以及员工;
雇用和留住关键员工;
政府当局对交易的监管审查提出的要求,其中可能包括资产剥离或对我们开展业务或对收购业务的限制;
低估成本或高估收益,包括产品、收入、成本以及我们期望实现的其他协同效应和增长机会,而我们可能无法实现这些收益;
未能维护客户、供应商和其他关系;
被收购公司的内部财务控制、披露控制和程序、合规计划和/或环境、健康和安全、反腐败、人力资源或其他政策或做法的不足或无效;以及
由于业务状况变化或技术进步而导致的获得的无形资产、商誉或其他资产的减值。

全球内存和存储行业经历了整合,并可能继续整合。我们不时参与有关潜在收购和类似机会的讨论。只要我们成功完成任何此类交易,我们可能会面临上述部分或全部风险,包括与融资、负债承担、整合挑战以及此类交易可能伴随的债务增加的风险。收购科技公司或与之结盟本质上是有风险的,可能不成功,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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目录
我们已经产生了重组费用,未来可能会产生重组费用,并且可能无法从重组活动中获得预期的节省或其他收益。

2023 年,我们启动了一项重组计划,以应对当前的市场状况。见 “第一部分财务信息 — 第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—重组和资产减值” 和 “第一部分财务信息—项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述。”此外,我们将来可能会采取其他重组举措,以简化运营,应对业务状况、市场或产品供应的变化,或集中某些关键职能。

我们可能无法从当前或未来的重组活动中实现预期的节省或其他收益,并且可能在未来时期产生额外的重组费用或其他与其他计划相关的损失。在任何重组计划中,我们都可能产生重组费用、生产产出损失、关键人员流失、运营中断以及产品及时交付方面的困难,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

遵守负责任的采购要求和任何相关法规可能会增加我们的运营成本,或者限制供应并增加某些材料、供应和服务的成本,如果我们不遵守规定,客户可能会减少对我们的购买或取消我们作为供应商的资格。

我们和我们的许多客户都采用了负责任的采购计划,这些计划要求我们满足某些ESG标准,并根据这些要求定期报告我们的业绩,包括我们按照这些计划的规定采购所使用的材料、用品和服务,并将其纳入我们销售的产品中。如果供应商停止遵守规定的标准,许多客户计划要求我们在规定的期限内删除该供应商,而且我们的供应链可能随时包含因不遵守负责任的采购要求而面临被撤职风险的供应商。如果我们无法持续验证我们的业绩或产品(包括底层供应链)是否符合客户负责任采购计划的规范,我们的一些客户可能会选择取消我们作为供应商的资格(导致对此类客户的销售永久或暂时损失)或减少向我们的采购。满足负责任的采购要求可能会增加运营要求和成本,或限制我们使用的某些材料、用品和服务的采购和可用性,尤其是在此类材料、用品和服务的供应集中于有限数量的供应商时。根据我们负责任的采购要求或客户要求,我们会不时地删除供应商或要求供应商将供应商从其供应链中移除,而我们或我们的供应商可能无法及时或具有成本效益的方式替换此类被移除的供应商。任何无法及时或具有成本效益的方式更换被移除的供应商的行为都可能影响我们获得足够数量的产品制造所需的材料、用品和服务的能力和/或成本。我们无法及时或具有成本效益地更换已解雇的供应商,也无法遵守客户的负责任采购要求或任何相关法规,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

52 | 2023 年第二季度 10-Q

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未能达到ESG预期或标准或实现我们的ESG目标可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。

近年来,利益相关者越来越关注ESG问题,包括温室气体排放和气候相关风险、可再生能源、水资源管理、废物管理、多元化、平等和包容、负责任的采购和供应链、人权和社会责任。鉴于我们对ESG的承诺,我们积极管理这些问题,并已制定并公开宣布了某些目标、承诺和指标,我们可能会完善甚至在未来进一步扩展这些目标、承诺和指标。这些目标、承诺和指标反映了我们目前的计划和愿望,并不能保证我们能够实现这些计划和愿望。不断变化的利益相关者期望以及我们为管理这些问题、报告问题和实现目标所做的努力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险,其中任何风险都可能产生重大不利影响,包括对我们的声誉和股价产生重大不利影响。

此类风险和不确定性包括:

声誉损害,包括损害我们与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系;
对我们销售和制造产品的能力的不利影响;
我们与第三方合作的成功;
诉讼、调查或监管执法行动的风险增加;
不利的ESG评级或投资者情绪;
资源转移,成本增加,用于控制、评估和报告 ESG 指标;
我们在宣布的时间范围内实现我们的目标、承诺和指标的能力;
增加实现我们的目标、承诺和指标的成本;
不可预见的操作和技术困难;
获得资本的机会和增加的资本成本;以及
对我们股价的不利影响。

任何未能满足利益相关者不断变化的期望和行业标准或实现我们的 ESG 目标、承诺和目标的失败都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或股价产生不利影响。

与知识产权和诉讼相关的风险

我们可能无法保护我们的知识产权,也无法留住了解和发展我们知识产权的关键员工。

我们维持对知识产权的控制体系,包括美国和外国专利、商标、版权、商业秘密、许可安排、保密程序、与员工、顾问和供应商的保密协议,以及一般内部控制系统。尽管我们对我们的知识产权实行控制系统,但我们当前或未来的竞争对手仍有可能以非法或其他方式获取、复制、使用或披露我们的产品和工艺技术或其他专有信息。一些外国的法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权,而且我们的保密、保密和非竞争协议可能无法执行,或者执行起来困难且代价高昂。

此外,我们维护和发展知识产权的能力取决于我们吸引、培养和留住高技能员工的能力。如果我们的竞争对手或我们行业的未来进入者成功雇用了我们的员工,他们可能会直接从这些员工在我们工作期间获得的知识中受益,这也可能对我们维护和发展知识产权的能力产生负面影响。

我们无法保护我们的知识产权或留住了解并发展我们知识产权的关键员工,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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法律诉讼和索赔可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们不时受到各种法律诉讼和索赔,这些诉讼和索赔源于我们的正常业务行为或其他方面,无论是在国内还是国际上。此类索赔包括但不限于反竞争行为和侵犯知识产权的指控。见 “第一部分财务信息 — 第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—意外开支。”

任何索赔,无论是否有法律依据,都可能导致巨额律师费,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响,扰乱我们的运营,并需要管理层的高度关注。我们可能与以下原因引起或由此产生的诉讼、索赔或仲裁争议有关并受其约束:

我们与供应商或客户的关系、供应协议或与我们的分包商或业务合作伙伴的合同义务;
我们的供应商、分包商或业务合作伙伴的行为;
我们的赔偿义务,包括保护我们的客户免受声称侵犯某些知识产权(可能包括专利、商标、版权或商业秘密)的第三方索赔的义务;以及
我们的产品保修条款或产品责任索赔条款。

随着我们继续专注于与消费品(包括自动驾驶、增强现实等)制造商一起开发系统解决方案,我们可能会因为消费者使用这些产品而更有可能向我们提出个人责任索赔。我们、我们的高管或我们的董事也可能因涉嫌违反证券法而受到指控。无法保证我们有足够的保险来抵御所有索赔和潜在负债,我们可能会选择就某些事项进行自保。在我们为索赔进行辩护、被要求支付损害赔偿金或签订和解协议时,面临各种法律诉讼和索赔可能会导致巨额成本和开支,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

声称我们的产品或制造工艺侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权,或者未能获得或续订涵盖此类知识产权的许可协议,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

与半导体和其他高科技行业一样,其他人不时断言我们的产品或制造工艺侵犯、不当使用、滥用或以其他方式侵犯了他们的知识产权,将来也可能断言。我们无法预测这些针对我们的指控的结果。这些类型的索赔,无论案情如何,都可能使我们承担巨额费用来辩护或解决此类索赔,并可能消耗管理层的大部分时间和精力。由于这些索赔,我们可能被要求:

支付巨额金钱赔偿、罚款、特许权使用费或罚款;
签订涵盖此类知识产权的许可或和解协议;
对我们的产品和/或制造流程进行实质性更改或重新设计;和/或
停止在某些司法管辖区制造、制造、销售、提供出售、进口、营销或使用产品和/或制造工艺。

我们可能无法以商业上合理的条款采取上述任何行动,并且上述任何结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。见 “第一部分财务信息 — 第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—意外开支。”

我们有许多知识产权许可协议。其中一些许可协议要求我们一次性或定期付款。将来我们可能需要获得额外的许可证或续订现有的许可协议。我们无法预测是否可以根据我们可接受的条款获得或续订这些许可协议。未能在必要时获得或续订许可证可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

54 | 2023 年第二季度 10-Q

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与法律法规相关的风险

政府的行动和法规,例如出口限制、关税和贸易保护措施,可能会限制我们向某些客户或市场销售产品的能力,或者可能以其他方式限制我们开展业务的能力。

国际贸易争端、地缘政治紧张局势和军事冲突已经并将继续导致新的和越来越多的出口限制、贸易壁垒、关税和其他贸易措施,这些措施可能会增加我们的制造成本,降低我们的产品竞争力,减少对我们产品的需求,限制我们向某些客户或市场销售的能力,限制我们采购零部件或原材料的能力,或增加我们的零部件或原材料成本,阻碍或减缓我们的商品跨境流动,阻碍我们开展研发活动的能力,或否则会限制我们开展业务的能力。保护主义、经济民族主义和国家安全担忧的加剧可能会导致贸易政策、国内采购举措或其他正式和非正式措施的进一步变化,这可能会使在某些市场和/或客户销售我们的产品变得更加困难,或限制我们进入这些市场和/或客户的渠道。

我们无法预测最终会针对美国与其他国家之间的出口监管、关税或其他贸易法规采取哪些进一步行动,哪些产品或公司可能受到此类行动的约束,或者其他国家可能采取哪些行动进行报复。贸易政策、关税、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化,或对包括稀土矿物在内的供应、设备和原材料的限制,可能会限制我们生产产品的能力,增加我们的销售和/或制造成本,降低利润,降低我们产品的竞争力,或抑制我们销售产品或购买必要设备和用品的能力。此类变化还可能对我们的声誉造成损害,导致与我们的产品竞争的技术的开发或采用,全球贸易和技术供应链的长期变化,或对采用我们解决方案的客户产品产生负面影响。本风险因素中描述的任何影响都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

科技行业受到严格的媒体、政治和监管审查,这可能会增加我们面对政府调查、法律诉讼和处罚的曝光度。尽管我们制定了旨在帮助确保遵守适用法律的政策、控制措施和程序,但无法保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反此类法律或我们的政策。违反贸易法、限制或法规可能会导致罚款;对我们或我们的高管、董事或员工的刑事制裁;禁止我们开展业务;以及损害我们的声誉。

与税收有关的事项可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在美国和许多外国司法管辖区,我们需要缴纳所得税。我们未来的所得税和现金税负债准备金可能会受到多种因素的不利影响,包括不同司法管辖区之间收益的地域结构变化、从2023年开始的研发费用强制资本化、税务机关对我们的税收状况和公司间转让定价安排的挑战、未能履行税收优惠协议的履约义务、扩大我们在不同国家的业务、外币汇率的波动、审计的不利解决以及审查先前提交的纳税申报表,以及税法和法规的变化。

在我们开展业务的任何司法管辖区修改所得税法律法规或对此类法律的解释,都可能显著提高我们的有效税率,最终减少来自经营活动的现金流,并以其他方式对我们的财务状况产生重大不利影响。从2024年开始,2022年的《通货膨胀降低法》对三年平均年度调整后财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的账面最低税。我们正在评估账面最低税是否会影响我们的有效税率。由于经济合作与发展组织(“经合组织”)开展的税基侵蚀和利润转移项目,外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化。2022年12月,欧盟(“欧盟”)成员国达成协议,实施经合组织税收改革计划的最低税收部分(“第二支柱”)。该指令预计将在2023年12月31日之前颁布为欧盟成员国的国内法。如果我们开展业务的其他国家的税务机关通过第二支柱下的类似指令,则此类变化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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我们和其他人受各种法律、法规或行业标准的约束,包括与ESG有关的法律、法规或行业标准,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们产品的制造需要使用设施、设备和材料,这些设施、设备和材料受我们运营所在的许多司法管辖区的广泛法律和法规的约束。此外,我们还受与我们设施的建设、维护和运营有关的各种其他法律和法规的约束。法律、法规或行业标准的任何变化都可能导致我们产生额外的直接成本,并增加与我们与客户和供应商的关系相关的间接成本,并以其他方式损害我们的运营和财务状况。任何不遵守法律、法规或行业标准的行为都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。此外,我们聘请各种第三方作为销售渠道合作伙伴,或者代表我们或以其他方式代表我们行事,这些第三方也受各种法律、法规和行业标准的约束。我们与这些第三方的合作还可能使我们面临与他们各自遵守法律法规相关的风险。

新的ESG考虑,包括与气候变化和可能产生的环境影响相关的考虑,可能会导致新的法律、法规或行业标准的出台,从而影响我们、我们的供应商和我们的客户。此类法律、法规或行业标准可能导致我们承担额外的直接合规成本,以及由于我们的客户、供应商或两者兼而有之而产生的间接成本增加,从而导致额外的合规成本转嫁给我们。这些成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据该风险因素中详述的项目,我们可能会遇到以下情况:

暂停生产或销售我们的产品;
补救费用;
合规成本增加;
改变我们的制造工艺;
监管处罚、罚款和法律责任;以及
声誉挑战。

遵守法律、法规或行业标准,或者我们未能遵守或未能遵守法律、法规或行业标准,可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

56 | 2023 年第二季度 10-Q

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与资本化和金融市场相关的风险

我们可能无法产生足够的现金流或获得必要的外部融资来为我们的运营提供资金、定期偿还债务、支付股息和进行足够的资本投资。

我们的运营现金流主要取决于半导体存储器和存储产品的销售量、平均销售价格和制造成本。为了开发新的产品和工艺技术,支持未来的增长,提高运营效率并保持产品质量,我们必须在制造技术、资本设备、设施、研发以及产品和工艺技术方面进行大量资本投资。我们估计,扣除合作伙伴捐款后,2023年不动产、厂房和设备的资本支出约为70亿美元。

过去,我们在需要时利用外部资金来源。由于我们的债务水平、预期的债务摊销、现行利率以及总体资本市场和其他经济状况,我们可能很难以我们可接受的条件或根本无法获得融资。我们的现金流和经营业绩经历了波动,我们预计未来将继续经历这种波动,这可能会对我们的信用评级产生负面影响。我们的信用评级还可能受到我们的流动性、财务业绩、经济风险或其他因素的影响,这些因素可能会增加未来的借款成本,使我们难以以我们可接受的条件或根本无法获得融资。无法保证我们能够产生足够的现金流,进入资本或信贷市场,或者找到其他融资来源来为我们的运营提供资金,偿还债务,为债务再融资,支付季度股息,进行足够的资本投资,以保持技术开发和成本效率方面的竞争力。我们无法执行上述任何操作都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们过去曾背负债务,为资本投资、业务收购和调整资本结构提供资金。截至2023年3月2日,我们的债务账面价值为122.7亿美元,并可能产生额外债务,包括25.0亿美元的循环信贷额度下的债务。我们的债务可能会对我们产生以下不利影响:

要求我们使用现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于资助我们业务活动的现金流量;
对我们的信用评级产生不利影响,这可能会增加未来的借贷成本;
限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会、研发和其他一般企业需求筹集资金的能力;
限制我们承担特定债务、设立或承担某些留置权以及进行售后回租融资交易的能力;
增加我们对不利经济和工业条件的脆弱性;
增加我们因可变利率债务而面临的利率上升的风险;以及
如果触发了适用的交叉违约、交叉加速和/或类似条款,我们的某些债务工具将立即到期并应付或被视为违约。

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我们履行债务工具下的还款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流或获得外部融资的能力。在某种程度上,这受市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。无法保证我们的业务将从运营中产生现金流,也无法保证我们能够获得足够的额外资本,其金额足以使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。此外,可能发生的事件和情况导致我们无法满足适用的提款条件和使用我们的循环信贷额度。鉴于当前的行业状况,我们修改了循环信贷额度和定期贷款协议中的财务契约。见 “第一部分财务信息——第1项。财务报表—合并财务报表附注—债务。”如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务或履行债务契约,我们可能需要再融资、重组或修改债务条款,出售资产,减少或推迟资本投资,或寻求筹集额外资金。如果我们无法实施其中一种或多种替代方案,我们可能无法履行债务偿还义务,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

外币汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在我们的全球业务中,重大交易和余额均以美元(我们的报告货币)以外的货币计价,主要是欧元、马来西亚林吉特、新加坡元、新台币和日元。此外,我们的制造成本中有很大一部分是以外币计价的。其中一些货币兑美元的汇率一直波动,未来可能会波动。如果这些货币兑美元走强,我们的制造成本可能会大幅增加。对我们的外汇敞口产生不利影响的美元汇率可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们面临交易对手违约风险。

我们与金融机构签订了许多协议,使我们面临交易对手的违约风险,包括现金存款、投资和衍生工具。此外,我们面临客户应收款项的交易对手违约风险。因此,我们面临交易对手违约履行义务的风险。交易对手可能不遵守其合同承诺,这可能会导致其在很少或根本没有通知我们的情况下违约其义务,这可能会限制我们减少风险敞口的能力。此外,我们减少风险敞口的能力可能会受到合同安排条款或市场条件阻碍我们采取有效行动的限制。如果我们的一个交易对手破产或申请破产,我们收回因该交易对手违约而遭受的任何损失的能力可能会受到该交易对手流动性或管辖破产程序的适用法律的限制。如果发生此类违约,我们可能会蒙受重大损失,这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们普通股的交易价格一直波动不定,而且可能会继续波动。

我们的普通股过去曾经历过巨大的价格波动,将来可能会继续波动。此外,我们、科技行业和整个股票市场有时会经历极端的股价和交易量波动,这些波动对股价的影响可能与个别公司的具体经营业绩无关。由于各种因素,我们普通股的交易价格可能会大幅波动,包括但不限于我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动、我们的财务预测或估计或证券和其他分析师的财务或其他市场估计和评级的变化、我们的资本结构的变化,包括向公众发行额外债务或股权、利率变化、监管变化、有关我们的产品或竞争对手产品的新闻以及广泛的市场和工业波动。

出于这些原因,投资者不应依靠近期或历史趋势来预测我们普通股的未来交易价格、财务状况、经营业绩或现金流。我们普通股的投资者可能无法从对我们的投资中获得任何回报,并可能损失部分或全部投资。我们普通股交易价格的波动也可能导致提起证券集体诉讼,这可能导致巨额成本以及管理时间和资源的分流。

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我们的股票回购金额和频率可能会波动,我们无法保证我们会完全完成股票回购授权,也无法保证这将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性,并将减少我们的现金储备。

根据我们的股票回购授权,我们进行股票回购的金额、时间和执行可能会根据我们的经营业绩、现金流和将现金用于其他目的的优先顺序而波动。2022年,我们的股票回购支出为24.3亿美元,2021年为12.0亿美元,2020年为1.76亿美元,2019年为26.6亿美元。这些其他目的包括但不限于运营支出、资本支出、收购和偿还债务。其他因素,包括税法的变化,也可能影响我们的股票回购。尽管我们董事会已授权回购高达100亿美元的已发行普通股,但该授权并未规定我们有义务回购任何普通股。

我们无法保证我们的股票回购授权将完全完成,也无法保证它将提高长期股东价值。回购授权可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性,任何暂停或终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下降。此外,该计划将减少我们的现金储备。

无法保证我们会继续申报任何特定金额或根本没有现金分红。

我们的董事会通过了一项股息政策,根据该政策,我们目前按季度支付普通股的现金股息。任何股息的申报和支付均须经董事会批准,我们可随时终止或减少股息。无法保证我们将来会申报任何特定金额的现金分红,甚至根本无法保证我们会申报现金分红。

未来的分红(如果有)及其时间和金额可能会受到以下因素的影响:我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务状况、还本付息义务、合同限制、行业惯例、法律要求、监管限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。减少或取消我们的股息支付可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。


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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2018 年 5 月,我们宣布,董事会授权通过公开市场购买、大宗交易、私下协商交易、衍生交易和/或根据第 10b5-1 条交易计划全权回购高达 100 亿美元的已发行普通股。回购授权没有到期日,不要求我们收购任何普通股,并受市场状况和我们对可用现金最佳用途的持续决定的约束。在截至2023年3月2日的季度中,我们没有根据授权回购任何普通股,截至2023年3月2日,仍有31.1亿美元的授权可用于回购我们的普通股。

作为预扣税和与归属或行使股权奖励相关的行使价而预扣的普通股也被视为普通股回购。根据S-K法规第703项,这些被扣留的普通股无需披露,因此不在本第2项中。

第 5 项。其他信息

此处包含本第 5 项中规定的下述信息,以代替根据第 1.01 项《实质性最终协议》报告的 8-K 表最新报告。

定期贷款协议、2024年定期贷款A和循环信贷额度的修正案。

2023年3月27日,我们对定期贷款协议、2024年定期贷款A和循环信贷额度(“修正案”)进行了修订。以下修正案的描述并不完整,仅参照修正案的全文进行了全面限定,修正案的副本分别作为附录10.2、10.3和10.4提交,并以引用方式纳入此处。

定期贷款协议修正案

正如先前披露的那样,我们于2022年11月3日签订了一项由三部分组成的定期贷款协议,借入的本金总额为26.0亿美元,其中包括2025年11月3日到期的9.27亿美元;2026年11月3日到期的7.46亿美元;以及2027年11月3日到期的9.27亿美元(“定期贷款协议”)。

2023年1月5日,我们修订了定期贷款协议,并额外借入了6亿美元的本金总额,其中包括2025年11月3日到期的1.25亿美元、2026年11月3日到期的2.5亿美元和2027年11月3日到期的2.25亿美元。额外借款的条款与最初的三笔借款相同,将被视为单一类别。

2026年定期贷款A和2027年定期贷款A均要求等额的季度分期付款,金额等于原始本金的1.25%。2025年定期贷款A不需要按季度分期付款。定期贷款协议下的借款通常将按调整后的期限SOFR加上适用的利率利率在1.00%至2.00%之间,视批次而异,具体取决于我们的公司信用评级。定期贷款协议要求我们在合并基础上将总负债与调整后息税折旧摊销前利润的杠杆比率维持在定期贷款协议中定义并截至每个财政季度的最后一天计算得出的不超过3.25比1.00,除非下文所述。

2023年3月27日,我们进一步修订了定期贷款协议,规定在2023年第四季度和2024年每个季度的合并基础上,我们将代替上述杠杆率,将净负债总额与调整后息税折旧摊销前利润的净杠杆率维持在定期贷款协议中定义并截至每个财季的最后一天计算得出的不超过3.25至1.00,或或者,在这五个季度中的最多三个季度中,我们可以选择遵守期限中定义的最低流动性要求不少于50亿美元的贷款协议。在某些重大收购之后,每项最大杠杆比率和净杠杆比率(如适用)都将最高杠杆率暂时提高四个季度,至3.75比1.00。我们在定期贷款协议下的债务是无担保的。

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2024 年定期贷款 A 修正案

2023年3月27日,我们还修订了管理2024年A定期贷款的协议,以使杠杆率协议与上述定期贷款协议中的相应协议保持一致。

循环信贷额度修正案

2023年3月27日,我们修订了管理循环信贷额度的协议,使杠杆率协议与上述定期贷款协议和2024年定期贷款A中的相应契约保持一致。

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第 6 项。展品
展品编号展品描述随函提交表单期末展览/ 附录申报日期
4.1
作为受托人的美光科技公司与美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的权益继任者)于2019年2月6日签订的契约
8-K4.12/6/19
4.2
第六份补充契约,截止2023年2月9日,由美光科技公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订并签订该契约
8-K4.32/9/23
4.3
美光科技公司2033年到期的5.875%优先票据的票据表格(包含在附录4.2中)
8-K4.52/9/23
10.1
作为借款人的美光科技公司、作为行政代理人的富国银行全国协会及其贷款方于2023年1月5日对截至2022年11月3日的定期贷款信贷协议的第1号增量修正案
X
10.2
作为借款人的美光科技公司、作为行政代理人的富国银行和全国协会及其贷款方签订的截至2023年3月27日的定期贷款信贷协议第2号修正案
X
10.3
作为借款人的美光科技公司、作为行政代理人的富国银行和全国协会及其贷款方签订的截至2023年3月27日的定期贷款信贷协议第1号修正案
X
10.4
作为借款人的美光科技公司、作为行政代理人的美国汇丰银行、作为管理代理人的全国协会及其贷款方签订的截至2023年3月27日的信贷协议第1号修正案
X
10.5*
指定执行官的同意表格
X
31.1
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证
X
31.2
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证
X
32.1
根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证
X
32.2
根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证
X
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)X
* 表示管理合同或补偿计划或安排。


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
美光科技公司
(注册人)
日期:2023年3月29日来自:/s/ 马克·墨菲
 
马克·墨菲
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
/s斯科特·艾伦
斯科特·艾伦
公司副总裁兼首席会计官
(首席会计官)

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