定义。除非本协议有明确的相反规定，否则以下术语，无论是单数还是复数，都有以下各自的含义。

？对于Structure或制造商而言，附属公司是指控制、受Structure或制造商控制或共同控制的任何公司、公司、合伙企业、合资企业和/或公司(视情况而定)。在附属公司的定义中，控制是指(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股份，有权投票选举董事(或较小比例的股份，这是外国公司在特定司法管辖区内允许拥有的最高比例)，或(B)管理、指导或导致该实体的管理和政策方向的直接或间接权力，或选举该实体治理机构成员超过50%(50%)的权力。

？《协议》是指本《开发和制造服务协议》以及本协议附件中的所有附件，经双方根据第15.7节不时修改后，以及双方签署的所有工作订单。

？适用法律？指经不时修订的所有适用条例、规则、法规、法律、指南、指南、要求和任何类型的法院命令，包括cGMP(如果适用)。

？授权机构是指负责批准 本协议项下的服务执行或发布与产品在预期使用国家/地区的制造和/或使用有关的法规的任何政府监管机构，包括FDA。

？批次？是指特定数量的产品，其性质和质量应在规定的限度内一致，并在适用的批次记录所定义的同一生产周期内生产。

？批次文件具有第6.2节中规定的含义。

？取消费用是指附录B中规定的费用，如果Structure取消了某些类型的批次或制造商终止了生产此类批次的未固化材料违约工单，则应支付的费用。

？分析证书是指由制造商的授权代表签署的文件，描述产品的规格、适用于产品的测试方法和测试结果。

？符合性证书是指由制造商的授权代表签署的文件，证明特定批次的生产符合cGMP(如果适用)、所有其他适用法律、制造工艺和规范。

CGMP？指由任何主管机构颁布或颁布的适用于产品生产的现行良好生产实践和法规，包括法律和法规要求，以及不时发布的解释这些要求的主管部门的指导意见。

变更单？具有第5.3节中给出的含义。

？机密信息具有第10节中给出的含义。

？开发？是指制造商根据本协议 为开发和/或验证制造过程的全部或任何部分而进行的研究和其他活动，包括分析测试和方法、配方和剂型以及稳定性。

药品是指含有药品的成品剂型，该药品是通过适用工作指令中确定的服务生产的。

？药物物质？是指适用工单上确定的药物物质。

？设备？是指 制造商在产品的开发和/或制造或持有、加工、测试或发布过程中使用的任何设备或机械，包括构造设备。

？设施？指适用工作单中确定的制造商的设施或各方以书面方式达成的其他协议。

Fda？指美国食品和药物管理局，以及具有基本相同职能的任何后续机构。

《联邦食品、药品和化妆品法》[见《美国法典》第21编第321条]ET 序号.，并不时予以修订。

“不可抗力事件的含义如第15.2节所述。

？改进是指在履行本协议项下的服务时构思、发现、发明、开发、创建、制作或实践的所有技术和发现、发明、开发、修改、 创新、更新、增强、改进、文字或权利(无论是否受专利、商标、版权或类似法律保护)。

？制造和制造是指生产产品所需的任何步骤、流程和活动，包括产品的制造、加工、包装、标签、质量控制测试、稳定性测试、放行、储存或供应。

？制造商改进？具有第9.3(A)节中规定的含义。

？制造商赔偿对象具有第12.2节中给出的含义。

？制造商技术？是指制造商的技术：(A)在生效日期之前存在；或(B)由制造商或代表制造商开发或获得，独立于本协议，且不依赖于Structure的保密信息。

？制造过程？指制造商用于或计划用于制造产品的任何和所有过程和活动(或任何过程或活动中的任何步骤)，如批次文档或主批次文档中所示。

？产品？是指通过服务(包括由细胞系生产)生产的药物物质、药物产品或药物 物质或药物产品的部分或衍生产品，在每种情况下，包括适用工作指令中规定的，包括该工作指令中规定的散装包装和/或标签。

？《质量协议》具有第2.2节中规定的含义。

？记录？具有第5.4(A)节中规定的含义。

？代表？具有第3.1节中规定的含义。

？服务？指双方签订的工作订单中描述的开发、制造和/或其他服务。

？规范是指测试列表、对任何分析方法的参考以及适当的验收标准，这些标准是所描述的测试的数值限制、范围或其他标准，以便建立一套标准，产品在任何制造阶段都应符合这些标准，才能被视为可接受的预期用途，这些标准是由Structure提供或批准的，因为此类规范由Structure不时以书面形式进行修改或补充。

？证明文件具有第5.5(A)节中规定的含义。

？技术？指所有方法、技术、商业秘密、版权、专有技术、数据、文档、监管提交文件、规范和其他任何类型的知识产权(无论是否受专利、商标、版权或类似法律保护)。

？构造设备？指在适用工单上标识为 由构造公司提供或由制造商购买或以其他方式获得的设备

？结构改进？具有第9.3(B)节中给出的含义。

·构造赔偿人具有第12.1节中给出的含义。

？构造材料？指在适用工单中标识为由构造提供的材料，包括产品标签(如果有)。

？构造选定的分包商具有3.3(B)节中的含义。

？构造技术是指(A)构造材料和构造材料的任何中间体、组件或 衍生品；(B)产品和任何中间体、组件或产品的衍生品；(C)规格；和(D)构造技术(I)在生效日期之前存在，或(Ii)独立于本协议、不依赖于制造商的保密信息而开发或由或代表构造材料获得。

？工单是指引用本协议的书面工单，基本上采用本协议附件A的形式，用于制造商履行本协议项下的服务。

制造商的接洽。

服务和工作订单。ECTITIAL可能会时不时地与制造商接洽，为其提供 服务。此类服务将在工作单中列出。每份工作订单将附在本协议之后，包括项目的材料条款，并可能包括工作范围、具体服务、规格、 交付成果、时间表、里程碑(如果有)、数量、预算、付款时间表以及双方就根据该工作订单执行的活动达成一致的其他细节和特别安排。除非经双方授权代表同意并签署，否则工单 不会生效。每个完全签署的工作单将受本协议条款的约束，并将纳入本协议并构成本协议的一部分。制造商应按照该工单和本协议的条款和条件，履行经任何适用的变更单(S)修订的每个完全签署的工单中指定的服务。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不会使任何一方有义务根据本协议签订任何工单。

质量协议。如果适用或适用法律要求，双方还将就包含产品制造质量保证条款的质量协议(质量协议)达成一致。

文档之间的冲突。如果本协议的条款与双方使用的任何工作订单、质量协议、采购订单或其他文件或表格之间存在任何冲突、差异或不一致，则以本协议的条款为准，除非本协议或工作订单明确规定工作订单中的条款优先于本协议中的条款；但是，[***]。如果工单更改了本协议的条款，则此类更改仅适用于该工单，并且必须明确标识更改的 本协议的具体条款。

项目绩效。

各位代表。每一方将指定一名代表，主要负责日常工作与服务的另一方(每个都是一名代表)的互动，他们将在适用的工单中确定。每一方均可根据15.4节的规定向另一方提供书面通知，以更换其代表；提供，该制造商将使用[***]努力为结构性至少提供[***]如果其服务代表有任何变更，请事先书面通知。除本协议要求或允许的通知或通信符合第15.4条的规定，或除非双方另有书面协议，制造商与Structure之间关于根据该工单进行服务的所有通信应直接发送给双方各自的代表或通过其直接发送。

通讯。缔约方将在代表商定的基础上，通过电话会议或亲自举行项目小组会议。制造商应按照适用工单中的规定向Structure提交书面报告。

转包。

将军。未经Construction事先书面同意，制造商不得分包给任何第三方，包括除附录C中确定的制造商附属公司以外的任何第三方，以履行其在本协议项下的任何义务。制造商将对任何经许可的分包商的履行以及因此类履行而产生的成本、费用、损害或任何性质的损失负全部责任，如同此类履行是由制造商自己根据本协议提供的一样。制造商应使任何此类许可分包商受本协议条款的约束，并遵守适用的条款，包括本协议中规定的制造商的所有保密、质量保证、监管和其他义务和要求。

构造选定的分包商。尽管有前述第3.3(A)条的规定，制造商将不承担因结构性选定分包商履行服务而产生的责任，其中结构性选定分包商是指不属于制造商的分包商，并且(I)制造商选择或要求制造商使用的分包商；以及(Ii)在适用工单生效日期之前未经制造商或其附属公司验证或使用的分包商。制造商 在给定工单下使用的任何结构选择分包商将在该工作订单中明确标识为结构选择分包商。

通知的义务。如果在本协议有效期内的任何时间，制造商有理由相信其将无法及时履行或完成服务，制造商应立即通知Structure。制造商遵守本3.4节并不解除制造商在本协议项下的任何其他义务或责任 。

材料和设备。

材料的供应。除非双方在工作订单中另有约定，否则制造商应根据相关批准的原材料规格，提供除该工作订单中规定的结构材料外，制造商在履行工作订单下的服务时使用的所有材料。构造材料或其指定人员 将向制造商提供构造材料。制造商同意(A)对所有构造材料负责；(B)未经构造材料的明确书面同意，不向任何第三方提供构造材料； (C)不将构造材料用于服务以外的任何目的，并且在不限制前述一般性的前提下，不会分析、表征、修改或反向设计任何构造材料，或采取任何行动来确定任何构造材料的结构或组成，除非根据已签署的工作单的要求；以及(D)销毁或退还所有未使用的构造材料，根据构造S书面的说明(构造理解为，构造材料(除任何药品、药品或产品外)可能因发货国的财务和习惯法而受到退货限制)。

材料的所有权。构造将始终保留构造材料、产品、构造材料或产品的任何中间体和组件以及在制造过程的每个阶段进行中的任何工作的所有权和所有权。制造商应在设施内提供一个或多个区域，根据规范和cGMP(如果适用)将构造材料、产品、构造材料或产品的任何中间体和组件以及任何在制品进行分离和存储，并且在本协议项下的制造期间和双方在本协议中约定的任何额外存储期间或以其他书面形式能够始终 将该等材料与属于制造商、 或由其为第三方持有的产品和材料区分开来。制造商应确保构造材料(受制造商或其指定人员S控制的)、产品、任何构造材料或产品的任何中间体和组件以及任何在制品无任何留置权或产权负担。制造商应始终采取必要的合理措施，以保护结构材料、产品、任何结构材料或产品的任何中间体和组件，以及任何正在进行的工作在制造过程的所有阶段不会丢失、损坏和被盗。如果制造商认为任何产品或构造材料，或任何构造材料或产品的任何中间体和组件，或任何在制品损坏、丢失或被盗，应立即通知Structure。

设备的供应。除非在工作单中另有约定，否则制造商将提供执行服务所需的所有设备，如果有构造设备，则由构造方提供。除根据适用工单执行服务外，制造商不得使用构造设备。构造设备的所有权 将保留在构造设备名下，制造商将确保构造设备被正确标记为构造资产，并且不存在任何留置权或产权负担。经S书面要求，费用合理，将设备退还给S指定的人员。制造商应按适用工单中规定的施工要求和费用，负责施工设备的维护。在为构造设备提供备件的范围内，这些备件将保留为构造设备的财产，仅供制造商用于构造设备的维护。如果制造商在任何时候认为任何构造设备损坏、丢失或被盗，应立即通知构造。

产品的开发和制造。

资源；适用法律。制造商在执行服务时应遵守所有适用法律。

设施。

服务表现。制造商应在设施中执行所有服务，根据适用工单和本协议的条款提供执行服务所需的所有员工，并将服务中使用的所有设备、构造设备、结构材料和其他物品存放在该设施中。制造商不得更改此类设施的位置或使用任何附加设施来履行本协议项下的服务，除非至少[***]事先向构造发出书面通知，并事先获得构造的书面同意，[***]。制造商应自费(适用工作单中规定的构造设备费用除外)、设施和制造产品所需的所有设备处于维修状态，并保持与cGMP(如果适用)和所有适用法律的要求相一致的运行效率。

验证。制造商应负责根据CGMP(如果适用)、制造商S标准操作规程、适用的质量协议(如果有)、适用的法律，以及由Construction建立的、以书面形式告知制造商并经双方书面同意的任何其他验证程序，对制造过程中采用的设施、设备以及清洁和维护流程进行所有验证。制造商还应负责确保所有此类经过验证的流程均按照其 条款执行。为清楚起见，应按适用工单中规定的构造成本对构造设备进行验证。

执照和许可证。制造商应负责自费获得任何设施或其他许可证或许可，以及制造商履行本协议项下的服务所需的任何监管和政府批准。应构造S的要求，制造商将向构造提供所有此类批准的副本和向当局提交的文件，并且构造将有权将此类批准或提交中包含的任何和所有信息用于监管批准和/或产品的商业开发。

进入设施。制造商应允许Structure或其正式授权的代表在履行本协议项下的服务期间观察 并与制造商协商，包括制造任何一批产品。制造商还同意，Structure及其正式授权的代理将在 运行时间和生产活动期间连续访问设施和制造流程，以确保制造商遵守本协议的条款，包括检查(X)执行服务时使用的设备和材料；

更改工单、制造流程和规格。

更改工单。如果工单的工作范围发生变化，则适用的工单可根据本第5.3(A)节的规定进行修改。如果构造或制造商确定需要修改工作单，则确定方应在合理范围内尽快以书面形式通知另一方。制造商 将向Structure提供变更单，其中包含所需变更的描述及其对工作单(变更单)中指定的范围、费用和时间表的影响，并将使用[***]努力做到这一点 在[***]（视属何情况而定）除非双方授权代表签署变更单，否则变更单无效。如果Tectonic未批准此类变更指令，且未 终止工作指令，但要求修订工作指令以考虑修改，则双方将使用 [***]努力就双方可接受的变更单达成一致。如果可行，制造商将在任何此类谈判期间继续 根据现有工作指令开展工作； 提供，这样的努力将有助于完成拟议的变更令中设想的工作，但不会按照变更令开始工作，直到 得到Construction的书面授权。

流程/规格更改。对任何产品的制造流程或规格的任何更改或修改都必须事先获得Structure的批准，并将根据适用的质量协议中的更改控制条款进行。如果对规范的任何更改将导致制造商的成本显著增加，则在实施此类更改之前，双方同意根据第5.3(A)节的条款协商适用工单的变更单，以期就增加的成本的双方可接受的分配达成一致。

记录；样本保存。

唱片。制造商应保存完整、准确的记录[***]按照适用的工单、适用的质量协议和本协议(统称为记录)中规定的形式和实质，在本协议项下完成的所有工作。所有这些记录都将是Structure的财产，前提是为清楚起见，前述内容不赋予Structure对制造商技术和制造改进以及制造商S标准操作规程的任何所有权。未经Structure事先书面批准，制造商不得将任何此类记录转让、交付或以其他方式提供给除 Structure以外的任何一方。记录将在合理的时间提供，以供检查、检查

样品留存。制造商应按cGMP(如果适用)和适用的质量协议要求的时间和数量获取和保留根据本协议生产的制造过程中的产品样品。此外，根据构造S的书面要求和构造S的合理成本(即运输和搬运)，制造商应将此类样品提交给构造。

监管方面的问题。

监管部门的批准。根据本协议开发和/或生产的任何产品，包括研究用新药申请、生物制品许可证申请、新药申请，以及向美国以外其他国家的有关当局提交的简略新药申请和任何类似的申请，均应由其自费获得所有必要的监管和政府批准及许可，以供S使用。制造商应负责按照S的要求和合理的成本(即运输和搬运)，向制造商提供获得批准所需的与产品开发和/或制造有关的所有支持数据和信息，包括所有(X)记录、(Y)批次文件和 (Z)由制造商拥有或控制的与产品(或产品的任何中间体或组件)的开发和制造有关的授权、证书、方法、原材料规格、标准测试方法和其他文件(统称为支持文件)。应要求，制造商应将其相关SOP提供给权威机构，或供构造方现场审查，或者如果现场视察因构造方确定不合理或不可行，则应由构造方现场审查，因为存在与新冠肺炎相关的问题。

监管检查。制造商应允许Structure或其代理出席并参与工厂任何机构(以任何方式与任何产品有关)或制造过程的任何访问或检查。制造商应在任何此类访问或检查前尽可能多地提前通知Construction。除非适用法律禁止这样做，否则制造商应将从该主管机构收到的与该访问或检查有关的任何报告或其他书面通信的副本，以及从任何主管机构收到的与下列任何产品、设施(如果涉及或影响产品的开发和/或制造)或制造过程有关的任何书面通信的副本提供给Structure[***]收到后，在回复每一份此类通信之前，将与构造 进行协商并要求得到构造的批准。制造商将在以下时间内向Construction提供其最终响应的副本[***]在提交之后。[***].

废物处理。与服务相关的危险材料和废物的产生、收集、储存、搬运、运输、移动和释放将由制造商S负责[***]。在不限制其他适用要求的情况下，制造商应准备、执行和维护适用法律要求的所有许可证、登记、批准、授权、通知、运输单据和废物舱单。

安全程序。制造商将单独负责实施和维护执行服务的健康和安全程序，并负责处理服务中使用或产生的任何材料或危险废物。当Structure向制造商提供构造材料时，Construction将负责向制造商提供有关构造材料的任何已知的有关构造材料的相关安全信息。制造商将与Structure协商，制定构造材料、药品和产品的安全和处理程序； 然而，前提是，该构造将不会对制造商S的健康安全计划负责。

测试和验收流程。

由制造商进行测试。根据本协议制造的产品将按照Structure批准的制造流程和cGMP(除非在适用的工作订单中另有明确说明)进行生产。制造商将根据规格对每批产品进行抽样和测试，制造商的质量保证部门将审查与该批次生产相关的文件，并评估生产是否符合cGMP(如果适用)和制造流程。

提供纪录。如果根据此类测试和文件审查，一批产品符合 规格，并且是根据cGMP(如果适用)和制造流程生产的，则制造商的质量保证部门将填写并批准合格证书。每批产品的符合证书、分析证书、规格和批次记录(统称为批次文件)的完整、准确副本将由信誉良好的 隔夜快递或通过挂号信或挂号信、预付邮资、确认交货日期所需的回执交付给Structure。根据要求，制造商还应将制造商拥有或控制的与每批产品(或产品的任何中间体或组件)的制造有关的所有记录和支持文件交付给Structure。如果Structure需要此类批次文件的额外副本，制造商将以 费用向Structure提供这些副本。

批次文件的评审；验收。Structure将审查每批产品的批次文档，并可能根据规格测试该批次产品的样品。对于该批次的接受或拒绝，构造公司将在以下时间内以书面形式通知制造商[***]在收到与该批次有关的完整批次文件后(审查期)。如果制造商没有收到书面通知，S在第一时间内接受或拒绝了一批产品[***]在该审核期内，制造商应向Structure提供书面通知。

争执。如果双方就产品是否符合适用的规格或cGMP(如果适用)或是否按照制造工艺生产存在任何分歧，双方的质量保证代表将尝试[***]为解决任何此类分歧和结构性问题，制造商应遵循各自的SOP，以确定产品是否符合规范和cGMP(如果适用)，并按照制造流程进行生产。如果上述讨论不能在合理时间(不超过)内解决分歧[***]，此类产品和/或相关文件的代表性样本将提交给由双方共同商定的独立测试实验室(如果据称不符合规格) 和/或独立cGMP顾问(如果据称不符合cGMP或制造流程)，用于测试和最终确定该产品是否符合此类规格和/或cGMP(如果适用)。实验室必须符合cGMP(如果适用)。实验室和顾问(如适用)必须在行业内具有公认的地位，任何一方都不会无理拒绝或拖延同意该实验室和顾问的任命。此类实验室将使用适用规范中包含的测试方法。该实验室和/或cGMP顾问(如适用)对所有或部分此类产品的符合性判定将是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。实验室及/或顾问(如适用)因作出上述决定而产生的费用及开支将由[***].

产品不符合项和补救措施。

如果生产的一批产品是不合格批次，则：

构造导致的不合格产品。仅在以下情况下才会导致不合格批次[***]，制造商将不对此类结构造成的不合格产品承担任何责任。如果构造要求制造商更换该构造引起的不合格品，则制造商应在合理范围内尽快更换该构造引起的不合格品[***] 替换批次。

其他不合格批次。如果不合格批次是由于制造商S控制之外的情况，而不是由于制造商S的疏忽或故意的不当行为，包括但不限于不可抗力事件，制造商提出的保险索赔可以弥补该批次产品的全部或部分损失，则构造可能[***]中的批次的[***]的[***]对于制造商，如果构造要求制造商更换不合格产品，制造商应在合理范围内尽快更换该不合格产品，并且[***]与制造商交付的新批次 产品的制造相关，以替换此类不合格产品。

不合格品的处置。不合格品的最终处理 将由Structure和S质量保证部门负责。

发货和送货。

制造商同意，在收到构造或构造指定人员的书面批准 之前，不得将产品发货给构造或其指定人员。制造商应确保每个批次都采用主包装，按照工作单中的规定或各方书面同意的其他方式进行包装，并按照适用工作单中规定的或各方书面同意的其他方式准备好交付。

所有由制造商提供给Structure的材料都将交付[***](《国际贸易术语解释通则2020》)，包括 根据工单生产的产品和其他可交付物、退回的构造材料、退回的记录和退回的保密信息。

所有由Structure提供给制造商的材料都将交付[***]，包括构造材料。 为免生疑问，使用《国际贸易术语解释通则》并不意味着向制造商出售构造材料。

费用和付款。

价格。产品价格和/或履行服务的费用和费用将在适用的工单中详细说明。本协定规定的所有美元金额都是美元金额，根据本协定支付的所有款项都将以美元支付。

发票。制造商应根据适用工作订单中的发票计划开具发票，并在每张此类发票中注明与该发票相关的工作订单(S)。尽管如上所述，[***]。无争议发票的付款将到期[***]在收到发票和合理的证明文件后，由 构造。如果发生逾期、无争议的付款(付款违约)，制造商可收取利息[***]在付款拖欠之日起逾期的、无争议的付款，直至支付该金额为止如果 制造商已经提供了拖欠付款的通知，并且金额仍未支付[***]S收到这样的通知后构造。如果未在以下时间内纠正欠款[***]S收到适用发票后，将被视为实质性违反适用工单，制造商可根据第14.3(B)节终止工单。

付款。Structure将根据本协议以支票或电汇方式向制造商书面指定的银行账户支付所有款项。

财务记录。制造商应保存所执行的所有服务和发票计算的准确记录，并应构造公司的要求，允许构造公司或其正式授权的代理商在正常工作时间检查此类记录，以验证所有此类计算的正确性。本节中包含的记录保留和审计权利的有效期为[***]在本协议到期或提前终止之后。

税金。适用于提供服务的任何政府实体征收的关税、销售税、使用税或消费税将由构造承担(不包括基于制造商收入的税收)。

取消费用和保管费。附录B的条款适用于Structure 取消某些批次的产品，以及制造商在接受(如第6.3节所述)后储存的批次。如果附录B中的某一条款与本协议的另一条款之间存在冲突，如果该冲突与任何制造服务有关，则应以附录B中的条款为准。

知识产权。

构造技术。构造技术的所有权利和利益将仅保留在构造 中，并且不会根据本协议将其中的任何权利或利益转让或授予制造商。制造商承认并同意，除为履行其在本协议项下的职责和义务的有限目的外，其未获得构造技术的许可证或任何其他权利，且该有限的、非排他性的许可证将在该等职责和义务完成或 本协议终止或到期(以最先发生者为准)后失效。

制造商技术。

将军。对制造商技术的所有权利和利益将仅属于制造商，并且，除本协议另有规定外，根据本协议，不得将其中的任何权利或利益转让或授予Structure。根据第9.2(C)款的规定，制造商特此向Structure授予 非独家、永久、不可撤销、免版税、可转让和可再许可的许可，允许其仅在开发、制造、已制造、分销、提供销售、销售或以其他方式处置和开发产品和其他交付产品所需的合理范围内，使用和修改制造商技术和制造商改进。

CHO K1-细胞系。就本协议而言，在未与制造商就使用制造商专有的CHO K1-CELLINE(简称CHO K1-CELL LINE)与制造商就使用此类CELL LINE进行单独的 最终许可协议进行协商的情况下，Structure 将不拥有第9.2(A)节中的许可，可以使用制造商专有的CHO K1-CELLINE(简称CELL LINE)。在未获得构造S事先书面同意的情况下，且仅在双方首先签订此类许可协议的情况下，制造商不得使用Cell Line制造本协议项下的任何产品。如果为了制造产品而需要单元线，工单将明确标识它。

附加许可证。在根据本协议提供服务时，制造商可建议 采用或使用除第9.2(A)节中的许可条款以外适用的某些特定制造商技术(受上文第9.2(B)节约束的Cell Line除外)。如果工作订单已执行，且未确定适用的此类附加许可条款，则制造商声明并保证，截至制造商S执行该工作订单时，不适用此类附加许可条款。

对于所有制造商技术(第9.2(B)节中的单元线和第9.2(C)节中规定的制造商技术 除外)，S对该制造商技术的构造权利应如第9.2(A)节所述。

改进。

制造商的改进。Structure同意，所有仅与制造商 技术或制造商机密信息有关的改进将是制造商的独有财产(统称为制造商改进)，此类制造商改进在此分配给制造商(或其指定人员)，而不对Structure进行额外补偿。Structure将采取制造商合理要求的步骤[***]赋予制造商(或其指定人员)对制造商改进的所有权。

结构性改进。制造商同意，除制造商改进之外的所有改进(统称为结构改进)将是Structure的独有财产，并且此类结构改进将在此分配给Structure(或其指定人)，不向制造商提供额外补偿。 制造商将采取Structure可能合理要求的步骤[***]赋予构造(或其指定的)构造改进的所有权。制造商同意立即披露所有可申请专利的构造改进。

专利申请。Structure将拥有准备、归档、起诉、维护和辩护的专有权利和选择权，但没有义务，[***]，任何声称或涵盖结构性改进的专利。

技术转让。如果Structure选择制造产品或由第三方制造产品，则制造商应向Structure或其指定人员提供所有制造信息，包括文档、技术支持、材料和制造商为制造产品而可能 合理要求的适当员工的合作。对于此类协助，构造方将按照适用工单中规定的小时费率(S)或双方书面约定的其他合理费率(S)对制造商进行补偿。

保密协议。

定义保密信息是指任何和所有非公开的科学、技术、金融法规或商业信息，或任何形式(书面、口头或视觉)的数据或商业秘密，(A)由一方(披露者)向另一方(接受者)提供或提供，或由任何一方根据本协议开发；以及(B)如果制造商是披露者，则此类信息(I)如果是有形形式，则以书面形式标记为专有或机密；(Ii)如果是口头或视觉形式，则在披露时或在披露期间被确定为专有或机密[***]或(Iii)在生命科学行业中通常被视为保密的。为免生疑问，本公司的保密信息包括：(X)构造材料、构造技术和构造改进；(Y)开发和营销计划、法规和业务战略、财务信息和对构造的预测；以及(Z)构造有义务保密的第三方的所有信息。制造商机密信息包括制造商技术(包括符合制造商技术定义的任何 专有生物制品平台、生物制品开发方法和生物制品制造工艺技术)和制造商改进。

保密义务。在本协议期限内和[***]此后，接收方 同意(A)保密所有披露方S机密信息，未经披露方事先书面同意，不披露披露方S机密信息，第10.3节明文规定的除外； (B)仅使用披露方S机密信息履行接受方S根据本协议承担的义务或合理行使接受方S在本协议项下的权利；(C)对待披露方S机密信息的谨慎程度与接受方保护接受方S机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；(D)仅在履行接收方S保密信息权利或义务所需的范围内复制披露者S机密信息，所有此类复制均被视为披露者S机密信息；及(E)在知悉披露人S机密信息的任何未经授权披露时，立即通知披露者。

允许的披露。接收方可向该关联公司及其董事、员工、顾问、承包商和代理人提供披露者S的保密信息；然而，前提是，(A)任何该等附属公司、董事、员工、顾问、承包商和代理受关于披露方S保密信息的书面义务的约束，这些保密义务至少与本协议中规定的一样严格；(B)接收方仍对该等附属公司、员工、顾问、承包商和代理遵守该等义务负责；以及(C)就制造商而言，此类披露仅限于制造商履行其在本协议项下的义务所必需的范围。接受方也可以向第三方披露披露人S机密信息，条件是此类披露符合适用法律、政府授权命令、任何证券交易所或上市实体的规则，或者是为了抗辩或提起诉讼；提供，接收方将此类披露的事先书面通知提供给披露者，采取一切合理和合法的行动以避免或将此类披露的程度降至最低，并在寻求保护令的任何努力中与披露者进行合理合作。此外，构造可能会向与构造有(或可能有)市场营销和/或开发合作的实体披露与产品开发和/或制造有关的制造商机密信息 善意的实际或潜在的承销商、投资者、放款人或其他融资来源，或本协议所涉业务的潜在收购方，且在每种情况下都有特定需要了解此类 机密信息，并受类似保密义务和使用限制约束。

例外。接受者S保密义务和不使用本协议不适用于披露者S保密信息的任何部分，接受者可以通过合格的证据证明：

在披露时通常为公众所知，或通过接受者或其附属公司方面的不当行为而为公众所知 ；

在披露时由接受者S或其关联人占有，但并非由于 接受者S或其关联人违反任何法律义务；

收件人或其附属公司以非保密方式 通过具有披露此类保密信息的法定权利以外的消息来源的披露而知晓；或

由接收方或其附属公司独立开发，不参考或依赖披露者S保密信息。

陈述和保证。

制造商陈述和保修。制造商代表、担保和契诺 构造：

它拥有订立本协议的全部权力和权利，并且没有任何与本协议规定相抵触的未完成的协议、转让、许可证、产权负担或其他各方所持有的任何权利，无论是私人的还是公共的；

制造商签署和交付本协议已得到所有必要的公司或公司行动的授权，本协议是并将继续是制造商的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、资不抵债和免除债务人有关的一般适用法律；

服务将由经过适当培训和资格的个人以必要的谨慎、技能和勤奋执行；并将根据适用的法律和行业标准以及所有适用的构造S政策和程序的规定执行。在不限制制造商S遵守适用法律的义务的情况下， 制造商将遵守不时修订的美国《反海外腐败法》、经合组织《关于服务的反贿赂公约》，包括不向履行S公务的外国公职人员提供或给予任何有价值的东西，或诱导官员利用其职务影响任何外国、国家或公共国际组织的任何行为或决定，以及其他类似的法律和法规；

据制造商S所知，制造商在行为中使用制造商技术和提供服务不会侵犯任何第三方的任何专利、商业秘密或其他专有或知识产权，但此类保证不适用于由Construction提供的任何材料/信息或说明引起的侵权；如果知道有任何声称违反的索赔，则应立即以书面形式通知Construction；

在向Structure交付时，根据本协议生产的产品(I)将根据cGMP(如果适用)和所有其他适用法律、制造流程、适用的质量协议和规范进行生产；(Ii)不会根据FDCA或其他适用的 法律掺假或贴上错误的品牌；以及(Iii)不会违反经修订的美国公平劳工标准法案的任何适用条款进行生产；

制造商、其附属公司、经批准的分包商及其各自的高级管理人员和主管，以及制造商、其附属公司或经批准的分包商使用来履行本协议项下服务的任何人员：(I)没有被禁止，也不受美国《食品、药物和化妆品法》(美国联邦法典第21编第335a节)第306节的限制；(Ii)没有资格参加任何联邦和/或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划 (该术语在42中定义

如果构造要求，制造商应立即签署 构造提供的所有必要的出口相关文件，以符合构造受其约束的出口法律和法规，包括构造在将构造材料出口到制造商以用于 服务之前必须从制造商获得的那些文件。此外，制造商同意在执行本协议项下的活动时，将遵守所有美国出口法律法规，包括美国出口管理条例。

构造性陈述和保证。Structure向制造商 陈述、保证和约定：

它拥有订立本协议的全部权力和权利，并且没有任何未完成的协议、转让、许可证、产权负担或其他各方持有的权利，无论是私人的还是公共的，与本协议的规定不一致；以及

Tectonic签署和交付本协议已获得所有必要公司行动的授权 ，本协议现在是并将继续是Tectonic的有效和具有约束力的义务，根据其条款执行，但须遵守与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律。

对其他陈述和保证的免责声明。除本协议明确规定外， 任何一方均不作出任何明示或默示的任何声明或提供任何形式的担保，包括适销性、特定用途的适用性或不侵权担保。

赔偿。

由制造商提供赔偿。制造商将赔偿、辩护和保持构造、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、分包商和代理(统称为构造受偿人)免受任何和所有损失、损害、责任或费用(包括合理的律师费和其他辩护费用)(统称为损失)，这些损失、损害、责任或费用(统称为损失)与任何第三方可能对任何构造受偿方提起或提起的任何和所有诉讼、诉讼、索赔或要求有关，只要它们是因制造商违反本协议而引起或与之相关的；(B)制造商受赔方S在履行本协议项下义务时的疏忽或故意不当行为；或(C)因制造商S在履行服务期间使用制造商技术而导致的任何侵犯第三方知识产权的行为。

构造性赔偿。对于任何第三方可能因下列原因或与下列情况有关的任何或所有诉讼、诉讼、索赔或要求而对制造商、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、经批准的分包商和代理商(统称为制造商受赔方)造成的任何和所有损失，Structure将对其进行赔偿、辩护并使其不受损害(但此类损失属于制造商根据第12.1条规定的赔偿义务的范围除外)；(B)Construction违反本协议的任何行为；(C)S在履行本协议项下义务时的疏忽或故意不当行为，或 (D)制造商S根据本协议的条款、适用的工作指令和任何书面指示在每种情况下使用构造设备、构造提供的构造技术或构造材料而导致的对第三方知识产权的侵犯。

赔偿程序。每一方都必须通知另一方在[***]收到另一方根据第12.1条或12.2条(视具体情况而定)可能负有责任的任何索赔。根据第12.4条的规定，赔偿方将有权为此类索赔进行辩护、谈判和和解。受保障方有权参与此类案件的辩护并聘请律师。[***]协助此类辩护；然而，前提是，赔偿方将对任何索赔的辩护的所有方面拥有最终决定权。要求赔偿的一方应向赔偿一方提供其合理要求的信息和协助，[***]赔偿党的成员。双方理解，任何保险免赔额将不会计入任何一方根据本第12条应承担责任的损失。

和解。任何一方对未经其事先书面同意而提出的任何索赔或诉讼不承担任何责任，也不受其任何和解的约束。然而，前提是，受保障一方不会无理地拒绝或拖延这种同意。如果和解协议包含绝对放弃被补偿方的责任，并且各方都遵守了第12.3节的要求，则被补偿方S将被视为给予同意。尽管有上述规定，制造商不会同意按照将损害S在本协议项下的制造、营销、销售或以其他方式使用产品的能力或权利，或损害S履行本协议项下义务的能力、权利或义务的条款或条件解决任何索赔。

责任限制

根据任何法律理论(无论是侵权、合同或其他)，任何一方均不对因行使本协议或其在本协议项下的权利而引起或与之相关的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任，包括因违反本协议而产生或与之相关的利润损失，即使双方已被告知此类损害的可能性。

在第12.5(C)条的约束下，每一方S与一项工程订单相关的最大总责任总额不得超过 [***].

即使本协议有任何相反规定，第12.5(B)节 中规定的责任上限和第12.5(A)节中规定的损害赔偿不适用于(I)因(A)违反S保密义务和第10条规定的不使用义务或(B)S一方严重疏忽或故意行为不当而引起的损害；和[***]或者赔偿方对S的重大违约、重大过失、故意不当行为、侵犯知识产权或违法行为。

保险。

制造商保险。制造商应在本协议的整个期限内(至少在[***]以下为财务状况良好且全国声誉良好的保险公司的最低保险范围[***]:

[***]

[***];

将军。以索赔为基础撰写的责任保单的追溯性日期不晚于本协议的生效日期。覆盖区域将包括在美国和世界各地提出的索赔(如果适用)。

保险证据。在执行本协议时，制造商应在每次续保或重大保险变更后，并应CCTITIAL的要求，在任何时间及时向TECHTIAL提供一份证明保险范围和本第13条所要求的所有背书的保险证书。应TECTICATIC S的要求，制造商 同意提供所需保险单的副本。

保险信息。制造商将遵守，[***]经 构造保险公司S保险公司代表(S)合理要求提供信息，包括允许该代表(S)在运营时间内以及在向制造商发出合理通知后检查设施。关于此类检查，代表(S)将遵守制造商可能合理要求的与安全和保密有关的指导方针和政策。

任期和解约期。

学期。本协议将自生效日期起生效，除非根据第14条提前终止，否则将于(A)生效日期起三年内终止；或(B)在生效日期三周年前完成双方签署的所有工单项下的服务。 本协议的期限可通过Structure持续延长，以获得[***]至少向制造商发出书面通知的期限[***]在当时的任期届满之前。

按构造终止。Construction将有权自行决定终止本协议或任何工作订单：

提前三十(30)天向制造商发出书面通知；或

在收到书面通知后，如果(I)根据S的合理判断，制造商 将无法按照适用工单中规定的商定时间框架和/或费用和开支执行服务；或(Ii)制造商未能获得或保持与服务相关的任何重要的政府许可证或批准。

由任何一方终止。发生下列任何情况时，任何一方都有权终止本协议或任何已签署的、通过书面通知另一方待决的工作订单：

另一方提出破产申请，或与债权人达成协议，或申请或同意指定接管人或受托人，或为债权人的利益进行转让，或根据任何破产法或破产法(其诉讼仍未被驳回)受到非自愿程序的约束[***]);

另一方未能在以下时间内纠正实质性违反本协议的行为[***]收到对方的书面通知后(br})；或

a 不可抗力将在至少一段时间内阻止或继续阻止另一方履行(全部或大部分)本协议或任何待决工单的事件[***]。在以下情况下不可抗力事件仅与待定工单有关时，终止的权利将仅限于该工单。

按制造商终止。如果仅由于执行该工作订单后颁布的适用法律发生变化而导致制造商违反该适用法律而无法在该工作订单下履行服务，双方同意讨论[***]需要对此类工单条款进行的任何更改，以使制造商遵守适用法律。如果双方不能在以下方面达成协议[***]在使用后[***]努力通过谈判达成双方都能接受的解决方案，使制造商能够遵守适用法律，然后 制造商可以通过以下方式终止该工单：[***]注意。

终止的效果。制造商应在收到来自Structure的终止通知后，或如果制造商根据第14.3条和第14.4条终止本协议或任何已签署的工作订单，应立即停止履行适用的服务，并将采取一切合理步骤减轻自掏腰包与此相关的费用。具体而言，制造商将：

使用[***]努力最大限度地立即取消任何第三方义务；

在终止之前，及时将与任何待定工单(S)相关的任何不可撤销的承诺通知CCITIAL；

使用[***]努力以合理的成本和要求，迅速将制造商S拥有的与任何待定工单相关的所有未使用、未打开的材料退还给供应商，以获得 退还；提供，该构造将有权拥有任何此类材料，但没有义务；

根据任何悬而未决的工单(S)订购的任何剩余未使用、不可退还的材料的成本，应立即通知构造公司，并将该等材料交付给公司(或其指定人员)或按照公司的指示妥善处置(但前提是，制造商可在遵守第14.6节的情况下处置此类未使用的材料)；以及

仅执行Structure和制造商双方同意的必要或与任何待定工单结清相关的服务和活动(S)。

退回材料/机密信息。本协议到期或因任何原因终止时，除非本协议另有规定，否则接收方同意将披露方S机密信息的所有文件或其他有形证据或具体化退还给披露方，并且除非另有约定，否则不使用此类保密信息。尽管有上述规定，接收方仍可保留一份披露人S机密信息的存档副本，以监督接收方S履行本协议项下的保密和不使用义务；提供，这些档案副本必须按照第10条保密，并与收件人S的常规文件分开。如果制造商是接收方，则 制造商将以记录的 形式联系构造公司请求说明构造材料、构造设备、保留的样本、数据、报告和其他财产、信息和专有技术，制造商将根据构造S的要求和费用，立即退还或销毁所有由构造公司拥有或许可给构造公司的记录形式的构造材料、构造设备、保留的样本、数据、报告和其他财产、信息和技术。如果制造商在 内未收到Structure的指示[***]制造商向构造材料发出书面通知，且制造商在此期间至少向构造材料提供了两次附加通知，则制造商可酌情以记录形式处置该构造材料、构造设备、保留的样品、数据、报告和其他财产、信息和专有技术。

库存。在本协议或待定工作单到期或终止时，Structure可根据其 酌情决定权(A)从制造商处购买根据本协议订购的、符合规范并按照cGMP(如果适用)和制造工艺生产的任何现有库存产品， [***]；及(B)可(I)购买[***]或(Ii)直接制造商按S的结构成本处置该等材料。

付款对账。在[***]完成工作订单后，制造商应向Structure提供与终止的工作订单相关的其执行的所有工作的书面分项说明、与该工作相关的成本分项细目以及该工作的最终发票。如果除制造商S重大违约外，工作订单提前终止，则Construction应向制造商支付与终止服务相关的终止通知之前正确提供的服务和产生的所有不可撤销义务。此外，如果根据第14.2(A)条，或由于未治愈的材料违反了Structure的规定，工作订单被Structure终止，制造商可根据附录B的条款，对该工作订单收取取消费用。如果Structure已向制造商预付的金额超过最终发票中的金额，则制造商同意立即将这笔钱退还给Structure，或将多付的款项记入另一现有或未来的工作订单，由Structure选择。

生存。本协议到期或因任何原因终止并不解除任何一方在到期或终止之前产生的任何义务。此外，第1、2.3、3.3、4、5.2(C)、5.2(D)、5.4至5.7、6、8.4、9至13、14.4至14.9和15节的规定以及适用的质量协议的规定将在本协议终止或到期后继续有效。

其他的。

独立承包商。所有服务将由制造商作为独立承包商提供，用于联邦、州和地方所得税以及所有其他目的。制造商不会以任何方式表示自己是Structure的合作伙伴或合资企业。本协议不会在Structure与制造商或任何员工、分包商、制造商的附属公司或任何制造商人员之间建立雇主-雇员关系。制造商根据本协议作为独立承包商行事，拥有全权和 权力来确定履行制造商S职责的手段、方式和方法。制造商将负责并扣留和/或支付制造商S员工和其他制造商人员的补偿中的任何和所有适用的联邦、州或地方税、工资税、工人补偿缴款、失业保险缴款或其他工资扣减。制造商理解并同意其对此类事项负全部责任，并将对与此类事项相关的所有索赔和要求进行赔偿，并使构造不受损害。

不可抗力.除本协议另有明确规定外，一方 因未能或延迟履行或履行本协议的任何义务而 对另一方不承担责任或被视为违反本协议，且该等未能或延迟是由于（a）火灾、（b）洪水、（c）禁运、（d）短缺、（e）流行病，’（f）检疫、（g）战争或战争行为（不论是否宣战）、（h）暴动、（i）暴动、（j）内乱、（k）罢工、（l）天灾、（m）任何政府当局的作为、不作为或延迟作为，或（n）其他类似原因； 提供在每一种情况下，此类事件(I)超出受影响一方的合理控制范围，以及(Ii)由于其性质，此类事件不可能由受影响一方预见，或者(如果可以预见)是不可避免的(每一种情况都是不可抗力事件)。受任何因素影响的一方不可抗力事件(受影响的一方)将在发生以下情况时立即书面通知另一方(未受影响的一方不可抗力事件，解释事件的性质、细节和预期持续时间不可抗力事件。 受影响的一方将使用[***]努力(X)补救或消除不可抗力在合理可行的情况下尽快发生，以及(Y)尽量减少不可抗力事件，同时它继续。受影响的一方还将 偶尔或应未受影响的一方的请求，以书面形式通知未受影响的一方有关受影响的一方S消除、补救和减轻不可抗力事件发生且受影响一方合理预期恢复履行其在本协议项下受影响的义务时。受影响的一方将在停止任何不可抗力停止后，应在合理可行的情况下尽快重新开始履行其暂停的义务或职责。如果一方当事人预期不可抗力事件可能发生时，该方应将该事件的性质、细节和预计持续时间通知另一方不可抗力 事件。

公开声明。除适用法律或法规或任何证券交易所或上市代理机构的规则要求的范围外，未经事先征得构造的书面同意，制造商不得就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明或新闻稿，或在任何 形式的广告、促销或宣传中使用构造S或构造的任何附属公司的名称。

通知。所有通知必须以书面形式发送到以下协议中规定的收件人地址，或收件人根据本程序以书面形式指定的其他地址。所有通知必须通过以下方式发出：(A)亲自投递，并确认收据；(B)预付挂号信或挂号信，要求回执；或(C)预付已确认的下一个工作日或快递服务。通知自收到之日起生效或在通知中规定的较后日期生效。

任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议；但是，在未经另一方书面同意的情况下，该构造可在事先通知的情况下[***]此后，将本协议全部或部分转让给制造商：(A)转让或出售其全部或几乎所有资产或与本协议相关的业务或产品线；(B)在合并、合并或控制权变更的情况下转让给后续实体或收购人；或(C)转让给任何附属公司。 任何违反前述规定的转让均无效。任何获准的受让人将承担其受让人在本协议项下的权利和义务。

整个协议。本协议连同附件和任何已完全签署的工作订单 均包含在本协议中，构成双方之间关于本协议特定主题的完整协议，所有先前关于此类主题的协议将被 取代。

无修改。本协议和/或任何工作订单或质量协议只能通过双方授权代表签署的书面形式进行更改。

进一步的行动。各方同意签署、确认和交付此类其他文书，并 为实现本协议的目的和意图而采取必要或适当的所有其他行动。

可分割性；改革本协议中的每一条款都是独立的，可以与其他条款分开，任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而无法执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或 不可执行，则将对该条款进行更改和解释，以便在适用法律的范围内最好地实现此类不可执行或无效条款的目标和双方的意图。

治国理政。本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议将受纽约州国内法管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。双方明确拒绝下列情况对本协定的任何适用：(A)《联合国国际货物销售合同公约》；(B)经1980年4月11日维也纳《议定书》修正的1974年《国际货物销售时效期限公约》。

司法管辖权；地点。双方当事人应进行[***]协商以解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议。这种协商将在一方当事人向另一方当事人提出协商请求后立即开始。除受第6.4条约束的争议外，如果争议不能在以下时间内解决[***]在提交协商请求之日后，任何一方均可将争议提交国际商会(国际商会)，根据提交时有效的国际商会仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为美国纽约市。仲裁的官方语言为英语。仲裁庭将由国际商会指定一名仲裁员 组成。仲裁程序将是保密的，仲裁员可以发布适当的保护令，以保护每一方当事人S的机密信息。在仲裁过程中，双方应 继续执行本协议中无可争辩的条款。仲裁裁决是终局的，对当事各方具有约束力，接受裁决的当事一方可以向有管辖权的法院申请强制执行裁决。 尽管有上述规定，当事各方有权向有适当管辖权的法院提起诉讼，要求强制令或其他衡平法救济。

弃权。任何延迟强制执行S在本协议项下的权利，或放弃任何关于特定违约或其他事项的权利，均不构成放弃该一方在未来执行其在本协议项下的权利的权利，除非由放弃方的授权代表签署的关于特定事项的明确书面放弃在 特定时间段内(视情况而定)。

对第三方没有任何好处。本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议仅为本协议双方及其继承人和允许受让人的利益，不会被解释为授予任何其他人任何权利。

没有严格的结构；标题。本协议由双方共同起草，不会严格地 对任何一方进行解释。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在本协议中使用的词语包括“包括”、“包括”和“包括”在内的词语应被视为后面的词语“包括”，但不限于“。“”“”“”“”

同行本协议可签署任意数量的副本，每份副本应视为 原件，所有副本一起构成同一份文书。