协议结构。一次又一次。Construction可能希望服务提供商提供 某些服务(除了需要遵守良好制造规范的服务，以及与临床开发相关的服务)(服务)。本协议包含一般条款和条件，根据这些条款和条件，构造 将与服务提供商接洽，并且服务提供商将根据这些条款和条件提供服务。在提供任何服务之前，构造和服务提供商必须填写并执行涉及本协议的工单、项目工单或工作说明书(每个都是工作说明书)。每个工作说明书至少应包括附录A所附的样本工作说明书中概述的与特定服务相关的信息。Structure和服务提供商均无义务执行任何工作说明书。每份工作说明书一经签署，即成为本协议的一部分，尽管工作说明书中的条款仅适用于该工作说明书中描述的服务。工作说明书不能更改本协议中的任何条款。

关于服务。

提供服务。服务提供商同意提供任何工作说明书中确定的所有服务：(A)在相关工作说明书中指定的时间段内；以及(B)根据执行类似服务的最高现行行业标准和做法。对于每个工作说明书，服务提供商将指定一名项目负责人，该项目负责人将负责与Structure就该工作说明书下提供的服务进行频繁沟通，并联系这些服务的行政和付款事宜。构造将指定一名构造代表，他将成为项目负责人的联络点。

变更单。如果任何一方确定需要修改工作说明书，确定方应在合理范围内尽快以书面形式通知另一方。服务提供商将尽合理努力向构造性内提供[***]在收到或提供上述通知后，书面变更单包含对所需变更及其对工作说明书中规定的范围、费用和时间表的影响的说明(每个变更单)。除非变更单由双方的授权代表 签署，否则变更单无效。如果Structure不批准变更单，也未终止工作说明书，但仍希望修改工作说明书，则双方将以合理的诚意努力， 商定双方都能接受的变更单。在任何此类谈判期间，服务提供商将继续根据现有的工作说明书开展工作，只要此类努力是可行的，并有助于完成工作说明书中设想的工作，但在得到Structure的书面授权之前，将不会按照变更单开始工作。

转包。

经S事先书面同意。允许服务提供商将服务提供商在本协议或任何工作说明书项下的特定义务的履行分包给服务提供商的关联公司(如第2.3(B)节所定义)或包括顾问在内的合格的非关联第三方。提供，即：

该关联方或第三方以符合本协议条款和条件的方式履行这些义务。

服务提供商仍对此类附属公司或第三方履行此类义务负责。

？关联公司是指，对于Structure或服务提供商，任何控制、受Structure或服务提供商控制或共同控制的公司、公司、合伙企业、合资企业和/或公司(视情况而定)。如第2.3(B)节所用，控制是指(I)在公司实体的情况下，直接或间接拥有超过50%(50%)的股票或有权投票选举董事的股份(或在特定司法管辖区内的外国公司允许拥有的最大百分比)；(2)就非法人实体而言，管理、指导或引导非法人实体的管理和政策的直接或间接权力，或选举超过50%(50%)的该非法人实体的管理机构成员的权力。

监管联系人。与任何监管机构就服务相关事宜进行的所有联系和沟通(包括 信息的提交)，均由Construction独家负责。除非适用法律要求。未经Construction事先书面同意，服务提供商不得与任何监管机构就服务 进行任何联系或沟通，[***]。服务提供商应及时通知Structure，且在任何情况下不得晚于[***]服务提供商收到任何监管机构以任何方式与服务相关的任何联系或通信后，将向Structure提供此类联系的摘要和任何此类通信的副本[***]服务提供商S收到此类联系或通信后。除非适用法律禁止，否则服务提供商将就任何监管机构以任何方式与服务相关的任何询问或观察的回应与Structure进行 协商，并将允许Structure酌情控制和/或参与与服务有关的任何进一步联系或 通信。对于与任何与服务有关的监管机构的所有联系和沟通，服务提供商应遵守Structure提出的所有合理要求和意见。

审计。服务提供商将允许(A)监管机构的代表，以及(B)在提前通知和正常营业时间内。构造员工和代表，审核服务提供商S的标准操作程序和记录(见第5.4节定义)[***]检查用于提供服务的设施，并观察

数据验证。除非适用的工作说明书中另有规定，否则服务产生的所有原始数据、数据库和分析报告的副本将以Structure和服务提供商共同商定的格式提供给Structure。服务提供商将对照原始数据验证其提供的所有 数据库和/或报告中包含的数据的准确性。根据构造S的要求，服务提供商将确保数据库格式与构造现有的相关数据库兼容。

服务提供商的陈述和保证。服务提供商声明和 担保如下：

服务提供商的组织。服务提供商是并将继续是按照其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或公司。

本协议的可执行性。服务提供商签署和交付本协议已 获得所有必要的公司或公司行动授权。本协议是并将继续是服务提供商的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、资不抵债和免除债务人有关的一般适用法律。

没有其他合同限制。服务提供商不承担任何与服务提供商S签署或履行本协议不一致的合同义务或其他义务或限制。服务提供商不会签订任何与服务提供商S在本协议项下的责任冲突的协议，无论是书面的还是口头的。

服务提供商人员的资格。服务提供商已经、将要并将促使参与提供服务的附属公司、员工和包括顾问在内的许可分包商(统称为服务提供商人员)具备提供服务的适当技能、培训、可用性和经验。在提供服务之前，所有服务提供商人员必须遵守与服务提供商签订的具有约束力的书面协议，根据这些协议，他们(A)对与本协议条款一致的构造S机密信息(在第6节中定义)负有保密义务；以及(B)将此类人员在其工作结果中可能拥有的任何和所有权利转让并有效地赋予服务提供商，而无需向此类服务提供商人员支付任何特许权使用费或其他对价。

合规性。服务提供商将按照所有适用的法律、规则、法规、订单和行业标准，以必要的谨慎、技能和勤奋履行所有服务。在不限制服务提供商在提供服务时遵守所有适用法律法规的义务的情况下，服务提供商同意遵守不时修订的美国《反海外腐败法》和经合组织

与第三次恐慌的权利相冲突。服务的进行和提供不会侵犯任何第三方的任何专利、商业秘密或其他专有或知识产权。

缺席吊销律师资格。服务提供商、其附属公司、服务提供商人员及其各自的高级管理人员和董事(视情况而定)：(A)未被禁止或未被禁止，也不会以任何与服务相关的身份使用根据美国《食品、药物和化妆品法》(《美国法典》第21编第335a节第306节)已被禁止或正在接受禁止的任何人；(B)没有资格参加任何联邦和/或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划(该术语在《美国法典》第42编I320a-7b(0)中定义)；(C)没有被任何政府或监管机构取消执行特定服务的资格，也不受未决的取消资格程序的约束；并且(D)未被判定犯有与提供保健项目或服务相关的刑事罪行，也不受任何此类待决诉讼的约束。 如果服务提供商、其关联公司、任何服务提供商人员或其各自的高级管理人员或董事(视情况而定)受到前述行为的威胁，或者如果与前述行为相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼正在进行中，或者据服务提供商S所知，与前述行为相关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼正在待决，则服务提供商应立即通知Structure。

补偿。作为对服务的充分考虑，Construction将根据适用工作说明书中规定的付款时间表向服务提供商支付适用工作说明书中规定的 金额。对于未在经签署或批准的任何变更单(如第2.2节中所述)修订的已签署的 工作说明书中未列出的任何服务(包括费用)，Structure将没有义务支付。服务提供商将为所有到期的美元金额开具结构性发票。所有无可争议的付款都将由Structure 在[***]在收到发票和发票的合理证明文件后。

所有权。

材料。所有文档、信息以及生物、化学或其他材料均由Structure控制，并由Structure或其代表提供给服务提供商(统称为所有相关的知识产权，包括所有相关的知识产权)，但仍将是Structure的专有财产。服务提供商将仅在必要时使用 材料来执行服务。除履行服务所必需的情况外，服务提供商不会分析材料，并且在未经 Structure的事先书面同意的情况下，不会将材料转让或提供给第三方。

可交付成果。

所有权。对于所有发明、发现、改进、想法、工艺、配方、产品、计算机程序、原创作品、数据库、商业秘密、专有技术、信息、数据、文档、报告、研究、创作以及在服务执行过程中产生或产生的所有其他 产品和/或材料(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)(连同所有相关的知识产权，统称为交付成果)，Structure将在世界各地拥有所有权利。服务提供商将并确实将所有交付成果的所有权利、所有权和权益转让给Structure，并将迅速向Structure披露所有交付成果。就美国版权法而言，交付作品构成出租作品，但法律规定此类交付作品不能成为出租作品的除外。

合作。在期限内和之后，服务提供商将并将促使其附属公司和服务提供商人员：(I)充分合作，以构造的名义，以构造S的成本和费用，为任何可专利或可保护的交付成果获得专利和其他所有权保护；以及(Ii)签署和交付所有要求的申请、转让和其他文件，并采取构造合理要求的其他措施，以完善和强制执行构造的S对交付成果的权利。如果服务提供商、其附属公司或服务提供商人员未能做到这一点，服务提供商指定其 律师代表服务提供商、其附属公司和服务提供商人员执行和交付任何此类文件。

服务提供商属性。尽管有上述规定。在履行本协议项下义务之前或以外，服务提供商将保留对服务提供商及其附属公司开发或许可的所有模板、程序、方法、流程、技术和其他材料的完全所有权 权利(连同所有相关知识产权、服务提供商财产)，无论此类服务提供商财产是否用于服务提供商S履行其在本协议项下的义务。服务提供商将授予、也确实会授予Construction及其附属公司永久的、非独家的、全球范围内全额缴足的、可再许可的许可，以根据Construction及其附属公司使用交付成果所需使用服务提供商的财产。

在第三方工厂工作。服务提供商同意在履行服务时不接受或使用第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源，也不采取可能导致第三方拥有或拥有任何交付成果权利的任何其他行动。

记录；记录存储。服务提供商应将服务提供商在准备和提供服务的过程中获得或生成的所有材料、数据和文档，包括计算机化的记录和文件(统称为记录)保存在安全区域中，以防止火灾、盗窃和破坏。 除服务提供商的财务记录外，所有记录均为构造财产。未经事先 书面批准，服务提供商不得将任何记录转让、交付或以其他方式提供给除ECTITIAL或其附属公司以外的任何一方。

记录保留。所有记录将由服务提供商保留至少[***] 在完成适用的工作说明书后，或如果适用的法律或法规要求更长时间；但前提是，如果记录包括个人数据(美国证券交易委员会第7.2节)，则此类个人数据将根据第7.2节的要求保留在 中。除非适用法律或法规要求服务提供商保留记录或出于保险目的，否则服务提供商应按照构造的指示和书面要求，迅速将记录交付给构造或其指定人，或处置记录。在任何情况下，服务提供商都不会在没有事先给予构造的情况下处置任何记录[***]事先书面通知其这样做的意图。

保密协议。

定义。？保密信息是指任何和所有非公开的科学、技术、金融、法规或商业信息，或任何形式(书面、口头或视觉)的数据，(A)由一方(披露者)或代表另一方(披露者)提供或提供给另一方(披露者)，或由服务提供商开发的与服务相关的信息；以及(B)如果服务提供商是披露者，则此类信息(I)如果是有形形式，则以书面形式标记为专有或机密；或(Ii)如果是口头或视觉形式，则在披露时或在披露范围内被确定为专有或机密[***]在这样的披露之后。ECTITIAL的保密信息包括：(br}(A)材料、交付成果和记录；(B)开发和营销计划、法规和业务战略、财务信息和预测；以及(C)CONTACTURATION有义务保密的第三方的所有信息，无论在任何情况下，此类材料或信息是否被标记或标识为机密。

义务。在本协议期限内和一段[***]此后，接收方同意： (A)保密所有披露者S机密信息，未经披露者事先书面同意，不披露披露者S机密信息，但第6.3节明确规定者除外；(B)仅使用披露者S机密信息履行接受者S在本协议项下的权利或义务；(C)对披露者S机密信息的处理与接受者保护S自己的机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎程度；(D)仅在履行收件人S根据本协议享有的权利或义务所需的范围内复制披露人的S保密信息，所有此类复制均被视为披露人S保密信息；及(E)在知悉此类披露后，立即通知披露者未经授权访问或披露披露人的S保密信息，包括第6.5节所述的任何此类 披露人保密信息。

允许的披露。接收方可在有必要且仅为履行接收方S在本协议项下的权利或义务的情况下，向其关联公司及其董事、员工、顾问、承包商和代理(但如果接收方是服务提供商，则仅向符合第3.4节的服务提供商人员)提供披露方S机密信息；提供，(A)接收方仍对该等关联公司、董事、员工、顾问、承包商和代理遵守本协议的条款负责，并且(B)对于服务提供商，此类披露仅在服务提供商履行其在本协议项下的义务所必需的范围内。接受方也可以向第三方披露披露人S的保密信息，条件是：(I)符合(A)适用法律、(B)法规或(C)任何证券交易所或上市实体的规则；(Ii)抗辩或起诉诉讼；或(Iii)政府当局或有管辖权的法院的命令；提供，接收方将此类披露的事先书面通知提供给披露者，并采取一切合理和合法的行动以避免或最小化

例外。接受方S根据本协议承担的保密和不使用义务不适用于披露者S保密信息的任何部分，接受方可以通过合格的证据证明：

在披露时通常为公众所知，或通过接受者方面的不正当行为而变得普遍为人所知。

在披露时是否由收件人S占有，而不是由于收件人S违反任何法律义务 ；

通过有权披露此类保密信息的非披露来源的披露，在非保密的基础上让接收方知道；或

由接收方独立开发，不参考或依赖披露方S保密信息 。

电子构造机密信息的安全性。

在不限制第6条一般性的情况下，服务提供商应确保由服务提供商接收、访问、处理、处理或存储的、或由服务提供商S代表服务提供商接收、访问、处理、处理或存储的所有电子形式的构造性保密信息允许分包商或代理：

使用以下政策、程序和技术进行保护：(A)至少等于当时的行业最佳实践，以保护类似信息，以及(B)防止故意、意外或非法(I)中断、(2)损坏、(3)干扰授权访问或任何其他干扰、(4)销毁、丢失、更改或(5)未经授权披露、使用或访问此类构造机密信息；以及

每天备份不少于一次。备份将保留一年[***]服务提供商履行其在本协议下的义务所需的期限或更长的期限。

应构造机构的要求，服务提供商应立即向构造机构提供本第6.5节所涵盖的全部或部分构造保密信息的副本。

个人可识别信息。

总体而言。尽管第6条有任何相反规定，(A)服务提供商不得向任何第三方披露或使用作为服务对象的临床研究中登记的受试者的任何受保护的健康信息、个人数据或生物样本，或可用于识别个人身份的任何其他信息(统称为个人可识别信息)，除非适用的工作说明书中明确要求，且此类披露和使用符合适用法律；以及(B)只要适用法律要求此类限制，披露和使用个人可识别信息的此类限制将继续有效。对于S的个人身份信息的使用和披露，应根据适用的法律法规和相关同意文件进行。

欧盟数据保护。在不限制第7.1节一般性的情况下，只要服务提供商在根据任何工作说明书提供服务期间或因此而可以访问欧盟(EU)发起的个人数据(该术语在一般数据保护法规(EU)2016/679(以下简称GDPR)中定义)，则第7.2节中规定的条款将适用。(就第5.5节、第9.4(E)节和第7.2节而言，这些节中未定义的大写术语指的是GDPR中的定义)。对于在本协议项下提供服务时提供给服务提供商并由服务提供商处理的所有个人数据，构造性将作为控制人，服务提供商将作为构造性S处理者。服务提供商应为适用工作说明书中列出的那些类别的个人数据以及根据本协议向服务提供商提供的所有其他个人数据提供个人数据和处理服务。对于此类个人数据和处理服务，服务提供商将：

仅出于提供服务的目的并根据构造S的书面指示处理个人数据，而不是出于任何其他目的或以任何其他方式。如果服务提供商所受欧盟或成员国法律要求将个人数据用于其他目的，除非适用法律禁止，否则服务提供商将迅速(在任何情况下不得超过[***]在收到这类信息后)在处理这类个人数据之前，以书面形式将这一法律要求通知构造；

确保所有处理个人数据的服务提供商人员遵守明确涵盖个人数据的保密和非使用义务；

遵守本协议中规定的安全要求；

未经S事先书面同意，不得向任何第三方披露或转移个人数据，除非 此类披露或转移是：

许可分包商(A)在披露之前，(1)根据第2.3条并受第2.3条的约束 经构造批准，(2)受与服务提供商的书面协议约束，所承担的义务不低于本第7.2条所列义务；(B)已获得服务提供商的资格，可根据本协议和适用法律提供加工服务；以及(C)其加工服务的提供将由服务提供商定期审计，以确保其继续遵守本条款所列义务

服务提供商所受欧盟或成员国适用法律的要求，在这种情况下，除非适用法律禁止，否则服务提供商将立即(且不迟于[***]在收到此类信息后)在遵守此类要求之前，以书面形式将该法律要求通知Structure。在适用的欧盟或成员国法律允许的范围内，服务提供商应遵守构造的书面指示，限制要求披露的性质和范围，并披露必要的最低个人数据；

向Structure提供一切必要的协助，以履行其关于数据主体权利的义务 ，包括知情权、访问权、改正权、限制权、删除权、便携权和对抗性，以及不受自动决策影响的权利；

在需要的情况下，协助ECTITIAL执行数据保护影响评估，并咨询主管部门；在[***]作为此类通知的一部分，请说明事件的性质，并在可能的情况下说明相关数据主体的类别和大概数量，以及相关个人数据记录的类别和大概数量，并提供有关此类个人数据泄露可能对Structure和适用数据主体造成的影响的信息。在任何情况下，服务提供商都不会因为信息不足而延迟通知，而是会在信息可用时提供和补充通知；

与CCITIAL合作，并在得到CCITIAL的书面同意和批准的情况下，采取勤勉的努力，以迅速调查(I)任何个人数据泄露，并采取一切必要和适当的纠正措施(由CCITANTIC书面批准)，以补救此类违规并防止再次发生此类违规行为；(Ii)数据保护机构/监管机构就服务提供商为提供服务而处理的个人数据提出的任何信息请求或投诉；以及(Iii)受制于 行使权利的数据向服务提供商提出的任何请求，例如访问、更正、修改、更正、共享、删除或停止处理其个人数据；

将个人数据保留在执行处理服务所需的时间段或适用法律要求的时间段较长的时间段内。除非欧盟或成员国法律另有要求，在适用的工作说明书到期或终止时，服务提供商应按照S的书面指示，退还或安全销毁服务提供商获得的与执行服务相关的所有个人数据，包括任何媒介中此类个人数据的所有正本和副本，以及从此类个人数据派生或包含此类个人数据的任何材料。一旦所有此类信息被退回或销毁，服务提供商 将立即以书面形式通知ECTITIAL(视情况而定)，以符合ECTITIAL S的书面说明。其中持续存储是

允许Structure或其指定人员根据第2.5节审核本第7.2节的合规性；

如果根据服务提供商的合理判断，有关处理个人数据的书面指示违反了适用的数据保护法，应立即通知Structure；

仅在适用工作说明书规定的地点/地区处理个人数据，未经S事先书面同意，不得更改该等地点/地区；以及

确保将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区仅根据被认为适当并经欧盟委员会批准的框架进行。

赔偿；保险；救济。

由服务提供商提供赔偿。服务提供商将针对任何第三方索赔(包括为这些索赔辩护的合理律师费)对其及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理(统称为Structure Indemitee)进行赔偿、辩护并使其无害。 此类索赔源于或涉及(A)任何服务提供商受赔方(定义见第8.2节)的服务履行，或该服务提供商人员声称在履行服务过程中在构造S或其附属公司场所发生的任何伤害或损害(除非此类索赔是由构造S违反本协议或构造受偿方S疏忽或故意不当行为引起的)；(B)任何服务提供商被赔付人S在履行本协议项下义务时的疏忽或故意不当行为；或(C)服务提供商S违反本协议。

构造性赔偿。对于任何第三方索赔，包括为这些索赔辩护的合理律师费，只要此类索赔是因(A)构造或其关联公司使用交付成果(除非此类索赔是由服务提供商S违反本协议或服务提供商 服务提供商违反本协议或故意不当行为引起的)，构造将针对任何第三方索赔，包括为这些索赔辩护的合理律师费，对服务提供商、其关联公司及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、员工和代理(统称为服务提供商)进行赔偿、辩护并使其不受损害；(B)任何结构性索赔受偿方S在履行本协议项下的义务时的疏忽或故意不当行为除外；或(C)S违反本协议。

赔偿程序。每一方都必须通知另一方在[***]收到另一方根据第8.1条或8.2条(视具体情况而定)可能负有责任的任何索赔后。赔偿方将拥有辩护、谈判和解决此类索赔的唯一权利。受保障方将有权参与该事项的辩护，并有权聘请律师协助辩护，费用由其承担；提供, 然而，，赔偿方将拥有关于 的最终决定权

保险。服务提供商将向财务稳健且信誉良好的保险公司投保(包括达到或超过适用法定限额的工人S赔偿金、合同责任的全面责任保险，以及专业责任/错误和遗漏保险)，以应对从事类似业务的保险公司惯常的损失，并足以支持其在本协议项下的义务。应构造的请求，服务提供商将 向构造提供证明该保险范围的保险证书，并提供[***]如承保范围或限制有任何重大更改或取消，本公司将事先发出书面通知。

补救措施。如果任何服务不符合服务提供商和Structure书面同意的规格或其他性能标准 ，则服务提供商应立即(A)按服务提供商S的费用重新执行此类服务；或(B)向 Structure退还与此类服务相关的所有由Structure向服务提供商支付的金额。此外，服务提供商同意：(I)因违反本协议而可能造成不可挽回的损害；(Ii)对于任何此类违约行为，金钱损害赔偿将不是足够的补救措施；以及(Iii)作为任何此类违约行为的补救措施，Construction将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履约，而无需提交保证书。本第8.5条的规定不是排他性的，构造可以寻求根据本协议或以其他方式可能拥有的任何其他权利或补救措施。

期满；终止

过期了。本协议将于(A)自生效日期起两(2)年或 (B)双方在生效日期两周年前签署的所有工作说明书(S)项下的所有服务完成后到期。本协议可经双方同意延长，或按第9.2或9.3节的规定提前终止。

按构造终止。如果服务提供商违反本协议且无法 修复(E.g.、违反第6条下的保密义务)，则在书面通知服务提供商后，Construction可随时终止本协议或任何工作说明书，并立即生效。此外，Structure可在提前三十(30)天书面通知服务提供商后的任何时间终止本协议或工作说明书。

由服务提供商终止。如果Structure未能在收到服务提供商书面通知后三十(30)天内纠正对本协议或工作说明书的重大违反，服务提供商可终止本协议或任何工作说明书。

终止或终止的效果。本协议终止或期满后，服务提供商和构造者均不再承担本协议项下的任何义务，或在工作说明书终止或期满的情况下，不再承担该工作说明书项下的任何义务，但：

服务提供商将在实际可行的情况下尽快有序地终止所有受影响的正在进行的服务，并将根据构造方同意的时间表 ；如果要求，服务提供商将与构造方合作，将相关服务移交给构造方或其指定人，除非构造方在终止通知中指定应 完成正在进行的服务；

服务提供商应将因终止或到期而开发的所有可交付成果交付给Structure，并将 将其所拥有或控制的任何材料交付给Structure，或由Structure S选择处置；

对于正常执行的服务和实际发生的所有授权费用(如适用的工作说明书中指定的)，Structure将向服务提供商支付任何到期和欠服务提供商的款项，直至终止或 到期；

对于未提供的服务，服务提供商将立即退还预先支付的任何款项；

除非欧盟或成员国法律(见第7.2节)要求继续存储，否则服务提供商应按照S的书面指示，退还或安全销毁其在执行服务过程中获得的所有个人数据(见第7.2节)，包括任何媒介中此类个人数据的所有原件和副本，以及从此类个人数据派生或包含此类个人数据的任何材料。一旦所有此类信息被退回或销毁，服务提供商将立即以书面形式通知CCITIAL(如适用，按照 CTRITATION和S的书面说明)；

每个接收方应立即将根据本协议或根据已终止或已过期的任何工作说明书向披露方提供的所有S机密信息(包括所有副本)返还给披露方，但接收方可以保留的副本仅用于监视接收方S是否仍在履行保密和非使用义务，如果是构造方，则行使本协议项下构造方的所有存续权利；以及

第2.3(A)(Ii)条所指的条款及条件。2.4、2.5、2.6、3、5、6、7、8、9.4和10将在任何此类终止或到期后继续有效。

其他的。

独立承包商。服务提供商是独立承包商，而不是 Structure的代理或员工。服务提供商不会以任何方式表示自己是Structure的代理、员工、合作伙伴或合资企业，并且服务提供商无权通过合同或其他方式对Structure进行义务或约束。服务提供商 完全有权决定履行服务的手段、方式和方法。服务提供商负责、并将扣留和/或支付任何和所有适用的联邦、州或地方税、工资税、工人补偿缴款、

宣传。除适用法律或法规或任何证券交易所或上市机构的规则要求的范围外，服务提供商未经事先征得构造的书面同意，不得就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明或发布任何新闻稿，或使用构造的S或任何关联公司的名称进行任何形式的广告、促销或宣传。

某些披露和透明度。服务提供商承认，Structure及其附属公司可能被要求遵守信息披露法律和某些管理其活动的透明度政策，包括向政府和公众提供有关与医疗保健提供商的财务或其他关系的报告。服务提供商同意，Structure及其关联公司可自行决定披露有关本协议和服务提供商S服务的信息，包括与医疗保健提供者相关的信息，以及根据本协议支付给医疗保健提供者的任何赔偿。服务提供商同意立即提供Structure出于披露目的合理要求的信息。在服务提供商有独立义务根据本协议披露与医疗服务提供商相关的服务和支付给医疗服务提供商的补偿的具体信息的范围内，服务提供商应及时、准确地进行所需的披露。

通知。所有通知必须以书面形式发送到本协议中规定的收件人地址，或收件人根据本程序以书面形式指定的其他地址。将标记通信和对Structure的通知[***]。向服务提供商发送的通信和通知将被标记[***]。所有通知必须(A)以个人投递方式发出，并确认收据；或(B)通过预付邮资的挂号或挂号邮件，要求回执；或(C)通过预付邮资的认可快递服务。通知自收到之日起生效，或在通知中规定的较晚日期生效。

任务。除第2.3节明确规定的情况外，未经构造事先书面同意，服务提供商不得全部或部分转让、委托或转让其在本协议项下的义务，未经此类同意，服务提供商的任何尝试转让、委托或转让均无效。未经服务提供商同意，Construction可转让、委托或转让本协议的全部或部分内容。任何转让、委派或转让都不会解除任何一方履行本协议项下的任何应计义务。

整个协议。本协议连同附件A和任何已完全签署的工作说明书(每一项均纳入本协议)构成双方之间关于本协议特定主题的完整协议，所有先前与此类主题有关的口头或书面协议(包括CDA)均将被取代。双方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。如果本协议的条款与双方使用的任何工作说明书、采购订单或其他形式之间存在任何冲突、差异或不一致，则以本协议的条款为准。

无修改。本协议(包括工作说明书(S))仅可由双方授权代表签署的书面形式更改。

可分割性；改革本协议中的每一条款都是独立的，可以与其他条款分开，任何条款都不会因为任何其他条款被有关当局发现全部或部分无效或不可执行而无法执行。如果该机构发现本协议的任何条款全部或部分无效或 不可执行，则将对该条款进行更改和解释，以便在适用法律的范围内最好地实现此类不可执行或无效条款的目标和双方的意图。

治国理政。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议将受马萨诸塞州联邦国内法律的管辖、解释和解释，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的任何法律选择原则。缔约方明确拒绝下列两种情况对本协定的适用：(A)《联合国国际货物销售合同公约》；和(B)1980年4月11日在维也纳订立的经该议定书修正的1974年《国际货物销售时效期限公约》。

司法管辖权；地点。有关本协议的有效性、解释和执行的任何法律诉讼或程序、因本协议或本协议的订立、履行或违反引起的或与本协议有关的事项或相关事项，将仅在位于米德尔塞克斯县的马萨诸塞州联邦法院或位于马萨诸塞州的美利坚合众国法院提起。所有各方都同意这些法院的专属管辖权，并放弃对这些场所的适当性或便利性的任何异议。

免责声明。任何延迟强制执行S在本协议项下的权利，或放弃任何关于特定违约或其他事项的权利，均不构成放弃该一方在未来执行其在本协议项下的权利的权利，除非由放弃方的授权代表签署的关于特定事项的明确书面放弃在 特定时间段内(视情况而定)。

无严格结构；标题；释义。本协议是双方共同拟定的，不会被严格解释为对任何一方不利。章节标题仅供参考，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。在本协议中使用的词语包括？、 ？包括？和？包括？(并且任何关于工作的陈述(S)都被认为后跟短语？，但不限于)。

对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为原件，所有副本一起构成一个相同的文书。本协议的便携文件格式(.pdf)副本，包括签名页，将被视为原件。