附件10.36
？本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为构造治疗公司。已确定信息(I)不是实质性的，(Ii)是Structure Treatment，Inc.的类型。被视为私人或机密的。
早期临床服务总协议
本《早期临床服务主协议》(以下简称《协议》)于2023年10月23日生效(生效日期)
在以下情况之间：
| (1) | 构造治疗公司，特拉华州的一家公司，办公室位于美国马萨诸塞州02472，沃特敦，210号阿森纳路490号(赞助商)； |
和
| (2) | ARENSIA探索医学有限公司，是一家根据德国法律成立的公司，在德国杜塞尔多夫MerowingerPlatz 1,40225(ARENSIA？)注册办事处，代表自己和其附属公司(定义如下) |
赞助商和ARENSIA在下文中单独称为缔约方，统称为缔约方。
鉴于：
| (A) | ARENSIA是与从事临床研究项目管理和/或服务业务的研究诊所签订合同的研究机构； |
| (B) | 赞助方希望保留ARENSIA作为与临床研究计划相关的早期临床研究服务的提供商；赞助方希望ARENSIA在ARENSIA和S的设施中进行各种项目特定工单中更全面的规定；以及 |
| (C) | ARENSIA愿意根据本协议和相关工作订单的条款和条件向赞助商提供此类服务。 |
因此，现在，考虑到前述以及本协议和任何工单中包含的相互契约和承诺，双方同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义。在本协议中： |
？关联公司是指直接或间接控制、由本协议缔约方控制或与本协议缔约方共同控制的实体。如果一个控制实体直接或间接拥有直接或间接指导或引导受控实体的管理层或政策的权力，则该实体应被视为控制另一个实体，无论是通过股票所有权、选举或任命董事会或受托人的权力、合同或其他方式。
反贿赂法律具有第22节中赋予该词的含义。
1
？适用的法律和法规是指将开展服务的每个国家/地区的所有适用法律、规则和法规，包括但不限于欧洲联盟(EU)、与研究进行有关的国家和地方法律和法规、监管指南和适用的行业和专业行为准则，包括但不限于欧盟第536/2014号条例、2005年4月8日欧盟委员会指令2005/28/EC，该指令规定了关于人用药品研究的良好临床实践的原则和详细指南，以及此类产品的制造或进口授权要求。欧洲议会和理事会2016年4月14日关于个人数据处理和此类数据自由流动方面保护个人的条例(EU)2016/679、欧盟成员国相关的国家执行法律和条例(GDPR)、欧盟成员国关于反贿赂和反回扣做法的国家法律和行业以及专业人员守则的规定，以及国际人用药品技术要求协调理事会通过的《良好临床实践综合指南E6》和题为《涉及人类受试者的医学研究伦理原则》的世界医学协会赫尔辛基宣言。
ARENSIA缔约方是指ARENSIA、其附属公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、代表和顾问。
？ARENSIA财产应具有第10.3.1节中赋予其的含义。
？CRF？应具有第4.4节中赋予的含义。
变更通知表应具有第4.9节中赋予该表的含义。
变更单的含义应与第4.9节中赋予的含义相同。
？索赔应具有第12.1节中赋予的含义。
？机密信息是指以下所有非公开的商业、科学、医学或技术信息：(A)由披露方或其代表以书面、图形或电子形式或口头形式向接受方披露，或(B)由ARENSIA或其代表因履行任何服务而为 赞助商开发、收集或准备的。机密信息可能包括商业秘密、发明、想法、材料、程序、工艺、配方、配方、技术、数据、结果、研究项目、开发项目、临床研究方案、测试结果、工程项目、制造项目、质量保证/控制程序、标准操作程序、供应商、客户、受保护的健康信息、定价信息、财务信息和研究策略。[***].
？合同货币应具有第5.5节中赋予的含义。道德委员会应具有第4.17节中赋予的含义？设施指适用工单中确定的ARENSIA和S临床设施。Br}知情同意书应具有第4.17节中赋予的含义。
？发明应指因履行本协议下的服务而构思、简化为实践、制造或开发的任何和所有 发明、技术、发现、诀窍或想法，无论是否可申请专利。
？ARENSIA关键人员应具有第8.4节中赋予的含义。
？最低保险限额应具有第12.6节中赋予的含义。
其他发起人知识产权应具有第10.2.4节中赋予的含义。
许可的受让人应具有第28节中赋予的含义。
2
？个人可识别信息应具有第9.6节中所赋予的含义。
？首席调查员是指适用工单中确定的个人。
项目经理应具有第8.1节中赋予的含义。
《议定书》是指可不时修改的适用工单中确定的研究方案。
？记录应具有第19.1节中赋予的含义。
？代表的含义应与第9.3节中赋予的含义相同。
？服务是指ARENSIA向赞助商提供的服务(制造服务除外)，如本协议第4节所附的任何工作订单中所列。
？发起人发明应具有第10.2.1节中赋予的含义。主办方应具有第12.2节中赋予的含义。
？赞助商财产是指由赞助商或代表赞助商提供给ARENSIA的任何研究研究药品或其他材料，包括所有相关的知识产权。
？研究？是指由赞助商赞助的临床研究计划，如任何适用的工作指令中所列，并由ARENSIA在适用工作指令中规定的设施中执行。
？研究数据？表示所有数据[***]由于提供服务而产生的。
？研究调查药品是指在适用工作指令中规定的研究方面要研究的药品。
研究对象是指参加适用研究的对象。
？工作单是指根据本协议第3节所列的申办方S指定的协议，规定各方在进行某些研究方面的责任和义务的文件，并按照本协议附录1中所述的模板建立。
| 1.2 | 口译。在本协议中： |
| 1.2.1 | 标题仅为方便起见，不影响解释； |
除非上下文表明相反的意图：
| 1.2.2 | 由两(2)人或两人以上承担的义务或责任或授予他们的权利对他们有约束力或使他们共同和各自受益； |
| 1.2.3 | ？个人包括个人、个人的财产、公司、当局、协会或合资企业(无论是否注册成立)、合伙企业和信托； |
| 1.2.4 | 对一方的提及包括：S方的遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人，包括以更新方式接受的人，就受托人而言，包括一名替代受托人或一名额外受托人； |
3
| 1.2.5 | 凡提及一份文件(包括本协定)，即指该文件经不时更改、更新、批准或替换； |
| 1.2.6 | 凡提及成文法或成文法条文，包括该成文法或成文法条文的法定修改或重新制定或取代该成文法条文的成文法条文，以及在该成文法或成文法条文下颁布的每项条例、附例、条例、规则及法定文书(不论如何描述)； |
| 1.2.7 | 表示单数的单词包括复数(反之亦然)，表示性别的单词 包括所有其他性别； |
| 1.2.8 | 凡提及缔约方、节、附表、展品、附件或附件，即指本协定或其缔约方、节目表、附表、展品、附件或附件，而对本协定的提及包括本协定的所有附表、展品、附件和附件； |
| 1.2.9 | 如果一个单词或短语被赋予了定义的含义，该单词或短语的任何其他语音或语法形式都具有相应的含义；以及 |
| 1.2.10 | ·包括任何形式的？不是一个限制词。 |
| 2. | 考虑事项 |
双方以本协议所包含的良好和有价值的对价为代价签订本协议，并在此确认交换、收到和充分的对价。
| 3. | 工单 |
| 3.1 | 本协议包含赞助商与ARENSIA合作的一般条款和条件，以及ARENSIA将提供服务的一般条款和条件。如果ARENSIA和赞助商就ARENSIA为特定研究提供的服务达成协议，则应执行该研究的工作单并将其附在本协议中 ，这两份文件应共同构成双方关于该特定研究的完整协议，独立于任何其他工作单。 |
| 3.2 | 每个工作单将指定研究的参数，至少包括适用的 协议、适用的设施的适用名称和地址、服务范围、研究的特定假设、完成服务的估计时间段、估计预算、付款和货币时间表，以及在适用的情况下由ARENSIA执行的其他特定服务。每个工单可列出指定进行适用服务的阿伦西亚关联公司(S)，阿伦西亚关联公司可根据本协议与赞助商或赞助商 关联公司签订工单，双方应与其相关关联公司就该关联公司签订的工单承担连带责任。 |
| 3.3 | 未经本协议双方正式授权的代表签署，任何工作指令不得附加于本协议或生效。 |
| 3.4 | 工单不得更改本协议中的任何条款。 |
| 4. | 服务 |
| 4.1 | 赞助商没有义务订购或购买任何服务。经ARENSIA和发起人在已执行的工单中相互同意后，ARENSIA应履行工单中规定的服务，并享有本合同规定的权利和义务。为避免 |
4
| 对于不属于工单的任何服务，赞助商在本协议项下不承担任何义务，ARENSIA也没有义务执行工单中未明确规定的任何任务。双方还同意，赞助商为ARENSIA提供的服务支付或以其他方式提供给赞助商的金额代表ARENSIA提供的服务的公平市场价值，并未以考虑任何推荐或业务的数量或价值的方式确定。[***]. |
| 4.2 | ARENSIA应确保每位首席研究人员都是ARENSIA的员工，并且在进行人体临床研究方面有经验，并将根据适用工单的条款亲自执行和监督研究。根据适用的工单，每位首席调查员应被视为ARENSIA的关键人员。ARENSIA应确保每位首席调查员根据本协议、适用的工单、适用的议定书以及适用的法律和法规执行作为服务主题的每项研究。在不限制上述一般性的情况下，ARENSIA将并将确保适用的首席调查员将获得并保持与开展每项研究相关的所有认证、授权、许可和执照。ARENSIA将确保每位首席调查员迅速填写，并确保所有其他相关ARENSIA人员迅速填写赞助商或其指定人员提供的所有与研究相关的监管表格，包括财务披露表格和FDA表格1572。赞助商将根据适用法律或法规的要求，单独负责向公共数据库提交与研究相关的信息。ARENSIA承认并同意赞助商可以描述此类数据库中任何研究的合同安排的性质。 |
| 4.3 | ARENSIA应确保每个首席研究人员以协议中描述的形式及时、准确、完整和清晰地记录所有研究数据。ARENSIA和赞助商(如适用)将并将确保适用的首席调查员将采取合理和惯常的预防措施，包括定期备份计算机文件，以防止任何研究数据丢失或更改。赞助商将拥有所有研究数据。ARENSIA将，并将确保适用的首席调查员将向赞助商及其指定人员提供全面和迅速的访问所有 源文件和研究数据的权限。 |
| 4.4 | 对于所有研究对象，ARENSIA将并将确保适用的首席调查员将按照《议定书》要求的格式和/或以电子形式或由赞助商(CRF)另行指定的格式完成工作指令下提供的服务所需的所有案例报告表格，并将其提供给赞助商[***] 遵循《议定书》要求的与研究对象的互动。在赞助商或其指定人的要求下，ARENSIA或首席调查员将立即纠正CRF的任何错误和/或遗漏，并向赞助商和/或其指定人提供更正后的CRF和支持记录，以供进一步核实。 |
| 4.5 | 首席调查员不得偏离协议，除非为保护研究对象的安全、权利或福利而有必要。任何此类偏差都必须按照已建立的流程进行全面、准确和同步的记录。ARENSIA和/或首席调查员将在[***]从 发生之日起，或在本议定书中另有规定的情况下，如有任何偏离本议定书的情况，包括保护研究对象的安全、权利或福利所需的任何偏离，应通知主办方。 |
| 4.6 | ARENSIA和/或首席调查员应尽快合理地 通知赞助商每个严重不良事件、不可预见的不良事件或需要采取行动以防止研究对象在适用的议定书和适用的法律法规中定义的对公共卫生造成重大损害的不合理风险，但在任何情况下不得迟于[***]按照《议定书》规定的指示意识到这一点。研究对象经历的所有其他不良事件应由ARENSIA通知赞助商 |
5
| 根据作为ARENSIA定期研究进展报告一部分的议定书和适用法律法规中规定的说明，ARENSIA和ARENSIA将并将 安排首席调查员协助主办方或其指定人员对此类不良事件进行评估。[***]。此外，ARENSIA和/或首席调查员将立即向赞助商报告研究对象经历的任何不良事件(如方案中所定义) 。在任何情况下，未经赞助商事先书面批准，ARENSIA不得向任何机构提供口头或书面信息或任何类型的承诺，除非法律要求披露此类信息。 |
| 4.7 | 在履行本协议项下的服务和义务时，ARENSIA应遵守适用的法律和法规、适用的议定书和适用的议定书修正案，这些应纳入该研究的适用工作单以及本协议。ARENSIA还将根据赞助商的书面指示和赞助商批准的ARENSIA标准操作程序提供服务。赞助商应根据适用的法律法规履行本协议项下的义务。 |
| 4.8 | ARENSIA应履行本协议和每个工单项下的所有服务(A)在相关工单规定的时间内，以及(B)勤奋和胜任地按照执行类似服务的最高现行行业标准和做法进行。 |
| 4.9 | 如果任何一方确定需要修改工作订单，包括如果时间表、研究假设、组织责任和/或服务范围发生变化，则该缔约方应立即向另一方发出书面通知。ARENSIA应尽合理努力在以下范围内向赞助商提供[***]在收到或提供上述通知后，使用本文件附录3中规定的模板表格，详细说明具体的变更、变更的原因以及变更对原始研究预算的影响(变更通知表)。如果变更需要对《议定书》进行修正，则除非为消除对研究对象的危害或变更(S)仅涉及研究的后勤或行政方面(S)，否则在主管伦理委员会和主管监管机构批准对《议定书》的修正之前，不得实施此类变更。经发起人S书面批准后，变更通知表的条款应根据本第4.9节的规定纳入相关工单(变更单)的书面修正案，并按照本合同附录2中规定的模板建立。如果发起人不批准变更单，也没有终止工单，但仍希望修改工单，则双方将通过合理的诚意努力，就双方都能接受的变更单达成一致。在任何此类谈判期间，ARENSIA将继续在现有工单下工作，只要这种努力是可行的，并有助于完成工单中设想的工作，但在获得赞助商书面授权之前，ARENSIA将不会根据变更令开始工作。赞助商可选择授权ARENSIA在签署适用的变更通知表后，开始开展变更通知表中所列活动的工作，但与上述活动相关的费用不得超过[***]在变更通知表签署之日为该特定研究批准的所有预算，如适用的工作单和变更单(视情况而定)中所记录的那样。对于影响已转让或委派给ARENSIA的监管义务范围的任何变更单 ，根据适用法律或法规的要求，ARENSIA和保荐人应对证明已转让或委派给ARENSIA的义务的表格或文件进行相应的修改，发起人或其指定人将在适用的情况下提交此类修改。 |
| 4.10 | ARENSIA将使用[***]达到工作单和相关议定书中规定的科目入学率和目标。 |
6
| 4.11 | 根据适用法律和法规的要求，每份工单应包含赞助商向ARENSIA转让义务的详细和具体内容。在任何情况下，ARENSIA都不应被要求承担违反良好临床实践和适用法律法规的责任和行为。 |
| 4.12 | 赞助商的任何义务如未根据上文第4.11节的工作指令具体转移给ARENSIA，则仍由赞助商负责。 |
| 4.13 | ARENSIA应确保在登记参加 研究之前，以签署的知情同意书的形式获得每个研究对象的知情同意，除适用法律法规要求的其他条款外，还应确保每个研究对象可向赞助商、保荐人S、员工、代理人、独立承包商(包括但不限于ARENSIA)和适用的监管机构披露并使用该词(此术语在适用法律和法规中已定义)，且仅限于用于本协议项下设想的目的。在研究之前和过程中，ARENSIA可能会向赞助商提供与ARENSIA各方或承包商有关的个人数据，这些数据的处理可能受有关数据保护和隐私的适用法律法规的约束。ARENSIA同意获得赞助商使用和处理与参与进行研究的ARENSIA各方或承包商有关的个人数据所需的任何同意，并且赞助商同意根据所有适用的法律和法规使用和处理此类信息。ARENSIA同意获得参与研究的ARENSIA缔约方或承包商的任何其他必要同意，以便将此类数据转移到适用不同数据保护制度的欧洲经济区以外的国家。ARENSIA将确保参与研究的ARENSIA缔约方或承包商知道他们的个人数据将被用于、处理和存储上述目的，这些数据可能被转移到欧洲经济区以外，并且他们同意这种使用、存储和可能的转移。 |
| 4.14 | 赞助商或受赞助商委托的第三方[***]有权根据本协议对ARENSIA和S提供的服务进行审计。除事由审核外，此类审核应限于每次审核一次[***]免费赞助 。除事由审计外，额外审计费用由主办方S承担。审计将在双方同意的时间进行，但至少[***]提前通知，但在进行原因审计的情况下除外。对于此类审计，ARENSIA应在商定的时限内对审计结果迅速作出书面答复。为进行审核，ARENSIA应在正常工作时间内的所有合理时间允许赞助商或其代表访问ARENSIA执行和/或提供任何服务的任何设施或设施的一部分，并应允许赞助商或其代表访问ARENSIA人员和所有记录[***]为了对ARENSIA进行审计和检查，以： |
| 4.14.1 | 核实S的费用和发票的准确性； |
| 4.14.2 | 核实ARENSIA和S履行服务并遵守工作订单和本协议的条款，包括：[***]及 |
| 4.14.3 | 使赞助商能够满足或确认ARENSIA符合适用法律和法规的所有要求。 |
| 4.15 | 在不限制前述规定的情况下，ARENSIA应维护并向赞助商及其代表提供访问权限[***]，按照一致适用的公认会计原则，对提交给赞助商的发票和赞助商根据本协议支付的款项进行完整和准确的记录，并提供支持文件。此类记录应由ARENSIA保存至少一段时间[***]在本协议终止或到期后，但在任何情况下不得短于适用法律法规所要求的任何期限。 |
7
| 4.16 | 允许ARENSIA将本协议或任何工作订单项下ARENSIA的特定义务的履行分包给关联公司，或与保荐人S事先书面同意给合格的非关联第三方；前提是： |
| 4.16.1 | 该关联方或第三方以符合本协议条款和条件的方式履行这些义务；以及 |
| 4.16.2 | ARENSIA仍对该关联公司或第三方履行此类义务负责。 |
| 4.17 | ARENSIA将并将确保适用的首席调查员将与相关且合格的道德委员会(道德委员会)进行协调，以获得和维护道德委员会对该首席调查员S的书面批准，包括在适用设施进行的每项研究、 批准方案(包括其修正案)、赞助商批准所有研究对象签署的知情同意书(S)、知情同意书的修订版，以及建议用于研究的任何广告。ARENSIA将向赞助商提供此类批准的副本、持续提交和授权的证据以及与道德委员会关于此类初步批准和任何定期审查的所有相关通信或通信。ARENSIA应确保在获得主管监管机构和道德委员会的所有必需的积极意见和批准之前，或在根据适用法律和法规的要求发出所有必需的通知和获得所有必需的批准和同意之前，不得启动工单中规定的研究。 |
| 4.18 | 受工作指令管辖的研究的协议可以[***]在这种情况下，ARENSIA应 确保在获得主管监管机构和道德委员会的任何必要批准之前，ARENSIA不会执行议定书的修正案，也不会代表ARENSIA执行。对研究对象的知情同意书表格的修改应经赞助商同意，ARENSIA应确保在收到道德委员会和主管监管机构的书面批准之前，不会实施此类更改。 |
| 4.19 | 赞助商将单独负责与任何监管机构就服务相关事宜进行的所有联系和沟通(包括提交 信息)。除非适用法律要求，否则未经赞助商的事先书面同意(包括在工作单中规定的情况下)，ARENSIA不得与任何监管机构就服务进行任何联系或沟通，赞助商的同意不会被无理拒绝。ARENSIA应迅速且在任何情况下不得晚于[***]通知后，通知赞助商有关ARENSIA为其提供服务的任何研究的任何政府或监管检查、调查或询问。如果主管当局希望就根据工作指令进行的任何研究对ARENSIA进行审计，ARENSIA同意(A)迅速通知赞助商，并在主管当局允许的情况下，获得赞助商和/或其指定人出席审计的批准，以及(B)与主管当局合作，遵守审计的合法要求，并提供适当的人员来解释和讨论与该研究相关的记录和文件。在主管当局允许的情况下，ARENSIA应在获悉任何主管当局计划进行与按照工作单进行的研究有关的S检查后，或在主管当局没有事先通知的情况下，及时通过电话和电子邮件通知赞助商。 |
8
| 开始。阿伦西亚将[***]。在主管当局允许的情况下，ARENSIA应向赞助商提供该方根据任何此类检查或与任何主管当局就一项研究进行的任何询问、通信或通信而收到、获得或生成的所有信息、材料、通信和文件的副本。ARENSIA应隔离且不披露在此类检查期间不需要披露的任何信息、材料、通信和文件，[***]。如果任何主管当局发出与研究有关的任何正式通知、警告或请求，在主管当局允许的情况下，ARENSIA应在将该文件发送给适用当局之前，立即将该文件的副本连同其对该文件的答复草稿一起发送给赞助商。在主管当局允许的情况下，ARENSIA应在向有关当局提交答复之前，获得发起人S的书面批准和对该答复草案的意见。此外，在主管当局允许的情况下，ARENSIA应迅速将任何其他主管当局发布的与研究有关的任何检查报告或其他文件、请求或要求的副本发送给赞助商。 |
| 5. | 补偿和付款 |
| 5.1 | 作为对服务的充分对价，主办方应向ARENSIA支付适用工单中规定的金额。ARENSIA应按照适用工作单中规定的付款时间表，在付款时间表中规定的日期向赞助商开具发票。赞助商没有义务支付经签署或批准的任何变更单(如第4.9节所述)修改的已签署工作单中未列出的任何服务 (包括费用)。 |
| 5.2 | 关于传递成本，支付时间表应在必要的工单中规定，由双方真诚地共同商定。 |
| 5.3 | 根据本协议，赞助商应向ARENSIA支付所有无争议的款项[***]发起人S出具相关发票及相关发票的合理证明文件。 |
| 5.4 | ARENSIA向赞助商提交的每张发票必须说明开具发票的工作类型和数量。 |
| 5.5 | 发票应以现金支付的方式支付给ARENSIA[***](合同 货币)通过电子银行转账。 |
| 5.6 | 阿伦西亚将[***]。如果ARENSIA提出要求，赞助商应[***]. |
| 5.7 | 如果根据本协议到期的任何无争议的付款没有按时支付，并且保荐人没有在以下时间内付款，[***]在提示付款后，付款应自到期之日起计息，利率为[***]；但在任何情况下，该利率不得超过适用的最高法定年利率。 |
| 5.8 | 如果发票的任何部分有争议，赞助商应根据 付款条件支付无争议的金额。此外，赞助商应向ARENSIA S应收账款部门提供关于争议金额的书面通知，并提供详细的理由和范围[***]在收到发票后。赞助商和ARENSIA随后应 以真诚的努力合作解决争议金额。在任何无争议金额仍未支付的情况下[***]发票到期日之后，ARENSIA有权自行决定停止服务工作，直至收到此类付款为止。在任何此类停工之前，ARENSIA应[***]终止服务意向通知允许问题在赞助商组织内升级，各方应真诚讨论未支付非争议金额的解决方案。 |
9
| 5.9 | 通过银行转账向ARENSIA付款应按照工作指令进行。 |
| 5.10 | 除非适用的工作单中另有约定，否则赞助商应以合同货币向ARENSIA支付所有款项，因此，ARENSIA应以合同货币向赞助商开具所有费用、开支和传递成本的发票。如果产生的费用和支出的币种不同于合同币种，则ARENSIA和赞助商 将在工单中共同定义货币兑换调整机制。 |
| 6. | 费用的报销 |
| 6.1 | 赞助商应向ARENSIA报销工单中规定的ARENSIA实际和必要发生的所有预先批准的合理费用。 |
| 6.2 | 如工单中可能约定的，主办方应为以下项目垫付ARENSIA自掏腰包ARENSIA将从赞助商批准的传递费用中支出与ARENSIA和S履行服务相关的费用。 |
| 6.3 | 对于ARENSIA或ARENSIA代表赞助商聘请的其他人员因诊断和治疗伤害而发生的所有医疗费用和开支，主办方和赞助方应按通常和惯例的费率向ARENSIA进行补偿，这些伤害由首席调查员和赞助商共同确定为(I)根据协议使用研究研究药物产品；或(Ii)研究对象如果没有此类研究对象参与研究则不会经历的程序；前提是此类伤害不能归因于(A)ARENSIA方S的疏忽、故意不当行为或未能遵守协议；或(B)研究对象或其潜在疾病的先前存在的健康状况。 |
| 7. | 期限、终止和延迟 |
| 7.1 | 除非根据第7条提前终止，否则本协议的期限应从生效日期开始，并从生效日期起持续五(5)年；、但是，如果在生效日期五周年之前执行的一个或多个现有工单下仍未完成服务，则本协议应完全有效，直至该工单(S)完成，但在此延长的时间内不得执行其他工单(S)。 |
| 7.2 | 工作单应自双方签署之日起生效，并在服务完成时终止，除非根据第7条提前终止。如果本工作单所管辖的研究因任何原因暂停或搁置超过 30天，则工作单可在发起人通知后终止。尽管有上述规定，如果任何研究因任何原因暂停或搁置超过30天，则ARENSIA没有义务在暂停/延迟期间扣留其工作人员，除非各方另有书面协议。 |
| 7.3 | 赞助商可在提前三十(Br)天书面通知ARENSIA后终止本协议或任何工作订单，无论是否有原因。 |
| 7.4 | 如果赞助商根据第7.3条发起终止协议，则在第7条规定的所有情况下，赞助方应终止 所有学习和工作订单，而终止工作订单仅终止其项下的服务。 |
| 7.5 | 主办方可在书面通知ARENSIA后立即以正当理由终止工作订单。就本协议而言，良好理由一词应包括但不限于，[***]。ARENSIA可终止因下列原因而立即生效的工作指令[***]. |
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| 7.6 | 如果另一方严重违反本协议(或此类个别工单，在这种情况下，终止应仅涉及此类工单)，且违约方未能在以下情况下纠正违约行为，则任何一方均可终止本协议(或任何个别工单[***]在收到非违约方的书面通知后，此类通知应详细说明违约的性质。 |
| 7.7 | 当发生下列任何一种或多种情况时，任何一方均可通过向另一方发出书面终止通知来随时终止本协议： |
| (a) | 如果另一方被宣布破产或无力偿债，或其财产因其他原因而根据任何有关破产和/或无力偿债的法律有责任处理的； |
| (b) | 根据任何有关法律通过决议或法院命令将该缔约方清盘，或任命一名正式管理人给该缔约方；或 |
| (c) | 受托人或管理人或受托人和管理人被指定管理另一方或其任何部分的资产或业务。 |
| 7.8 | 如果任何工单终止或本协议到期或终止，ARENSIA和赞助商均不再承担本协议项下的任何义务，或在工单终止的情况下，除以下情况外： |
| 7.8.1 | ARENSIA应根据相关工单中规定的付款时间表的规定，对在到期或终止日期 正确履行的所有服务进行补偿。如果ARENSIA和S的服务在达到特定付款里程碑之前终止，则应适当按比例分摊应付给ARENSIA的费用和付款。此外，ARENSIA还应报销赞助商书面批准的所有合理实际成本和支出，和/或ARENSIA就服务合理订立的承诺(包括满足任何监管要求)所产生的不可重新分配或取消的合理实际成本和支出。 |
| 7.8.2 | 由赞助商预先支付的ARENSIA持有的任何未提供服务的资金应在以下时间内退还给赞助商[***]终止相关工作指令。 |
| 7.8.3 | ARENSIA将向保荐人交付因终止或到期而开发的所有研究数据，并将 向保荐人交付，或在保荐人S的选择下，处置其拥有或控制的任何保荐人财产，费用由保荐人S承担。 |
| 7.9 | ARENSIA应与赞助商合作，按照赞助商同意的时间表有序地结束ARENSIA提供的服务，与任何结束期相关的批准成本将按终止日期的现行费率按服务费向赞助商开具发票，除非各方另有约定，如果提出要求，ARENSIA将与赞助商合作，将相关服务过渡给赞助商或其指定人。 |
| 7.10 | 如果任何研究被搁置(由于ARENSIA未采取任何行动或不采取任何行动) [***]或更多，ARENSIA和赞助商将根据第4.9条真诚地协商变更单，根据该条款，双方可就费用达成一致，以补偿ARENSIA为研究保留顾问(S)或工作人员(如果适用)。赞助商承认，ARENSIA将需要赞助商和/或其他指定人提供文件、数据记录和合作努力，以正确执行每个工单中列出的服务，ARENSIA对仅因赞助商或此类指定人未能提供此类数据、记录或合作努力而导致的错误、延误或其他后果不负责任。 |
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| 7.11 | 本协议第1、9、10、11、12、14、17、19、21、24、26、31和32节(仅用于施工目的)所载各方的义务在本协议终止后继续有效，同时适用于本第7节的规定。 |
| 8. | 人员 |
| 8.1 | 每项研究的服务应由ARENSIA在ARENSIA指定的工单项目经理(项目经理)或赞助商书面批准的ARENSIA不时指定的项目经理的指导下进行(赞助商的批准不得被无理扣留或拖延)。ARENSIA应始终对第8.2节中提到的项目经理和临床研究人员的行为和不作为及其后果负责。项目经理，并将参加与赞助商的会议，以审查服务的表现，并在必要时协调服务。 |
| 8.2 | ARENSIA应确保其参与执行服务的附属公司始终为每项研究提供所需数量的经过适当培训和合格的临床研究人员。在提供服务之前，所有此类人员必须遵守与ARENSIA签订的具有约束力的书面协议，根据这些协议，他们(A)对赞助商的保密信息负有与本协议条款一致的保密义务；以及(B)将此类人员在其工作成果中可能拥有的任何和所有权利转让并有效授予ARENSIA，而赞助商没有向此类人员支付任何版税或其他对价的义务。 |
| 8.3 | 为了确保以称职和专业的方式履行服务， 按照相关合同研究行业的标准，以不间断的方式并根据本协议和相关工单的条款，ARENSIA代表认股权证，并保证在本协议有效期内，ARENSIA(A)在财务上有能力(或将采取适当措施确保)履行本协议项下的义务；以及(B)应拥有足够的具有所需 能力、技能、专业知识和经验的员工。 |
| 8.4 | 在工作单中标识为关键ARENSIA人员的所有ARENSIA人员将继续 被指派执行适用工作单涵盖的服务，只要此等人员仍受雇于ARENSIA或与ARENSIA签订合同，除非(A)个人因残疾、疾病或晋升而无法使用；或 (B)赞助商已请求替换任何不履行职责的个人，以使赞助商S合理满意。ARENSIA将与赞助商合作，定期审查ARENSIA关键人员的表现(标准包括：出席电话会议、回复电子邮件)，并将迅速纠正赞助商对S合理满意度的任何担忧。如果任何关键的ARENSIA人员辞职或 如上所述变得不可用，或者如果赞助商要求更换任何此类关键的ARENSIA人员，ARENSIA将立即选择合格的替代者。赞助商将有权批准任何此类替换，批准将不会被无理拒绝。 |
| 9. | 保密性 |
| 9.1 | 每一方同意：(A)保密另一方的所有保密信息，未经对方事先书面同意，除本节明确规定外，不得泄露另一方的保密信息；(B)仅为履行本协议项下的此类权利或义务而使用另一方的保密信息；(C)将S的保密信息 |
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| 另一方的保密信息与对方用于保护其机密信息的保密程度相同，但无论如何不得低于合理的保密程度； (D)仅在履行本协议项下的此类S权利或义务所必需的范围内复制另一方的保密信息，所有此类复制均被视为 另一方的保密信息；以及(E)任何未经授权访问或披露另一方的保密信息，在得知此类披露后立即通知对方。 |
| 9.2 | 接受方S根据本协议承担的保密和不使用义务不适用于披露方S机密信息的任何部分，即接受方可以通过合格证据证明：(A)当披露方向接受方披露 时公开可用，或随后因接受方没有任何不当行为而公开可用(应理解，机密信息不得仅仅因为所述信息的任何部分体现在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在为公众所知或已为公众所知)而被视为公开可用。(B)接收方S在收到披露方提供的信息之前已掌握 ，但接收方S违反任何法律义务的情况除外，(C)接收方独立于具有向接收方披露此类 信息的合法权利的第三方而收到此类信息，(D)由接收方或为接收方独立开发，且不依赖或使用披露方的任何保密信息。 |
| 9.3 | 每一方均可向其附属公司、其董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、顾问、独立承包商和分包商(代表)披露另一方的保密信息，在每一种情况下，这些人员 需要知道的事情这些保密信息不允许S履行本协议项下的该等权利或义务，且受保密义务的约束，不得使用，至少与本协议项下的义务一样严格。每一方应对其代表违反本节规定的任何行为负责。 |
| 9.4 | 每一方均可在法律或法规或有管辖权的法院的政府当局或命令要求的范围内披露另一方的保密信息，但前提是该方应在实际可行和法律允许的范围内，向另一方提供任何此类披露的事先书面通知，并应合作将此类披露限制在尽可能低的程度，并对任何此类披露的保密信息进行保密处理。此外，[***]. |
| 9.5 | 如一方提出书面要求，或在本协议终止或期满时，另一方的所有保密信息应退还给该方或销毁(由S单独选择和支付费用)，另一方应提供书面通知，证明遵守本条款。尽管有上述规定，但各方均可保留一份另一方的保密信息副本以供其记录，前提是该副本符合本《协议》规定的所有保密和不使用义务。 |
| 9.6 | 尽管第9款有任何相反规定，(A)ARENSIA不会向任何 第三方披露，也不会使用研究对象的任何受保护的健康信息、个人数据或生物样本，或可用于识别个人身份的任何其他信息(统称为个人身份识别信息) ，除非适用的工作单中有明确要求，且此类披露和使用符合适用的法律和法规；以及(B)只要适用法律和法规要求此类限制，披露和使用个人身份信息的此类限制将一直有效。赞助商S使用和披露个人身份信息将符合适用的法律法规和相关的 同意文件。 |
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| 9.7 | 就本第9.7节而言，未定义的大写术语指的是GDPR中的定义。在不限制第9.6节的一般性的情况下，在根据任何工单提供服务期间或作为提供服务的结果，ARENSIA可以访问受GDPR保护的个人数据，该个人数据保护协议 中的条款规定作为附件[X]都将适用。保荐人将担任总监，而阿伦西亚将担任保荐人S处理器，所有提供给阿伦西亚并由阿伦西亚处理的与本协议项下提供的服务相关的个人数据。ARENSIA将为适用工作单中列出的那些类别的个人数据以及根据本协议向ARENSIA提供的所有其他个人数据提供个人数据和处理服务。 |
| 9.8 | 双方承认，违反第9条的条款可能会对 造成不可弥补的损害，法律上的损害赔偿可能不是适当的补救措施，非违约方将有权寻求公平救济，包括禁令救济和具体履行，而无需提交保证书， 作为对任何此类违规行为的补救措施，除了法律上或衡平法上可用的任何和所有其他补救措施外。 |
| 10. | 知识产权 |
| 10.1 | 向ARENSIA提供任何保密信息(或由ARENSIA生成任何此类保密信息)，不应被视为授予ARENSIA任何专利或专利申请或赞助商的任何专有技术、技术或发明下的任何法律、衡平法或专有权利或许可。 |
| 10.2 | 赞助发明；其他赞助知识产权 |
| 10.2.1 | 根据第10.3.2条的规定，赞助商将在全球范围内对协议过程中产生的所有发明(无论是否可申请专利或受版权或商业秘密保护)(赞助商发明)拥有所有权利。ARENSIA应立即以书面形式通知赞助商任何赞助商的发明。 |
| 10.2.2 | ARENSIA将并在此将ARENSIA或ARENSIA各方在赞助商发明中可能拥有的所有权利、所有权和权益转让给赞助商。 |
| 10.2.3 | ARENSIA同意并将促使ARENSIA各方在保荐人S的请求和费用下，(I)与保荐人充分合作，以保荐人或其指定人的名义为任何保荐人发明获取或延长专利或其他所有权保护；以及(Ii)签署和交付所有要求的申请、转让和其他文件，并采取保荐人合理要求的其他措施，以完善和加强保荐人S在保荐人发明中的权利。 |
| 10.2.4 | ARENSIA同意，在执行本协议项下的服务时产生的所有版权、设计权(无论是注册的还是未注册的)、商标(无论是注册的还是未注册的)和数据库权利(其他保荐人知识产权)的所有权将仅属于保荐人，ARENSIA将转让 ，并在此将ARENSIA或ARENSIA各方可能在其他保荐人知识产权中拥有的所有权利、所有权和权益转让给保荐人。ARENSIA还同意提供可能需要的任何协助，包括但不限于执行和交付任何文件，以完成此类任务。 |
| 10.3 | ARENSIA属性 |
| 10.3.1 | 承认ARENSIA拥有某些发明、工艺、技术诀窍、商业秘密、改进、包括版权和其他资产在内的其他知识产权，这些都是在履行本协议(ARENSIA财产)规定的义务之前或在履行义务之外独立开发的。 |
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| 10.3.2 | 赞助商和ARENSIA同意，ARENSIA财产和构成其改进的任何发明(如果此类改进不依赖或并入赞助商的任何保密信息)是ARENSIA的独有财产，前提是ARENSIA在此授予赞助商全球永久的、可再许可的非独家许可，以便仅在必要时使用所有此类ARENSIA财产及其改进，以使用或以其他方式开发赞助商发明或其他保荐人知识产权。 |
| 10.4 | ARENSIA将仅在必要时使用赞助商财产来执行服务。除履行服务所需外，ARENSIA不会分析 赞助商财产，也不会在未经赞助商事先书面同意的情况下将赞助商财产转让或提供给第三方。 |
| 10.5 | 赞助商证明赞助商执行研究所需的所有许可证，包括但不限于[***]在本协议期间的任何时候均应完全有效。根据必要的许可协议和验证要求，赞助商同意向ARENSIA 提供此类许可的证据和/或允许ARENSIA寻求许可方的验证。 |
| 11. | 出版物 |
| 11.1 | 未经赞助商事先书面同意，ARENSIA不得全部或部分发布与本协议或服务有关的任何文章或任何演示或披露，或涉及数据、研究数据、赞助商财产、其他赞助商知识产权或赞助商发明。ARENSIA不得、也不得允许任何ARENSIA缔约方或承包商发布任何与服务相关的文章、任何演示或披露或与媒体进行采访或其他接触，包括但不限于报纸、广播、电视和互联网。 |
| 12. | 赔偿；保险；补救 |
| 12.1 | 赞助商应对正在或已经参与相关研究的ARENSIA、ARENSIA各方及其各自的独立承包商和分包商进行赔偿，使其不受损害，并为其辩护，赔偿因下列原因引起或与之相关的任何和所有第三方索赔、损害赔偿、费用和其他责任，包括合理的律师费和法院费用(每一项索赔)：(A)保荐人或其附属公司使用其他保荐人知识产权；(B)保荐人在履行本协议项下的义务时疏忽或故意行为不当；(C)保荐人S违反本协议，或(D)在以下情况下对研究对象造成的任何伤害：(I)严格按照适用议定书和保荐人S书面指示分发和监测的研究调查药物产品；或(Ii)根据适用议定书和保荐人S书面指示执行或管理的非标准护理程序；但是，保荐人不应对与下列索赔相关的任何索赔承担本协议项下的义务： |
| 12.1.1 | ARENSIA、ARENSIA各方、项目经理、ARENSIA S临床研究人员或任何ARENSIA分包商的疏忽或故意不当行为；和/或 |
| 12.1.2 | ARENSIA、ARENSIA各方、项目经理、ARENSIA临床研究人员或任何ARENSIA分包商的成员违反本协议、任何工单、任何协议和/或任何适用法律和法规项下的任何义务。 |
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| 12.2 | ARENSIA应赔偿保荐人、其及其附属公司董事、高级管理人员、代理人和员工(保荐方)的任何和所有第三方索赔，使其不受损害，并为其辩护，范围仅限于以下引起的或与之相关的： |
| 12.2.1 | 亚仁国际、亚仁国际 各方、项目经理、亚仁国际的临床研究人员成员或任何亚仁国际分包商的不当行为和疏忽、疏忽或故意不当行为；和/或’ |
| 12.2.2 | 亚仁新亚、亚仁新亚各方、项目经理、亚仁新亚的临床 研究人员成员或亚仁新亚签约且是亚仁新亚首选供应商的任何亚仁新亚分包商违反本协议、任何工作指令、任何方案和/或任何适用法律法规项下的任何义务。’ |
| 12.3 | 根据本协议有责任提供赔偿的任何一方应有权自行选择并支付费用，控制其负有责任的任何索赔的抗辩和和解，但赔偿方应就与索赔的和解或处置有关的所有事项采取合理和真诚的行动，因为处置或和解与被赔偿方有关。任何一方对未经其事先书面同意提出的任何索赔或诉讼的任何和解都不承担责任或受其约束；但条件是受补偿方不得无理拒绝或拖延此类同意。 |
| 12.4 | 被补偿方将立即以书面形式通知被补偿方[***]被补偿方应合理配合调查、辩护和和解本合同项下要求赔偿的任何索赔，费用由被补偿方S承担，并应将此类索赔或合理预期索赔及时通知给赔偿方。 |
| 12.5 | 受补偿方有权自费聘请自己的法律顾问。 |
| 12.6 | 在本协议的期限内，至少在[***]此后，各方应 保持专业责任保险和商业一般责任保险的承保范围足以覆盖S方在本合同项下的义务，并符合人体临床试验行业标准。除产品责任保险外，主办方还应确保为临床研究责任提供额外的适当保险，与市场惯例和当地适用的法律相称。每个国家/地区基数(最低保险限额)。保荐人同意，保荐人未能维持最低保险限额应被视为严重违反本协议。 |
| 12.7 | 在执行每一相关工单或一方的书面请求时，每一方应向另一方提供其有效保险证书的副本或其他书面证据，证明其具有符合人体临床试验行业标准的足够保险范围。如果赞助商要求与任何第三方承包商签订合同，赞助商特此授权ARENSIA向此类承包商提供保荐人S保险证书的复印件。赞助商明确表示并保证[***]. |
| 12.8 | 如果任何服务不符合ARENSIA和赞助商在适用工单中商定的规格或其他性能标准，则在赞助商S的选择下，ARENSIA将立即(A)重新执行此类不合格服务，费用由 ARENSIA和S承担；或(B)退还赞助商就此类不合格服务向ARENSIA支付的所有款项。本第12.8条的规定不是排他性的， 赞助商可以寻求根据本协议或以其他方式可能享有的任何其他权利或补救措施。 |
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| 13. | 申述 |
| 13.1 | 每一方代表、授权书和契诺如下： |
| 13.1.1 | 根据其组织管辖范围的法律，它是并将继续是正式组织、有效存在和信誉良好的公司或公司。 |
| 13.1.2 | 本协议的签署和交付已获得所有必要的公司或公司 行动授权。本协议是并将继续是该缔约方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债和债务人救济的一般适用法律； |
| 13.1.3 | 它不会签订任何与其在本协议下的责任相冲突的协议，无论是书面的还是口头的。 |
| 13.1.4 | 在履行本协议项下的义务时，应遵守所有适用的法律和法规。 |
| 13.2 | ARENSIA代表并保证赞助： |
| 13.2.1 | 进行和提供服务不会侵犯任何第三方的任何专利、商业秘密或其他专有或知识产权； |
| 13.2.2 | 不得接受或使用第三方在履行服务中的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源，或采取可能导致第三方拥有或拥有任何研究数据、发明人发明或其他发起人知识产权的任何其他行动。 |
| 13.3 | 主办方承认，任何特定研究的结果本质上都是不确定的，因此，ARENSIA不能保证、陈述或保证任何工作指令所涵盖的研究研究药品或产品在上述工作指令期间或之后能够成功开发，或者，如果开发成功，将获得任何监管机构所需的批准。 |
| 13.4 | 赞助商确认ARENSIA不对研究的真实性负责。 研究药品。 |
| 13.5 | 赞助商确认本协议的条款不包括对适销性和/或适用于特定目的的任何默示保证。 |
| 14. | 法律责任的限制 |
| 14.1 | 在任何情况下，任何一方都不对因本协议或任何工作订单而引起或与之相关的任何特殊的、附带的、间接的、后果性的或任何惩罚性损害赔偿(包括但不限于业务利润损失、业务中断、业务信息丢失或任何其他金钱损失)承担责任。 尽管本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容都不排除或限制任何一方的责任，在法律问题上不能排除或限制责任(A)；或(B)S一方(I)第12.1条或第12.2条(以适用者为准)规定的赔偿义务，(Ii)违反第9条规定的保密义务，或(Iii)重大疏忽或故意不当行为。 |
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| 15. | 独立承包人关系 |
| 15.1 | 双方明确同意，赞助方和ARENSIA应为独立承包方，双方之间的关系不应构成合伙、合资或代理关系。 |
| 15.2 | 未经对方事先书面同意，赞助商和ARENSIA均无权作出任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取任何对对方具有约束力的行动。一方雇用的所有人员应为该方的雇员，而非另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务均应由该方承担。 |
| 16. | 没有冲突 |
| 16.1 | ARENSIA代表并承诺，ARENSIA不是阻止其履行本协议项下义务的任何协议的一方。 |
| 16.2 | 保荐人代表ARENSIA并向ARENSIA承诺，保荐人不是阻止其履行本协议项下义务的任何协议的一方。 |
| 17. | 宣传 |
| 17.1 | 除适用法律或法规另有要求外，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明或发布任何新闻稿，或在任何广告、促销或宣传中使用另一方或另一方任何员工的名义。 |
| 18. | 不可抗力 |
| 18.1 | 如果一方仅在没有S过失或疏忽的情况下因罢工、停工、劳工问题、限制性政府或司法命令或法令、暴动、叛乱、战争、天灾、恶劣天气或超出该方S合理控制范围的原因而导致的不履行、阻碍或延误发生，则一方不对另一方承担责任，也不被视为违反了本协议。 |
| 18.2 | 任何此类不可抗力的开始和停止通知应在缔约另一方注意到该事件后立即通知另一方。 |
| 18.3 | 如果任何一方因不可抗力原因延误、阻碍或阻止履行本协议规定的任何行为，在超过[***]另一方有权通过向甲方提供书面终止通知，立即终止本协议和/或任何相关工单。 |
| 19. | 记录存储 |
| 19.1 | ARENSIA应保存在提供本协议项下的服务过程中由ARENSIA或代表ARENSIA 获得或生成的所有材料和所有其他数据，包括所有计算机化的记录和文件(记录)，并确保任何此类记录符合适用的法律和法规。未经赞助商事先书面批准，ARENSIA不会转让、交付或以其他方式向赞助商或其指定人以外的任何一方提供任何记录。所有记录将由ARENSIA保留至少[***]完成适用的工单后，如果适用的法律和法规要求，则为 或更长时间。 |
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| 19.2 | ARENSIA应允许赞助商、其代表和/或主管当局观察适用工单下的服务表现，并监督ARENSIA S遵守本协议条款的情况，并在正常工作时间和双方同意的时间向赞助商、其代表和/或主管当局提供所有记录、ARENSIA和S标准操作程序以及ARENSIA用于提供服务的设施，以供审查和复制。 |
| 19.3 | 在第19.1节所指的期限届满后，所有记录应由保荐人S选择并支付费用： |
| (a) | 在保荐人书面指定的地点以当时由ARENSIA拥有的形式交付给保荐人；或 |
| (b) | 按照保荐人的书面要求处置。 |
| 19.4 | 在任何情况下，ARENSIA不得在未向赞助商提供[***]之前编写的 通知。 |
| 20. | 取消限制 |
| 20.1 | 每一方均表示并保证其本人或其在本协议项下提供服务的任何雇员或代理人从未、从未、目前或正在进行下列程序：(I)可能导致其或该等雇员或代理人(视情况而定)成为(I)被除名的实体或被除名的个人、被排除的实体或被排除的个人或被定罪的实体或被定罪的个人，或(Ii)可能导致该人或S根据适用的法律和法规在任何相关司法管辖区被取消根据本协议提供服务或义务的资格 |
| 20.2 | 如果在本协议期限内[***]此后，根据适用的法律和法规，一方或其任何雇员或代理人成为或成为一项诉讼的对象，该诉讼可能导致某人成为被除名的实体或被除名的个人、被排除的实体或被排除的个人、被定罪的实体或被定罪的个人，或者可能导致根据本协议在任何相关司法管辖区提供服务的人被除名，该一方应立即通知另一方，另一方应有权自行决定：(X)禁止此人在本协议项下进行工作，或(Y)终止适用的工单。 |
| 20.3 | 就本第20节而言： |
| (a) | 被定罪的个人或实体是指被定罪的个人或实体(视情况而定)， 已被定罪的刑事犯罪属于《美国法典》第21篇第335a(A)节或第42篇《美国法典》第1320a节第7(A)节的范围，但尚未被排除、禁止、暂停或以其他方式宣布不符合资格； |
| (b) | 被除名的实体是指根据《美国法典》第21篇第335a(A)或(B)节被FDA 禁止提交或协助提交任何被除名的药物申请的公司、合伙企业或协会，或被除名的实体的子公司或附属公司； |
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| (c) | ？被禁止的个人是指根据《美国法典》第21篇第335a(A)或(B)节被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的药物或生物制品申请的人提供服务的个人；以及 |
| (d) | ？排除的个人或实体是指(X)被美国卫生与人类服务部监察长办公室(OIG/HHS)排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)的个人或实体(如适用)，或(Y)已被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与联邦采购和非采购计划的个人或实体(视情况而定)，包括美国总务管理局(GSA)制定的计划。 |
| 21. | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。A(A)本协议的便携文件格式(.pdf？)副本或包括签名页的副本；或(B)使用公认的电子签名服务(例如DocuSign)执行的包含签名 页的本协议或副本的副本均被视为正本。
| 22. | 反贿赂与反腐败 |
ARENSIA应遵守与反贿赂和反腐败有关的所有适用法律和法规，包括但不限于ARENSIA开展业务的国家和赞助商及其附属公司开展业务的国家的此类法律(反贿赂法律)，并且不得从事根据任何此类适用法律和法规构成犯罪的任何活动、做法或行为。在本协议有效期内，ARENSIA应制定并维护自己的政策和程序，以确保其及其根据本协议提供服务的任何员工、代理、供应商和承包商遵守反贿赂法律，并在适当的情况下执行这些法律，特别是在英国，如果适用，ARENSIA应制定适当的程序(如英国《S反贿赂法》2010年所定义)。任何违反或不遵守本条款第22条下的任何承诺的行为，应由ARENSIA在意识到此类情况后立即报告给赞助商。
| 23. | 通告 |
本协议项下要求或允许任何一方发出的任何通知应以书面形式发出，并应视为在收到通知的日期或在通知中规定的较晚日期发出。所有通知必须(A)通过个人投递，并确认收据，(B)通过挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资，或(C)通过预付认可的国际快递服务发送到以下地址：
如果是赞助商：[***]
如果是对阿伦西亚：[***]
| 24. | 可分割性 |
| 24.1 | 如果根据任何适用的法律和法规，本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行 ，则该条款或其部分应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响。 |
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| 24.2 | 在这种情况下，将对此类条款进行修改和解释，使之尽可能接近当事人的初衷，并具有尽可能相同或尽可能相似的经济效果。 |
| 25. | 豁免 |
任何一方未能或拖延坚持严格履行其在本协议项下的任何权利或权力，均不应视为放弃该权利或权力，任何其他单一或部分行使该权利或权力的行为，也不得妨碍法律规定的任何其他权利或补救措施的进一步行使。
| 26. | 更改和修改 |
除非以书面形式并由本协议双方授权代表签署，否则本协议或任何工作订单的变更、修改或修改均不视为有效。
| 27. | 完整协议 |
本协议连同所有工作单和其他附录、证物、附件和修正案(通过引用并入本协议)，构成双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议(并且排除和取代ARENSIA的任何可能的一般或具体销售或服务条件)，并取代与其标的相关的所有先前的谅解和协议。
| 28. | 赋值 |
本协议适用于本协议双方的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，ARENSIA和赞助商不得转让或转让本协议；但是，任何一方均可在未经同意的情况下转让本协议及其在本协议项下的权利和义务，转让或出售与本协议有关的该方的全部或实质所有业务，无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式，而且发起人可将本协议或其在本协议项下的权利和义务的任何部分转让给其任何关联公司，或转让给赞助商和/或其任何关联公司授予或已授予许可的任何第三方，保荐人对 本协议(包括其任何或全部工作订单)直接或间接涉及(允许转让)的S资产的使用权或其他类似权利，如果保荐人 认为此类转让对于此类许可、使用权或其他类似权利是必要的或有用的，则保荐人与该第三方合作。任何被禁止的转让均为无效。
| 29. | 进一步保证 |
| 29.1 | 双方应签署此类进一步的文件，并执行实施和实现本协议意图所需的任何和所有其他事项，包括(但不限于)签署和交付所有必要或有用的文件，以确定将本协议和/或任何机密信息、发明和/或研究成果的权利、所有权和权益转让给许可转让。 |
| 30. | 治国理政法 |
本协议(以及由此产生或与之相关的任何非合同义务)的有效性、解释、履行和解释应受美国纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。双方明确拒绝下列情况适用于本协定：(A)1980年4月11日在维也纳订立的《联合国国际货物销售合同公约》；(B)经该议定书修正的1974年《国际货物销售时效期限公约》。
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| 31. | 仲裁 |
如果本协议项下或与本协议所述提供的服务发生任何争议，双方同意由其各自的主管人员本着诚意协商解决争端的方案。如果在一段合理的时间内未能达成解决方案，双方同意根据国际商会现行仲裁规则，由按照上述规则指定的三名仲裁员最终解决争议。仲裁地点应在美国纽约市。仲裁应以英语进行。仲裁员的裁决是终局的，具有约束力，可由任何有管辖权的法院强制执行。
本协议双方已由其正式授权代表签署 本协议，以昭信守。
| Tectonic Therapeutic，Inc.， | ARNSIA Exploratory Medicine GmbH，代表其自身及其附属公司 | |||
| [***] |
[***] | |||
| 姓名：[***] | 姓名：[***] | |||
| 标题：[***] | 标题：[***] | |||
| 日期：[***] | 日期：[***] | |||