EX-10.35

附件10.35

？本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为构造治疗公司。已确定信息(I)不是实质性的，(Ii)是Structure Treatment，Inc.的类型。被视为私人或机密的。

许可协议

本《许可协议》(以下简称《协议》)自2010年10月1日起生效^这是2022年2月1日(生效日期)，在根据特拉华州法律存在的构造治疗公司和总裁及哈佛学院研究员之间，根据特拉华州法律存在的公司，营业地点在马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道1350号，210室，马萨诸塞州，490号，以及总裁和哈佛学院研究员，根据马萨诸塞州联邦法律和宪法存在的教育和慈善公司，在马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道1350号727室，Richard A.和Susan F.Smith校园中心设有营业地点(哈佛大学)。

鉴于，专利权、哈佛技术转移材料和发现材料(各自定义如下)中要求的技术是由哈佛研究员安德鲁·克鲁斯博士与哈佛另一位研究员共同进行的研究中开发的；

鉴于，该研究部分由美利坚合众国联邦政府赞助，因此，根据《美国法典》第35篇第200-212节和适用法规，本许可证对联邦政府负有最重要的义务；

鉴于，被许可方希望获得专利权、哈佛技术转移材料和发现材料(定义见下文)项下的许可；

鉴于，哈佛希望以专利权、专利权、哈佛技术转移材料和发现材料中描述的发明为基础的产品开发和商业化，以造福公众；

鉴于，此类产品可能适用于改善世界各地个人的健康；以及

鉴于，被许可方已向哈佛大学提出，为了促使哈佛大学签订本协议，被许可方应承诺作出商业上合理的努力，以开发此类产品、获得监管部门的批准并将其商业化，并随后在发达国家和发展中国家提供此类产品，具体定义如下；

因此，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

定义。

在本协议中使用的首字母大写的术语，无论是单数形式还是复数形式，均应具有本条第一条中规定的含义，如果未在下文中列出，则应具有本协议各处指定的含义。

1.1就个人、组织或实体而言，附属公司是指控制、受其控制或与其共同控制的任何个人、组织或实体。？另一人、组织或实体的控制将意味着直接或间接拥有指导或导致指导该个人、组织或实体的活动、管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。在不限制前述规定的情况下，当个人、组织或实体(A)拥有或直接控制另一组织或实体50%(50%)或以上的已发行有表决权股票或其他所有权权益，或 (B)直接或间接拥有选举或任命该另一组织或实体的管理机构50%(50%)或以上成员的权力时，将推定存在控制权。双方承认，在根据美国以外某些国家的法律组织的某些实体的情况下，法律允许外国投资者拥有的最大百分比可能低于50%(50%)，在这种情况下，将在前面的句中替换较低的百分比。

1.2日历季度是指连续三(3)个日历个月中的每一个，分别在期限内的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。

1.3控制权变更是指导致(A)被许可人的合并、股份交换或其他重组，(B)一个或多个持有者将被许可人的多数投票权出售给在交易前不是被许可人的直接或间接所有人的一个或多个实体，(C)出售被许可人的全部或基本上所有资产或根据本协议授予的许可所涉及的被许可人S业务部分的一项或一系列交易，其中每项(A)，(B)及(C)在该项交易前，被许可人的股东并不拥有收购、尚存或继承实体(视属何情况而定)的过半数投票权；但是，通过向第三方投资者非公开发行被许可方优先股来筹集营运资金的交易不应构成控制权变更。

1.4？商业上合理的努力是指与正常商业实践相一致的勤奋努力和资源 [***]，用于其拥有或独家拥有的产品的开发和商业化，这些产品处于与许可产品或支持专有技术的产品相似的开发或产品生命周期阶段，并具有类似的市场潜力，考虑到[***]以及其他相关因素。

1.5发达国家是指发展中国家以外的任何国家。

1.6发展中国家是指世界银行国家和贷款组分类所定义的任何低收入经济体或中低收入经济体。

1.7？开发里程碑是指本协议附件A所列的开发和商业化里程碑。

？1.8开发计划是指作为附件B的特许权使用费产品的开发和商业化计划，因为此类计划可能会根据第3.2节不时进行调整。

1.9发现材料意味着[***].

1.10发现的产品是指符合以下条件的任何产品(无论是由被许可方、其子公司或被许可方开发或商业化的)：[***].

1.11发现产品许可证是指(A)被许可人、其子公司或发现产品被许可人根据或关于或允许使用或利用任何发现的产品，向或与任何其他个人或实体授予的任何权利、许可证或与任何其他人或实体签订的任何许可证或协议；(B)被许可人、其子公司或发现产品被许可人或任何其他个人或实体就(A)款所述的任何权利进行谈判或接受的任何选择权或其他权利；或(C)被许可方、其子公司或已发现的产品被许可方对任何其他个人或实体承担的任何停顿或类似义务，即不向任何第三方授予第(A)或(B)款所述的任何权利；在每种情况下，无论授予的权利、给予的许可或达成的协议是指许可还是被描述为许可或再许可，在每种情况下，都不是本文中所定义的从属许可或战略合作伙伴关系。

1.12发现产品许可证接受者是指获得发现产品许可证的任何个人或实体。

1.13分销商是指第三方，被许可方、其子公司或次被许可方或发现的产品被许可方承诺提供、销售和/或进口从被许可方、该子公司、该次级被许可方或该发现的产品被许可方(视情况而定)购买的带有版税的产品，以便由该第三方以被许可方、该次级被许可方或该发现的产品被许可方(视情况而定)的标签进行转售(但条件是，如果当地实体需要在美国和欧盟以外的地区获得标签，则在美国和欧盟以外的地区转售可采用该第三方的标签)；但分销商一词不应包括向被许可方、其子公司、次级被许可方或发现的产品被许可方支付任何代价(以任何形式)的任何个人或实体，但购买此类版税产品所支付的对价除外，该个人或实体在本合同项下被视为次级被许可方或发现的产品许可。

1.14欧洲药品管理局是指欧洲药品管理局。

1.15？FDA？是指美国食品和药物管理局。

1.16？领域是指治疗产品的发现、开发和商业化。

1.17第一次商业销售是指被许可人、其子公司或次受许可人在销售该特许权使用费产品的国家收到任何所需的营销授权(包括定价或报销批准)后，将特许权使用费产品首次销售给第三方以供最终使用或消费的日期，但不包括用于临床研究的任何销售或其他分销。

1.18？首次付款日期日期表示2022年7月7日。

1.19哈佛技术转让材料是指专有技术，包括但不限于附件C中所列并在哈佛案例编号中描述的协议、材料、数据和其他信息。[***]，以及由被许可方、其子公司、再被许可方或战略合作伙伴或其代表对此类材料进行的任何后代、衍生或修改。

1.20 IND？？是指FDA的新药申请、生物制品许可证申请、临床研究申请、临床试验豁免或类似的申请或提交审批，以便根据任何国家/地区的监管机构的要求提交或提交该监管机构进行人类临床研究。

1.21被侵权专利是指由第三方拥有和控制的已发布和未到期的专利或专利申请：(A)未被放弃、无效、撤销、持有、不可强制执行或因干扰而丢失的专利或专利申请，以及(B)被许可人S制造、使用、销售、要约销售或进口许可产品或专有技术产品会侵犯其中一项或多项权利要求的专利或专利申请；但对于未决权利要求，此类权利要求的待决时间不超过[***]自该权利要求待决的国家或地区的有关专利局考虑该权利要求的可专利性的第一次实质性诉讼发出之日起。

1.22启动是指在适用的临床研究中对第一个受试者进行第一次剂量。

1.23技术诀窍是指任何和所有技术信息、配方、原型、规格、说明、说明、测试协议、程序、结果、研究、分析、数据、制造数据、配方或生产技术、工艺、方法、材料、机器、装置、配方、设备、增强、修改、技术开发、技术、系统、工具、设计、图纸、计划、文档和其他知识、信息、技能和材料，在每种情况下均由哈佛拥有和控制，与专利权有关，并由哈佛提供给与本协议有关的被许可方。在制造、销售或使用许可产品和专有技术产品以及任何前述内容的任何修改、变化、衍生作品和改进或与之相关的过程中是必要或有用的。

1.24支持专有技术的产品许可证是指(A)被许可人、其子公司、任何分被许可人、战略合作伙伴或支持专有技术的产品被许可人根据或与或与允许使用或利用任何专有技术支持的产品有关的任何其他个人或实体授予的、许可证授予的或与任何其他个人或实体签订的协议的任何权利；(B)被许可人、其子公司、任何再被许可人、战略合作伙伴或支持专有技术的产品被许可人向任何其他个人或实体授予的任何选择权或其他权利，以谈判或获得(A)款所述的任何权利；或(C)被许可方、其子公司、任何分被许可方、战略合作伙伴或启用专有技术的产品被许可方对任何其他个人或实体承担的任何停顿或类似义务，不得将第(A)或(B)款所述的任何权利授予任何第三方；在每种情况下，无论该权利授予、所给予的许可或订立的协议是指许可还是被描述为许可或再许可，在每种情况下，都不是本文中所定义的从属许可或战略合作伙伴关系。

1.25？启用专有技术的产品被许可人是指获得启用专有技术的产品许可证的任何个人或实体。

1.26支持专有技术的产品是指包含以下内容的任何产品(无论是由被许可方、其子公司、其分被许可人、战略合作伙伴或启用专有技术的产品许可方开发或商业化的)[***]。启用专有技术的产品还包括[***].

1.27就特定产品而言，许可产品是指有效索赔(在没有许可或其所有权的情况下)因制造、使用、销售、要约出售、进口或以其他方式利用该产品而(直接、间接地因辅助侵权或诱使侵权)而受到侵害。

1.28许可产品版税术语是指在上逐个国家和许可按许可销售产品以产品为基础，从生效日期开始至结束的期间在较早的：(A)专利权范围内的最后一个有效权利要求在该国家/地区适用于该特许产品，或(B)本协议终止。

1.29营销授权是指在国家/地区营销和销售版税产品所需的来自相关监管机构的所有批准。

1.30 NDA是指向FDA提交的新药申请或向任何监管机构(包括生物制品许可证申请或BLA或其国外等价物)提交的、要求对新产品进行营销授权的同等申请。

1.31销售净额是指被许可人、其子公司、分被许可人、启用专有技术的产品被许可人和发现的产品被许可人(在每种情况下，开具发票的实体)向第三方(包括分销商)销售、租赁或以其他方式转让版税产品的账单或发票总额，减去适用于此类销售、租赁或其他转让且以前未从发票总价中扣除的以下金额：(A)实际允许和采取的程度的惯常贸易、数量或现金折扣；(B)因拒绝或退回以前出售、租赁或以其他方式转让的任何带有版税的产品而实际偿还或记入贷方的金额；(C)由开票实体支付或代表开票实体支付的客户运费；及(D)在采购订单、发票或其他销售单据上单独载明的、直接对生产、销售、运输、交付或使用带有版税的产品征收的任何销售、增值税或类似税、关税或其他类似的政府收费，由开票实体或其代表支付，但不包括就收入征收的任何税款；但条件是：

1.31.1在发票实体和该发票实体的关联公司之间的任何转让带有版税的产品，而不是为了由该关联公司转售的目的，净销售额将等于所转让的带有版税的产品的公平市场价值，假设在正常业务过程中进行了公平的S交易；

1.31.2如果开票实体收到任何特许权使用费产品的非现金对价，或者如果与开票实体的非关联公司进行的交易与S无关，则净销售额将根据此类对价或交易的公平市场价值计算，假设S在正常业务过程中进行了一笔公平的交易；

1.31.3发票实体向其子公司或次受许可人销售含特许权使用费的产品，并由该附属公司或次受许可人转售，不被视为净销售额。相反，净销售额将根据该子公司或次受许可人在向第三方购买者转售该等版税产品时开出或开具发票的总金额来确定。

1.31.4任何转让特许权使用费产品用于恩恤用途、临床试验或作为样品或演示的转让，只要该等特许权使用费产品是以或低于成本提供的，则不会计入净销售额。

1.31.5根据战略合作伙伴关系、再许可、启用专有技术产品许可或发现产品许可(视情况而定)计算启用专有技术产品和发现产品(视情况而定)时，应计入启用专有技术产品和发现产品的销售，或根据任何实体授予的许可计算启用专有技术产品或发现产品(视情况而定)的净销售额。

1.32？非承保版税条款是指自生效日期开始至结束的期间在较早的: (a) [***]在第一个启用专有技术的产品的第一次商业销售之后，以及(B)[***]在第一个许可产品的第一次商业销售之后。为清楚起见，专利权的有效主张不再涵盖的许可产品的许可使用费期限的其余部分应为非覆盖许可使用费期限。

1.33非版税收入是指被许可方或其任何子公司收到的与再许可、战略合作伙伴或专有技术启用的产品许可相关的任何付款或其他对价，包括但不限于许可费、里程碑付款、奖金付款、许可证维护费和除(A)利润分享付款外的其他付款。[***]，并规定对于销售许可产品和支持专有技术的产品(利润份额所基于的)，按照本协议条款要求的范围和期限向哈佛支付许可使用费，(B)销售或转让许可产品和支持专有技术的产品所产生的许可使用费，(C)被许可方或其子公司在再许可生效日期后发生的有据可查的直接成本的报销金额，战略合作伙伴关系或启用专有技术的产品用于研究和开发许可产品和/或启用专有技术的产品的许可证，这些产品是此类再许可、战略合作伙伴关系或启用专有技术的产品再许可的主体启用的产品再许可，[***]根据适用的再许可、战略合作伙伴关系或启用专有技术的产品许可协议的条款，(D)根据本协议第6.2节(专利费)向哈佛大学支付的款项作为补偿收到的金额，[***]根据适用的再许可或战略合作伙伴协议的条款；和(E)发行被许可方股权的对价，但以支付此类股权的金额不超过其公平市场价值为限。如果被许可方或其子公司收到与从属许可、战略合作伙伴关系或启用专有技术的产品许可有关的股权以外的非现金对价，或者在交易不是与S保持一定距离的情况下，非特许权使用费收入将根据

此类对价或交易的公平市价，在交易时，假设S在正常业务过程中进行的公平交易。为清楚起见，被许可方或其任何子公司因构成被许可方控制权变更的交易而收到的任何付款或其他对价，均不得计入非特许权使用费收入中。为更清楚起见，非版税收入不包括与发现的产品许可证相关的付款。

1.34专利权在哈佛拥有和控制的范围内，在每个案例中都是指：(A)附件D所列的专利和专利申请(包括在申请的一年转换日期(S)或之前提交的声称优先于此类申请的PCT和/或美国实用新型申请(S))；(B)声称优先于(A)中确定的任何专利申请的任何专利或专利申请，且该专利或专利申请是(A)中确定的任何专利申请的分割、继续、重新发布、更新、重新审查、替代或延伸；(C)就 (A)或(B)中确定的任何专利申请而颁发的任何专利，包括其任何补发、续期、重新审查、替代或延期；。部分接续有权享有(A)、(B)或(C)中确定的专利或专利申请中至少一项具体描述的主题的优先权日期的申请或专利(包括其任何补发、续展、重新审查、替代或延长)；(E)(A)、(B)或(C)中确定的任何专利或专利申请或(D)中确定的权利要求的任何外国对应物(包括PCT)；以及(F)(A)至(E)中任何一项确定的或基于任何专利和专利申请的任何补充保护证书、儿科专有期、任何其他专利期延长和专有期等。

1.35第一阶段临床研究是指在任何国家/地区进行的一项临床研究，涉及将一种试验性新药首次引入人体，通常旨在确定该药物在人体内的新陈代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得关于有效性的早期证据。在美国，第一阶段临床研究是指满足《21 C.F.R.§312.21(A)》要求的人体临床研究。

1.36第二阶段临床研究是指在任何国家/地区进行的人体临床研究，目的是评估一种药物对所研究疾病或状况患者的一个或多个特定适应症的有效性，并可能确定与该药物相关的常见短期副作用和风险。在美国，第二阶段临床研究是指满足《21 C.F.R.§312.21(B)》要求的人体临床研究。

1.37第三阶段临床研究是指在任何国家/地区进行的人类临床研究，无论是受控的还是非受控的，该研究是在获得初步证据表明被评估药物的有效性后进行的，旨在收集评估药物总体效益-风险关系所需的有关有效性和安全性的额外信息，并为医生标签提供充分的基础。在美国，第三阶段临床研究是指满足《21 C.F.R.§312.21(C)》要求的人体临床研究。

1.38利润分成对于再许可或战略合作伙伴关系而言，支付是指此类再许可或战略合作伙伴关系的条款，根据该条款，被许可方将从在一个或多个司法管辖区销售的许可产品或支持专有技术的产品中获得一定比例的净利润(S)，以代替或除此之外从被许可人收取该许可产品或支持专有技术的产品在该司法管辖区的净销售额所赚取的版税(S)。

1.39监管机构是指涉及批准版税产品的制造和营销的任何适用的政府监管机构，包括在美国的FDA。

1.40具有版税的产品是指获得许可的产品、启用专有技术的产品和发现的产品。

1.41？战略合作伙伴是指与被许可方或其子公司建立了战略合作伙伴关系的任何第三方。

1.42战略合作伙伴关系是指被许可方或其任何子公司与第三方之间的任何协议，根据该协议，第三方同意赔偿被许可方或其子公司，以换取被许可方S或其子公司代表被许可方或与该第三方合作实践根据本协议第2.1节被许可的权利，包括但不限于与许可产品、支持专有技术的产品和/或已发现的产品(视情况而定)有关的商业化和开发活动。为清楚起见，任何构成被许可方控制权变更的交易都不应构成战略合作伙伴关系。

1.43分许可是指：(A)被许可人根据或关于任何专利权和/或哈佛技术转让材料的任何使用或利用，允许开发、制造、营销、分销、使用和/或销售许可产品或专有技术产品的任何其他个人或实体，或与被许可人授予或与其签订的任何其他权利、许可证或协议的任何权利；(B)被许可人授予任何其他个人或实体谈判或接受(A)款所述任何权利的任何选择权或其他权利；或(C)被许可方对任何其他个人或实体承担的任何停顿或类似的义务，不得将第(A)或(B)款所述的任何权利授予任何第三方；在每种情况下，无论此类权利的授予、所给予的许可或达成的协议是否被称为或被描述为从属许可。

1.44子许可证持有人是指被授予子许可证的任何个人或实体。

1.45子公司是指被许可方的附属公司，由被许可方直接或间接控制 (定义见1.1节)。

1.46术语？是指第10.1节中规定的本协议的期限。

1.47第三方是指除 (I)哈佛或被许可方，或(Ii)被许可方的附属公司以外的任何实体或个人。

1.48第三方推荐产品是指实际或潜在的许可产品，用于哈佛有理由认为许可产品未由被许可方、其子公司或本协议下的任何次被许可方积极开发和商业化的应用或细分市场。

1.49有效权利要求是指(A)专利权内已发布且未到期的专利的权利要求，但该专利尚未(I)被法院或具有管辖权的政府机构的裁决永久撤销、不可强制执行、不可申请专利或无效，在允许上诉的时间内不可上诉或不予上诉，(Ii)因放弃或其他原因而不可强制执行，(Iii)放弃或(Iv)通过干涉或反对程序永久败诉，没有任何上诉或复审的权利；或(B)在专利权范围内的待决专利申请的未决索赔，即(I)已真诚地主张并继续起诉，(Ii)未被放弃或最终被驳回，没有上诉或重新提交的可能性。

驾照。

2.1许可证授予。在符合本协议所述条款和条件的情况下，哈佛大学特此授予被许可方：(A)根据哈佛S在专利权中的权益，授予被许可人独家、全球范围内的版税负担许可，以及使用哈佛技术转让材料的非独家、全球许可费用许可材料，在每种情况下，仅用于开发、制造、已经制造、要约出售、销售、销售和进口许可产品和专有技术产品，以及(B)非独家、全球范围内的许可使用费许可，仅用于开发、制造、制作、要约销售、销售在(A)和(B)项中销售和进口已发现的产品，仅供现场使用。然而，前提是：

2.1.1哈佛保留权利，无论是为自己还是为他人非营利组织在以上授予的许可范围内，仅出于研究、教育和学术目的，允许研究机构和政府机构行使专利权并使用哈佛技术转让材料和发现材料。哈佛不得(X)向营利性合作者授予与本协议项下授予被许可人的权利相抵触的任何权利，或(Y)根据与任何营利性合作者或附属于营利性实体的任何营利性合作者或营利性合作者签订的任何形式的合作或赞助研究协议，授予该领域的任何专利权。为明确起见，未经被许可方事先书面同意，哈佛无权使用许可产品进行临床试验；以及

2.1.2美国联邦政府根据《美国联邦法典》35 U.S.C.§200-212和37 C.F.R.§401 et seq.保留专利权的权利，并保留本协议中授予的任何大于第35 U.S.C.§200-212或37 C.F.R.§401 et seq.所允许的权利。将根据需要进行修改，以符合该等法规和规例的规定。

2.2全球接入。

2.2.1被许可人向发展中国家销售许可产品的第一权利。跟随[***]被许可人及其子公司和/或分被许可人应首先拥有开发、制造、制造、进口、提供销售、销售、销售或以其他方式分销或分销此类许可产品或其等同产品的权利（例如，在被许可方和/或其子公司和分被许可方自行决定选择的任何发展中国家，以当地负担得起的价格普遍提供该等许可产品。在发展中国家以当地可负担的价格销售此类许可产品，应有权享受本协议第4.5条规定的特许权使用费折扣。

2.2.2发展中国家许可产品的介入权。后的任何时间 [***]以下是[***]，如果被许可方及其子公司和/或分被许可方没有选择行使其第一权利，按照上述第2.2.1节的规定，在任何特定的发展中国家以当地负担得起的价格普遍提供此类许可产品，哈佛大学可以书面通知被许可方非营利组织哈佛大学希望被许可方根据专利权授予再许可的第三方，以开发、制造、制造、进口、进口、提供销售、销售、销售或以其他方式分销此类许可产品或其等价物(例如，仿制产品)，用于现场使用，仅用于在当地负担得起的基础上在任何发展中国家销售或以其他方式分销此类许可产品或同等产品，而这些发展中国家当时无法以当地负担得起的基础提供此类许可产品。在[***]在收到哈佛大学的此类通知后，被许可方应(A)向哈佛大学发出通知，说明被许可方已在或打算以当地负担得起的价格在该发展中国家分发此类许可产品(连同书面计划和分发时间表)，或(B)通知哈佛大学它希望将发展中国家的再许可授予该第三方(在每种情况下，均为发展中国家合规通知)。如果被许可方向哈佛大学提供了发展中国家合规通知，并且哈佛批准了该发展中国家合规通知(该批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，被许可方(I)应采取商业上合理的努力来执行该分销计划，并根据第3.3条向哈佛大学提供符合该计划的报告，或(Ii)应在[***]在交付此类发展中国家合规通知后 (连同此类发展中国家再许可的副本在以下时间内交付给哈佛[***]在其执行时)。在一定范围内，被许可方使用商业上合理的努力来执行哈佛合理批准的此类分发计划，或在[***]在上述期限内，哈佛无权根据专利权授予第三方许可，以在当地负担得起的基础上在发展中国家开发、制造、制造、进口、提供销售、销售、销售或以其他方式分销或分销此类许可产品或同等产品以供使用、仅为销售或以其他方式分销此类许可产品或同等产品。如果被许可方向哈佛大学提供了发展中国家合规通知，而哈佛大学合理地拒绝了该发展中国家合规通知，或者被许可方未能使用商业上合理的努力来实施此类分销计划，则哈佛大学可以[***]对这样的人非营利组织第三方开发、制造、制造、进口、提供销售、销售、销售或以其他方式分销该许可产品或其等价物(例如，通用产品)，在每种情况下，仅用于在该发展中国家以当地负担得起的基础上销售或以其他方式分销该许可产品或等价物；提供但是，哈佛不得向该第三方授予S知识产权的任何许可。

2.3子公司。根据第2.1(A) 和(B)节授予被许可方的许可包括让被许可方S的一家或多家子公司完全代表被许可方S行使或履行本协议项下的部分或全部权利或义务的权利；但是，前提是：

2.3.1在任何子公司行使或履行S在本协议项下的任何权利或义务之前，该子公司(行使权利的子公司)应为哈佛的利益以书面形式承认并同意受本协议的条款和条件约束，如同其为本协议项下的被许可方一样，该书面声明应说明哈佛是此类书面规定的第三方受益人，包括但不限于直接对该子公司强制执行本协议的目的，并包括以下具体书面协议：(A)赔偿、辩护和使被赔付者不受损害，并投保保险，根据与本协定第9条相同的条款，以及(B)受赔方是此类书面形式的明示第三方受益人；和

2.3.2该等附属公司无权直接或间接向任何其他人士授予任何专利权、哈佛技术转移资料或发现资料项下的任何权利，或就任何专利权、哈佛技术转移资料或发现资料的任何性质授予任何权利，或允许任何使用或利用该等专利权、哈佛技术转移资料或发现资料的权利，包括开发、制造、营销或销售特许产品、专有技术产品或发现产品的任何权利；

2.3.3被许可方子公司在本协议项下的任何作为或不作为将被视为被许可方在本协议项下的作为或不作为，被许可方应对其每一家附属公司履行被许可方在本协议项下的所有义务(包括但不限于本协议对被许可方施加的所有限制)负责；

2.3.4被许可方子公司根据本协议承担的任何权利或义务不应解除被许可方在本协议项下的任何义务；以及

2.3.5被许可方的任何此类子公司应为哈佛大学的利益以书面形式声明该子公司不违反任何适用法律。

2.4子许可；启用专有技术的许可证；发现的产品许可证。

2.4.1再许可授予。根据第2.1(A)节授予的许可，被许可方和任何次级被许可方将有权根据第2.3节的条款向非受控关联公司和第三方授予再许可。被许可方不得向哈佛技术转让材料授予任何再许可，除非同时再许可一项或多项专利权。根据第2.1(B)节授予Discovery Material的许可不得再许可，除非仅代表被许可方S 和/或其子公司工作的第三方(受关于子公司的第2.2节的约束)。任何此类再许可的条款和条件均应符合本协议的条款，且不与本协议的条款相抵触。

2.4.2分许可协议。被许可方和任何通过额外层级授予的被许可方应根据在一定范围内协商的书面协议授予再许可，这些协议将受本协议的条款和条件的约束和制约。除其他事项外，此类再许可协议将包含以下内容：

2.4.2.1确保被许可方S有能力履行本协议项下义务的所有必要规定；

2.4.2.2与本协议第9条基本相同的一节，该节还将说明，为强制执行此类赔偿，受赔方(如第9.1节所界定)是此类再许可协议的第三方受益人；

2.4.2.3一项规定，澄清在第2.1节规定的许可终止的情况下(全部或部分终止(例如，在特定国家终止))，任何现有的再许可协议应在该终止的许可范围内终止；以及

2.4.2.4禁止次级被许可人在未经哈佛大学事先书面同意的情况下转让次级许可协议的条款，但次级被许可人可将次级许可协议转让给与合并、合并或出售其全部或几乎所有资产或与次级许可协议相关的部分业务的继承人；但条件是任何获准受让人以书面形式同意受该次级许可协议条款的约束。

2.4.3协议的交付。被许可方应向哈佛大学提供一份完全签署的副本，包括以下内容中的任何分许可、战略合作伙伴关系、启用专有技术的产品许可和发现的产品许可协议[***]在它被处决之后。哈佛应将所有此类副本保存在其机密文件中，并仅用于监督被许可方S和分被许可方遵守本协议项下义务的情况以及执行本协议项下的哈佛S权利。

2.4.4违规。次级被许可方、战略合作伙伴、专有技术产品被许可方或已发现的产品被许可方的任何行为或不作为，如果是被许可方的行为或不作为，将构成对本协议的违反。被许可方应(A)根据本协议第10.2.2节纠正此类违反行为，或(B)根据本协议的条款终止从属许可协议，以加强其权利。尽管有前述规定或任何分许可的条款，被许可方仍应对哈佛大学负责本协议中包含的被许可方S的所有责任和义务。

2.5不授予其他权利。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得解释为授予被许可方关于哈佛大学或任何其他实体的任何技术、知识产权、产品或生物材料的任何所有权权益、许可或其他权利，无论该等技术、知识产权、产品或生物材料是支配、从属于或以其他方式与任何专利权相关。

开发和商业化。

3.1勤奋工作。

3.1.1总则。被许可人应作出商业上合理的努力，并应使其再被许可人在商业上使用合理的努力：(A)根据《发展计划》开发版税产品；(B)将版税产品引入商业市场；(C)在这种情况下将版税产品推向市场；(D)在发展中国家以当地负担得起的价格提供版税产品。此外，被许可方应自行或通过其子公司或分被许可方，在附件A规定的时间内实现许可产品的每一项开发里程碑。

3.2发展规划的调整。被许可方将有权根据其善意判断，不时对当时适用的发展计划进行必要的调整，以提高被许可方S实现发展里程碑的能力。

3.3报告。在[***]每一历年结束后，被许可方应以附件E的形式向哈佛大学提交上一历年的勤勉和年度报告，其中每一节完整填写，并包括前一年为开发和商业化Royalty-轴承产品所做的努力的摘要或其、其附属公司及其再被许可人，包括：[***]。每份此类报告必须包含足够详细的内容，以便哈佛评估被许可方是否遵守了3.1节规定的义务，并讨论本年度的预期工作。与每份报告一起，被许可方应向哈佛大学提供当时的现行发展计划的副本。

3.4未能达到发展里程碑；有机会治愈。如果被许可方认为它不会实现发展里程碑，它可以在相关截止日期之前书面通知哈佛大学。被许可人应在通知中包括对不合格原因的合理解释。[***](B)合理、详细的书面计划，以迅速实现合理的延长和/或修订的里程碑(计划)。如果被许可方如此通知哈佛大学，但未能向哈佛大学提供解释和计划，则被许可方将获得额外的[***]或直到相关开发里程碑的原始截止日期(以较晚的时间为准)，以满足该开发里程碑里程碑。被许可方违反本协议即构成对本协议的实质性违反，哈佛有权在书面通知被许可方后立即终止本协议。如果被许可方将此通知哈佛大学，并向哈佛大学提供合理酌情接受的解释和计划，则附件A将自动修改，以纳入计划中规定的扩展和/或修订里程碑。如果被许可方通知哈佛大学，并向哈佛大学提供解释和计划，但哈佛大学在其合理判断下不能接受该解释(例如，被许可方声称缺乏资金或对非版税产品的开发偏好)，则被许可方将获得额外的[***]或直到相关开发里程碑的原始截止日期(以较晚的时间为准)才能达到该开发里程碑。被许可方S未能做到这一点将构成对本协议的实质性违反，哈佛有权在书面通知被许可方后立即终止本协议。如果被许可方将此通知哈佛大学，并向哈佛大学提供解释和计划，但哈佛大学在其合理酌情权下不接受该计划，则哈佛大学将向被许可方解释为什么该计划不可接受，并向被许可方提供可接受计划的建议。被许可方将有一次机会在以下时间内向哈佛大学提供可接受的计划[***]，在此期间，哈佛同意与被许可方合作，努力制定可接受的计划。如果在这样的范围内[***]，被许可方向哈佛大学提供可接受的计划，则表A将自动修改，以纳入计划中规定的扩展和/或修改的里程碑。如果在这样的范围内[***]，被许可方未能提供可接受的计划，则被许可方将有额外的[***]或直到相关开发里程碑的原定截止日期(以较晚的时间为准)，以满足该开发里程碑。被许可方S如果不这样做，将构成对本协议的实质性违反，哈佛有权终止本协议

书面通知被许可方后立即达成协议。为清楚起见，如果被许可方未能达到开发里程碑，并且没有利用本第3.4节中规定的程序，则此类失败将构成重大违约，从而使哈佛有权按照第10.2.2.1节继续进行。尽管有上述规定，被许可方仍可首次支付仅限一次性延期付款 [***]将所有开发里程碑扩展为其他[***]期间和第二次一次性延期付款[***]将所有开发里程碑扩展为其他[***]句号。

授予许可证的对价。

4.1发证手续费。作为根据本协议授予专利权的许可的部分代价，被许可方应向哈佛大学支付17万美元(170,000美元)的不可退还许可费，到期日和应付方式如下：(A)第一个付款到期日，56,666美元(56,666美元)；(B)第一个付款到期日一周年时，56,667美元(56,667美元)；和(C)56,667美元(56,667美元)，在第一个付款到期日的两周年纪念日。如果在第一个付款日期之后和最后一期付款之前终止本协议，则在哈佛大学向被许可方提供书面通知，声明任何此类剩余金额到期后，应加速支付第4.1节项下的剩余金额，并于终止生效日起到期并支付；但是，如果被许可方为方便起见而在第一个付款到期日之前根据本协议第10.2.1节的条款提供了终止通知，或者根据第10.2.2节的条款为哈佛大学S的违规行为提供了终止通知，则第4.1节项下的全部付款义务应自通知之日起终止，且不会继续存在。

4.2公平。

4.2.1发行。作为向专利权授予许可的部分代价，根据双方同意的股票购买或认购协议，被许可方应向哈佛大学发行227,486股S普通股，其商数为(X)300万美元(3,000,000美元)除以(Y)13.18760美元，后者是被许可方购买S A系列A-1优先股优先股以换取现金在被许可方A系列股权融资中支付的每股价格。获许可人向哈佛大学发行股份，须受哈佛大学以密钥持有人身份签署以下各项协议的对应签署页的制约和充分条件：被许可人及其其他各方之间的优先购买权和共同销售协议(经不时修订和/或重述)，以及被许可人和被许可人与其其他各方之间的投票协议(经不时修订和/或重述)(经不时修订和/或重述，日期均为[***]，其形式与在生效日期或之前提供给哈佛大学的形式基本相似，并可不时修订和/或重述。股份应具有当时生效的《公司注册证书》(或不时修订和/或重述的《公司注册证书》)和被许可方章程中规定的权利和义务。第4.2节中的义务应自第一个付款到期日起产生；但是，如果被许可方在第一个付款到期日之前根据本协议第10.2.1节的条款提供终止通知，或因哈佛大学违反S的条款而在第一个付款到期日之前根据第10.2.2节的条款提供终止通知，则本第4.2节项下的发行任何股权的全部义务将自动全部终止，自通知之日起不再具有进一步的效力或效果，并且不再继续存在。

4.2.2陈述和保证。被许可方向哈佛表示并保证，在发行股票时：

4.2.2.1 A-1系列优先股每股13.18760美元的价格是A-1系列优先股真实正确的每股价格。

4.2.2.2根据本协议条款发行的股份，于发行时应获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。

4.3年度许可证维护费。作为本协议项下授予专利权许可的部分对价，被许可人应按照以下方式支付哈佛年度许可维护费：

4.3.1 [***];

4.3.2 [***];

4.3.3 [***]及

4.3.4 [***].

每项此类费用均应于到期并于[***]该费用所适用的公历年度。每项年度许可维护费应抵免于应支付该年度许可维护费的同一日历年度内销售的含版税产品的、根据下文第4.5条支付的任何特许权使用费金额。第4.3.4节规定的年度许可证维护费也应计入第4.4节规定的任何里程碑付款，该里程碑付款应在该年度许可证维护费到期的同一日历年度内支付。

4.4里程碑付款。

4.4.1授权产品/专有技术支持的产品里程碑付款。被许可方应仅就第一个获得许可的产品或启用专有技术的产品达到每个里程碑向哈佛大学支付以下里程碑付款，无论该里程碑是由被许可方、其子公司、次被许可方、其战略合作伙伴、其其他附属公司还是其启用专有技术的产品被许可方实现的。如果在启用专有技术的产品方面实现了里程碑，则里程碑付款应为[***]本第4.4.1节规定的金额。

4.4.1.1 [***];

4.4.1.2 [***];

4.4.1.3 [***];

4.4.1.4 [***];

4.4.1.5 [***];

4.4.1.6 [***];

4.4.1.7 [***];

4.4.1.8 [***];

4.4.1.9 [***];

4.4.1.10 [***];

4.4.1.11 [***]及

4.4.1.12 [***].

4.4.2发现产品里程碑付款。被许可方应向哈佛大学一次性支付里程碑付款[***]对于发现的每一种产品，以获得FDA营销授权。

4.4.3付款。被许可方应在[***]在完成第4.4.1节和第4.4.2节所述的每个里程碑之后，对于许可产品，包括对许可产品具有有效权利要求的所有专利权的哈佛案例编号列表，对于许可产品和启用专有技术的产品，包括在开发此类许可产品和/或启用专有技术的产品时使用的哈佛技术转让材料的哈佛案例编号列表，并应在[***]在取得这样的里程碑之后。如果被许可方在实现里程碑时S股权在美国证券交易委员会监管的交易所公开交易，则被许可方有权自行决定以现金或被许可方公开交易的证券支付里程碑付款，其价值根据向哈佛大学发行此类证券之日的每股收盘价确定。如果在美国证券交易委员会监管的交易所实现里程碑时，被许可方的S股权尚未公开交易，则被许可方应以现金支付里程碑款项。

4.4.4跳过里程碑。第4.4.1.1节至第4.4.1.5节中规定的里程碑应是连续的。如果许可产品或启用专有技术的产品不需要经历与许可产品或启用专有技术的产品的特定里程碑相关的事件(跳过里程碑)，则此类跳过的里程碑将在该许可产品达到下一个连续里程碑(已实现里程碑)时被视为已实现。根据第4.4节的规定，任何跳过里程碑的付款应在[***]在取得里程碑式成就之后。

4.4.5某些里程碑付款的未来特许权使用费抵免。第4.4.1.4节至第4.4.1.10节规定的里程碑式付款应计入根据下文第4.5节应支付的任何版税金额，这些版税金额涉及在[***]里程碑实现日期之后的期间。

4.5净销售额的版税。

4.5.1差饷。

4.5.1.1许可产品。被许可方应就许可产品版税条款向哈佛大学支付相当于许可产品净销售额的下列适用百分比的金额；但是，如果许可产品在任何发展中国家销售、仅供该发展中国家使用而不用于进一步销售或在任何发达国家使用的净销售额，被许可方和哈佛大学将真诚地就逐个国家考虑到此类发展中国家的预期利润和实际利润，以及在当地负担得起的基础上获得许可产品的程度，确定此类发展中国家的特许权使用费百分比逐个发展中国家-发展中国家基础：


历年授权产品全球净销售额		适用的费率与就该款而言- 净销售额
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]

4.5.1.2支持专有技术的产品。被许可方应向哈佛大学支付相当于非承保版税条款下启用专有技术的产品净销售额的以下适用百分比的金额；但条件是， (I)对于在任何发展中国家销售的启用专有技术的产品的净销售额，仅供在该发展中国家使用，而不用于在任何发达国家进一步销售或使用，被许可人和哈佛将真诚地就逐个国家牢记此类发展中国家的特许权使用费百分比[***]和(Ii)表示敬意[***]。此例外不适用于启用专有技术的产品的任何其他子许可或启用专有技术的许可证。


日历年启用专有技术的产品的全球净销售额		适用的费率与就该款而言-净销售额
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]
[***]		[***]

4.5.1.3发现的产品。被许可方应向哈佛大学支付相当于[***]非覆盖版税期限内已发现产品的净销售额的。

4.5.2第三方版税抵销。如果被许可方经过与S的公平协商，从第三方获得了被侵权专利的许可，它可能会抵消[***]在侵权专利的该许可的生效日期之后，就销售许可产品和/或启用专有技术的产品(视情况而定)而应支付给哈佛大学的任何运行中的使用费付款，以及就此类许可产品或启用专有技术的产品(如适用)在该国家/地区的净销售而应支付给哈佛大学的任何运行中的使用费付款；但在任何情况下，就该等许可产品和/或启用专有技术的产品(如适用)向哈佛大学支付的使用费不得减少超过[***]以其他方式到期的金额。发现的产品不得抵扣第三方使用费。

4.5.3专利挑战。如果被许可方、其附属公司、次被许可方、战略合作伙伴、启用专有技术的产品被许可方或发现的产品被许可方(挑战方)发起诉讼，对任何专利权的有效性、可执行性或范围提出质疑(挑战诉讼)，则4.5.1节中规定的版税费率将针对在该挑战诉讼悬而未决期间销售的版税产品的净销售额翻一番。如果该挑战程序的结果是对挑战方不利的裁决，(A)第4.5.1节中规定的版税产品净销售额的使用费费率应保持该倍增率，并且(B)被许可人应偿还哈佛大学与该挑战程序相关的所有费用(包括合理的律师费)。如果该质疑程序的结果是对被质疑方有利的裁决，则被许可方无权追回在该质疑程序悬而未决之前或期间支付的任何版税。

4.6非特许权使用费收入。被许可方将向哈佛大学支付相当于所有非特许权使用费收入的以下适用百分比的金额，除非特许权使用费收入定义中明确规定外，不得进行任何类型的分配、抵销或排除。被许可方将向哈佛大学支付相当于：

(a) [***]在被许可方或其子公司根据分许可收到的所有非版税收入中，战略合作伙伴关系或启用专有技术的产品许可签订了[***];

(b) [***]被许可方或其子公司根据签订的再许可、战略合作伙伴关系或启用专有技术的产品许可收到的所有非特许权使用费收入[***]及

被许可人不会将输入任何交易[***].

4.7参与权。在第一个付款到期日或之后，如果被许可方提议为真正的融资目的出售任何股权证券或可转换为被许可方股权证券的证券(统称为新证券)，则哈佛大学和/或其受让人(定义如下)将有权购买在每次新证券发行中发行的最多相当于哈佛大学S及其受让人S的部分新证券

在每次此类融资中，按照向S股权证券的其他持有人提供的相同条款和条件，被许可方目前的完全稀释百分比所有权。被许可人应提供每次发行新证券的书面通知，包括有关融资条款的合理细节(每个要约通知)，哈佛大学和/或其受让人可在以下时间内通过通知被许可人行使本协议规定的参与权[***]在被许可方提供报价通知之后。术语受让人的意思是(A)[***]，或(B)由哈佛控制的任何实体不是被许可方的竞争对手，并且是被许可方合理接受的。在符合后续条件和规定的情况下，本款在本协定终止后继续有效。根据本协议第4.7条发送的通知应发送给 [***]。尽管如上所述，如果被许可方在第一个付款到期日之前根据本协议第10.2.1节的条款提供终止通知，则第4.7节项下的全部义务应自该通知之日起终止，且终止后不会继续存在。此外，尽管有上述规定，如果哈佛大学或任何受让人行使第4.7节规定的参与权并投资于被许可人，则该受让人应成为被许可人适用的投资文件的当事人，且该第4.7节的参与权应自该投资文件签署之日起终止。尽管本协议有任何相反规定，本协议的参与权(I)不适用于(A)获豁免证券(定义见公司注册证书)，或(B)发行第二批股(定义见[***])，及(Ii)将于(X)S首次包销公开发售完成或(Y)被视为清盘事件(定义见公司注册证书)结束前(X)全部终止，两者以较早者为准。

4.8附加信息权。除第4.7节中所述的主要投资者信息权外，应被许可方的合理要求，被许可方应提供与本协议有关的信息，以便哈佛遵守州法律对投资价值进行会计处理。

4.9复杂的考虑。双方承认并同意：(I)哈佛在专利权、哈佛技术转让材料和发现材料中授予被许可方的许可将使被许可方、其关联公司、再被许可方和/或战略合作伙伴能够开发许可产品，包括启用专有技术的产品和已发现的产品；(Ii)考虑到在本条款下授予的专利权和使用哈佛技术转让材料的权利，本第四条中的许可费率、里程碑付款和其他付款是为被许可方S计算和支付此类金额提供便利的。并且某些版税费率和里程碑付款包含折扣反映某些许可产品可能是支持专有技术的产品和/或已发现的产品，但可能基于、派生或通过实践专利权或使用哈佛技术转移材料和发现材料而开发，目的是补偿哈佛大学根据本合同各方确定和达成的此类权利的公平市场价值。被许可方同意，除非本协议另有明确规定，否则在本条款IV中规定的任何付款期限结束之前，被许可方无权降低版税费率或里程碑付款，即使其在任何时候都不需要或不使用特定专利权或哈佛技术交易材料或发现材料的许可证。

报告；付款；记录。

5.1报告和付款。

5.1.1报告。在[***]在每个项目结束后[***]从第一个开始[***]在产生净销售额或收到非特许权使用费收入的情况下，被许可人应向哈佛大学提交一份报告，其中包含以下信息(在每种情况下，均带有特许权使用费产品按特许权使用费承担产品和逐个国家细目)，见附件F：

5.1.1.1开票实体销售、租赁或以其他方式转让适用的特许权使用费轴承产品的单位数 [***];

5.1.1.2开票实体在适用期间销售、租赁或以其他方式转让的含特许权使用费产品的账单或发票总额[***];

5.1.1.3对于在任何发展中国家按阶梯计价表销售或以其他方式分销的每种许可产品和启用专有技术的产品，此类许可产品和启用专有技术的产品在适用的[***]以及以每种价格销售的特许产品和专有技术产品的数量；

5.1.1.4计算适用的[***]，包括可允许扣除的分项清单；

5.1.1.5适用期间收到的所有非特许权使用费收入的详细会计[***];

5.1.1.6应向哈佛支付的净销售额和非特许权使用费收入总额[***]，以及用于换算的汇率；

5.1.1.7包含许可产品的有效权利要求的所有专利权的哈佛案例编号列表；以及

5.1.1.8使用或包含哈佛技术转让信息的许可产品和启用专有技术的产品的哈佛案例编号列表。

应代表被许可方证明每份此类报告在所有重要方面都是真实、正确和完整的。如果特定日历季度没有应付给哈佛大学的款项，则报告应注明。

5.1.2付款。在[***]在每个项目结束后 [***]，被许可人应向哈佛大学支付与适用的[***].

5.2支付币种。根据本协议到期的所有付款将以美元支付。将外币兑换成美元将按照美国现有的兑换率进行(如《华尔街日报》)适用的日历季度的最后一个工作日。此类付款不扣除汇兑、托收或其他费用。

5.3记录。被许可方应维护，并应促使其子公司、分被许可人和任何其他开具发票实体保存、完整和准确地记录根据本协议制作、使用、销售、租赁或转让的版税产品、与此类版税产品有关的应向哈佛支付的任何金额以及被许可方及其子公司收到的所有非版税收入，这些记录应包含足够的信息，使哈佛能够确认根据5.1节向哈佛提交的任何报告或通知的准确性。被许可人、其子公司和/或其再被许可人，如适用，应至少保留与给定日历季度有关的记录[***]在该日历季度结束后，在此期间，哈佛有权自费安排独立的注册会计师(如果是非财务审计，则是其他适当的审计师)在正常营业时间检查此类记录，以核实根据本协议交付的任何报告和付款的准确性，并且被许可方S将遵守本协议的条款。除与根据本协议提交的报告和付款的准确性有关的信息外，该会计师或其他审计师(如适用)不得向哈佛披露任何信息。双方应在以下时间内对任何少付或多付的款项进行调节[***]在会计师提交审计结果之后。如果根据本第5.3节执行的任何审计发现少付的款项超过[***]在任何日历年，被许可方应偿还哈佛大学与该审计有关的所有金额。每个被审计实体每年只能在合理的事先通知被审计实体的情况下，行使第5.3节规定的权利。

5.4逾期付款。被许可方在本协议规定的付款到期日或之前未支付的任何款项，将按(A)中较低者计息。[***]和(B)法律允许的最高比率。利息将从到期日的第一天开始计息，并将[***]。被许可方支付此类利息不应以任何方式限制哈佛大学S因迟交任何款项而行使哈佛大学可能拥有的任何其他补救措施的权利。

5.5付款方式。根据本协议，应向哈佛支付的每一笔款项应按照哈佛提供的书面指示，以支票或电汇方式支付到哈佛S的账户。如果通过电汇支付，则此类付款应注明，以参考本协议。

5.6预扣税和类似税。根据本协议支付给哈佛大学的所有款项不得扣除汇兑、托收或其他费用，特别是不得扣除预扣或类似税款或其他政府征收的费用或税款，但净销售额的定义允许的除外。

5.7 [***]证书。应哈佛大学的书面要求，被许可方的授权人员应向哈佛大学提交一份证书，证明自交付之日起，被许可方[***].

5.8材料交易记录。除了上述第4.7节规定的被许可方和S的单独义务外，被许可方还应在[***]在出售被许可方的任何股本后，[***]在完全稀释的基础上，被许可方持有S一家或更多的流通股，该报告应包含出售证券的类型和总金额。被许可方应向哈佛大学报告以下范围内的控制变更[***]在该交易完成后。？控制权变更是指出售被许可方的全部或几乎所有资产，或将被许可方和/或其子公司与第三方合并、合并或收购，或在一项或多项相关交易中变更被许可方50%(50%)以上有表决权股本的所有权。哈佛的上述信息权利将在(X)S首次承销的公开发售完成之前或(Y)被视为清算事件(如公司注册证书所定义)结束之前全部终止，以(X)较早者为准。

6.专利申请、起诉和维护。

6.1控制。哈佛将使用被许可方合理接受的独立专利律师，负责所有专利权的准备、提交、起诉、保护、辩护和维护。哈佛大学将：(A)指示此类专利律师向被许可人提供美国专利商标局(USPTO)和任何其他专利局与专利权有关的所有信件的副本，以及对此类信件提出的所有答复的副本，以便被许可人及时审查和评论此类答复；(B)让被许可人有机会在提交之前审查每一项专利申请的文本；(C)就此与被许可人进行协商；(D)向被许可人提供所提交的申请的副本，以及提交日期和序列号的通知；以及 (E)随时向被许可方通报实际和预期专利申请的状况。哈佛应向被许可方提供就专利权的准备、备案、起诉、保护、辩护和维护提出意见和要求的机会，并应认真考虑此类意见和要求；但最终决定权应属于哈佛。特别是，在不打算根据本协议限制哈佛大学S的任何权利的情况下，哈佛大学明确保留拒绝被许可人S在任何发展中国家提交、起诉、维护或捍卫任何专利权的权利，除非被许可人向哈佛大学S证明合理地信纳在该发展中国家提交、起诉、维护或捍卫该等专利权将大幅增加当地负担得起的许可产品或其等价物的供应 (E.g..和/或其他发展中国家的非专利产品)。尽管有第7条的规定，被许可方同意哈佛在以下情况下拥有最终决策权逐个案例关于被许可人是否被允许在这些发展中国家实施这种专利权的问题。如果哈佛大学认定被许可人不得在该发展中国家实施专利权，且哈佛大学先前已同意在该发展中国家提交、起诉和维护专利权，则被许可人支付给哈佛大学在该发展中国家提交、起诉和维护专利权的任何款项应在以下时间内归还给被许可人[***].

6.2费用。根据以下第6.3条的规定，被许可方应向哈佛大学报销所有记录的、自掏腰包哈佛大学根据本条款第6条在以下范围内发生的费用[***]自哈佛开具此类费用的发票之日起。此外，在[***]生效日期后，被许可方应向哈佛偿还所有记录在案的、不在-在生效日期之前，哈佛大学在准备、提交、起诉、保护和维护专利权方面发生的零花钱。

6.3遗弃。如果被许可方决定不希望为某一特定国家/地区的任何专利权(放弃的专利权)的准备、备案、起诉、保护或维护支付费用，被许可方应立即向哈佛大学发出此类选择的书面通知。哈佛收到该通知后，被许可方将免除偿还哈佛因该放弃的专利权而产生的费用的义务；但是，在哈佛收到该通知之前授权的费用应被视为在该通知之前发生。如果被许可方和S放弃任何专利权，哈佛大学在本协议项下授予被许可方的关于该放弃的专利权的任何许可将终止，被许可方将无权使用该放弃的专利权。然后，哈佛将可以自由地将放弃的专利权中的权利授予第三方，而无需进一步通知被许可方或向被许可方承担义务。

6.4小实体名称。如果被许可人、其子公司、任何次级被许可人和/或任何获得次级许可选择权的持有人没有资格，或在期限内的任何时候不再有资格作为美国专利商标局规定的有权支付较低费用的实体(即小型实体)或任何其他国家/地区的专利局，被许可人应立即通知哈佛大学，以便使哈佛大学能够遵守有关支付专利权费用的规定。

6.5分。被许可方应并应促使其子公司和再被许可方对出售或以其他方式处置的所有许可产品进行标记，其方式应符合此类产品运往或销售国家的专利法和实践，以确保专利权在该国家的最大可执行性。

7.专利权的执行。

7.1通知。如果任何一方意识到与现场许可产品有关的任何专利权可能或实际受到侵犯(侵权)，则该方应立即通知另一方，并向其提供有关此类侵权的详细信息。

7.2被许可方提起诉讼。被许可人应享有在起诉、预防或终止任何侵权行为中采取行动的第一权利，但不是义务。不迟于[***]在被许可方就任何侵权行为提起诉讼之前，被许可方应向哈佛大学提供可取之处的证据(即，根据案情证明有合理的胜诉可能性的证据)，并在做出是否起诉的决定时真诚地考虑哈佛大学的观点和对公共利益的潜在影响，尤其是关于当地负担得起的特许产品或等价物的供应。例如：，仿制药，在发展中国家。如果被许可方选择对侵权人提起诉讼，被许可方应将诉讼进展情况合理地告知哈佛大学，并应提前给予哈佛大学合理的机会与被许可方协商，并就影响诉讼的重大决定提出意见。被许可方应认真考虑这些意见，但有权控制诉讼；但是，如果被许可方未能真诚地在诉讼中捍卫专利权的有效性和/或可执行性，或者如果被许可方S许可诉讼中的有效权利要求终止，哈佛可以根据第7.3节选择控制诉讼。在所有情况下，被许可方应

保持哈佛免费、明确和无害，不承担哈佛因此类侵权诉讼的起诉、裁决和/或和解而产生的任何和所有费用，包括合理的律师费，包括任何相关上诉(诉讼费用)。被许可人应在以下时间内报销哈佛大学发生的任何和所有此类诉讼费用[***]在收到哈佛大学的发票(包括律师提供的详细时间和费用分录的复印件 )后。未经哈佛大学事先书面同意，被许可方不得妥协或解决此类诉讼，该书面同意不得被无理拒绝或拖延。为清楚起见，如果因此类妥协或和解而将产品从市场上移除而对公共利益造成重大不利影响，则不应将哈佛大学S的同意视为被无理拒绝或附加条件。如果被许可方根据第7.2节行使其起诉权，它应首先从在该诉讼中收回的任何款项或在和解中收回的所有费用和开支中偿还自己，包括合理的律师费，这是起诉任何此类诉讼所必需的。如果在偿还后，上述回收中仍有任何资金，则哈佛将收到相当于当时适用于作为该行动标的的许可产品的非版税收入百分比的此类资金，其余资金应由被许可方保留。

7.3哈佛大学的诉讼。如果被许可方未根据上述第7.2节在起诉、预防或终止任何侵权行为中采取行动，且未开始与侵权人就停止上述侵权行为进行谈判，[***]在收到哈佛向被许可方发出的侵权行为存在的通知后，哈佛可以选择这样做。如果哈佛大学选择对侵权者提起诉讼，并且被许可方作为任何此类诉讼的一方原告加入，被许可方有权批准哈佛大学挑选的代表哈佛大学和被许可方的律师，此类批准不得无理拒绝。被许可方在起诉、裁决和/或解决此类诉讼(包括任何相关上诉)方面发生的任何和所有费用，包括合理的律师费，应由哈佛大学和哈佛大学支付全部费用，并使被许可方免受任何和所有此类费用的影响、明确和无害。未经被许可方事先书面同意，哈佛不得妥协或解决此类诉讼，同意不得被无理拒绝或拖延。如果哈佛根据第7.3条行使起诉权，它应首先从在该诉讼中收回的任何款项中或在和解过程中偿还因起诉任何此类诉讼而必须产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。如果在偿还后，上述回收中仍有任何资金，则被许可方将收到相当于当时适用于作为该行动标的的许可产品的非版税收入百分比的资金，且该资金的其余部分将由哈佛保留。

7.4自己的律师。在另一方根据第7条提起的侵权诉讼中，每一方应始终有权由自己选择的律师代表，并自费；但如果被许可方和哈佛聘请的律师因哈佛和由该律师代表的任何其他方的实际或潜在利益差异而在执法行动中同时代表被许可方和哈佛，则被许可方应为哈佛支付一名单独的律师的费用。

7.5合作。每一方同意在另一方控制的根据本第7条进行的任何诉讼中进行合理合作，但条件是控制方应迅速向合作方偿还合作方因提供此类协助而产生的任何费用和开支。

7.6宣判判决。如果提起宣告性判决诉讼，将被许可方和/或其任何子公司或再被许可方列为被告，并声称专利权范围内的任何权利要求无效或不可执行，被许可方应立即书面通知哈佛大学，哈佛大学可在收到诉讼开始通知后三十(30)天内向被许可方发出书面通知，自费接管对诉讼的无效和/或不可执行性方面的唯一抗辩。

8.保证；责任限制。

8.1遵纪守法。被许可方声明并保证其将遵守，并将确保其子公司和再被许可方遵守与版税产品的开发、制造、使用、销售和进口有关的所有地方、州、联邦和国际法律和法规。在不限制前述规定的情况下，被许可方代表自身及其子公司和分被许可方声明并保证，其应遵守控制某些商品和技术数据出口的所有美国法律和法规，包括但不限于美国商务部的所有出口管理条例。除其他事项外，这些法律和条例禁止或要求向特定国家出口某些类型的商品和技术数据需要许可证。被许可方特此书面保证，它将遵守并将促使其子公司遵守(并将按照合同义务要求其再许可方遵守)所有美国出口管制法律和法规，它对其自身或其子公司或再许可方违反此类法律和法规的行为承担全部责任，并将根据第9.1条对违反行为的后果进行赔偿、辩护并使哈佛不受损害。

8.2不提供保修。

8.2.1此处包含的任何内容均不应被视为哈佛对其能够或将能够就专利权中所包括的专利申请获得专利的保证，或任何专利权将提供足够的或有商业价值的保护。

8.2.2哈佛对专利权、哈佛技术转移材料或发现材料的商业或科学价值不作任何保证。哈佛不表示专利权的实践或哈佛技术转移材料或发现材料的使用，或开发、制造、使用、销售或进口任何有版税的产品，或任何专利权或其任何元素的实践不会侵犯任何专利或专有权。

8.2.3除本协议另有明确规定外，任何一方均不对本协议的任何技术、专利、商品、服务、权利或其他标的作出任何担保，双方特此放弃对上述任何和所有事项的适销性、特定用途适用性和不侵权的担保。

8.3责任限制。

8.3.1除第9条规定被许可方有义务赔偿哈佛大学的事项外，根据任何合同、疏忽、严格责任或其他法律或衡平法理论，任何一方均不对另一方承担责任(A)任何间接、附带、后果性或惩罚性损害或利润损失或 (B)替代商品、技术或服务的采购成本。

8.3.2哈佛大学S根据任何合同、疏忽、严格责任或其他法律或衡平法理论，对因本协议或其标的而引起或与之有关的所有损害赔偿承担的总责任不得超过根据本协议向哈佛大学支付的金额。

9.弥偿和保险。

9.1弥偿。

9.1.1被许可方应赔偿、辩护哈佛及其现任和前任董事、管理委员会成员、受托人、官员、教员、医务和专业人员、雇员、研究员、学生和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为受赔人)，使其免受基于或产生于与本协议或任何分许可有关的任何第三方索赔的任何索赔、责任、成本、任何种类或性质的费用、损害、缺陷、损失或义务(包括合理的律师费和其他诉讼费用和开支)，或与之相关的索赔、责任、费用、损失或义务。包括与产品责任有关的任何诉讼原因(包括但不限于以合同、侵权、保修或严格责任的形式提起的诉讼)，这些诉讼涉及根据本协议授予的任何权利或许可而制造、使用、销售或履行的任何产品、工艺或服务(统称为索赔)。

9.1.2被许可方应自费提供哈佛合理可接受的律师，以针对本合同项下就本合同中包含的赔偿标的对任何受偿方提起或提起的任何诉讼进行辩护，无论此类诉讼是否合法提起。

9.2保险。

9.2.1从被许可人、被许可人的子公司、被许可人或被许可人的代理人以商业方式分销或销售任何有特许权使用费的产品(获得监管批准的目的除外)开始，被许可人应自费购买和维持不低于以下金额的商业一般责任保险[***]和[***]以及将赔偿对象指定为额外的被保险人。在任何此类特许权使用费产品的临床试验期间，被许可人应自费购买并维持商业一般责任保险[***]，将被保险人列为附加被保险人。该商业一般责任保险应为被许可方S在本协议项下的赔偿义务提供：(A)产品责任保险和(B)广泛的合同责任保险。

9.2.2如果被许可方选择自保上述第9.2.1节中所述的全部或部分限额[***]这样的自我保险计划必须为哈佛大学所接受[***]。本第9.2节所要求的最低保险金额不得被解释为对被许可方S在本协议项下的赔偿义务承担的责任设置限额。

9.2.3应哈佛大学的要求，被许可方应向哈佛大学提供此类保险的书面证据。被许可方应至少向哈佛大学提供书面通知[***]在此类保险取消、不续保或发生重大变化之前。如果被许可方没有获得可在[***]期间内，哈佛有权终止本协议，在本协议结束时生效[***]没有通知的期限或任何额外的等待期。

9.2.4在本协议期满或终止后，被许可人应在以下期间内维持这种商业一般责任保险：(A)被许可人、被许可人的子公司、被许可人或被许可人的子公司、被许可人或被许可人的代理人以商业方式分销或销售任何有版税的产品的期间；以及(B)在上文(A)项所述期间之后的合理期间，在任何情况下不得少于[***].

10.任期及终止。

10.1个学期。本协议的期限自生效之日起生效，除非按照第10条的规定提前终止，否则本协议应继续有效，直至许可产品版税期限或未涵盖的版税期限(以较晚者为准)期满为止。

10.2终止。

10.2.1无故终止。被许可方可随时与我方终止本协议，而无需[***] 事先书面通知哈佛大学。

10.2.2违约终止。

10.2.2.1如果任何一方实质性违反其在本协议项下的义务，并且未能在以下时间内纠正该违约行为[***]在收到书面通知后，另一方可在书面通知违约方后立即终止本协议。如果一方根据本第10.2.2.1节的规定向另一方发出实质性违约通知，哈佛大学S[***]和被许可人S[***]应本着诚意进行谈判，以在[***]句号。

10.2.2.2如果被许可方不履行第9.2条规定的购买和维护保险的义务，或者如果被许可方在任何情况下未能遵守其中包含的通知要求，则哈佛大学可以立即终止本协议，无需通知或额外的等待期。

10.2.2.3哈佛有权根据第3.4节的规定终止本协议。

10.2.3破产。如果被许可人资不抵债、被判定破产、申请与债权人达成司法或司法外和解、为债权人的利益进行转让、自愿申请破产或因破产而被指定破产管理人或受托人(或类似人)，或者在以下情况下对被许可人提起非自愿破产诉讼，哈佛大学可通知被许可人终止本协议[***]，或如果被许可方成为清算或解散程序的标的，或因其他原因终止业务。

10.3终止的效力。

10.3.1权利的终止。本协议到期或终止时，任何一方根据第10.2节的任何规定：(A)根据第2条授予被许可方的权利和许可将终止，专利权和哈佛技术转让材料和发现材料中的所有权利、专利权和哈佛技术转让材料和发现材料下的所有权利将恢复给哈佛大学，被许可人及其子公司不得进一步使用或利用专利权；以及(B)任何包含实施专利权的从属许可的现有协议应终止，但以此类从属许可为限；但条件是，对于每个次级被许可人，在终止与该次级被许可人的再许可协议时，如果次级被许可人没有违反其与被许可人的再许可协议，以致被许可人有权终止此类再许可，则该次级被许可人有权向哈佛申请许可。哈佛同意以合理的条款和条件真诚地协商此类许可，不得将本协议中未包括的任何陈述、保证、义务或责任强加给哈佛。此外，如果在本协议终止后，被许可方或其关联公司或次被许可方销售任何启用专有技术的产品或已发现的产品，则(A)在适用于任何此类启用专有技术的产品或已发现的产品的任何非承保使用费条款的剩余期限内，被许可方应支付第4.4节中规定的适用里程碑付款、第4.5节中规定的特许权使用费付款、根据第4.6节就本协议终止后(全部或部分)存续的任何从属许可或战略合作伙伴以及任何启用专有技术的产品许可支付的费用，并根据第5条向哈佛大学提供报告和审核权，并根据第9.2节的要求对此类专有技术产品和/或已发现产品的销售进行保险。

10.3.2应计债务。本协议的终止或到期不应解除双方在终止或到期前产生的义务，包括支付本协议项下直至终止或到期之日为止的应计金额的义务。终止或期满后(哈佛根据第10.2节终止的情况除外)，被许可方、其子公司和再被许可方(A)可以销售当时的库存许可产品，(B)可以在生产过程中完成许可产品的生产和销售；但在(A)和(B)两种情况下，被许可方应根据第4条向哈佛支付适用的版税和付款，根据第5条向哈佛提供报告和审核权，并根据第9.2节的要求维持保险。双方同意，第4.1节(被许可人发行费)和第4.2节(股权)中的义务应自第一个付款到期日起产生，第6.2节(专利费用)将在双方签署本协议后立即产生，无论本协议中规定的事件、发票和付款时间细节如何。

10.3.3监管备案文件。被许可方有权在任何国家/地区准备和提交所有必要或适当的监管备案文件，并获得和维护在任何此类国家/地区销售许可产品所需的任何监管批准。被许可方应单独拥有所有此类监管批准和备案的权利、所有权和权益；但是，如果被许可方根据第10.2.1节终止本协议，或者哈佛大学根据第10.2节的任何规定终止本协议，被许可方应立即向哈佛提供引用、交叉引用、审查、访问、合并和使用由被许可方及其子公司或代表被许可方及其子公司向任何监管机构提交的所有文件和其他材料的权利。哈佛有权自由使用并授予他人使用根据第10.3.3节提供的所有此类材料和文件的权利。

10.4生存。双方在下列条款下各自的权利、义务和义务[***]，以及因其性质而超出本协议期满或终止的任何权利、义务和义务，在本协议期满或终止后继续有效。此外,[***]。此外，[***].

11.保密。

11.1机密信息。除非本协议另有规定，否则哈佛大学应遵守保密义务，不得将保密信息用于任何目的或向任何第三方披露(以下规定除外)。保密信息是指被许可方根据第2.3.2节(次级许可协议)、3.3节(报告)和5.1节(收入报告)披露的信息，以及根据第5.3节(记录)生成的任何信息和报告；但保密信息不应包括以下任何信息：(I)在披露本协议时哈佛已经知道，或(Ii)现在或以后因哈佛的行为或不作为而非公开，或(Iii)由对被许可方没有保密义务的第三方向哈佛披露，或(Iv)由哈佛独立开发而不依赖被许可方披露的信息。尽管有上述规定，(A)哈佛可能[***]；和(B)哈佛可以在需要知道的基础上和在条件下向其员工披露保密信息，条件是这些员工遵守第11.1节和(Y)节规定的义务，并以保密方式向律师、会计师和财务顾问披露。

11.2允许使用。尽管有上述第11.1节的规定，哈佛可以在必要的范围内使用或披露保密信息，以行使其在本协议下的权利或履行其在本协议下的义务和/或义务，并在申请、起诉或维护任何所有权、起诉或抗辩诉讼、遵守适用的政府法规和/或向税务或其他政府机构提交信息时使用或披露保密信息；如果法律要求哈佛公开披露保密信息，在合法范围内，它将就此类披露向被许可方发出合理的提前通知，并将尽其合理努力确保保密信息在披露前得到保密处理(无论是通过保护令或其他方式)。

12.

其他的。

12.1对美国工业的偏好。在本许可证在美国的独占期内，被许可方应遵守37 C.F.R.第401.14(I)条或任何后续规则或条例。

12.2无担保权益。被许可方不得签订任何协议，将被许可方授予或以其他方式在任何第三方设立本协议中的担保权益或本协议授予被许可方的任何权利。任何声称或企图违反第11.2款的条款而授予或设定担保权益的行为均应无效，且不具有法律效力。

12.3名称的使用。除以下规定外，被许可方不得，也应确保其附属公司和分被许可人不得(单独或作为其他名称的一部分)或标识哈佛或任何哈佛学校、单位、部门或附属公司的任何徽标、印章、徽章或其他文字、名称、符号或标志用于任何目的，除非事先获得哈佛大学的书面批准，并符合哈佛大学要求的限制。此限制不适用于要求向任何政府实体或任何证券交易所规则披露的任何信息(但不包括为注册任何证券而自愿向美国证券交易委员会披露的任何信息，须经哈佛大学S同意使用名称)。

12.4整个协议。本协议是关于本协议标的的唯一协议，除本协议明确规定外，本协议取代双方之间关于本协议的所有其他协议和谅解。

12.5个通知。除非另有特别规定，否则本协议要求或允许的所有通知应以书面形式亲自递送，或通过电子邮件(如果发件人保留成功传输的证据并且如果发件人立即通过普通邮件发送原件)、加急递送或挂号信、要求的回执发送到以下地址，除非随后根据第12.5节的规定通知双方地址有任何更改：


IF发送给被许可方 (除发票)：		[***]

IF发送给被许可方 (发票仅限 )：		Tectonic Therapy，Inc. [***]

If to哈佛：		[***]

任何通知应被视为已按下列方式收到：(A)在收到通知后，通过面交或加急送达；(B)通过电子邮件，在发送日期；(C)通过挂号信，如回执所证明的那样。如果通知是通过电子邮件发送的，应将该通知的确认副本邮寄到相同的地址。

12.6适用法律和管辖权。本协议将受马萨诸塞州联邦实体法管辖，并根据马萨诸塞州实体法进行解释，但影响任何专利的解释和效力的问题应由授予专利的国家/地区的法律确定，而不适用任何选择或冲突法律条款。根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序(诉讼)应在马萨诸塞州联邦有管辖权的法院提起，双方特此同意马萨诸塞州联邦法院和联邦法院的唯一管辖权。每一方同意在任何时间不对在任何指定法院提起或维持任何诉讼地点提出任何异议，不可撤销地放弃已在任何不方便的法院提起诉讼的任何主张，并进一步不可撤销地放弃就任何诉讼提出异议的权利，即该法院对该方没有任何管辖权。

12.7无其他承诺和协议；由律师代理。被许可方明确保证，在执行本协议时未向被许可方作出任何未在本协议中明示的承诺或协议，且被许可方不依赖哈佛大学或其代表的任何声明或陈述。被许可方依赖被许可方S自己的判断，并已有机会由法律顾问代表。被许可方特此保证并表示，被许可方理解并同意协议中规定的所有条款和条件。

12.8绑定效果。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

12.9个标题。插入章节标题只是为了方便参考，并不构成本协议的一部分。

12.10对应。双方可签署本协议一式两份或两份以上，每份应被视为正本，但两者共同构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件传输本协议的签约副本应被视为构成对该副本的适当和充分的交付。如果是通过电子邮件，签署的协议必须以.pdf格式交付。

12.11修正案；弃权。本协议可以修改、修改、取代或取消，任何条款只能通过双方签署的书面文书或在放弃的情况下由放弃遵守的一方放弃。任何一方在任何时间或多个时间延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不应以任何方式影响以后执行该条款的权利。在任何一个或多个情况下，任何一方对本协议中包含的任何条件或违反任何条款的放弃，无论是通过行为或其他方式，都不应被视为或被视为对任何此类条件或对该条款或本协议任何其他条款的违反的进一步或持续放弃。

12.12没有机构或伙伴关系。本协议中包含的任何内容不得赋予任何一方约束另一方的权利，也不得被视为构成任何一方作为另一方或任何第三方的代理人或合作伙伴。

12.13委派和继承人。未经另一方同意，任何一方不得转让本协议，而另一方不得无理拒绝同意，[***]未经哈佛大学同意，被许可方可将本协议的全部内容及其权利、义务和利益转让给购买其全部或几乎所有资产或股权的任何第三方买方，或转让给因该第三方与此类公司合并或合并而产生的任何第三方继承实体；但在每种情况下，受让方均书面同意受本协议条款的约束。任何违反前述规定的转让或转让均属无效，不具任何效力。

12.14不可抗力。除本协议项下的金钱义务外，任何一方均不对因其无法合理控制的原因(包括火灾、爆炸、洪水、战争、罢工或暴乱)造成的延误负责，前提是不履约方应尽商业上合理的努力避免或消除此类不履行义务的原因，并在此类原因消除后以合理的速度继续履行本协议下的义务。

12.15解释。本协议的每一方都承认并同意：(A)它和/或其律师审查和谈判了本协议的条款和规定，并为其修订做出了贡献；(B)解释规则的大意是，任何不利于起草方的歧义都不应被用来解释本协议；(C)本协议的条款和条款应对本协议双方公平解释，而不是对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上对本协议的准备负有责任；以及(D)此处使用的包含、包含、包含或包含不应是限制性的，且不应是排他性的。

12.16可分割性。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定为无效，或被视为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已促使其正式授权的代表于上述日期签署本协议。


哈佛大学校长及研究员		构造治疗公司。

发信人：	[***]	发信人：	[***]
姓名：	[***]	姓名：	[***]
标题：	[***]	标题：	[***]

附件A

发展里程碑

[***]

附件B

发展计划

[***]

附件二

发展计划

[***]

附件C

哈佛技术转移材料

[***]

附件D

专利权

[***]

附件E

尽职和年度报告

[***]

附件F

财务报告格式

[***]