附件5.1
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古德温·普罗克特有限责任公司 北街100号 波士顿马萨诸塞州02210 Goodwinlaw.com +1 617 570 1000 |
2024年3月25日
AVROBIO，Inc.
100科技广场
六楼
马萨诸塞州剑桥02139
| 回复： | 根据S表格4注册表注册的证券 |
我们曾担任您的法律顾问，涉及您根据1933年证券法(证券法)(修订后的证券法)提交了 表格S-4(文件编号333-277048)(经修订或补充的注册声明)的注册声明，涉及特拉华州公司(该公司)AVROBIO，Inc.发行的股票的注册，最多可达104,564,992股(须根据注册声明中描述的最终交换比率进行调整)，普通股每股面值0.0001美元，将由本公司新发行并出售。根据截至2024年1月30日的合并协议和重组计划，股票将由 公司、阿尔卑斯合并子公司、特拉华州的一家公司和公司的全资附属公司以及Structive(可能不时修订和/或重述)发行给 公司、阿尔卑斯山合并子公司、特拉华州的一家公司和一家全资附属公司的股东，该公司是一家特拉华州的公司(构造)。
我们已经审阅了这些文件，并对法律进行了我们认为适当的审查，以给出下述意见。吾等在未经独立核实的情况下，依赖公职人员的证书，而就与下文所载意见有关的事实事宜，则依赖本公司高级人员的证书。
以下意见仅限于特拉华州公司法总则。
就下文所载意见而言，吾等假设并无发生导致本公司可供 发行的普通股法定股份数目少于股份数目的事件。
基于上述，吾等认为该等股份已获正式授权 ，并根据合并协议的条款，于发行及交付以换取Structure已发行股本后，将获有效发行、缴足股款及免评税。
本意见书及其包含的意见应按照第74条发布的《核心意见原则》进行解释商务 律师815(2019年夏季)。