美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

要求本空壳公司提交报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-36430

根据该法第(Br)12(B)节登记或将登记的证券。

根据该法第(Br)12(G)节登记或将登记的证券。

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

371，544，515股A类普通股（不包括413，529股A类普通股，以美国存托股份为代表，已发行及保留用于未来行使购股权或授予2008年计划及2014年计划项下其他奖励）和17，373，500股B类普通股，每股面值0.0001美元， 截至2017年12月31日。

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守†根据交易法第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

目录

引言

在本年度报告中，除 上下文另有要求外，仅为本年度报告的目的：

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含 个前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素一起阅读。这些风险并非包罗万象。我们在快速发展的环境中运营 。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。我们不承担任何义务更新或修订 前瞻性声明、声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律要求 。

本年度报告还包含我们从行业出版物以及由政府机构和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。

第一部分

不适用。

不适用。

下表显示了我们公司精选的合并财务信息。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止三个年度的选定综合全面损益表及截至2016年12月31日及2017年12月31日的综合资产负债表数据均来自本公司经审核的 综合财务报表，该等综合财务报表包括于本年度报告的F-1页开始。截至2013年12月31日及2014年12月31日止年度的选定综合全面亏损报表及截至2013年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的选定综合资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审核综合财务报表。 本公司的历史业绩并不一定代表未来任何期间的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审计的综合财务报表和相关附注以及本 年度报告中其他部分所列的“第5项.经营和财务回顾及展望”进行阅读，并对其整体内容进行限定。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和呈报的。

我们采用了ASC 606， 与客户签订合同的收入 ，自2017年1月1日起施行，实行全程追溯法。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内，由于采用ASC 606，我们重新预测了以下某些财务数据，与客户签订合同的收入 。有关这些变化的更多信息，请参阅本年度报告20-F表中包括的我们的合并财务报表的附注2(Ae)“最近发布的会计声明” 。此外，自2017年初 以来，我们已经对与旅行社的安排进行了一定的更改。我们在有组织的旅游安排中的角色 已经从委托人变成了为旅行社和旅行者提供旅游预订服务的代理商。由于我们角色的改变，2017年的旅行团收入主要是按净额确认的。在ASC 606下，与客户签订合同的收入在截至2016年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度内，由于我们在这些有组织的旅游中扮演的主要角色，我们的所有跟团旅游收入基本上都在毛利基础上确认。截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度的收入和收入成本未重新计算，并根据ASC 605按 列报。收入确认.

汇率信息

我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。然而，为方便读者，向股东提交的定期报告将包括 使用当时的汇率换算成美元的当期金额。 本年度报告中的人民币换算为美元是基于纽约市电汇的中午买入价 经联邦储备委员会认证的海关人民币。除特别说明外，本年报中所有人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按6.5063元人民币兑1.00美元的汇率进行， 2017年12月29日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。2018年4月20日，中午买入汇率为6.2945元兑1.00美元。

下表列出了所示时期内人民币对美元汇率的相关信息。

资料来源：美联储发布的统计数据

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

中国休闲旅游业的下滑或中断可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都依赖于休闲旅游行业。休闲旅游业依赖于个人可自由支配的支出水平，这可能会受到经济低迷和衰退的实质性和不利影响。尽管中国的休闲旅游业在过去十年中经历了快速增长，但中国经济的任何严重或长期放缓都可能导致休闲旅游支出 减少，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国经济近年来放缓，这种放缓趋势可能会持续下去。根据中国国家统计局的数据，2017年，中国的国内生产总值增长了6.9%。我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者 如果有增长，这种增长将是稳定和一致的，或者如果出现放缓，这种放缓不会对我们的业务产生 负面影响。中国经济的任何严重或长期放缓，中国人均可支配收入增速的放缓，或任何金融中断的再次发生，都可能对中国的休闲旅游产业以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务也可能受到其他因素的显著影响，这些因素往往会减少休闲旅行，包括酒店、机票、燃油或其他与旅行相关的行业价格上涨、航空公司停工或劳工骚乱、与旅行有关的事故增加、传染病爆发、自然灾害和极端意想不到的恶劣天气、恐怖袭击和政治动荡。例如，2014年3月开始在西非爆发的埃博拉出血热疫情，2014年3月马来西亚航空公司航班的失踪，以及2014年7月和12月马来西亚航空公司和亚航航班的坠毁，2017年8月中国九寨沟的地震，以及2017年11月印度尼西亚巴厘岛的火山喷发，都对我们的目标客户产生了负面影响。此外，2017年赴海外目的地的休闲旅游产品和服务占我们套餐总预订量的67.1%以上。尽管中国 最近与美国、加拿大等一些国家达成协议，放宽对中国公民的现有旅游签证限制 ，但如果外国签证政策发生不利变化，导致中国公民难以获得旅游签证，我们的海外休闲旅游业务可能会受到负面影响。恐怖袭击或恐怖袭击的威胁、政治动乱、战争、监管当局征收的税收或附加费以及地区敌对行动也可能减少对海外旅游的需求。例如，法国尼斯恐怖袭击、土耳其政变以及韩国2016年部署萨德对受影响地区的短期旅行需求产生了负面影响。我们几乎无法控制此类下降或中断的发生，这可能会导致对我们旅游产品和服务的需求减少 。根据需求范围和持续时间的不同，需求的减少可能会对我们的业务 以及短期和长期运营结果产生重大不利影响。

如果我们不继续提供有竞争力的旅游产品和服务，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的成功取决于我们吸引新客户和留住现有客户的能力，这反过来又要求我们不断提供各种具有竞争力的旅游产品和服务 。近年来，随着中国可支配收入水平的快速增长，人们对度假、娱乐和其他休闲旅游的需求迅速增长。在线旅游行业的参与者正在不断 开发新的旅游产品和服务，以应对日益增长的客户需求。我们努力跟上新出现的和快速变化的客户偏好，并继续预测将吸引现有和潜在客户的趋势。 我们还将继续投资于研发，以不断提高我们在线平台的速度、准确性和全面性 。如果我们不能以具有竞争力的速度不断改进我们的旅游产品、服务和平台，我们 可能会将客户流失到我们的竞争对手手中，并且可能无法吸引新客户。除了跟团旅游外，我们还提供其他与旅游相关的服务，如旅游景点门票销售、签证申请服务、金融服务、酒店预订服务、 机票服务、火车票服务、汽车票服务、汽车租赁服务和保险服务。我们打算 通过扩大出发城市和旅游目的地的覆盖范围以及提供更多的出发时间选择来进一步扩大我们的产品选择范围。如果我们不能继续采购高质量的旅游产品和服务，以适应客户不断变化的需求和偏好，我们可能无法向现有客户销售额外的产品和服务，无法留住现有客户或吸引新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

未能保持客户服务质量 可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的业务受到客户群总体规模的显著影响，而这又取决于客户对我们客户服务的体验 。因此，客户服务的质量对于留住我们的现有客户和吸引新客户至关重要。 如果我们不能提供优质的客户服务，我们的客户可能不太倾向于向我们预订旅游产品和服务，或者向新客户推荐我们，并可能转向我们的竞争对手。未能保持客户服务质量可能会 损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分控制和确保从旅游供应商采购的旅游产品和服务的质量。如果他们的性能质量有任何下降， 我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿，不再继续使用我们的在线平台。

我们确保客户满意体验的能力在很大程度上取决于旅游供应商提供高质量的旅游产品和服务。如果旅游供应商不能提供优质的旅游产品和服务，我们的声誉和品牌将受到负面影响。

我们为监控和提高旅行供应商的绩效而采取的措施可能不足以及时发现质量问题。由于旅游供应商未能提供令人满意的旅游产品或服务，客户对我们提出了投诉和诉讼。如果我们的客户 不满意所提供的旅游产品和服务，他们可以减少使用或完全放弃我们的在线平台，甚至可以要求退还他们向我们支付的款项，或者要求我们赔偿因旅游供应商的表现或不当行为而造成的损害，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们过去已蒙受损失，未来也可能蒙受损失。

我们历来都出现过净亏损 ，随着业务的发展，未来可能还会继续出现亏损。本公司于2015、2016及2017年度分别录得净亏损人民币14.663亿元、人民币24.223亿元及人民币7.713亿元(1.186亿美元)。我们过去的净亏损部分是由于我们与快速扩张的业务运营相关的支出，包括与地区扩张相关的支出、品牌和广告宣传、与移动相关的计划和与技术、产品开发相关的支出 以及基于股份的薪酬等行政人员支出。我们预计我们将继续产生费用以进一步增长我们的业务 这将影响我们未来的盈利能力和运营现金流。

此外，我们实现盈利的能力 受到各种我们无法控制的因素的影响。例如，我们的收入和盈利能力取决于中国在线休闲旅游行业的持续发展，以及消费者对在线预订旅游的偏好。我们 不能向您保证，在线旅游预订会在中国中得到更广泛的接受，或者消费者会增加他们在在线休闲旅游预订上的支出。负面影响旅游供应商盈利能力的因素将反过来对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能成功应对这些风险和不确定性中的任何一个，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，并且在不久的将来我们可能会继续蒙受净亏损。

我们面临激烈的竞争，可能无法与现有和新的竞争对手成功竞争。

我们经营的是中国竞争激烈的旅游行业。我们不仅与其他在线旅游公司竞争，还与传统旅游服务提供商和旅游运营商、航空公司和酒店以及大型成熟的互联网搜索引擎竞争。请参阅“项目4.b.公司信息-业务概述-竞争”。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他 资源。此外，我们的一些竞争对手可能被规模更大、历史悠久、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与其建立战略合作关系。此外，我们的商业模式使我们 与我们的一些竞争对手保持合作-竞争关系，特别是旅游运营商，他们还直接或通过我们竞争对手的平台向客户提供旅游产品。

我们的许多竞争对手已经推出， 并可能继续推出积极的广告活动、特别促销和其他营销活动，以推广其品牌、吸引新客户或增加市场份额。作为回应，我们开始并可能继续采取类似的 措施，因此将产生巨额费用，这反过来可能会对我们在开展此类促销活动的季度或年份的运营利润率产生负面影响。我们无法向您保证我们将能够成功地与 现有或新的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临留住现有客户和吸引新客户和旅游供应商的困难，我们的业务可能会受到损害。

我们的“途牛”品牌在我们的目标客户和旅游供应商中的认知度和美誉度对我们的增长做出了重要贡献。自我们成立以来，我们一直在不断投资，以提高客户和旅游供应商对我们品牌的认知度。我们的品牌认知度和声誉 还取决于我们是否有能力提供高质量的客户服务、解决客户需求和妥善处理客户投诉、 维护我们与旅游供应商的关系并提供用户友好的在线平台。见“-与我们的商业和工业有关的风险-未能维持客户服务质量可能损害我们的声誉和我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响”，“-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们无法维持与旅行供应商的现有关系，或与新的旅行供应商发展关系的优惠条款或类似于我们目前的条件 ，我们的业务和经营结果可能会受到“和”的影响--与我们的业务和行业相关的风险--我们的在线平台的正常运作，包括我们的网络和移动平台，以及管理系统 对我们的业务至关重要。如果他们不能保持令人满意的业绩，将对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。未能保持我们的品牌实力可能会 减少客户数量，并恶化我们与旅游供应商的关系。

此外，我们的一些竞争对手在旅游行业拥有 知名品牌，可能有更多的财力和其他资源来宣传和推广他们的 品牌。因此，我们预计将继续产生广告和营销支出，并使用其他资源来维持 并提高我们的品牌认知度。我们的营销成本也可能会因为中国媒体定价的上涨而增加， 包括购买搜索引擎关键字和投放线上和线下广告的成本。如果我们不能经济高效地 保持和提高我们的品牌认知度，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们面临因旅行相关事故或客户在旅行期间的不当行为而引起的诉讼或索赔，这些情况的发生可能超出我们的控制。

事故是游客死亡和发病的主要原因。我们面临客户因旅行相关事故而提出或与之相关的索赔风险。虽然从2017年开始，我们不是提供旅行服务的主要义务人，但随着我们直接与客户签订合同，我们的客户通常会就他们在旅行期间遭受的损害向我们提起诉讼。但是，此类事故可能是由于旅行供应商或其他服务提供商的疏忽或不当行为造成的。 我们对此无法控制或控制有限。另请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法 充分控制和确保从旅行供应商采购的旅行产品和服务的质量。如果客户的服务质量有任何恶化，我们的客户可能会要求我们赔偿损失，不再继续使用我们的在线平台。“ 我们为作为旅游公司的责任提供保险，并由负责任的旅行供应商为客户索赔的 赔偿。但是，不能保证此类保险或赔偿足以弥补我们的所有损失。此外，一些与旅行相关的事故是由我们的客户在旅行中进行的冒险活动造成的，如潜水、激流漂流、风帆冲浪和滑雪。此外，我们可能会受到客户在旅行过程中的不当行为的影响，我们对此没有或控制有限。此类事故和不当行为即使不是由我们或旅游供应商的疏忽或不当行为造成的，也可能造成公众认为我们不如竞争对手可靠，这将损害我们的声誉，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的在线平台，包括我们的网络和移动平台，以及管理系统的正常运行对我们的业务至关重要。如果不能保持令人满意的业绩，将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在线平台(包括我们的网络和移动平台)的可用性、令人满意的性能和可靠性对于我们吸引和留住客户并为客户提供优质旅游产品和服务的能力至关重要。我们在线平台的任何不可用或速度减慢都会减少我们的客户数量和我们客户的旅行预订。一些电信运营商的系统 限制可能会影响我们的客户体验。例如，如果大量客户同时使用同一电信运营商 进行需要大量数据传输的服务，则由于运营商的容量限制，客户可能会遇到速度降低 或其他技术问题，这是我们无法控制的。我们的服务器还可能 容易受到计算机病毒、物理或电子入侵或其他潜在中断的影响，这可能会导致中断、 延迟、数据丢失或无法接受和处理客户查询或预订。我们还可能遇到由停电等我们无法控制的原因造成的中断 。意外中断可能会损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅下降。此外，我们的在线平台可能包含未检测到的错误或错误， 可能会对其性能产生不利影响。

2017年，我们移动平台的订单量占我们在线平台下单总量的90%以上，移动平台上的日均独立访问量 占我们在线平台日均独立访问量的70%以上。因此，我们的移动平台是客户研究旅游相关信息的重要组成部分。通常与移动设备相关的较低功能、 速度和内存可能会使我们的客户更难完全访问我们的移动 平台，而我们可能无法吸引和留住通过移动设备搜索和预订旅游产品和服务的越来越多的客户中的一大部分。我们还可能在将客户流量盈利到我们的移动平台时遇到困难 。

此外，我们在很大程度上依赖我们专有的N-Booking系统和其他管理系统来促进和处理交易。我们未来可能会遇到 系统中断，使我们无法高效地完成预订或为客户或旅行供应商提供服务和支持。我们系统中的任何中断、中断或延迟，或其性能下降，都可能削弱我们处理交易的能力，并降低我们为客户或旅行供应商提供的服务质量。如果我们遇到频繁或持续的系统故障，我们的声誉和品牌将受到损害。

如果我们无法保持与 旅行供应商的现有关系，或无法以优惠条款或类似于我们目前拥有的条款与新的旅行供应商发展关系，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的业务有赖于我们与现有旅行供应商维持关系和安排的能力。对于我们的大多数供应商，我们不禁止旅游供应商与我们的竞争对手发展业务关系，或通过直销销售与其供应给我们的产品相同或相似的旅游产品 。如果我们无法与现有的旅行供应商保持令人满意的关系，或者如果旅行供应商与我们的竞争对手建立了类似或更有利的关系，或者如果旅行供应商通过直销增加了与我们的竞争，我们可能没有必要的供应来满足客户的需求 ，或者我们可能无法以令人满意的速度获得供应。我们不与旅行供应商签订任何长期协议。 我们不能向您保证，旅行供应商将来会以优惠条款续订我们的协议，或与我们目前商定的条款类似的条款。旅游供应商可能会提高他们向我们收取的价格或他们要求我们支付的押金。因此，我们能够提供的旅游产品和服务的数量、定价和范围可能会减少， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，为了发展我们的业务， 我们将需要与优质的新旅游供应商发展关系。我们不能向您保证，我们将能够 找到合适的旅行供应商，或以优惠条款或根本不与这些旅行供应商达成安排。任何未能做到这一点的 都可能损害我们业务的增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法提前预测我们需要购买的旅游产品数量，我们可能会蒙受损失。

对于旺季以及某些旅游 和目的地，我们已与多家旅游供应商达成承诺，在向客户销售之前购买套餐旅游、酒店房间和机票 。如果我们不能准确预测我们承诺购买且不能退款的旅行团、酒店房间和机票的需求，我们将负责承担我们无法销售的旅行 产品的成本，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长和扩张或实施我们的业务战略，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们经历了一段快速增长和扩张的时期，包括我们最近在中国二三线城市的快速扩张。这种增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们不能向您保证这种显著的增长和扩张水平在未来是否可持续或完全实现。我们相信，我们的持续增长和扩张将取决于我们是否有能力提供有竞争力的旅游产品和服务，吸引新客户，根据客户的需求和偏好继续开发旅游产品和服务和创新技术，通过营销和促销活动提高品牌知名度，拓展到新的细分市场，并利用相关市场的任何增长。我们无法 向您保证我们将实现上述任何目标。

为了管理我们的增长和扩张，以及实现盈利，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务 系统、程序和控制，包括改进我们的N-Booking系统和其他管理系统。我们还需要 进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工，并管理我们与旅游供应商和客户的关系。 所有这些目标都有风险，需要大量的管理努力和技能以及大量的额外支出。 我们的进一步扩张可能会将我们的管理、运营或技术资源从现有的业务运营中分流出来。 此外，我们的扩张要求我们在中国的新城市运营，包括中国的一些小城市，在那里我们可能难以适应当地的市场需求和监管要求。我们无法向您保证 我们将能够有效地管理我们的增长和扩张或有效地实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点， 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于中国休闲旅游行业的季节性，我们的季度业绩可能会出现波动。

我们的业务经历了波动，反映了休闲旅游服务需求的季节性变化。休闲旅游产品和服务的销售额将在假日期间增加 ，非高峰时间下降，而休闲旅游产品和服务的价格将在旺季和淡季之间波动。例如，每年第三季度通常贡献了我们全年收入的最高百分比，因为我们的许多客户往往在7月和 8月的暑假期间出行。因此，我们的运营结果可能会随着季度的变化而波动。我们的快速增长往往掩盖了我们业务的季节性。随着我们的增长速度放缓，我们业务的季节性将变得更加明显，并导致我们的 经营业绩波动。

如果我们无法发现、吸引、聘用、培训和留住关键人员和高技能员工，我们的业务可能会受到不利影响

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的联合创始人、董事长兼首席执行官余敦德先生。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能不能轻易地更换他们 ，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。不能保证我们可以继续保留他们的服务，也不能保证他们不会与我们竞争。

如果我们的业务继续扩大，我们 将需要招聘更多员工，包括供应商管理人员以维护和扩展我们的旅游供应商网络， 信息技术和工程人员以维护和扩展我们的在线平台，以及客户服务人员以 服务于越来越多的客户。如果我们无法在这些领域发现、吸引、聘用、培训和留住足够的员工，我们的客户可能对我们没有满意的体验，并可能求助于我们的竞争对手，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

我们可能会因我们的旅游产品和服务、我们在线平台上提供的信息或我们业务运营的其他方面而面临法律或行政诉讼 ，这可能会耗费时间来维护并影响我们的声誉。

我们不时地成为并可能 成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括 违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项。此类程序本身就不确定，其结果也不能肯定地预测。无论此类诉讼的结果和是非曲直如何，由于辩护成本、负面宣传、转移管理层注意力和其他因素，任何此类法律行动都可能对我们的业务产生不利影响 。此外，一个或多个法律或行政诉讼的不利解决方案，无论是在中国或其他司法管辖区 ，可能会对本公司的财务状况、经营业绩或某一特定期间的现金流造成重大不利影响，或损害本公司的声誉。此外，我们的在线平台还包含有关我们的旅游产品和服务、度假目的地和其他与旅游相关的主题的信息。如果我们在线平台上可访问的任何内容包含错误或虚假或误导性信息，我们的客户可能会对我们采取 行动。

我们可能会受到个人或实体的有害负面宣传、恶意指控或其他行为的影响，这可能会损害我们的声誉，对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们一直是，将来也可能是，个人或实体的负面宣传、恶意指控或其他有害行为的目标。此类直接或间接针对我们的指控，可由任何人匿名发布在互联网聊天室、博客或任何网站上。我们 可能需要花费大量时间和大量费用来回应此类指控或其他有害行为， 并且不能保证我们能够在一段合理的时间内或完全否定这些指控。 公开传播有关我们的人员、业务、运营、会计、前景或商业道德的恶意指控可能会损害我们的声誉，这反过来可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们在开发和提供新产品和服务方面的经验和运营历史有限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为我们增长战略的一部分，我们打算 开发和提供新的旅游产品和服务，以满足客户不断变化的需求。2016年1月，我们推出了 机票和酒店预订服务开放平台。“机票加X”和“酒店加X”等新套餐使我们的新服务与我们的核心休闲旅游服务紧密相辅相成。我们还推出了公交售票和租车频道，为休闲旅行者提供最全面的解决方案。我们在开发和运营这些新服务方面的经验和运营历史有限。这些以及我们在未来可能提供的其他新产品和服务 目前面临的运营和营销挑战与我们目前遇到的不同。此外，我们的新旅游产品和服务的市场 可能竞争激烈。如果我们不能在竞争日益激烈的市场中成功开发和提供我们的新旅游产品和服务，我们可能无法抓住与之相关的增长机会或收回开发和营销成本，我们未来的运营和增长战略可能会受到不利影响 。

我们在经营金融业务方面的经验有限。 我们金融业务的信用风险敞口增加或资产质量大幅恶化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们从2015年开始在中国参与金融 领域。我们为客户提供一系列金融服务，包括消费融资、供应链融资和小额信贷、收益提升产品和保险产品。在这一新业务领域的扩张会带来新的风险和挑战。对于某些金融产品，我们已经承诺或将承诺自有资本。我们对金融行业的不熟悉可能会使我们很难预测市场的需求和偏好，并开发符合要求和偏好的金融产品 。我们可能无法成功识别新的产品和服务机会，或 以及时且经济高效的方式开发这些机会并将其介绍给我们的客户，或者我们的客户可能对我们提供的金融产品的回报感到失望。

无法偿还贷款的风险是金融业务固有的 ，我们受到供应商和客户拖欠贷款导致的信用风险的影响。 消费者融资中的信用风险加剧，因为有关客户信用记录的信息相对有限 。不能保证我们对信用风险问题的监控以及我们通过信用评估和风险管理政策缓解信用风险的努力足以或将足以降低违约率。此外，我们管理贷款组合质量和相关信用风险的能力将对我们金融业务的运营结果产生重大影响 。贷款组合的整体质量恶化和信贷风险增加可能由多种原因引起，包括我们无法控制的因素，例如中国或全球经济增长放缓，或中国或全球金融部门的流动性或信贷危机，这可能对我们的业务、我们的供应商和客户的运营或流动性或他们偿还或展期债务的能力产生不利影响。我们金融业务资产质量的任何重大恶化和相关信用风险的显著增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

此外，金融业务的发展是资本密集型的。我们继续为转让的金融资产提供管理、行政和催收服务，并有义务在发生违约的情况下吸收转让的金融资产的未偿还投资组合中发生的部分损失。由于我们金融服务的进一步发展或业务状况的变化，我们可能需要额外的现金资源，这可能会导致我们寻求信贷安排或出售额外的股权或债务证券。债务的产生将导致债务增加，并可能导致限制我们运营的运营和财务契约 。此外，还不确定是否能以可接受的金额或条件获得融资。

我们在自营本地旅行社方面的经验有限，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

从2016年开始，我们在厦门、北京、长沙等主要目的地引入了多家自营本地旅行社，进一步加强了我们在旅游供应链中的地位。我们主要通过厦门速旺国际旅行社经营我们自营的当地旅行社，厦门速旺国际旅行社有限公司是我们于2016年1月成立的全资子公司。我们自营的当地旅行社 直接为我们的跟团游客户提供以目的地为基础的服务，从他们到达目的地开始，一直到他们离开目的地。与我们的旅游供应商类似，我们的自营当地旅行社根据预先安排的行程协调旅游 ，涵盖旅游的所有组成部分，包括交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务。直接为我们的客户服务的导游要么直接受雇于我们，要么以合同形式为我们工作。通过运营自营的当地旅行社，我们能够更好地控制我们的旅行质量，并利用多年的旅行偏好数据来设计更适合消费者的产品。截至2018年3月31日，我们在12个国内目的地和2个国际目的地运营自己的本地旅行社。

我们在经营自营本地旅行社方面的经验有限。当地休闲旅游行业高度分散，因此我们自营的当地旅游运营商可能会遇到同行的激烈竞争。此外，如果我们拥有自营本地旅行社的任何目的地受到地震等外部事件的负面影响，此类事件可能会对我们 自营本地旅行社的业务产生负面影响，因为受影响的自营本地旅行社将难以改变客户预先安排的 行程。此外，我们可能无法充分控制和确保直接为我们的客户服务的导游提供的服务质量，尤其是为我们工作的合同制导游。如果我们的导游 未能及时为我们的客户提供高质量的服务或违反任何适用的中国法律法规，或者在由于我们的导游的疏忽或不当行为导致客户伤亡的情况下，我们可能会承担赔偿责任， 这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

如果中国支离破碎的旅游业被整合，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

中国庞大的面积和人口、不平衡的经济发展以及全国各地消费者行为的差异，造就了高度分散和多样化的旅游业。近年来，客户正在从高度分散的传统线下旅游公司转向 旅游网站，以获得更广泛的产品选择和更大的便利。然而，如果传统旅行社结成联盟，或者相互之间进行合并或合并，或者如果一家旅游供应商被另一家我们没有关系的公司收购，我们可能无法保持我们的实力，提供比传统旅游公司更广泛的旅游产品和服务 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

旅游法和《中国公民出境游管理办法》 可能会减少跟团旅游的需求，对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

2013年4月25日，全国人大常委会公布了《旅游法》，自2013年10月1日起施行，并于2016年进行了修订。国务院于2002年5月27日发布的《中国公民出国旅游管理办法》自2002年7月1日起施行，并于2017年修订。旅游法和《中国公民出境游管理办法》对旅行社的限制更加严格。根据《旅游法》和《中国公民出境旅游管理办法》的规定，旅行社不得安排强制购物或者其他在游客已支付的合同价格基础上加收费用的活动，但经双方协商同意或游客提出要求且不影响其他游客行程的除外。见“项目4.b.公司信息-业务概述-中华人民共和国法规-旅行公司条例”。如果旅行社不遵守这些限制，我们的声誉和品牌可能会受到负面影响。 此外，由于旅游法和《中国公民出境旅游管理办法》的实施，旅行社从购物机构获得的佣金或回扣有所下降，跟团游价格 上涨，这降低了短期内对跟团游的需求，未来可能会继续减少对跟团游的需求。如果客户不能适应上涨的跟团游价格，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们可能无法阻止他人使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务并使我们面临诉讼。

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要。我们主要依靠版权、软件注册、商标、商业秘密和不公平竞争法以及合同权利(如与员工和其他人签订的保密协议)来保护我们的知识产权。中国对知识产权的保护可能不如美国。 未经授权使用或以其他方式盗用我们的技术，将使第三方能够从我们的技术中受益，而不需要 支付我们的费用，或者使我们的竞争对手能够提供与我们相当或更好的旅游产品和服务。时不时地，我们可能不得不通过诉讼来加强我们的知识产权。此类诉讼可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 可能会导致政府行政行为，并导致巨额成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯第三方 持有的版权或其他知识产权。我们过去一直，将来也可能不时受到法律诉讼、索赔或政府的行政行动，这些诉讼、索赔或政府行政行为涉及第三方所持有的版权或其他知识产权的侵权行为 涉及我们在线平台上的内容或我们运营中使用的其他知识产权。例如， 我们的网站可能被发现包含侵犯第三方版权的图片或属于第三方专有信息的酒店评论。此外，我们目前在业务中使用的一些软件可能会侵犯第三方的 版权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费。成功的 针对我们的侵权或许可索赔可能导致巨额金钱责任，并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。此外，无论我们是否成功应对此类索赔，我们都可能遭受负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害。 任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 我们在线平台上的用户生成内容可能包含或提供指向侵犯第三方版权或其他知识产权权利或违反与审查相关的适用规则或法规的信息的链接，或者我们可能以侵犯用户或第三方权利的方式使用用户生成的内容。任何索赔，无论有无正当理由，都可能耗时 进行辩护，导致诉讼，并分散管理层的注意力和资源。

我们业务的成功运营取决于 中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国的互联网基础设施和电信网络的性能 和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在中国工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下，通过国有电信运营商维护的。此外，中国的全国网络通过中华人民共和国政府控制的国际网关接入互联网。这些国际网关是国内用户接入互联网的唯一渠道。我们依靠有限的几家电信服务提供商，主要是中国电信和中国联通，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们、我们的客户或旅游供应商 可能无法访问替代网络。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。 如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，互联网用户数量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法在服务协议到期时与电信运营商续签服务协议，并且无法以商业上合理的条款与替代运营商签订协议，则我们的在线平台的质量和稳定性可能会受到不利影响。

我们面临着与支付相关的风险。

我们与各种第三方在线支付处理服务提供商合作，使我们的客户能够通过我们的网站进行支付 。由于我们依赖第三方 提供支付处理服务，包括处理使用信用卡和借记卡进行的支付，因此如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会中断我们的业务。我们可能会受到与第三方在线支付服务相关的人为错误、 欺诈和其他非法活动的影响。如果我们的数据安全系统遭到破坏或破坏，我们可能会失去接受客户的信用卡和借记卡支付的能力，并且我们可能会受到客户和第三方的损害索赔，所有这些都可能对我们作为 的声誉和我们的运营结果造成不利和实质性的影响。

如果我们不采用新技术或使我们的在线平台和管理系统适应不断变化的用户需求、不断增加的流量或新兴的行业标准，我们的业务 可能会受到实质性的不利影响。

在线旅游业受制于 快速的技术变革。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们在线平台的响应性、功能和特性。在线旅游行业的特点还包括技术的快速发展以及客户需求和偏好的变化。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践 。开发我们的在线平台和其他专有技术会带来重大的技术和业务风险。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要花费大量资金来修改或调整我们的基础设施。我们可能无法 有效地使用新技术或调整我们的在线平台、专有技术和操作系统以满足客户和旅行供应商或新兴行业标准的要求。如果我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或用户需求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务 都可能受到重大不利影响。

如果我们无法 以足够快的速度升级我们的系统和基础设施以适应不断增长的流量水平，或无法避免过时，或者 无法将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统成功集成，我们的业务可能会受到损害。容量限制可能导致 系统意外中断、响应时间变慢、客户体验不佳、预订质量和速度降低 ，以及在报告准确的财务和运营信息方面出现确认和延迟。这些因素可能会导致我们失去客户。 此外，我们还将继续升级和改进我们的技术基础设施，以支持我们的业务增长。但是，我们 不能向您保证我们将成功执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的 系统在升级过程中可能会中断，任何新技术或基础设施都可能无法及时与我们现有的系统完全集成，甚至根本无法集成。如果我们现有或未来的技术基础设施不能正常运行 ，可能会导致系统中断和响应时间变慢，从而影响数据传输，进而可能对我们的业务造成重大影响。

我们暴露在与在线安全相关的风险中。

在互联网上安全地传输机密信息对于维护客户对我们的信任至关重要。我们很大一部分交易是通过我们的网站进行的。我们利用数字证书来帮助我们进行安全的通信和交易。此外，密码和支付信息等敏感客户信息以加密方式存储，我们的数据服务器使用 防火墙进行保护。但是，技术进步或其他发展可能会导致我们用来保护客户和交易数据的技术受到损害或遭到破坏。我们的安全措施可能不足以防止安全漏洞。任何 我们未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。

我们使用开源软件可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们将开源软件与我们的技术基础设施开发相结合。使用开放源码软件的公司不时会面临挑战开放源码软件的使用和/或遵守开放源码许可条款的索赔。我们可能会被 方提起诉讼，要求拥有我们认为是开源软件的所有权，或声称不符合开源许可条款 。一些开放源码许可证要求分发包含开放源码的软件的用户提供所有或部分此类软件，在某些情况下可能包括有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用情况， 并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露我们的专有源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在无意中发生，部分原因是开源许可条款 经常含糊不清。任何披露我们专有源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果或财务状况有害 ，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的旅游产品和服务 。

我们在寻求战略联盟和收购方面可能不会成功，未来的联盟和收购可能不会给我们带来预期的好处。

我们增长战略的一部分是追求战略联盟和收购。不能保证我们将成功实施这一战略，因为它受到许多我们无法控制的因素的影响，包括我们识别和成功执行适当收购机会和联盟的能力 。未来的任何收购、投资和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险，包括与不可预见的 或隐藏负债相关的风险、管理资源转移和整合被收购企业的成本、无法产生足够的收入来抵消收购的成本和支出，以及潜在的重大投资损失。我们进行的任何收购都可能在将被收购企业的技术与我们的现有技术、被收购企业的员工整合到我们公司的各个部门和级别中造成困难，而且将被收购企业使用的业务流程与我们现有的业务流程整合可能需要大量的时间和精力。如果我们未能有效整合被收购的公司，我们的收益、收入、毛利率、运营利润率和业务运营可能会受到负面影响 。此外，被收购公司可能会因为各种原因而表现不符合我们的预期，包括 影响被收购公司专业产品和服务的立法或法规变化，以及关键人员和客户账户的损失。我们寻求的任何联盟也可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新的战略联盟的费用增加 ，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力也可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的合作而遭受负面宣传或声誉损害。

我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选者或联盟合作伙伴。此外，无法保证此类联盟或收购 将实现我们的预期目标或利益。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴，我们也可能无法以我们在商业上可接受的条款完成收购、投资或联盟。如果我们未能找到合适的候选人或合作伙伴，或未能完成所需的收购、投资或联盟，我们可能无法有效地 或高效地实施我们的战略，我们的整体盈利能力和增长计划可能会受到不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度 ，我们可能无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或无法履行我们的报告义务 ，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。此外，我们的独立注册公共会计师事务所必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2017年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，该报告得出的结论是，截至2017年12月31日，我们对财务报告的内部控制 在所有重要方面都是有效的。但是，如果我们未能保持财务报告内部控制的有效性 ，我们可能无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告进行有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制 都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的 管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条和未来的其他要求。

我们在中国的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司提供有限的商业保险产品。业务中断保险在中国提供的保险范围有限，但我们已确定，业务中断风险、此类保险的成本以及与获得此类保险相关的困难使我们购买此类保险在商业上是不切实际的。我们为旅游公司的责任提供保险，但不为业务中断提供保险，并且必须从我们自己的资源中承担与任何此类事件相关的成本和费用。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法 以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

虽然我们相信我们目前的现金 和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求，但由于业务状况的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销计划或投资。如果这些资源不足以满足我们的 现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的 股权证券可能会稀释我们现有股东的权益。债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。尚不确定 是否会以我们可以接受的金额或条款获得融资(如果有的话)。

我们已授予股票期权和限制性股票， 并可能在未来授予股票期权和其他基于股票的奖励，这可能会大幅增加我们的净亏损。

我们在2008年通过了一项激励性薪酬计划，即2008年计划，允许授予购买我们普通股和限制性股票的期权。我们还在2014年通过了一项单独的激励性薪酬计划，即2014年计划，允许授予购买我们 普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。特别是，我们的2014年计划包含一项常青树条款，允许我们在2014年计划中保留的普通股占当时已发行和转换后的流通股总数低于1%的情况下，自动将2014年计划中保留的普通股的最大总数增加到当时已发行和转换后已发行流通股的5%，而无需股东批准。有关2008计划和2014计划的更多详情，请参阅“6.B.董事、高级管理人员和员工--薪酬”。 截至2018年3月31日，根据2008计划，有权收购4,041,659股已发行普通股， 可根据2014计划获得12,854,567股普通股和81,946股已发行限制性股票。此外，我们计划在未来授予 员工股票期权和其他基于股票的薪酬。与股票奖励相关的费用可能会对我们的运营业绩产生重大影响 。

与我们的公司结构相关的风险

在解释和适用有关限制外资投资中国增值电信和旅游公司的中国法律法规方面，存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国的法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的在线平台。

外资对基于互联网的企业的所有权 受到中国现行法律法规的严格限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、在线信息的分发和在线商务的进行进行监管。这些法律法规还包括对提供互联网内容分发服务的中国公司中外资持股的限制。具体来说，外国投资者在任何从事增值电信业务的实体中的股权比例不得超过50%。工业和信息化部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》或《工信部关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商投资设立外商投资电信企业，取得互联网内容提供业务经营许可证， 或互联网内容提供商许可证，方可在中国开展增值电信业务。根据工信部通知，持有互联网内容提供商许可证的境内公司 不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证， 不得向在中国非法开展增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，用于增值电信业务的相关商标和域名必须归国内互联网内容提供商许可证持有人或其股东所有。由于缺乏工信部的解释 ，目前尚不清楚工信部通知将对我们或采用与我们相同或类似的公司结构和合同安排的其他中国互联网公司产生什么影响。南京途牛持有我们的互联网内容提供商牌照，并拥有我们增值电信业务所使用的域名。南京途牛也是我们增值电信业务中使用的所有注册商标的所有者，也是我们 提出的所有商标注册申请的申请人。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国全资子公司北京途牛科技有限公司或北京途牛被视为外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们在中国的运营是通过北京途牛、南京途牛和南京途牛股东之间 签订的一系列合同安排进行的。由于这些合同安排， 我们对南京途牛及其子公司实施控制，并根据美国公认会计准则将其运营结果整合到我们的财务报表中 。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“关于公司-组织结构的信息”。

我们的中国法律顾问方达合伙人认为，我们目前的股权结构、我们中国子公司和我们的合并关联实体的股权结构、 由北京途牛、南京途牛与南京途牛股东签订的股东投票权协议、授权书、股权质押协议和购买选择权协议，以及北京途牛与南京途牛股东签订的合作协议，确立了我们与南京途牛及其股东的合同安排， 并且，除非本年报另有披露，否则我们的业务运营并不违反中国现行法律。规则 和规章。然而，我们的中国律师方达合伙人告知我们，关于中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府 最终会采取与我们的中国律师上述意见一致的观点。

2011年9月前后，多家媒体 报道称，中国证监会或证监会已准备了一份报告，建议规范像我们这样的可变利益主体结构在受中国外商投资限制的行业和中国公司的海外上市中使用 。然而，目前尚不清楚中国证监会是否正式发布或向上级政府部门提交了此类报告，或任何此类报告提供了什么，也不清楚是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

如果我们的所有权结构、合同安排和我们公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体的业务被发现违反了 任何中国现有或未来的法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准， 相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或合并关联实体的收入、吊销我们中国子公司或合并关联实体的营业执照或经营 许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台。 停止或对我们的业务施加限制或繁琐的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用之前的首次公开募股和相关的同时进行的私募以及我们随后于2014年12月、2015年5月和2015年11月进行的私募，为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些 行动都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导我们的任何合并关联实体的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从我们的任何合并关联实体获得经济利益，我们可能无法 根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中。

关于《中华人民共和国外商投资法》草案的颁布、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了外商投资法草案，旨在通过后取代中国现行的三部外商投资法律，即，中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施 规则和附属条例。外商投资法草案体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力，理顺其外商投资监管制度，以统一外资和国内投资的公司法律要求。

其中，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。外商投资法草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得商务部的市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，但条件是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面，法律草案对“控制”进行了广泛的定义，涵盖以下概括类别：(1)直接或间接持有主体实体50%或以上的股权或投票权；(2)持有主体实体少于50%的股权或投票权，但有权确保董事会或其他同等决策机构至少50%的席位， 或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生实质性影响 ；或(3)有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或业务运营的其他关键方面施加决定性影响。根据外商投资法草案，外商投资企业一旦被确定为外商投资企业，如果外商投资企业从事列入负面清单的行业，将受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中规定的外商投资限制或禁止。除非外商投资企业的基本业务属于负面清单，即要求商务部进行市场准入许可，否则设立外商投资企业将不再需要获得现行外商投资法律制度所规定的政府当局的事先批准。

“可变利益实体” 结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以便在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可。见“-与我们的公司结构相关的风险 -在解释和适用中国法律 和有关限制外商投资中国增值电信和旅游公司的规定方面存在很大的不确定性和限制。 如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国的法律法规， 我们可能受到严厉的处罚，包括强制关闭我们的在线平台”和“项目4.c.关于公司-组织结构的信息 .“根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者”控制“，也将被视为外商投资企业。因此，存在这样一种风险：对于任何使用外商投资法生效后建立的VIE结构投资于“负面清单”上的行业类别的公司来说，只有当最终控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才被视为合法。反之， 如果实际控制人(S)为外籍人士，则可变利益实体 有被视为外商投资企业的风险，未经市场准入许可而在“负面清单”上的任何行业类别的任何经营都可能被视为非法。但对于通过外商投资法生效前建立的VIE结构进入负面清单的行业类别的投资，外商投资法草案 没有具体规定如何对待这些投资。根据商务部同时印发的《关于外商投资法草案的说明》，商务部正在对此进行进一步研究，并将在征求公众意见后提出处理建议 。商务部就外商投资法草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。此外，我们的可变利益主体经营的增值电信和旅游行业是否会受到国务院将发布的“负面清单”中规定的外商投资的限制或禁止也是不确定的。如果最终版的《外商投资法》和《负面清单》颁布，并要求采取进一步的行动，如MOC市场准入许可，由我们这样的公司在现有的VIE结构下完成，我们将面临这样的 许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。任何此类发展都可能在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生实质性影响。如果外商投资法的最终版本颁布，我们将对我们的公司结构、公司治理和业务运营进行全面分析，以评估我们是否符合其中规定的要求。

外商投资法草案如果按建议颁布，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资执行情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能 可能会被罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能会 承担刑事责任。

我们依赖与南京途牛 及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接持股有效。如果南京途牛或其股东未能履行这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸诉讼或 仲裁来强制执行我们的权利，这可能会耗时、不可预测、成本高昂，并会损害我们的运营和声誉。 如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续将合并后的 附属实体的财务业绩与我们的财务业绩合并。

尽管我们的中国法律顾问方大律师已告知我们，我们与南京途牛及其股东的合同安排没有也不会导致 违反中国现行法律，但这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权。 如果南京途牛或其股东未能履行合同安排规定的义务，我们可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠合同法下的法律救济，包括寻求特定的履约或禁令救济以及索赔，我们不能向您保证 将有效。例如，如果南京途牛的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在南京途牛的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们对我们背信弃义，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外， 虽然南京途牛的公司印章由其法律和会计部门持有，但如果我们在与管理层或股东发生纠纷时无法确保对公司印章的控制权，我们根据合同协议确保其业绩的能力可能会受到限制 ，因为许多正式文件需要贴上公司印章才能完全生效。 如果我们是南京途牛的直接所有权控股股东，我们将能够行使作为股东的权利 对董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。如果有必要进行仲裁，我们的合同安排将如何在中国法律下被解释 ，以及与此类合同安排有关的纠纷解决的最终结果仍然存在重大不确定性。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用 和延迟。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对南京途牛及其股东实施有效控制 ，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。如果我们无法 保持有效控制，我们将无法继续将我们合并后的附属实体的财务结果与我们的财务结果合并。

南京途牛的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们已指定 名中国公民作为南京途牛的股东。南京途牛的股权由于敦德先生、严海峰先生、王彤先生、王继平先生、辛文先生、谭咏泉先生和王海峰先生持有。作为南京途牛股东的这些个人的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反或导致南京途牛违反我们与他们和南京途牛之间的现有合同安排，这将对我们有效控制南京途牛的能力产生重大不利影响 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或全部将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排 处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的购买期权协议行使购买 选择权，要求彼等在中国法律允许的范围内，将其于南京途牛的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。我们依赖董事创始人兼实益拥有人余敦德先生、董事联合创始人兼实益拥有人严海峰先生、实益拥有人王彤、王继平、辛文和谭咏泉先生以及我们其中一位股东的雇员王海峰先生遵守中国法律。如果我们无法解决我们与南京途牛股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的 业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

我们与南京途牛及其 股东的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠下额外的税款，可能会大幅 增加我们的综合净亏损，并降低您的投资价值。

根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定北京途牛、南京途牛和南京途牛股东之间的合同安排不代表公平交易，并以转让定价调整的形式调整南京途牛的收入，我们可能面临重大的 和不利的税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能导致南京途牛为在中国纳税而记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其纳税义务，而不会 减少我们的纳税义务。此外，中国税务机关可能会因南京途牛少缴税款而对其征收滞纳金和其他处罚。如果我们的纳税义务增加，或者如果我们被发现受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净亏损可能会增加。

如果南京途牛成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受其资产的能力，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

为遵守中国有关在线增值电信业务外资持股限制的法律法规 ，我们持有互联网内容提供商许可证，并通过与南京途牛及其股东的合同安排经营我们的业务。作为这些安排的一部分， 南京途牛持有对我们业务运营至关重要的资产。

我们对南京途牛的资产没有优先质押或留置权 。作为一个合同和产权问题，这种缺乏优先权质押和留置权具有遥远的风险。如果南京途牛进行非自愿清算程序，第三方债权人可能对南京途牛的部分或全部资产主张权利，我们可能没有相对于此类第三方债权人的优先权。如果南京 途牛进行自愿清算，我们可以作为《中国企业破产法》规定的一般债权人参与清算程序，并根据双方的合作协议 追回南京途牛欠北京途牛的任何未偿债务。为了降低由第三方债权人发起的非自愿清算程序的风险，我们通过精心设计的预算和内部控制来密切 监控南京途牛的运营和财务状况，以确保 南京途牛资本充足，并且极不可能引发超出其资产和现金资源的任何第三方金钱索赔。此外，北京途牛有能力在必要时向南京途牛提供资金支持，以避免 此类非自愿清算。

如果南京途牛的股东 在未征得吾等事先同意的情况下试图自愿清算南京途牛，我们可以在中国法律允许的范围内，行使吾等权利，要求南京途牛股东根据与南京途牛股东签订的购买期权协议，将其所有股权转让给吾等指定的中国实体或个人，从而有效防止此类未经授权的 自愿清算。如果南京途牛的股东在未经我们授权的情况下发起自愿清算程序，或者试图在未经我们事先同意的情况下分配南京途牛的留存收益或资产，我们可能需要诉诸法律程序来执行合同协议的条款。任何此类法律程序都可能代价高昂，并可能将我们管理层的时间和注意力从业务运营上转移开，而且此类法律程序的结果 将不确定。

在中国做生意的相关风险

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果显著增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国子公司和合并关联实体受适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是 统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更困难。 此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国的监管环境变化做出反应 ，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务总部设在中国。 因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治和社会状况或政府政策以及中国整体经济持续增长的影响 。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府自20世纪70年代末以来一直实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

虽然中国的经济在过去几十年里经历了 显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的。 近年来，增长一直在放缓。政府的一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。以 为例，某些运营成本和支出，如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。

中国政府对旅游业和其他相关行业进行监管。如果我们未能获得或保持所有相关的许可和批准，或者如果中国政府对这些行业施加更多限制 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们需要获得适用的许可或监管部门的批准才能开展我们的业务活动。见“项目4.b.公司信息-业务概述-中华人民共和国法规”。如果我们未来无法获得或保持任何所需的许可或批准，我们可能会受到各种处罚，例如罚款或暂停这些受监管业务的运营，这可能会严重 扰乱我们的业务运营。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收 后果，并将对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效并于2017年2月修订的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为中国居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》或《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和 财产拥有物质和全面管理和控制的机构。此外，2009年4月发布并于2017年12月经国家税务总局修订的《国家税务总局第82号通知》规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果满足以下所有条件，将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构 决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于中国或保存在中国；及(D)有投票权的企业董事或高级管理人员有一半或以上经常居住在中国。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月1日起发布《SAT公告》，为《SAT第82号通告》的实施提供更多指导，明确此类“中控境外注册居民企业”的申报和备案义务。SAT公告 45提供了确定中国居民企业地位的程序和行政细节，并提供了关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT公告45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中提出的确定标准可能反映了SAT在确定离岸企业的中国居民企业地位时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论它们是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。

我们不相信途牛 符合上述所有条件，因此我们不相信就中国企业所得税而言，该公司是一家中国居民企业 ，尽管我们的管理团队以及途牛(香港)有限公司的所有管理团队成员都位于中国。然而，若中国税务机关就中国企业所得税而言确定该企业为中国居民企业，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中华人民共和国 企业所得税申报义务。其次，虽然一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合《企业所得税法》规定的“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，该等股息将不会被征收10%的预扣税，因为中国外汇管理机关负责执行股息的预扣税，而且中国税务机关尚未就处理向不受任何中国企业或中国企业集团控制并被视为中国居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

根据《企业所得税法》及其实施规则 ，受制于中国与我们的投资者居住地司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排，10%的中国预扣税通常适用于来自中国来源的股息 应支付给非中国居民企业的投资者，该企业在中国没有设立或营业地点 ，或在相关收入与 设立或营业地点没有有效联系的情况下有该等机构或营业地点。该等非中国居民企业投资者转让美国存托股份或股份而取得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率征收中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源获得的收益一般均须缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。此外，我们亦不清楚我们就普通股或美国存托凭证支付的股息或转让普通股或美国存托凭证所产生的收益是否会被视为来自中国境内的收入，因此，如上所述，如果我们被视为中国居民企业，则须缴纳中国所得税。如果通过转让我们的美国存托凭证或普通股实现的收益或向我们的非中国居民投资者支付的股息征收中国所得税 ，我们对我们的美国存托凭证或普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的美国存托股份持有者如果其居住管辖区与中国有税收协定或安排，则可能没有资格享受此类税收协定或安排的优惠。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性 以及我们运营公司股权的某些间接转移的后果。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据国家统计局2015年2月发布的《关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(《公告7》)，非居民企业在无合理商业目的的情况下，以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权(中国居民企业在公开市场发行的股份除外)，中国税务机关 有权重新评估交易的性质，间接股权转让将被视为直接转让。 因此，从此类转让中获得的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。根据公告7的条款，符合下列所有条件的转让应直接被视为没有合理的商业目的：(I)境外控股公司的股权价值的75%以上直接或间接来自中国的应税财产；(Ii)于间接转让前一年内任何时间，离岸控股公司超过90%的总财产为在中国境内的投资， 或在间接转让前一年，离岸控股公司超过90%的收入直接或间接来自中国领土；(Iii)离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司的存在；或(Iv)因间接转让而征收的外国所得税低于中国对直接转让中国应纳税财产征收的所得税。

公告7的解释和应用存在不确定性。如果我们发生间接转让，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定 我们不应根据公告7征税。

中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长 。

六家中国监管机构于2006年9月发布了通常称为《并购规则》的法规，并于2009年6月22日进行了修订。 该等修订于同日生效。见“4.b.关于公司-业务概述-中华人民共和国法规的信息”。并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易时提前通知商务部。此外，中国政府当局于2011年发布的国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的国内 公司，必须经过事先的安全审查。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部。我们可以通过收购互补业务来扩大我们的业务。遵守并购规则、安全审查规则和其他中国法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外汇局)发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外管局第37号通知要求中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，持有在岸公司的资产或股权，或中国居民持有的离岸资产或权益，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”，须向外管局当地分支机构登记。外管局第37号通函还要求，如果特殊目的载体发生任何重大变化，如中国居民出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大变化，则需要修改登记。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。

如果作为中国公民或居民的我们的股东或实益拥有人 没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益， 我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致我们的中国子公司根据中国法律 承担逃避适用的外汇限制的责任，包括(1)外管局要求在外管局指定的期限内退还汇出境外的外汇，最高可处以汇出境外外汇总额的30%的罚款，并被视为逃税；(2)在严重违规的情况下，将被处以不低于 30%的罚款，并被视为逃避汇出的外汇总额。此外，我们中国子公司的负责人和其他直接对违规行为负有责任的人可能会受到刑事制裁。

中国外管局第37号通函规定，中国居民包括中国公民，即任何持有中国护照或居民身份证的个人，以及因与中国的经济联系而主要居住在中国的非中国公民。我们已要求我们所有已知的 现有股东和/或实益拥有人披露他们或他们的股东或实益拥有人是否属于外管局第37号通函及其他相关规则的管辖范围，并敦促相关股东及实益拥有人在得知他们 为中国居民后，按外管局第37号通函及其他相关 规则的规定提出必要的申请、备案及修订。然而，我们不能向您保证，在我们首次公开募股后，他们确实按照适用的法律成功地修改了在当地外汇局的外汇登记 。此外，吾等可能不会被告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份 ，而吾等亦不能强迫本公司的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国居民的股东或实益拥有人 已遵守并将在未来遵守我们作出或获得任何适用登记的要求 或遵守外管局第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。我们目前或未来的任何股东或实益拥有人如未能遵守外管局的规定，可能会被处以罚款或其他法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的子公司进行分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，《国家外汇管理局第37号通函》已于近日发布，目前尚不清楚有关政府部门将如何解读、修订和实施该通函以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司， 我们或该公司的所有者(视情况而定)可能无法获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如未能遵守中国有关购股权计划登记要求的规定，中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政 制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须 保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。 参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，则要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。见“4.b. 公司信息-业务概述-中华人民共和国法规-员工股票期权计划条例”。

我们及我们已获授予购股权的中国雇员均受本条例约束，而北京途牛作为代理人已就2008年计划及2014年计划向外管局北京分行登记。我们已建议参与我们股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事务。然而，我们不能向您保证 购股权持有人能够完全遵守购股权规则，成功向外汇局登记已授予购股权的重大变更 。我们的中国购股权持有人或受限制股东未能完成他们的安全登记 可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响 。

中国对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或限制我们使用我们融资活动的收益 ，包括我们的首次公开募股，向我们的中国子公司进行额外的出资或贷款 。

我们作为离岸实体向中国子公司提供的任何出资或贷款，包括我们早先的首次公开募股和同时私募以及我们随后的私募所得收益，均受中国法律法规的约束。根据中国法律和法规，根据适用的政府登记和审批要求，我们只能通过贷款或出资 为我们现有的中国子公司提供资金，或设立新的中国子公司。我们对中国子公司的贷款不得超过其投资总额与中国相关法律批准的注册资本之间的差额 ，且贷款必须在外管局当地分支机构登记。我们对中国子公司的出资或设立新的中国子公司应向交通部或其当地对应机构备案。我们无法向您保证 我们将能够及时完成必要的注册或备案，或者根本不能。如果我们未能完成必要的注册或备案，我们向中国子公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们中国子公司的流动资金及其为营运资金和 扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

2008年8月，外汇局发布了《外汇局第142号通知》，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范，限制了兑换后的人民币使用。外汇局第142号通知规定，外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本，只能用于政府主管部门批准的业务范围内，除法律另有规定外，不得用于在中国境内的股权投资。尽管2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，从8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点，2014年和《外汇局通告》142条规定的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资本结算，且允许该企业使用其从外汇资本转换成的人民币资本进行股权投资，我司中国子公司不在指定区域内设立。2015年3月30日，外汇局发布《19号通知》，在全国范围内扩大改革。第十九号通知自2015年6月1日起施行，取代了第142号通知和第36号通知。 第19号通知允许外商投资企业使用外汇资本金折算的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金 用于超出其业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。北京途牛和途牛(南京)信息技术有限公司或途牛NJ信息技术有限公司的业务范围包括计算机软件、网络信息技术产品、计算机应用系统、电子商务系统、网络安全系统和计算机系统集成的研发；技术服务、咨询和转让；自主开发产品的销售；投资咨询；商业 信息咨询；以及会议服务和公关咨询。北京途牛和途牛NJ信息技术 在其各自批准的业务范围内只能使用外汇出资折算的人民币进行活动 。此外，未经外汇局批准，不得改变人民币资本的用途，未使用人民币贷款所得资金的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会 导致严重的罚款或其他处罚。若吾等根据此等通函将早前首次公开招股及同时进行的私募及其后的私募所得款项净额兑换为人民币，本公司将把人民币资金用于一般企业用途，将属于我们中国子公司的业务范围。然而，我们可能无法通过我们的中国子公司使用该等人民币资金在中国进行股权投资。

此外，外管局于2011年11月发布了《国家外汇管理局45号通知》，其中限制外商投资企业使用其注册资本折算的人民币提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。第45号通告于2015年3月19日废除。这些安全通函可能会大大限制我们使用从我们早先融资活动的净收益兑换而来的人民币，为北京途牛或途牛NJ信息技术公司设立新的中国子公司提供资金，以投资或收购任何其他中国公司，或建立新的中国合并关联实体。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金要求 。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，我们的中国子公司被要求 每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到拨备总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配 。此外，如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求 我们调整北京途牛、南京途牛和 南京途牛股东之间的合同安排下的应纳税所得额，以对北京途牛向我们支付股息和其他 分配的能力产生重大不利影响。对子公司向我们分配股息的能力或南京途牛向我们付款的能力的任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。

我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些条约利益 。

根据企业所得税法，中国公司从2008年1月1日后产生的留存收益分配给外国母公司的股息 应按10%的预提税率征税，除非外国母公司的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定了 优惠预提安排。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，或于2006年12月8日生效的香港税务条约，在香港注册成立的公司，如途牛(香港)有限公司，如持有该中国附属公司25%或 以上的权益，将就其从中国附属公司收取的股息 征收 5%的预扣所得税，或如其持有该附属公司少于25%的权益，则须按10%的税率预缴所得税。然而，SAT于2009年10月27日发布了SAT第601号通知，其中规定，将拒绝向没有业务实质的“管道”或空壳公司 提供税收条约利益，并将使用“实质重于形式”原则来确定 受益所有权，以获得税收条约利益。2012年6月29日，国家税务总局又发布了国家税务总局关于在税收条约下承认“实益所有人”的公告 ，其中规定，根据公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议纪要、董事会决议、人员配备和材料、相关支出、职能和风险承担以及相关合同等信息，在确定受益所有人地位时，应根据各种因素进行全面分析。因此，尽管我们的中国子公司北京途牛和途牛NJ信息技术有限公司目前由我们的香港子公司途牛(香港)有限公司全资拥有，但我们不能向您保证我们将有权享受税收条约 福利和根据香港税收条约适用的5%的优惠税率。如果途牛(香港)有限公司不被确认为 北京途牛或途牛新西兰信息技术公司向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将被征收 根据企业所得税法规定的10%的正常预扣税。

终止或取消任何税收优惠和政府补贴，或征收任何附加税或附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司在中国注册成立，受适用的中国税务法律和法规管辖。企业所得税法及其实施细则对中国境内的所有企业，包括外商投资企业，统一采用了 25%的法定企业所得税税率。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的高新技术企业在向有关税务机关备案后享受15%的企业所得税优惠。HNTE资格一般为三年有效 ，此类资格的续展须经中国有关部门审查。南京 途牛于2010年获得HNTE证书，有效期为三年，并于2013年12月成功续签该证书三年，并于2016年12月成功续签三年。因此，南京途牛只要保持企业所得税资格，并向有关税务机关依法办理相关企业所得税备案手续，就有资格享受2016-2018年税率为15%的优惠税率。如果南京途牛在期满后未能保持其HNTE资格或续签其资格，其适用的企业所得税税率可能会增加 至25%，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的中国子公司 从中国地方政府部门获得各种财政补贴。税收优惠和财政补贴 可能会受到审查，并可能在未来随时调整或取消。终止任何税收优惠 或财政补贴或征收任何附加税或附加费可能对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大的不利影响。

我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们几乎所有的销售和供应合同都是以人民币计价的。 因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力 以及我们之前的首次公开募股、相关的并行私募和我们随后在2014年12月和2015年5月进行的私募所获得的收益。由于我们中国子公司和附属中国实体的本位币为人民币，汇率波动也可能导致我们因其持有的任何外币资产而产生汇兑损失。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股股息或其他商业用途，则美元对人民币的升值将 对我们可用的美元金额产生负面影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。 在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元的汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而不可预测。 自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。 随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证人民币 未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。 人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务 状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币来支付运营费用，人民币对美元的任何升值都会对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少相当于我们收益的美元 美元的金额，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力减少我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

根据2006年8月通过的一项规定，我们早先的首次公开募股可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准。

中国证券监督管理委员会(简称证监会)等六家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内公司条例》(简称《并购规则》)，并于2006年9月8日起施行，并于随后进行了修订。并购规则除其他事项外，要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的公司为该等中国公司或个人在中国境内公司的权益在海外上市而成立，在其证券在海外证券交易所上市前须获得中国证监会的批准。这一规定的适用情况仍不清楚。我们的中国法律顾问方大律师建议我们，基于其对中国现行法律、规则和法规的理解，我们无需向中国证监会提交申请，以批准我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易，原因如下：

这项规定 将如何解释或实施还存在不确定性。如果确定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准，我们 可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们的首次公开募股未能获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、推迟或限制将我们首次公开募股的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款 股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

中国的在线支付系统正处于开发阶段，可能会限制我们扩大在线业务的能力。

中国的在线支付系统正处于 发展阶段。虽然中国各大银行都在建立网上支付系统，但这些系统并不像美国和其他发达国家那样被中国的消费者广泛接受。缺乏对在线支付系统的广泛接受，以及对系统安全性充分性的担忧，可能会限制我们可以提供服务的在线商业交易数量 。如果在线支付服务及其安全功能没有显著增强，我们发展在线业务的能力可能会受到限制。

互联网市场在中国尚未被证明是一个有效的商业媒介 。中国的互联网普及率低于美国和 其他发达国家。我们未来在线业务的经营业绩将在很大程度上取决于 互联网在中国的产品和服务分销以及商业便利化方面的使用和接受程度的提高。

在中国看来，在可预见的未来，由于各种原因，互联网可能不会成为一种可行的商业媒体。在中国，互联网发展的更突出障碍包括：

如果互联网不被中国广泛接受 作为电子商务的媒介，我们发展在线业务的能力将受到阻碍。

中国实施与数据隐私相关的法律法规 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们收集、提供或使用、或提供给我们并由我们使用的某些数据和服务目前在某些司法管辖区受到监管，包括中国。《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯此类基本权利，《中华人民共和国合同法》禁止当事人泄露或滥用对方的商业秘密。此外，非法交易或泄露客户数据的公司或其员工可能面临刑事指控。 尽管根据中国法律，“隐私”和“商业秘密”的定义和范围仍然相对模糊 ，但对个人隐私以及收集、分发和使用个人信息的日益担忧 导致了国家和地方法规，这可能会增加我们的费用。

2012年12月，全国人大常委会 制定了《关于加强网络信息保护的决定》，即《信息保护决定》，进一步加强了对电子形式用户个人信息的保护。《信息保护决定》规定，互联网信息服务提供者必须明确告知用户互联网信息服务提供者收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布互联网信息服务提供者收集和使用用户个人信息的标准，并仅在用户同意的范围内收集和使用用户的个人信息。信息保护决定还要求互联网信息服务提供商及其员工对他们收集的用户个人信息 严格保密，并必须采取必要的技术和其他措施 以保护信息不被泄露、损坏和丢失。根据2015年8月全国人大常委会发布并于2015年11月施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)刑事证据严重灭失；或者(四)其他情节严重的，个人或者单位(一)违反适用法律向他人出售或者提供个人信息，或者(二)窃取或者非法获取个人信息的，情节严重的，应当 处以刑事处罚。遵守这些领域的当前法规和可能生效的法规可能会增加我们与合规相关的费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

中国对互联网上信息发布的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们网站上显示、从 检索或链接到我们网站的信息负责。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入和通过互联网发布信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些规定，可能会被吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对其网站上显示或链接到其网站的此类经审查的 信息负责。有关详细讨论，请参阅“项目4.b.公司信息-业务概述-中华人民共和国法规-信息安全和审查法规”。我们有一个团队专门负责筛选和监控在我们的在线平台上发布的内容，并删除禁止的内容。但是，我们可能难以识别 并删除我们网站上显示或链接到我们网站的所有非法内容，这可能会使我们面临上述处罚。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济一直在经历通胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。 此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房 基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，未能支付足够金额的雇主可能会受到 滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果中国有关当局决定我们将补缴社会保险和住房公积金，并受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临与我们租赁的房地产相关的某些风险 。

我们从第三方租赁不动产 主要用于我们在中国的办公。由于出租人缺乏适当的所有权或租赁权，我们在许多此类租赁物业中的租赁权益可能存在缺陷。因此，我们无法向您保证我们的租赁权益 不会受到挑战。此外，吾等并未按照中国法律的规定向相关中国政府当局登记我们的绝大部分租赁协议，虽然未能登记注册本身并不会导致租赁无效，但我们可能无法 针对真正的第三方为该等租赁辩护。截至本年度报告日期，我们不会受到政府当局或第三方就我们租赁物业的缺陷而采取的任何行动、 未决索赔或调查或书面威胁。然而，如果声称是物业所有者或抵押物业受益人的第三方挑战我们租赁这些物业的权利，我们可能无法保护我们的租赁权益，并可能被勒令腾出受影响的物业 ，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师 编写的，因此您被剥夺了此类检查的好处 。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 ，并根据美国法律的要求 接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和职业标准。 由于我们的审计师位于人民Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB目前未经中国当局批准无法 进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布它已与中国证监会和中国财政部签订了《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。 PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计 事务所进行联合检查，并审计在美国交易所进行交易的中国公司。

由于缺乏对中国的审计和质量控制程序的检查，审计和审计委员会无法定期评估在中国开展业务的任何审计师的审计和质量控制程序，包括我们的审计师。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，可能会对某些中国的会计师事务所 施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所 ，因此我们的财务报表可能被确定为不符合 交易法的要求(如果有的话)。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所在中国的附属公司提起行政诉讼，指控它们未能提供审计工作底稿和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件，违反了美国证券法。2014年1月22日，发布初步行政法决定 ，责令、暂停这些会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。该决定在美国证券交易委员会审核通过之前不是最终决定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中国会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责 并支付罚款，以解决纠纷，避免他们在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议 要求这些公司遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类公司的审计文件。如果公司不遵循这些程序，或者美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以采取暂停执业等试探性行政措施，也可以重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动 行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务 报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对在中国、美国上市的公司产生不确定性 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所 被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为 不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市 或从美国证券交易委员会市场注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少 我们的美国存托凭证在美国的交易，或者实际上终止我们在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会继续波动。

自我们首次上市美国存托凭证以来，我们美国存托凭证的交易价格一直在波动 。自2014年5月9日我们的美国存托凭证在纳斯达克上市至2018年4月23日，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份24.99美元到5.81美元不等，最近一次报告的交易价格是2018年4月23日每美国存托股份6.19美元。由于广泛的市场和行业因素，我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动，例如其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司的业绩和市场价格波动 。近年来，一些在中国有业务的美国上市公司普遍存在涉嫌会计舞弊的负面宣传和糟糕的公司治理 ，这被认为对投资者对与中国有关的公司的看法和情绪产生了负面影响，这对一些公司在美国上市的证券的交易价格产生了重大负面影响。任何类似的负面宣传或情绪都可能影响我们美国存托凭证的业绩 。一些已在美国股市上市的中国公司的证券经历了显著的波动。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，而与我们的实际经营业绩无关。我们的美国存托凭证的交易价格也可能受到美国股市总体变化的影响。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大和突然的变化。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到证券或行业分析师发布的有关我们业务的研究或报告的 影响。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或发表了对我们不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。未能满足分析师研究或报告的预期，即使是激进的研究或报告，也可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的普通股分为 A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权，而B类普通股持有人每股有10票投票权，A类普通股和B类普通股在所有事项上作为一个 类别一起投票，但须经股东投票表决。由于这两类普通股的投票权不同，截至2018年3月31日，我们B类普通股的持有人共同实益拥有我们已发行普通股的约4.46%，占我们总投票权的31.85%。截至2018年3月31日，我们的董事和高级管理人员 实益拥有我们总流通股的77.6%，占我们总投票权的83.9%。

由于双重股权结构和所有权集中，我们B类普通股的持有者对我们的业务有重大影响，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策，董事选举和 其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。 这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售公司时从其股票中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。 这种集中控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为 有益。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参见“项目7.A.大股东和关联方交易-大股东”。

销售或可供销售的大量美国存托凭证 可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响， 可能会严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至2018年3月31日，我们有389,123,410股已发行普通股，包括(I)371,749,910股A类普通股(不包括由ADS代表的208,134股A类普通股， 已发行并预留供未来行使期权或根据2008年计划和2014年计划归属其他奖励的A类普通股)，以及(Ii)17,373,500股B类普通股。在这些股份中，103,625,073股A类普通股是美国存托凭证的形式，根据证券法，我们的关联方以外的其他人可以自由转让，不受限制或额外注册 。剩余的已发行A类普通股将可供出售，但须受成交量及根据证券法第144及701条规则适用的其他限制的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有)。此外，在满足特定条件的情况下，我们B类普通股的某些持有人有权 获得某些登记权利，包括索要登记权利、搭载登记权利和F-3或S-3表格登记权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法自由交易而不受限制 。在公开市场上出售这些登记的股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动外国投资公司 ，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

根据美国联邦所得税法，在任何课税年度，如果(A) 我们在该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(B)该年度我们的资产价值(根据季度平均值确定)的50%或以上产生或为生产 被动收入而持有，我们将被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将南京途牛及其子公司 视为由我们所有，这不仅是因为我们对其 业务实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营成果合并到我们的合并财务报表中。

不能就截至2017年12月31日的课税年度或未来任何课税年度的我们的PFIC地位作出保证。我们是否会或 将成为PFIC还不确定，因为这是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们收入和资产的构成 。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的 纳税年度成为PFIC，因为资产测试的资产价值可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入增加 ，或者我们决定不将现金用于主动用途，则我们被归类为PFIC的风险将大幅增加。此外，由于相关规则的应用 存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动 或我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们在当前 或随后的纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们在任何 纳税年度被归类为PFIC，则美国持有人(如第10.E.项-税务-美国联邦所得税考虑事项)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税 ，条件是该收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，且此类美国持有人可能受到繁重的申报要求的约束。此外，如果我们 在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中，我们通常将被 继续视为PFIC。我们 不打算为美国持有人提供必要的信息来进行合格的选举基金选举，如果 可用，将导致不同于(且通常比)针对 PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。详情见“项目10.E.附加信息--税收--美国联邦收入--税务考虑--被动外国投资公司规则”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的成文法或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能：

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

由于上述原因，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》(2018年修订本)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10.B.附加信息--组织备忘录和章程--公司法的差异”。

我们股东获得的不利于我们的判决可能 不可执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的业务总部设在中国。此外，我们目前的一些董事和高管是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类 诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产 执行判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票A类普通股的权利。

根据存托协议的规定，我们的美国存托凭证持有人只能对相关的A类普通股行使投票权。 根据存托协议，我们的美国存托凭证持有人必须通过向存托机构发出投票指示来投票。在收到这些投票指令后，托管机构将根据这些指令对相关的A类普通股进行投票。我们美国存托凭证的持有者 不能直接对标的股份行使投票权，除非他们撤回 股份。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时，我们的美国存托凭证持有人可能不会收到足够的提前通知 撤回其美国存托凭证相关股份，以允许他们就任何特定事项投票。如果我们向我们的美国存托凭证持有人寻求指示 ，托管银行将通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给他们。我们无法向我们的美国存托凭证持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们可以指示托管机构对其股票进行投票。此外，保管人及其代理人不对 未能执行表决指示或其执行表决指示的方式负责。这意味着我们的 美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证相关股票没有 按要求投票，他们可能无法获得法律救济。

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。此外，我们还根据纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式发布季度业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息没有那么广泛和及时。作为在开曼群岛全球市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克全球市场公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克全球市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能 与纳斯达克全球市场的公司治理上市标准有很大差异。见“项目16G。公司治理。“ 虽然我们目前不打算在公司治理事务中进一步利用母国豁免，但如果我们未来选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准 。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得 向您提供的相同保护或信息。

由于我们预计在可预见的未来不会分红，美国存托股份持有者必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得他们的投资回报。

我们预计在可预见的未来，我们不会向我们的普通股支付任何现金股息，或间接向我们的美国存托凭证支付任何现金股息。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、与我们可能产生的债务有关的合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，对于我们美国存托凭证的持有者来说，实现投资收益将取决于我们美国存托凭证价格的 升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金分红的投资者不应购买我们的美国存托凭证。

如果提供A类普通股是非法或不切实际的，我们美国存托凭证的持有者可能不会从我们的A类普通股获得股息或其他 分配，也可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从A类普通股或我们美国存托凭证相关证券 上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出。我们美国存托凭证的持有者将按照其美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些 分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不负责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人也可以 确定通过邮寄方式分发某些财产不可行。此外，某些分发的价值 可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类 分销收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们提供A类普通股是非法或不切实际的，我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们对A类普通股的分派或其任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

我们美国存托凭证的持有者可能无法参与 配股发行，并可能遭遇您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利 分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售获得《证券法》对所有美国存托凭证持有人的豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以 允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

我们的美国存托凭证持有人在转让我们的美国存托凭证时可能受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为有利于履行职责的情况下，随时或不时地关闭账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的 ，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记册或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何 要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他 原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 对上市公司的公司治理做法做出了详细的要求，包括 萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。我们预计适用于上市公司的这些规则和法规 将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司 活动更加耗时和昂贵。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的公开公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监控与这些规章制度有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来压力。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力 和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大的 损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们通过 南京途牛开始在中国的业务，这是一家成立于2006年12月的中国公司。南京途牛分别于2008年8月、2008年12月和2009年11月收购了上海途牛国际旅行社有限公司、南京途牛国际旅行社有限公司和北京途牛国际旅行社有限公司100%的股权。南京途牛于2011年4月成立了南京途志略门票销售有限公司。

2008年6月，我们根据开曼群岛的法律将途牛 注册为我们的离岸控股公司，以促进国际融资。2011年5月，我们成立了我们的全资香港子公司途牛(香港)有限公司。

2014年5月，我们完成了首次公开募股 ，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克上上市，代码为TUR。在我们首次公开募股时， 我们还与三家投资者同时进行了私募。

于二零一四年十二月，吾等与弘毅投资的特别目的工具独角兽财富有限公司、京东(纳斯达克：JD)的特别目的工具京东电子商务(投资)香港有限公司、携程国际有限公司(纳斯达克：CTRP)的附属公司携程投资控股有限公司以及途牛行政总裁及首席营运官各自的个人控股公司订立股份认购协议，据此，吾等以1.48亿美元出售合共36,812,868股新发行的A类普通股。

于二零一五年五月，吾等分别与京东股份有限公司的附属公司翡翠环球有限公司、弘毅投资的特殊目的工具独角兽财富有限公司、弘毅投资的附属公司DCM Ventures中国Turbo Fund，L.P.及DCM Ventures中国Turbo Affiliates Fund，L.P.、携程国际有限公司的附属公司携程投资控股有限公司、淡马锡控股的附属公司esta Investments Pte，以及红杉资本的附属公司红杉资本2010年CV Holdco，Ltd.各自订立认购股份协议。据此，我们以5亿美元的价格出售了总计9375万股新发行的A类普通股。

2015年11月，我们与海航旅游集团或海航旅游签订了股份认购协议，根据该协议，海航旅游的一家关联公司于2016年1月以5亿美元向我们购买了90,909,091股新发行的A类普通股。

于截至2015年12月31日止年度内，我们分别收购四家线下旅行社100%、100%、75%及80%的股权。通过这些收购，我们进入了不断扩大的台湾旅游市场，并提高了直接采购产品的能力。收购总价为人民币1.155亿元，其中包括现金代价人民币1.02亿元及或有现金代价人民币1,530万元，或有现金代价将于未来三至四年内实现若干收入及利润目标而作出的公允价值。

在截至2016年12月31日的年度内，我们收购了一家线下旅行社100%的股权，以进一步拓展我们的海外旅游市场，推广我们的目的地服务。 总收购价为人民币2,810万元(4,000,000美元)，其中包括现金代价人民币1,650万元(2，40万美元)及人民币1,160万元(1,600,000美元)，或有现金代价的公允价值将根据未来四年实现若干收入及利润目标而作出。

途牛于2008年9月在中国成立了全资子公司北京途牛。途牛(香港)有限公司于二零一一年八月成立另一家中国全资附属公司途牛 (南京)信息技术有限公司，并于二零一一年九月收购北京途牛100%股权。透过北京途牛，吾等与南京途牛及其股东订立一系列合约安排，包括购买选择权协议、股权质押协议、股东投票权协议、授权书及 合作协议，从而取得对南京途牛的控制权。南京途牛持有我们的互联网内容提供商许可证 并运营我们的网站。北京途牛国际旅行社有限公司和南京途牛国际旅行社有限公司均为南京途牛的子公司，持有途牛境外旅游业务经营许可证。

这些合同安排允许我们 ：

由于这些合同安排， 我们是南京途牛的主要受益者，我们将其及其子公司视为符合美国公认会计准则的合并关联实体。我们已根据美国公认会计准则将南京途牛及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们的主要执行办公室位于江苏省南京市玄武区途牛大厦699-32号，邮编210042，人民Republic of China。 我们的电话号码是+86(25)8685-3969。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1106大开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：New York 10017，地址：纽约麦迪逊大道400号4楼。

关于我们资本支出的讨论，见“项目5.b.经营和财务回顾和展望--流动性和资本资源--资本支出”。

我们提供大量的跟团旅游，包括跟团游和自助游，以及为休闲旅行者提供的旅游相关服务。我们的在线 平台，包括我们的Tuniu.com网站和移动平台，通过用户友好的界面提供全面的产品和旅行信息 ，使休闲旅行者能够计划他们的旅行并搜索最适合他们需求的路线。我们的在线平台包含旅游指南，包括我们涵盖的所有目的地的照片、信息和推荐 ，以及用户生成的内容，可作为其他旅行者的宝贵参考。

我们在休闲旅游领域的知名品牌和不断增长的客户群使我们能够以具有竞争力的价格从高质量的旅游供应商那里采购广泛的产品。 我们严格选择旅游供应商，以确保质量和可靠性。我们开发了我们专有的供应链管理系统-N-预订系统-以简化我们与旅游供应商的互动，使他们能够通过网络或移动设备实时接收预订信息 以更高效地管理旅游产品并更好地了解客户偏好。 2016年，我们升级了供应商管理系统和数据分析系统，以更好地促进 供应商与我们之间的合作。此外，为了进一步拓宽我们的产品范围，更好地服务于我们的客户，我们不时与各种行业合作伙伴签订战略协议。例如，2014年12月，我们与中国领先的旅游服务提供商携程网国际有限公司签订了战略合作协议，以扩大我们在共享旅行资源方面的合作 。2015年11月，我们与海航旅游建立了战略合作伙伴关系，根据该战略，海航旅游承诺在公平竞争的市场规则下，以优惠的价格向我们提供其优质的航空公司和酒店资源。

我们的产品和服务

我们提供多种跟团旅游和其他与旅游相关的服务，以满足中国休闲旅行者多样化的旅游需求和偏好。

旅行团

我们平台上提供的跟团游包括跟团游和自助游。我们的核心优势是海外休闲旅游产品和服务，其贡献了2017年套餐旅游总预订量的67.1%以上。

有组织的旅游： 跟团游 提供预先安排的行程、交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务。 通过在我们的平台上预订跟团游，我们的客户可以比单独预订每个组件节省成本 ，享受愉快而无麻烦的旅行体验。

我们平台上提供的跟团旅游几乎覆盖了所有中国游客热门的旅游目的地，如欧洲、日本、泰国、中东、非洲和美国，以及中国的所有热门旅游景点。

我们平台上提供的有组织的旅游产品组合 还包括本地旅游，主要包括周末度假和主题旅游，如水上度假村旅游、 古镇旅游、滑雪旅游和温泉旅游，主要面向想要离开 出发城市一到三天的客户。通常，与其他类型的有组织的旅游相比，本地旅游的平均每次旅行总预订量较低。

此外，为了满足不能满足现成的标准套餐旅游产品的团体旅行者的需求，如计划度假的公司 和计划团体旅游的家庭，我们提供定制的旅游服务，以满足此类特定的旅行需求。我们的团队旅游 顾问与旅游供应商和我们的客户密切合作，设计满足这些客户 独特需求的旅游产品和行程。

自助游： 我们平台上提供的自助游 包括航班和酒店预订的组合以及其他可选的附加服务，如机场接送服务 旅行者可以根据自己的意愿进行选择。与单独预订每个旅游产品相比，这些产品的价格极具吸引力。 自助游针对的是那些在度假期间喜欢更大灵活性的休闲旅行者和不需要导游服务的 。由于我们平台上提供的旅游供应商范围广泛，我们能够 提供广泛的自助游选择，涵盖大量酒店和航空公司，并为选定的热门目的地开发了最全面的 产品。

其他与旅游有关的服务

我们的其他旅游相关服务主要包括旅游景点门票销售、签证申请服务、金融服务、酒店预订服务、机票服务、火车票服务、公共汽车票服务、汽车租赁服务和保险服务。我们从这些服务中赚取佣金或 服务费。此外，我们还在我们的在线平台上为国内外旅游局提供广告服务 。

我们的线上平台和线下服务网络

我们通过多个线上和线下渠道接触和服务客户，包括我们的Tuniu.com网站、移动平台、南京的主要呼叫中心、宿迁的区域呼叫中心，以及我们在中国的线下零售店。

我们的在线平台为我们的客户 提供工具和信息，以方便地计划、预订和购买旅游产品和服务。此外，我们的在线平台 通过用户友好的界面为休闲旅行者提供全面的产品信息和旅行需求，以便 轻松搜索、比较和下单最适合他们需求的产品。我们在中央呼叫中心配备了训练有素的旅游顾问 和客户服务代表，通过在旅行计划和预订过程中为客户提供专业建议和指导，以及在旅行前和旅行期间提供及时支持，来补充我们的在线交易基础设施 。包含以客户为中心的服务网络对于我们销售价格较高的旅游产品的客户尤其重要，因为这些客户通常在他们的旅行计划中需要更多的帮助和关注。

我们的网站

我们的网站，Tuniu.com，为我们的客户提供一站式旅游平台，从搜索旅游目的地到预订旅游产品。 除了我们的产品信息(如旅游持续时间、出发时间和目的地描述)外，我们的网站还提供 全面的旅游建议，从基本信息到专业和用户推荐以及旅行者对我们覆盖的目的地的评论 。用户可以在线发布有关特定产品的问题，并及时收到我们训练有素的旅游顾问和客户服务代表的回复，这有助于他们制定旅行计划、选择产品、预订 和付款。我们友好的用户界面使用户能够快速、轻松地评估和比较各种旅游产品。 客户还可以通过我们网站的在线消息功能对我们的旅游产品和服务提出投诉。

我们鼓励我们的客户在我们的网站上分享照片、故事和其他与旅游相关的信息。我们已经建立了大量且快速增长的客户评论和旅游故事集，我们认为这些评论和旅游故事对我们当前和潜在客户具有吸引力和实用价值。截至2017年12月31日， 我们的网站上有400多万条客户评论和大约7万条旅游故事和目的地指南。我们网站上的旅游论坛根据目的地组织，为我们的客户提供了一种简单直观的方式 访问各种感兴趣的主题。注册会员可以通过 发布问题和接受其他论坛成员的回答来分享他们的旅行经历并与其他成员互动。我们全面收集了不同目的地的描述和照片 。我们的网站还提供其他有用的旅行相关信息，如天气预报、汇率、列车时刻表和地铁路线图，以进一步增强用户体验。

我们网站上的交易通常 涉及以下步骤：

浏览。客户通常通过选择他的位置或出发城市进入我们超过420个城市网页中的一个。客户可以按旅游目的地轻松浏览我们的产品选择 。为了让客户找到他们感兴趣的产品，我们的网站还将我们的旅游产品分为跟团游、自助游、企业游、游轮、旅游景点门票、自驾游、住宿预订和交通票等不同类别。客户还可以选择浏览我们最畅销的本地游、国内游、海外游、自助游和旅游景点门票 。

搜索和选择。客户通过定义所需参数(如目的地、出发城市、出发时间、产品类型、旅游持续时间、旅客数量、价格和行程)在我们的网站上搜索特定产品。我们为客户提供有关每个旅游产品的详细信息，以及目的地和酒店的照片以及客户评论和评级。 我们的网站显示各种可能的选择，并提供有关产品的其他信息。客户可以通过进一步定义某些搜索参数，如价格范围、客户评级、受欢迎程度 和关键字，对搜索结果进行排序、 优化或排名。我们的在线问答功能使客户能够提出查询并及时收到回复，以促进他们的 研究。此外，我们网站上的比较工具可以并排显示不同旅游产品的详细信息， 客户可以轻松评估不同的旅游产品。

下单。客户 选择特定选项后，我们的网站将为客户提供查看所购买的旅游产品和服务的详细信息以及此类购买的条款和条件的机会。客户还可以向我们的旅游顾问请求帮助和专业建议，他们将及时跟进并通过在线或电话与客户互动。

合同确认。在此阶段，客户需要确认他同意其购买的条款和条件。客户可以在线提交他的确认，或者在我们的线下零售店中签署与其购买相关的合同，或者将签署的合同发送给我们。合同 是我们与客户之间直接输入的。

付款。确认合同条款 后，客户将被定向到付款网页。我们为客户提供多种支付方式 ，包括银行转账、信用卡、借记卡和通过第三方在线支付平台的在线支付。此外，客户可以在我们的线下零售店之一付款。如果有，客户还可以使用我们的优惠券和旅游代金券对我们的旅游产品购买价格进行折扣 。电子确认将发送到客户的 电子邮件地址或手机，客户可以使用我们网站或应用程序上的行程管理功能来查看其预订 详细信息，以及修改或取消预订。

回顾。在完成旅行后，客户将获得优惠券等激励措施，让他们返回我们的网站撰写评论和旅行故事 并在我们的旅行论坛上分享他或她的经历。这增加了我们旅游产品质量的透明度，并 增加了客户粘性。我们将客户评论和旅游故事视为评估旅游供应商和旅游产品质量和表现的重要标准，它们为潜在客户提供了有价值的信息。

我们通过可在我们的在线平台上访问的复杂 帐户管理系统提供定制服务。使用唯一标识登录后，客户可以跟踪订单状态、管理行程并检查会员积分、优惠券和旅行优惠券。

我们的移动平台

我们基于Android和Apple iOS的移动应用程序，例如途牛旅游，以及我们网站的移动版本，M.tuniu.com，允许客户搜索旅游产品和服务并在移动设备上下单。我们的移动平台还可以让客户跟踪他们的 订单状态，并提供其他基于位置的服务，让用户可以快速定位附近的各种景点。

穿过途牛旅游，我们的客户 可以搜索旅游产品和服务，并在几分钟内完成预订。途牛旅游也是客户对旅行相关信息进行研究的重要组成部分。客户通常使用我们内部开发和用户生成的旅游指南和其他用户生成的内容，如客户评论、旅游故事、提示和推荐。途牛 旅游来计划他们的旅行。此外，我们提供折扣旅游产品，专供以下用户使用途牛旅行 在有限的时间内，以增强我们的移动用户参与度并增加盈利。

我们的客户服务

在选择旅游公司或平台时，休闲旅行者往往会超越价格和选择等因素，专注于愉快的体验，而我们的客户服务在其中扮演着至关重要的角色。我们相信，我们训练有素的旅游顾问和客户服务代表提供的优质客户服务将我们的客户吸引到我们的在线平台。

线下全国服务网络。 我们的主要呼叫中心位于我们在南京的总部，我们在江苏宿迁也有一个区域呼叫中心，专门为客户服务。我们的呼叫中心在旅行前、旅行中和旅行后提供一周七天、每天24小时的客户服务，从回答客户最初关于旅行相关需求的询问到帮助他们进行 和修改旅行预订。对于详细的产品信息和行程管理的查询，我们的客服 代表根据目的地分配给我们的内部旅游顾问，他们在 半小时内与我们的客户进行跟进，以解决他们的关切和需求。我们实施了全面的绩效指标来监控我们的呼叫 以确保我们的客户获得高质量的服务。2013年10月和2015年10月，我们在由客户关怀管理(CCM)世界集团和CC-CMM组织联合举办的CCM 奖中获得最佳呼叫中心奖，并于2014年10月、2015年10月和2016年10月连续三年获得呼叫中心和业务流程外包行业组织51CallCenter颁发的金音奖 ，以表彰我们提供出色的呼叫中心和客户服务体验。2017年，我们被CFIP和CCCS授予 最佳呼叫中心和全面客户服务，以及被CAEC授予最佳用户反馈呼叫中心。

旅游顾问。旅游顾问通过内部培训研讨会和旅游供应商提供的培训课程接受了良好的培训，以便在从售前咨询到最终订单确认的整个旅行计划和预订流程中为我们的客户提供密切帮助。我们的 旅游顾问配备了产品专业知识，可指导客户了解我们在线 平台上可用的套餐旅游的详细信息，并就客户期望的旅游目的地提供有洞察力的建议。我们的旅游顾问在产品选择、价格、旅行要求和付款方面提供专业的 指导，以确保高效和知情的购物体验。

为了为我们的客户创造更好的旅行体验，我们承诺分担他们因某些意外事件造成的部分损失。例如，如果我们的客户 在与我们签订合同后因死亡、怀孕、重伤、住院或签证申请被拒而无法旅行，我们将向他们提供相当于已支付金额的一部分的旅行代金券，这些代金券可在以后用于购买我们的旅游产品。

供应链管理

截至2017年12月31日，我们的平台上有超过16,500家旅游供应商，主要包括中国旅游产品和服务的旅行社、旅游服务商和批发商 。我们相信，我们能够使这些旅游供应商将他们的触角延伸到中国的潜在数百万互联网用户，并满足他们对库存管理的需求，从而吸引新的优质旅游供应商 并与现有的旅游供应商建立更紧密的联系。我们有一个产品采购团队，致力于 发展和加强我们与现有和潜在的旅行供应商的关系。

我们从旅游供应商那里采购了广泛的产品，这些供应商在我们覆盖的目的地具有显著优势，并以具有竞争力的价格提供旅游产品， 这增强了我们吸引更多客户到我们的在线平台的能力。我们不断增长的客户群反过来又吸引了更多的旅游供应商 ，形成了一个良性循环，加强了我们的领先市场地位。

我们通常根据我们的标准格式与 旅行供应商签订合同。旅游供应商经常根据我们的业务量向我们支付回扣。此外， 一些旅游供应商要求预付预付款来预订行程。通常，我们按月与旅行供应商结算付款 ，但旅行供应商也可以在折扣的基础上要求提前结算。到目前为止，几乎所有旅行供应商都在寻求与我们继续合作的机会。为了支持和留住供应商，2014年11月，我们与四家总部位于中国的银行签订了框架合作协议，根据这些协议，银行 打算向我们或我们的供应商提供贷款便利。见“-财务服务”和“项目5.b. 经营和财务审查及展望--流动资金和资本资源”。

我们对旅游供应商进行严格的审核，并选择他们在我们平台上提供的旅游产品和服务。在确定潜在旅游供应商的资格时，我们重点关注其声誉、产品质量、往绩、信誉和价格竞争力。

此外，旅游供应商还可以参与 优先列表的投标、突出位置的投标以及他们提供的旅游产品在我们网站上的广告展示 。

产品选择

我们采用开源采购策略 在我们覆盖的目的地采购优质旅游产品。我们的产品采购团队与旅游供应商密切合作 ，确保为客户提供优质的旅游产品。此外，我们定期对旅游产品进行价格比较，以评估我们平台上提供的旅游产品定价的竞争力。

供应管理

我们每年举办一次大型采购活动，并向主要旅行供应商展示我们估计的需求量。我们还经常与旅行供应商进行沟通，主要是通过我们的产品采购团队和我们专有的N-Booking系统，让他们随时了解供应前景的任何变化，以便他们能够及时响应客户需求。这有助于我们和旅行供应商及时 调整采购计划。

供应商质量控制

我们制定了产品和服务提供协议，供旅行供应商遵循。鉴于我们在中国全境都有线下零售店，这有助于我们通过我们的线下零售店密切 跟踪每个地点的旅游供应商的表现。我们有一个专门的团队负责根据客户反馈 监控旅游供应商；该团队还为旅游供应商提供建议，以改善他们的服务质量和他们提供的产品。如果旅游供应商的产品不符合我们的质量标准，或者如果我们收到客户的有效投诉，我们将对其进行处罚或停止在我们的平台上列出其旅游产品 。我们 还根据旅游供应商的旅游产品的受欢迎程度、质量和价格竞争力 编制定期评估报告。为了监控和进一步提高旅游供应商以及我们提供的产品和服务的质量，我们会在客户旅行后主动收集他们的反馈。

N-预订系统

我们开发了一个专有的N-Booking 系统，可通过网络和移动设备访问，该系统为旅游供应商提供以下功能：

产品管理。旅游供应商 可以通过易于导航的在线界面提交其旅游产品的详细信息。审核通过后，我们将在我们的在线平台上发布 旅游供应商提供的详细信息和我们确定的价格。此外，我们的N-Booking 系统为旅游供应商提供了使用我们 数据库中的目的地和旅游景点的描述和照片的选项。

准时化管理。我们的N-Booking系统为旅行供应商提供了访问实时库存数据的权限，并为他们提供了广泛的库存管理工具。 我们的N-Booking系统还会通知旅行供应商我们从他们那里采购的旅行产品的库存水平的任何变化，使他们能够及时调整其采购和销售计划。因此，我们能够提供有关产品供应的实时信息 ，并为客户提供及时的预订和订单确认。

客户管理。旅行供应商 可以在我们的N-Booking系统上查看交易历史详细信息。他们也可以在折扣的基础上向我们提交早日结清账户余额的请求。

数据分析。在我们 大数据平台的支持下，旅游供应商可以根据用户的浏览历史来分析和理解用户行为。旅游供应商 可以在我们的在线平台上跟踪他们提供的旅游产品带来的流量，并能够评估不同旅游产品的竞争力。我们相信，从我们的在线平台收集的用户信息反映了中国当前的休闲旅游市场趋势，并为旅游供应商的采购规划和产品设计提供了极好的市场洞察。通过利用我们的数据挖掘和分析能力，旅游供应商能够更深入地 了解客户的行为和偏好，潜在地释放出巨大的价值。

金融服务

我们目前为旅行者和旅游供应商提供一系列金融服务，这些服务是对我们核心休闲旅游业务的补充。我们的金融服务 旨在通过资助客户的旅行和支持供应商的增长，系统地支持中国休闲旅游市场的整体发展。对于旅行者，我们提供旅行融资产品，让旅行者可以带着首付旅行，这在对价格更敏感的年轻一代旅行者中特别受欢迎。 此外，我们还为客户提供收益提升产品和保险产品。对于旅行供应商，我们提供各种类型的贷款，以优化选定供应商的营运资金，使他们能够在更大范围内提供优质的旅行产品 。

技术

我们构建了高性能、高可靠性、高可扩展性和高安全性的技术基础设施，以确保卓越的客户和供应商体验。我们 依靠内部开发的专有技术和授权技术来管理和改进我们的网站、移动平台和管理系统。我们拥有一支工程师团队，致力于网站运营、移动平台、搜索引擎、数据分析和供应链管理系统等领域的研发。

我们相信，先进技术 平台对我们的成长和成功至关重要。2012年，我们的质量管理体系获得了ISO 9001：2008认证，表明我们遵守了国际公认的质量控制标准。

产品搜索

我们努力及时呈现相关和有用的搜索结果，以确保我们搜索结果的准确性、效率和同步性。尽管在分析休闲旅游产品数据方面存在困难，但我们开发了搜索技术，使我们能够检索、索引、筛选和 对实时产品信息进行排名。我们能够确定搜索结果的优先顺序，并在简单直观的界面中实时显示最符合客户 要求的信息。我们的核心搜索技术包括：

实时标引。我们的搜索基础设施 支持对产品数据的更改进行索引、处理并实时反映在搜索结果中。

智能缓存。我们维护着一个数据库 ，其中包含有关跟团旅游、酒店、航班和其他与旅游相关的服务的大量产品信息。我们设计了一种自动优先排序的方法来更新数据库，根据不同的标准对热门产品进行排名，例如热门城市、最受欢迎的景点、排名靠前的产品和最受欢迎的产品。不同的产品应用不同的刷新频率。

准确性检查。我们的准确性检查软件是对我们的智能缓存系统的补充，用于显示最新的产品信息，如价格 和产品说明。当用户点击感兴趣的搜索结果时，将触发准确性检查器以检索 更新的产品信息并将其呈现给用户。

模糊查询处理。我们维护了 中文旅游相关关键字词典，根据关键字的含义对关键字进行分类并相互链接。 我们还开发了基于用户输入的查询搜索算法，以增强我们分析自然语言查询的能力。 此类技术有助于我们更好地理解查询的含义，并生成最相关和最有用的搜索结果。 我们还提供其他搜索功能，如查询拼写更正、查询建议和按中文拼音搜索 (拼音)。

大数据分析

我们收集并分析客户行为和数据，用于我们的采购、库存管理和营销目的。我们还向旅游供应商提供精选数据，使他们能够优化产品设计和营销策略。

大数据平台。我们开发了基于分布式计算系统的大数据平台。此类数据分析功能有助于我们更深入地了解现有和潜在客户以及市场趋势，向客户提供定制建议，并相应改进我们的应用程序和产品。

流数据分析。我们 还基于我们的大数据平台构建了一个流数据处理管道，以查看我们 在线平台用户的浏览历史，并允许旅行供应商近乎实时地审查他们的业绩数据。

Web内容挖掘。我们的网络内容 处理系统链接用户生成的内容，其中包括客户评论、旅游故事和提示以及目的地指南，如位置、酒店和旅游景点。这使我们在线平台的用户能够以用户友好的方式获取不同目的地的信息以及旅游产品和服务。

N-预订系统

我们的N-Booking系统简化了我们与旅行供应商之间的互动。我们的N-Booking系统还允许旅游供应商通过网络或移动设备 实时接收预订信息，以更高效地管理旅游产品并更好地了解客户偏好。请参阅“-Supply Chain Management-N-Booking System”。

客户关系管理系统

通过客户关系管理系统或CRM系统，我们基于客户的历史购买和浏览记录，收集、分析和利用内部生成的客户行为和交易数据。我们经常将此信息用于预算和采购计划，以及计划我们的营销计划和促销活动。

数据安全

我们的系统服务器分别位于南京 和北京，两地之间有安全专用的通信链路。所有数据都按小时进行备份。我们的系统 服务器使用数字证书来帮助我们进行安全的通信和交易。我们系统 服务器的性能由一个一周七天、每天24小时运行的内部团队监控和维护。客户敏感信息，如密码和支付信息，以加密方式存储，我们的数据服务器使用防火墙保护。

动态包装系统

我们利用我们的数据分析能力 开发了一个动态打包系统，使我们的用户能够根据个人旅行者的 需求定制他们自己的旅行套餐。该系统能够组合来自不同供应商的行程组件，以提供真正定制的行程，自动化并将以前手动执行的功能交到我们的客户手中。它使用算法和过去的客户 数据来过滤不自然的选择，并根据客户的可确定行为为他们提供相关的选择。我们认为 这是中国最早的这类系统之一。

季节性

我们的业务经历了波动，反映了休闲旅游服务需求的季节性变化。休闲旅游产品和服务的销售额将在假日期间增加 ，非高峰时间下降，而休闲旅游产品和服务的价格将在旺季和淡季之间波动。例如，每年第三季度通常贡献了我们全年收入的最高百分比，因为我们的许多客户往往在7月和 8月的暑假期间出行。

市场营销与品牌建设

我们通过传统的线下营销媒体和线上营销渠道，继续打造和维护强大的途牛品牌。我们主要通过电视和户外广告进行线下广告。为了我们的电视营销，我们在中国的各个电视频道上投放了一些广告。我们的户外营销包括在公共汽车和地铁上的广告。此外，我们还组织有针对性的 活动，提供促销和季节性优惠，并与国内外旅游局合作举办 促销活动和营销活动。

虽然我们的线下广告在提升我们的品牌形象方面发挥着重要作用，但我们通过移动和在线渠道补充我们的品牌推广活动。我们通过手机应用商店中的广告和各种展示广告来推广我们的手机应用。我们还与许多搜索引擎 签订了协议，根据协议，我们购买了与旅游相关的关键字或目录链接，将用户 定向到我们的网站。此外，我们在在线社交媒体上也有很强的影响力，比如腾讯控股的微信和新浪的微博。我们相信，我们在在线社交媒体上的存在有助于我们保持与目标客户的接触。2015年5月，关于京东股份有限公司对我公司的投资，我们与 京东股份有限公司签订了一项业务合作协议，根据协议，我们获得了京东股份有限公司S网站和手机应用程序上的休闲旅游频道的独家经营权，独家经营权为五年，无需支付任何费用，并成为京东股份有限公司酒店预订和机票服务的首选合作伙伴。自实施以来，与京东公司的业务合作促进了我们 网站的流量增加。

作为我们交叉营销工作的一部分， 我们与金融机构达成协议，向他们的借记卡或信用卡持卡人推荐我们的产品和服务，并且我们允许这些持卡人使用这些卡以折扣方式结算从我们购买的旅游产品的付款。例如，我们与江苏银行、中国建设银行、中国中信股份银行、工商银行、中国银行、中国光大银行和招商银行合作推出了联合品牌信用卡，持卡人 可以在我们这里预订，并享有折扣、奖励积分和某些其他特权。

此外，我们的客户忠诚度计划 允许我们的客户在购买旅游产品和服务时积累会员积分和优惠券。我们的会员 积分有固定的有效期，在到期之前，客户可以兑换这些积分以供将来购买。我们的客户忠诚度计划 旨在鼓励重复购买。目前，我们的会员有七个级别。对于满足特定消费门槛的客户，我们会将他们的会员身份升级到下一个级别，使他们有权享受更多折扣和更多积分 。对于加入我们忠诚度计划的所有客户，我们为他们提供指定的客户服务代表 ，以满足他们的旅行需求。

竞争

我们主要与所有其他类型的在线旅游公司竞争。此外，我们还与传统的旅游服务提供商和旅游运营商竞争。在自助游业务中，由于我们销售包括机票和酒店在内的包价旅游，我们也与航空公司和酒店展开竞争，这两家公司近年来努力提高直销水平。大型、成熟的互联网搜索引擎也推出了应用程序，在世界各地的不同目的地提供旅游产品。影响我们竞争力的因素包括，旅游产品和服务的价格、可用性和选择范围、品牌认知度、客户服务以及交易和服务基础设施的易用性、可访问性、安全性和可靠性。

我们当前和潜在的一些竞争对手 可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。此外，我们的一些竞争对手可能会被规模更大、实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略合作关系。 他们可能会比我们投入更多的资源用于营销和促销活动，并将更多的资源投入到网站和系统开发上。请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们面临着激烈的竞争，可能无法与现有的和新的竞争对手竞争。”

知识产权

我们的成功 和竞争能力在一定程度上取决于我们建立和充分保护我们知识产权的能力。 在这方面，我们主要依靠版权、软件注册、商标、商业秘密和不正当竞争法律和合同权利，如与员工和其他人的保密协议。截至2017年12月31日，我们在中国注册了59项计算机软件著作权，8项注册专利，20项艺术品著作权，并正在 申请中国28项专利。此外，截至2017年12月31日，我们有84个注册域名对我们的业务具有重要意义，包括Tuniu.com，和366件注册商标，包括途牛 (途牛的汉字)，和， 在中国。

保险

我们维护各种保单 以防范风险和意外事件。我们已经购买了旅游公司的责任保险，包括与我们造成的事故相关的费用 。我们还为我们的固定资产保单提供财产保险，承保因火灾、爆炸、闪电、暴风雨、山体滑坡、地面下沉和飞机损坏造成的损失。

《中华人民共和国条例》

本部分概述了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的 重大规定或要求。

电信增值业务管理办法

中国政府对电信业进行广泛监管，包括互联网行业。中国国务院、工信部、交通部、国家工商行政管理总局、国家新闻出版广电总局(原新闻出版总署)和其他有关政府部门颁布了一项针对电信、互联网相关服务和电子商务的广泛监管方案。然而，由于中国的电信行业和互联网相关行业处于早期发展阶段，可能会不时采用新的法律法规，要求我们在现有许可证和许可证的基础上获得额外的许可证和许可证，并要求 我们解决不时出现的新问题。因此，在解释和实施适用于电信、互联网相关服务和电子商务的现行和未来中国法律法规方面存在很大的不确定性。请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

增值电信业务牌照

中华人民共和国国务院于2000年9月发布并于2016年2月修订的《电信条例》是管理电信 服务的主要法规。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。互联网内容提供服务，或称互联网内容提供服务，是增值电信服务的一个子类别。

2009年3月，工信部颁布了《电信经营许可证管理办法》，2017年9月被2017年修订的《电信经营许可证管理办法》废止。根据2017年修订的《电信经营许可管理办法》，中国对运营商的电信经营许可证有两种类型，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证。许可证的 经营范围将明确被授予许可证的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照该规范开展业务。

根据中华人民共和国国务院于2000年9月公布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动，必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。我们的合并关联实体南京途牛获得了江苏省电信管理局颁发的互联网内容提供商许可证，该许可证将于2019年3月到期。

工信部2000年11月颁布的《互联网电子公告服务管理办法》要求，互联网信息服务经营者提供论坛服务，包括电子公告板、电子论坛、留言板和聊天室，必须获得具体的 批准。2014年9月，《互联网电子公告服务管理办法》废止，并修改了工信部的若干规定。然而，在实践中，有关部门仍然需要获得批准才能经营BBS服务 。我们已向江苏省电信管理局提出申请，并已获得批准在我们的网站上运营BBS服务。

外商投资增值电信业务

由交通部和国家发展和改革委员会不时公布和修订的《外商投资产业指导目录》，是外商在中国境内投资活动的主要指南。最新版本的《目录》于2015年颁布，并于2017年修订，将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般对外资开放，但受中国其他法律法规明确限制的除外。外商独资企业一般被允许用于鼓励性行业，而对于 受限行业，如增值电信服务业，在此类行业经营的外商投资公司的所有权和/或 公司结构存在一些限制。禁止类别的行业不对外国投资者开放。

根据中国国务院于2001年12月公布并于2016年2月修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%。此外， 外国投资者收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足 多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验 。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和交通部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。 根据公开信息，中国政府仅向 有限数量的外商投资公司发放了电信业务经营许可证，这些公司都是从事增值电信业务的中外合资企业 。

工信部2006年7月发布的通知重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商在中国境内开展增值电信业务，必须设立外商投资企业，并取得互联网内容提供业务经营许可证。根据工信部通知，持有互联网内容提供商许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须属于国内 互联网内容提供商许可证持有人或其股东。工信部通知还要求每个国际比较方案许可证持有者拥有其经批准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准 维护网络和信息安全。

鉴于上述限制， 我们依赖我们的合并关联实体南京途牛持有和维护在中国提供在线营销服务和其他增值电信服务所需的许可证。有关我们合同安排的详细讨论， 请参阅“-C.组织结构”。为遵守这些中国法规，我们通过南京途牛运营我们的网站和增值电信服务。南京途牛持有我们的互联网内容提供商牌照，并拥有我们增值电信业务中使用的所有域名 。南京途牛也是我们增值电信业务中使用的所有注册商标的所有者，也是我们目前正在进行的所有注册商标申请的申请人。

信息安全和审查条例

中华人民共和国政府对中国中的互联网内容进行监管和限制，以保护国家安全，确保互联网内容的合法性。中国的国家立法机构全国人民代表大会于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月进行了修订，其中规定：(1)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(2)传播具有政治破坏性的信息；(3)泄露国家机密；(4)传播虚假商业信息；或(5)侵犯知识产权。根据《互联网信息服务管理办法》和其他适用法律，禁止互联网内容提供商和互联网出版者在 互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。互联网服务提供商必须监控其网站，包括电子公告栏。 他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容，并且必须从其网站上删除任何此类内容。中国政府可以关闭违反上述任何内容限制的互联网内容许可证持有者的网站，并吊销其互联网内容许可证。此外，工信部还发布了法规，要求互联网信息提供商运营商对其网站上显示的内容以及用户和其他使用其系统的人的行为承担潜在的责任，包括 违反中国禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的法律法规的责任。公安部有权命令当地任何互联网服务提供商自行决定屏蔽任何互联网网站。 公安部不时停止在互联网上传播其认为 破坏社会稳定的信息。

公安部于1997年12月颁布了经2011年1月修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。破坏社会稳定的内容包括 煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布破坏社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。根据中华人民共和国法律，国家秘密被广泛定义为包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息 。

2005年12月，公安部颁布了《互联网安全防护技术措施规定》。《互联网信息服务管理办法》和《互联网信息服务管理办法》要求，所有互联网信息服务运营商必须将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和登录时间)保存至少60天，并按照法律法规的要求提交上述信息。互联网内容提供商必须定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和审查制度，还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。如果互联网内容提供商违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。根据全国人大常委会2012年12月发布的《关于加强网络信息保护的决定》，互联网运营商在向用户提供信息发布服务时，必须向用户索取身份信息。如果互联网信息提供商运营商发现禁用信息，必须立即 停止传输，删除信息，保存相关记录，并向政府有关部门报告。 2013年7月，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》 ，对此做出了更详细的规定。

此外，国家保密局已 发布规定，授权屏蔽其认为泄露国家秘密的网站或违反 有关保护国家秘密的法律。南京途牛为互联网内容提供商，受 信息安全相关法律法规约束。为遵守这些法律法规，它已向当地公安机关完成了强制性的 安全备案程序，并根据相关 法律法规的要求，定期更新其信息安全和内容过滤 系统，并根据相关 法律法规的要求维护用户信息记录。南京途牛也已采取措施，删除或移除据其所知包含违反中国法律法规信息的内容的链接。我们在线平台上发布的大部分内容都是经过我们的 过滤系统筛选的。然后，包含禁止文字或图片的内容由专门负责筛选和监控我们平台上发布的内容并删除禁止内容的员工手动筛选。我们认为，随着这些措施的实施， 过去不应通过我们的在线平台公开传播任何中国信息安全法律法规下的禁止内容。然而，我们的用户每天都会在我们的在线平台上发布大量内容。 如果未来有任何被禁止的内容被公开传播，并且我们知道了这一点，我们将向相关的 政府部门报告。我们认为，我们采取的这些措施总体上符合相关法律法规。

如果尽管采取了预防措施，但我们未能 识别并阻止非法或不适当内容在我们的在线平台上或通过我们的在线平台显示，我们可能会承担责任 。此外，这些法律和法规受到相关当局的解释，我们可能无法在所有情况下确定可能导致责任的内容类型。如果中国监管部门认为在我们的在线平台上或通过我们的在线平台显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容的传播或可获得性，或施加处罚，包括吊销我们的运营许可证或暂停或关闭我们的在线运营。此外，随着我们在线平台上的内容数量和用户数量的增加，遵守这些规定的成本可能会增加。

关于互联网隐私权的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府部门颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。《关于加强网络信息保护的决定》和《电信和互联网用户个人信息保护条例》规定，公民的身份信息、使用电信和互联网服务的时间、地点或者涉及公民出生日期、身份证号、住址等隐私的信息受法律保护，不得非法收集或提供给他人。互联网信息提供商收集、使用公民个人电子信息，必须明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得相关公民同意，并对收集到的个人信息保密。禁止互联网信息提供商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集到的个人信息。在用户停止使用服务后，还禁止互联网内容提供商 收集和使用个人信息。要求互联网信息提供商采取技术和其他措施，防止收集到的个人信息受到任何未经授权的披露、损坏或丢失，并至少每年对其个人信息保护进行一次自我检查。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。有关电信主管部门还被授权责令互联网内容提供商运营商纠正未经授权的披露。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私相关规定的，将承担法律责任，包括警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或 民事责任。《电信和互联网用户个人信息保护条例》 重申了这些要求。如果比较网运营商指定代理人承担涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务，则要求比较网运营商 监督和管理此类信息的保护。任何违规行为都可能使国际比较方案运营者受到警告、罚款、向公众披露，在最严重的情况下，还可能承担刑事责任。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权命令 互联网运营商交出个人信息。

航空票务管理条例

机票业务受中国航空运输协会及其区域分支机构的监督。目前，中国对航空票务代理机构的主要规定是民航运输销售代理机构资质认定规则，也就是中国民航总局发布的航空票务规则，自2006年3月31日起施行。根据《航空票务规则》和相关的外商投资规定，任何从事机票销售代理的公司都必须获得民航局的批准，目前外国投资者不能100%拥有中国的机票代理，但符合条件的香港和澳门航空营销代理除外。此外，除香港、澳门航空营销机构外，外商投资的航空票务代理机构不得销售中国国内航班的客运机票。此外，CATA于2008年发布了关于互联网销售的补充规则 。本补充办法规定，自2008年6月1日起，机票销售机构开展互联网销售的，必须取得工信部颁发的互联网销售许可证，并在工信部完成商业网站注册。尽管我们要求旅行供应商 在与我们签订协议之前向我们提供其许可证或许可，但我们不能确保所有从事机票销售代理服务的旅行供应商 都获得并维护了所有必要的许可。请参阅“项目3.D.关键信息-风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法充分控制和确保从旅游供应商采购的旅游产品和服务的质量 。如果他们的性能质量有任何下降，我们的客户可能不会继续使用我们的在线平台。

《酒店业经营管理条例》

1987年11月，公安部发布了《饭店业治安管理办法》，并于2011年1月进行了修订；2004年6月，国务院发布了《中华人民共和国国务院关于设立行政许可事项的决定》，对确需保留的行政审批事项予以保留。根据这两项规定，任何人申请经营酒店都要经过当地公安机关的审批，并必须获得特种行业许可证 。《饭店业安全管理办法》对经营者规定了一定的安全管理义务。 例如，酒店必须检查任何被提供住宿的客人的身份证，并进行准确的 登记。如果酒店发现任何人违法或行为可疑，或被公安机关通缉，也必须向当地公安机关报告。

1987年4月，中国国务院颁布了《公共区域卫生管理条例》，并于2016年2月进行了修订，要求酒店在开业前必须获得公共区域卫生许可证。2011年3月，卫生部颁布了《公共场所卫生管理条例实施细则》，并于2016年2月进行了修订，要求自2011年5月1日起，酒店经营者应建立卫生管理制度，并保存卫生管理记录。2009年2月，全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了《中华人民共和国食品安全法》，并于2016年2月进行了修订，要求任何提供食品的酒店都必须获得食品服务许可证。

2008年10月全国人大常委会修订的《消防法》和2012年7月公安部修订的《消防监督检查规定》要求，酒店等公众聚集场所须提交消防设计方案，申请建设项目消防设施竣工验收，并通过当地公安消防部门的消防安全检查，这是开业的先决条件。

2006年1月，中国国务院颁布了《娱乐场所管理条例》，并于2016年2月进行了修订。2006年3月，文化部印发了《关于实施娱乐场所管理规定的通知》。根据这些规定，提供迪斯科舞厅或舞厅等娱乐设施的酒店必须获得娱乐业务经营许可证。

我们不能确保我们向客户提供的所有酒店 都已获得并维护所有必要的许可证和许可证。请参阅“项目3.D.关键信息-风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法充分控制和确保从旅游供应商采购的旅游产品和服务的质量 。如果他们的性能质量有任何下降，我们的客户可能不会继续使用我们的在线平台。

《旅行公司条例》

旅游业受中国国家旅游局和地方旅游局的监管。中国管理旅游公司的主要规定包括：(I)2009年2月中国国务院发布的《旅游公司条例》，2016年2月、2016年7月和2017年3月修订，取代了《旅游公司管理条例》(1996年)；(Ii)国家旅游局于2009年4月颁布并于2016年12月修订的《旅游公司条例实施细则》。(Iii)全国人民代表大会常务委员会于2013年4月25日发布并于2016年11月修订的《旅游法》，以及(Iv)中国国务院于2002年5月发布的《中国公民出境旅游管理办法》，自2002年7月起施行 ，并于2017年3月修订。根据这些规定，旅游公司经营跨境旅游业务必须获得国家旅游局颁发的许可证，经营国内旅游企业必须获得省级旅游局颁发的许可证。

《旅游公司条例》允许外国投资者设立外商独资旅游公司，以及合资、合作旅游公司。允许外资旅游公司在全国范围内开设分支机构，但限制其在中国开展境外旅游业务，除非中国国务院另有规定，或国家与中国的双边自由贸易协定或中国与香港、澳门之间更紧密的经济伙伴关系协定另有规定。2016年7月1日，国务院发布了《国务院关于暂时调整自由贸易试验区行政法规、国务院文件和国务院批准的部门规章有关规定的决定》或第41号决定，根据该决定，在上海、广东、天津和福建自由贸易试验区注册的符合条件的外商投资旅游公司可以从事除台湾地区以外的境外旅游业务。《旅游公司实施细则》对《旅游公司条例》中使用的若干术语进行了界定，例如，国内旅游业务、入境旅游业务、境外旅游业务的定义，并对设立旅游公司提出了详细的申请要求。《旅行公司实施细则》还明确了《旅行公司条例》中规定的旅行公司法律责任的某些方面。

根据《旅游法》规定，旅行社不得安排强制购物或者其他在游客已支付的合同价格基础上加收费用的活动 ，除非经双方协商或者游客提出要求，且不影响其他游客的行程。当游客的人身安全受到威胁时，旅游公司需要支付优质保证金以补偿游客权利的损害，并预付紧急援助费用 。旅游公司必须聘用严格按照行程安排的导游，并禁止在未经客户同意的情况下改变安排、暂停服务、向游客索要小费，以及安排强制购物或其他在游客已支付的合同价格基础上收取额外费用的活动。 采取诱导、欺骗、胁迫或其他非法形式。旅游公司发布的吸引或组织游客的信息必须真实准确，不得进行虚假宣传，误导游客。 此外，通过互联网开展业务的旅游公司必须在其网站上展示其旅游公司许可证信息，并确保其在网站上发布的旅游相关信息的真实性和准确性。 一般来说，招揽游客的旅游公司应对违反旅游合同的行为承担主要责任。包括旅游目的地的旅行社和旅行社及其供应商造成的游客人身伤害或者财产损失。

2010年，国家旅游局发布了《旅游投诉处理办法》，自2010年7月1日起施行。根据这些措施，负责处理游客投诉的主管部门必须在收到投诉之日起60天内对投诉作出决定。

尽管我们采取了措施，例如要求旅行供应商提供相关许可证和/或许可证，但我们不能确保所有旅行供应商都保留了 所有必要的许可证。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们 可能无法充分控制和确保从旅游供应商采购的旅游产品和服务的质量。如果他们的表现质量有任何下降，我们的客户可能不会继续使用我们的在线平台。

2010年11月，国家旅游局与中国保险监督管理委员会联合发布了《旅游公司责任保险管理办法》或《责任保险办法》，自2011年2月1日起施行。根据《责任保险办法》，旅游公司必须购买旅行责任保险。保险公司必须按照保险协议规定的责任限额向旅游公司赔偿旅游公司因游客和相关导游或导游的人身伤亡和财产损失而获得的赔偿。根据《责任保险办法》，每个人的人身伤亡责任限额不得低于人民币20万元。我们每一家从事旅行社业务的相关综合关联实体都已购买了有效的旅游公司责任保险，并且 已获得有效的责任保险。

关于网络交易平台经营者的规定

2014年5月，国家工商行政管理总局发布了《网络交易平台经营者履行社会责任指引》，简称《网络交易平台经营者履行社会责任指引》。《网络交易平台经营者指引》规定了网络交易平台经营者的资质要求，以及使用网络交易平台的经营者的审核登记、网络交易经营者与供应商和客户的合同、消费者数据保护等义务。根据网络交易平台经营者指引，网络交易平台经营者必须(I)建立消费者保护和消费者纠纷解决制度，(Ii)确保其投诉和客户支持渠道畅通 。

此外，在线交易平台 经营者还必须自交易之日起将所有相关在线交易数据保存至少两年。网络交易平台经营者必须遵守《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《反不正当竞争法》等相关法律法规。此外，应江苏省电信局要求，我们的合并关联实体南京途牛已获得在线数据处理和交易许可证，将于2019年3月到期 。根据未来可能发布的关于在线交易平台运营商指南的任何澄清或解释，我们可能需要调整我们的运营或合同实践。

《消费者权益保护条例》

根据2013年10月25日修订并于2014年3月15日起施行的《中华人民共和国消费者权益保护法》，消费者在日常生活中购买、使用商品或者接受消费服务的权益需要得到保护，其中包括人身安全和财产安全的权利，知悉销售商品和服务的权利，选择商品或服务时自由选择的权利和享受公平交易的权利，尊重其人身尊严和民族习俗的权利，以及对遭受的损害进行赔偿的权利。

相应地，向消费者提供商品或服务的经营者必须遵守一系列要求，包括确保商品和服务 符合一定的安全要求，披露商品或服务的严重缺陷并采取预防措施 防止损害发生，向消费者提供准确的信息并避免进行虚假广告，以及 不得以标准合同、通告、公告、商店通知或其他方式为消费者设定不合理或不公平的条款，或减轻或免除其损害消费者合法权益的民事责任。经营者不履行上述义务，可能承担民事责任。这些责任包括 恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，道歉和赔偿 造成的任何损失。经营者有违法行为的，还可以处以下列处罚：发出警告、没收违法所得、罚款、责令停业、吊销营业执照或者依法追究刑事责任。

修订后的《消费者权益保护法》 进一步加强了对消费者的保护，对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。消费者因在网上市场平台购买商品或者接受服务而受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。关于网络市场平台提供者的法律责任，《消费者权益保护法》规定，消费者通过网络交易平台购买产品或者接受服务，损害其利益的， 网络交易平台提供者未提供销售者、制造商或者服务提供者的姓名、地址和有效联系方式的，消费者 有权要求网络交易平台提供者赔偿。网络交易平台提供者作出更有利于消费者的承诺的，应当履行该承诺。网络交易平台提供者支付赔偿金后，有权向销售者、制造者或者服务者追偿。网络交易平台提供者明知或者应当知道销售者、制造者、服务者利用网络平台侵害消费者合法权益，未采取必要措施的，应当与销售者、制造者、服务者承担连带责任。全国人民代表大会常务委员会于2009年12月26日制定的《中华人民共和国侵权责任法》也规定，网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务进行销售假冒产品等侵权行为，未采取必要措施的，应当与该网络用户承担连带责任。如果在线服务提供商收到被侵权人关于侵权行为的通知，应及时采取必要措施，包括删除、屏蔽和解链侵权内容。否则，它将与相关在线用户承担连带责任 延长损害赔偿。

2003年12月，中国最高人民法院颁布了《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》，进一步增加了经营宾馆、餐饮、娱乐设施的经营者的责任，并追究经营者未合理履行法定义务或保障他人人身安全的赔偿责任。

2010年10月，中国最高人民法院发布了《关于审理旅游纠纷案件适用法律若干问题的规定》，规定了旅游经营者和旅游支持服务提供者在发生旅游合同纠纷、人身伤害和财产损失时应承担的责任。

虽然我们采取了某些措施来监控旅游供应商提供的旅游产品和服务的质量，并处理客户投诉，但我们不能确保这些措施足以保护消费者权益，或者客户纠纷能够得到及时处理和解决。 请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法 充分控制和确保来自旅游供应商的旅游产品和服务的质量。如果他们的性能质量出现任何 下降，我们的客户可能会要求我们赔偿损失，而不再继续使用我们的在线平台。

广告业管理条例

国家工商行政管理总局是规范中国包括网络广告在内的广告活动的主要政府机构。主要适用于广告业务的法规 包括：

根据上述规定，从事广告活动的公司 必须向国家工商行政管理总局或其地方分支机构领取营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内经营广告业务的企业，只要不是电台、电视台、报纸、期刊出版者，就不需要办理广告发布登记。

根据2004年3月2日国家工商行政管理总局和商务部联合发布并于2008年8月22日修订的《外商投资广告企业管理办法》，允许某些外国投资者持有中国广告公司的直接股权。中国广告公司的外国投资者 如果是合资企业，则要求其在中国以外的主要业务为直接广告业务，时间为 两年；如果是外商独资企业，则为三年。由于吾等已有规定年数 未参与中国以外的广告行业，故吾等不得于从事广告业务的中国公司持有直接股权。因此，我们通过南京途牛开展广告业务，南京支付宝持有涵盖其业务范围内广告的营业执照。《外商投资广告企业管理规定》已于2015年6月29日废止。

中华人民共和国广告法律法规对《中国》广告规定了一定的内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告的内容属实，并且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告主提供的广告证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务 核实是否已进行此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到 处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其所在地分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可证。

《知识产权条例》

中华人民共和国通过了管理知识产权的立法，包括商标、域名和版权。

商标

《中华人民共和国商标法及其实施细则》保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。截至2017年12月31日，我们在不同适用商标类别中注册商标366件，正在申请在中国注册56件商标。

此外，根据《中华人民共和国商标法》 ，假冒或未经授权生产他人注册商标的标签，或者销售任何假冒或未经授权生产的标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。将责令侵权方立即停止侵权，并可处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方也可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。损益或者使用费难以确定的，可以判决损害赔偿金300万元以下。

域名

域名受工信部2004年11月发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责.cn域名和中文域名的日常管理。2002年9月，CNNIC 发布了《域名注册实施细则》，提出了域名注册规则，并于2009年6月和2012年5月进行了修订。CNNIC在域名注册方面采取先备案原则。 2017年11月，工信部发布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，进一步规范互联网信息服务使用域名。截至2017年12月31日，我们有84个注册域名，包括Www.tuniu.com.

版权所有

作品受1990年全国人民代表大会通过并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》以及1991年国务院通过并于2002年、2011年和2013年修订的《中华人民共和国著作权法实施细则》的保护。无论此类受保护作品是否出版，作者或其他著作权人获得并享有的版权不受影响。然而，版权所有者可以在自愿的基础上向国家版权局或地方同行登记此类受保护的作品。我们在中国登记了 20件艺术品著作权。

根据《中华人民共和国著作权法及其实施细则》，受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。根据中华人民共和国相关法规、规则和解释，互联网服务提供商 如果(I)参与、协助或教唆他人通过互联网进行侵权活动，(Ii)知道或应该知道其网站用户通过互联网进行的侵权活动，或(Iii)在从著作权人那里收到带有此类侵权活动证据的警告 后未删除侵权内容或采取其他行动消除侵权后果，将与侵权者承担连带责任。此外，互联网内容提供商服务经营者在收到著作权人的通知后， 明知某一内容侵犯了他人著作权，但未采取措施删除相关内容，损害公众利益的，可以责令其停止侵权行为，并处以没收非法所得、罚款等其他行政处罚。为了遵守这些法律法规，我们实施了内部程序 ，在我们从内容提供商那里获得许可的内容在我们的网站上发布之前，对它们进行监控和审查，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

软件著作权

《计算机软件保护条例》由中华人民共和国国务院于2001年12月颁布，经2011年和2013年修订，规定保护计算机软件著作权人的权益。中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件享有著作权，无论该软件是否已经发布。外国人或者无国籍人的软件首次在中国发布的，享有著作权。

为进一步落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月发布了经2004年修订的《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2017年12月31日，我们在中国注册了59项计算机软件著作权。

专利

专利受全国人民代表大会1984年通过并于1992年、2000年和2008年修订的《中华人民共和国专利法》及其实施细则的保护。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。发明专利的有效期为20年，实用新型和外观设计的专利有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，使用构成侵犯专利权。 截至2017年12月31日，我们拥有8项注册专利，正在申请在中国注册28项专利。

《侵权责任法》

根据2009年12月全国人民代表大会常务委员会颁布并自2010年7月1日起施行的《侵权责任法》，互联网用户和网络服务提供者通过互联网侵犯他人权益的，应当承担侵权责任。互联网用户通过互联网服务实施侵权行为的，被侵权人有权要求互联网服务提供者采取删除内容、屏蔽、解链等必要措施。互联网服务提供商在被告知后未采取必要行动的，将就所产生的额外损害与互联网用户承担连带责任。互联网服务提供者明知互联网用户通过其互联网服务侵害他人权益而未采取必要措施的，应当与该互联网用户承担连带责任。我们制定了内部政策，旨在降低在未获得适当许可或第三方同意的情况下使用用户内容的可能性。当我们被要求以侵权为由删除用户上传的内容时，我们会对索赔进行调查，并在合理调查和确定后删除任何似乎侵犯了 第三方权利的上传内容。然而，此类政策在防止版权材料或侵犯第三方其他权利的材料未经授权上市方面可能并不有效。见“第 3.D.项：关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-第三方对我们 侵犯其知识产权的索赔可能导致政府行政行为并导致重大成本 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

外币兑换条例

根据2008年8月修订的《外汇管理局条例》，向有关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件的，人民币经常项目可兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和劳务相关外汇交易，但不能兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资等资本项目， 除非外汇局S事先批准并在外汇局进行登记。2013年5月，外汇局发布《外汇局21号通知》，对境外投资者直接投资外汇登记、开户使用、资金收付、结售汇等业务操作步骤和规定进行了规定和简化。我们一般遵守规定，并申请获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。但是，我们可能无法及时获得这些政府注册或批准， 如果有的话。如果我们未能获得此类注册或批准，我们向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2008年8月，外汇局发布了外汇局第142号通知，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范，限制了兑换后的人民币的使用。外汇局第142号通知要求，以人民币折算外币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变人民币资金用途；未使用人民币贷款所得资金的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反外管局第142号通告将被处以罚款等处罚。外汇局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本经营，并于2014年8月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《第36号通知》。本通知暂停外汇局第142号通知在某些地区的适用 并允许在该地区注册的经营范围包括“投资”的外商投资企业 将外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折合人民币进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金进行超出其业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。2016年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，其中进一步规定，外商投资企业除业务范围明确允许的以外，不得使用外汇资金折算的人民币资金向非关联企业发放贷款。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。外管局还于2011年11月发布了《国家外汇局45号通知》，其中限制外商投资企业使用其注册资本折算的人民币提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。第45号通告于2015年3月19日废除。该等通函可能会大大限制我们使用从2014年12月、2015年5月及2015年11月首次公开发售及同时进行的私募及其后的私募所得款项净额折算的人民币，为设立新的中国附属公司、投资或收购任何其他中国公司，或在中国成立新的合并关联实体的能力造成重大限制。

关于股利分配的规定

管理外商独资企业股息分配的主要法规包括2013年12月修订的《中华人民共和国公司法》、2000年10月和2016年10月修订的《外商独资企业法》，以及2014年2月修订的《外商独资企业法实施细则》。根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。此外，这些公司可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

离岸融资管理条例

根据外管局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局第37号通函》，该通函取代了外管局2005年10月发布的前一份通函《外管局通函75号》，中国居民直接设立或 间接控制离岸实体，用于境外投资和融资，与在岸公司或该等中国居民持有的离岸资产或权益的资产或股权 有关的，在外管局通函37中称为“特殊目的载体”，必须事先向当地外管局分支机构登记。中国居民还需在特殊目的载体发生重大变化，如中国居民出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，向当地外汇局登记或备案。

未能遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序可能导致相关境内公司的外汇活动受到限制，包括增加其注册资本、向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配以及从离岸实体流入资金，并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民 进行处罚。不时控制我公司的中国居民需要就其在我公司的投资向外汇局登记。据吾等所知，吾等要求于本公司直接或间接拥有 权益的中国居民在本公司首次公开招股前，根据外管局通告 75及其他相关规则的规定，提出必要的申请、备案及修订。然而，我们可能不会完全知悉我们所有实益拥有人(中国公民或居民)的身份，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为中国公民或居民的股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得外管局第37号通函或其他相关法规所要求的任何适用登记或批准。见“项目3.d.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民境外投资活动的规定可能限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，限制我们向我们的中国子公司注资的能力 ，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。”

关于员工股票期权计划的规定

2012年2月，外汇局发布了《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则和其他相关规则和规定，中国居民参与境外上市公司的股票激励计划，包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划， 必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。境外上市公司股票激励计划的参与者如为中国居民，必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司，也可以是中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。参与者还必须保留 境外受托机构，处理与其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移有关的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国境内代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记 。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息必须 汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给该中国居民。

我们采纳了2008年计划，根据该计划，我们可以定期向我们的合格员工和顾问发行期权或限制性股票。我们还通过了2014年计划，允许授予购买我们的普通股、限制性股票和限制性股票单位的期权。购股权持有人未能根据购股权规则及其他外汇规定完成登记 可能会对该等中国人士处以罚款及法律制裁，亦可能限制我们向我们的中国附属公司提供额外资本的能力、限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-未能遵守中国有关购股权计划登记要求的规定，可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚”。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知，根据该通知，我公司在中国工作的员工行使股票 期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工 股票期权有关的文件，并扣缴行使股票 期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，或者我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能会面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

关于境外上市的规定

包括中国证监会在内的六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》或《并购重组规则》，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订，并于同日起生效。其中，并购规则要求境外特殊目的特殊目的机构通过收购中国境内公司或个人在海外上市，并由中国公司或个人控制，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

虽然这项新规定的适用情况仍不明确 ，但我们相信，根据我们中国法律顾问方大律师的意见，我们的首次公开募股(IPO)不需要中国证监会的批准，因为(1)中国证监会目前尚未就首次公开募股(IPO)等发行是否遵守本规定发布任何最终规则或解释，(2)我们通过 并购中国国内公司以外的直接投资方式设立了我们在中国的子公司，并且并购规则中没有明确规定将北京途牛与我们的中国子公司南京途牛之间的合同安排进行分类。我们的合并附属公司 实体及其股东作为一种类型的收购交易属于并购规则。见“3.D.关键信息-风险 因素-在中国经商的相关风险-根据2006年8月通过的一项规定，我们早先的首次公开募股可能需要中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得批准。”

《就业条例》

《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。 用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，视为用人单位与该 劳动者签订了无固定期限的劳动合同。此外，雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况，并向雇员支付雇员工资的两倍，从雇佣关系建立之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天为止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些解除合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位 打算在雇佣合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工 。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向员工提供遣散费 。

中国法律法规要求中国的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划， 和住房公积金，并在当地政府不时规定的经营场所或所在地缴纳相当于员工工资的一定比例的计划或基金，包括 奖金和津贴。

《税收条例》

有关适用的中华人民共和国税务法规的讨论，请参阅“项目5.a.经营和财务回顾及展望-经营业绩-征税”。

下图说明了截至本年度报告发布之日的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体。

使我们能够有效控制南京途牛的协议

购买选择权协议 根据于二零零八年九月十七日订立、于二零一四年一月二十四日重述及修订及于二零一四年三月十九日进一步重述及修订的购股权协议，南京途牛各股东不可撤销及独家授予北京途牛购股权，或由其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买南京途牛的全部或部分股权。此次收购总价为人民币240万元。 南京途牛股东同意，在未经北京途牛事先书面同意的情况下，不转让或以其他方式处置其在南京途牛的股权，不质押其股权或对其股权造成任何产权负担。 在南京途牛股东持有的南京途牛股权全部转让或转让给北京途牛或其指定的一人或多人之前，本协议有效。收购价格已由北京途牛预付给南京途牛的 股东。

股权质押协议。 根据于2008年9月17日签订并于2014年3月19日补充的股权质押协议，南京途牛各股东各自质押南京途牛的全部该等股东股权，以担保履行购买期权协议项下的义务。如果南京途牛的股东违反购买期权协议项下的合同义务 ，北京途牛作为质权人，将有权根据中国法律与出质人订立协议以获得质押股权，或要求从质押股权拍卖或出售所得款项中向任何 个人支付款项。南京途牛股东同意，在股权质押协议期限内，不会处置质押股权，不会对质押股权产生或允许产生任何产权负担。在股权质押期内，北京途牛有权获得南京途牛作出的所有股息和其他分配。股权质押自股权质押向当地工商行政管理部门登记之日起生效 ，直至南京途牛股东履行购买期权协议项下的全部义务，或北京途牛强制执行股权质押为止，两者以较早者为准。我们已在南京市工商行政管理局宣武分局完成了股权质押登记。

股东投票权协议 。根据于二零零八年九月十七日订立的股东投票权协议，南京途牛股东 委任北京途牛或其指定人士为其实际受权人，行使彼等于南京途牛所持股权的所有投票权及 相关权利，包括出席股东大会、就所有须经股东批准的南京途牛事宜投票、提名及委任董事、召开临时股东大会及根据当时生效的南京途牛公司章程细则行使其他投票权。股东投票权协议将继续有效，直至协议各方以书面形式同意终止协议或停止成为南京途牛的股东为止。

不可撤销的授权书。 根据日期为2014年1月24日的授权书，南京途牛股东各自不可撤销地委任北京 途牛为事实受权人，就该股东于南京途牛的股权行使所有有关股东投票权及相关权利，包括但不限于出席股东大会、就所有需要股东批准的南京途牛事项投票、提名及委任董事、召开临时股东大会 ，以及根据当时有效的南京途牛组织章程细则行使其他投票权。每份授权书 将一直有效，直至股东投票权协议到期或终止。本委托书 取代了此前于2008年9月17日授予北京途牛指定人员的委托书。

允许我们从南京途牛获得经济利益的协议

合作协议。根据2008年9月17日签订并于2014年1月24日重述和修订的合作协议，北京途牛拥有 独家且不可撤销的权利，向南京途牛及其子公司提供与南京途牛及其子公司的业务相关的业务咨询、技术咨询和技术服务。北京途牛拥有因履行本协议而由南京途牛或其员工创造的独家知识产权。北京途牛有权收取或指定一人或多人收取相当于其向其提供此类业务咨询、技术咨询和技术服务的南京途牛及其子公司的利润的季度服务费，条件是该服务费的金额 可由北京途牛自行调整。本协议将一直有效到北京 途牛的业务期限届满，除非北京途牛行使单方面终止协议的权利、一方被宣布破产或北京途牛因不可抗力而连续三年以上无法提供所约定的咨询和服务。南京途牛不得在任何其他情况下终止协议。

于2015、2016及2017年度，本公司分别从合并附属公司 收取服务费人民币4,240万元、人民币1.096亿元及人民币1.381亿元(2,123万美元)，并于合并财务报表中撇除。

我们的主要执行办公室由我们的行政中心、销售和市场部、技术服务部和呼叫中心组成，位于南京的租赁场所 ，约35,576平方米。我们根据租赁协议从无关的 第三方租赁这些场所，并计划根据需要不时续签这些租约。我们相信，我们目前为行政办公室租用的设施 足以满足我们在可预见的未来的行政需求，我们相信 我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁更多的物业，以适应我们在中国不同地区增加更多线下零售店的战略区域扩张计划。

不适用。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告20-F表格中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础的，并应结合本年度报告中包含的相关说明阅读。本报告包含前瞻性陈述。 请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“3.D.主要信息-风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

概述

我们是中国领先的在线休闲旅游公司。我们在我们的平台上为休闲旅行者提供包括跟团游和自助游在内的多种跟团游和自助游以及与旅游相关的服务。我们的平台提供的产品组合包括80多万个跟团旅游库存 个单位，100多万个自助游SKU，以及国内外所有热门旅游景点的门票 。我们的核心优势是海外休闲旅游产品和服务，2017年在我们平台上的套餐旅游总预订量中，海外休闲旅游产品和服务贡献了67.1%以上。2017年，通过我们的移动平台下的订单数量占通过我们在线平台的总订单的90%以上，我们移动平台的日均独立访问量占我们在线平台日均独立访问量的70%以上。

我们在2015年、2016年和2017年分别创造了净收入人民币76.711亿元、人民币105.309亿元、人民币21.921亿元(3.369亿美元)。由于我们自2017年初以来在跟团游安排中的角色发生变化，导致2017年的收入下降，我们在2015年和2016年的所有跟团游收入和2017年的大部分跟团游收入按净额确认了大量 所有收入。在可比净值基础上，通过扣除我们支付给旅行供应商的金额以反映按净额计算的跟团旅游收入，并采用与2017年一样的收入确认时间，我们近年来实现了显著增长，我们在2015、2016和2017年分别产生了人民币7.206亿元、人民币14.303亿元、人民币21.921亿元(3.369亿美元)的可比净收入。我们在2015年、2016年和2017年分别净亏损14.663亿元、24.223亿元和7.713亿元(1.186亿美元)。 我们通常在合同确认后向客户收取款项，然后再向旅游供应商付款。2015年、2016年和2017年，我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币5.147亿元、人民币22.394亿元和人民币4.186亿元(约合6430万美元)。

我们实现并保持盈利的能力 取决于我们能否有效地降低成本和支出占我们净收入的百分比。我们的收入成本 在2015年、2016年和2017年分别为人民币73.091亿元、人民币98.917亿元和人民币10.242亿元(1.574亿美元)。我们在2015年、2016年和2017年的运营费用分别为18.21亿元人民币、31.383亿元人民币和20.513亿元人民币(3.153亿美元)。成本和支出受到与业务运营相关的支出水平的影响，包括与区域扩张、品牌推广和广告活动相关的支出、与移动相关的计划以及与技术、产品开发和行政人员(如股份薪酬)相关的支出。我们过去的运营结果 不应被视为我们未来业绩的指标。2015年、2016年和2017年，我们的销售和营销费用分别为人民币11.495亿元、人民币19.004亿元和人民币8.941亿元(1.374亿美元)。我们的目标是通过专注于运营可扩展性和效率改进，随着时间的推移将这些费用占净收入的 百分比保持在稳定或更低的水平。 如果我们不能有效地降低成本和费用占我们净收入的百分比，我们可能无法实现并 保持盈利。

选定的损益表项目

收入

我们的收入主要来自销售 跟团游，包括跟团游和自助游。下表列出了我们 收入的组成部分，以绝对值和所示期间我们净收入的百分比表示。我们采用了ASC 606，与客户签订合同的收入 ，自2017年1月1日起施行，实行全程追溯法。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内，由于采用ASC 606，我们对以下某些财务数据进行了重新预测。见 注2(Ae)。有关这些变更的详细信息，请参阅本《20-F表格》中包含的合并财务报表的《最近发布的会计声明》。

包价旅游。包价旅游，包括跟团旅游和自助游，在过去的三年里发展迅速。2015年、2016年和2017年，包价旅游销售收入分别为75.788亿元、101.471亿元和15.894亿元(2.443亿美元)， 。自2017年初以来，我们已经在与旅行社的安排上做出了一定的改变。我们在组织的旅游安排中的角色已从委托人转变为向 旅行社和旅行者提供旅游预订服务的代理商。由于我们角色的改变，2017年的跟团游收入主要是按净额确认的。在ASC 606下，与客户签订合同的收入在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度内，由于我们在截至2016年底的这些有组织旅游中扮演的主要角色 ，我们的所有有组织旅游收入基本上都在毛利基础上确认。此外，根据ASC 606，来自与客户的合同收入，2015年和2016年的组团旅游收入 在旅行团期间确认，2017年的组团旅游收入 在旅行团出发时确认。为了提高经营结果的可比性，并帮助投资者更好地了解我们2016至2017年的业务业绩和经营趋势，我们将2016年的收入调整为可比净额，方法是 减去我们向旅行供应商支付的金额，并采用与2017年一样的收入确认时间。2016年，包价旅游收入为人民币101.471亿元，可比金额为人民币10.613亿元。在可比基础上，我们的套餐收入 从2016年的10.613亿元人民币增长到2017年的15.894亿元人民币(2.443亿美元)，增长了49.8%。增长主要是由于跟团旅游和自助游的增长。从2015年到2016年，我们主要按毛数确认的跟团游收入增长了33.9%，从人民币75.788亿元增长到人民币101.471亿元。增长主要是由于前往日本、韩国、东南亚、中东、非洲、北美和国内目的地的旅行增加。

其他。2015年、2016年和2017年的其他收入分别为1.278亿元人民币、4.011亿元人民币和6.027亿元人民币(9260万美元)。我们的其他收入主要来自(I)从保险公司收取的服务费，(Ii)其他与旅游相关的产品和服务的佣金，如旅游景点门票、签证申请服务、住宿预订和交通票务 票务，(Iii)我们主要向国内外旅游局和局提供的广告服务费用，以及 (Iv)金融服务的服务费和提高收益产品的利息收入。这一增长主要是由于来自金融服务的收入和从某些与旅行相关的产品收取的佣金增加。

收入成本

2015年、2016年和2017年，我们的收入成本分别占我们净收入的95.3%、93.9%和46.7%。由于2017年来自跟团游的收入主要按净额确认，我们支付给旅游供应商的跟团游金额主要记录为收入的减少，而不是收入成本，因此会对我们的收入成本产生影响。在2017年1月之前，我们的大部分收入成本是为向客户销售相关组团旅游产品而向旅游供应商支付的金额。

我们的收入成本主要包括与我们的旅游顾问、客户服务代表和其他与旅游交易相关的人员的工资和其他薪酬相关费用，以及与我们的主要业务直接相关的其他费用，主要包括支付 手续费、电信费用、租金费用、折旧费用、收益提升产品的利息费用、 金融服务的其他服务费。对于我们确保旅行团可获得性并承担大量库存风险的安排，以及2017年之前的有组织旅行团(收入按毛数确认)，收入成本 还包括支付给旅游运营商或供应商的金额。

在上述安排下，在确保旅行团可供使用的情况下所承诺的旅行团预订所产生的亏损在综合全面损失表中计入“收入成本” ，截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度分别为人民币17,780元及人民币45,494元。从2017年开始，由于我们在团队旅游安排中的角色从委托人转变为代理，收入 按净额确认，承诺的旅游预订产生的亏损计入收入扣除，截至2017年12月31日的年度，亏损为人民币11,009元。

运营费用

本公司于2015、2016及2017年度的营运开支分别为人民币18.21亿元、人民币31.383亿元及人民币20.513亿元(3.153亿美元)。下表 以绝对额和净收入百分比列出了我们的运营费用构成 所列期间：

研究和产品开发费用。 研究和产品开发费用主要包括我们的研究和产品开发人员的工资和其他薪酬费用，以及与我们的研究和产品开发职能相关的办公室租金、折旧和其他费用 。研究和产品开发费用还包括与开发的规划和实施阶段相关的费用，以及与维护我们的在线平台或软件以供 内部使用相关的成本。2015年、2016年和2017年的研究和产品开发费用分别为人民币2.982亿元、人民币6.014亿元和人民币5.411亿元(约合8320万美元)。与2016年相比，我们2017年的研究和产品开发费用有所下降，这主要是由于规模经济和运营系统的实施以及研究和产品开发人员的优化 提高了效率。

销售和市场营销费用。销售和营销费用主要包括营销和推广费用、销售和营销人员的工资和其他薪酬支出以及与我们的销售和营销职能相关的办公室租金、折旧和其他费用。 我们的销售和营销费用分别为人民币11.495亿元、人民币19.004亿元和人民币8.941亿元(1.374亿美元)。与2016年相比，我们2017年的销售和营销费用有所下降，这主要是由于品牌促销活动减少以及对投资回报率更高的营销渠道的偏好。

一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括我们行政人员的工资和其他补偿费用， 专业服务费、办公室租金、折旧和其他与我们的行政职能相关的费用。2015年、2016年和2017年的一般费用和行政费用分别为3.854亿元人民币、6.588亿元人民币和6.378亿元人民币(980万美元)， 。我们2017年的一般和行政费用减少，因为我们提高了效率，实现了规模经济和行政人员优化。

其他营业收入。其他营业收入主要与我们从省级和地方政府获得的政府补贴有关。政府补贴由相关政府部门自行决定是否不时发放。这些补贴是为一般企业用途和支持我们在该地区的持续运营而发放的。2015、2016和2017年，其他运营收入分别占我们 净收入的0.2%、0.2%和1.0%。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。 根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付 在开曼群岛无需缴纳预扣税。

香港

于香港注册的公司须就其根据香港相关税法调整的各自法定财务报表所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。在香港适用的税率为16.5%。根据香港税法，我们的香港子公司 从国外取得的收入可获豁免征收所得税，而香港境内的股息汇出亦无须预缴税款。

中华人民共和国

根据相关的中国所得税法律，我们的中国子公司和合并联营实体应缴纳中国企业所得税或企业所得税。

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业而言被视为中国居民企业 ，其全球收入一般须按统一的25%税率征收企业所得税。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家统计局于2009年4月发布并于2013年和2017年12月修订的《国家税务总局第82号通知》规定，如果满足下列所有条件，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业：(A)负责该企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)企业的主要资产、会计账簿和公司印章，以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于或保存在中国；及(D)有投票权的企业董事或高级管理人员有一半或 以上惯常居住在中国。在SAT第82号通告的基础上，SAT发布了《SAT公告45》，于2011年9月1日生效，并于2015年和2016年进行了修订， 为SAT第82号通告的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。Sat Bullet 45提供了确定中国居民企业地位的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT公告45都只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的中国居民企业地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中华人民共和国或外国个人控制的。

南京途牛自2010年起获得HNTE资格 ，并能够在3年期满后续签HNTE证书。2016年，南京途牛获得了新的HNTE证书，该证书将于2018年到期。因此，南京途牛只要保持企业所得税资格，并向有关税务机关办理了相关的企业所得税备案手续，就有资格享受2016-2018年按企业所得税法规定的15%的优惠税率。南京途牛也在2012年获得了软件公司证书 。根据该证明，南京途牛有资格享受免税期，自2014年开始运营的第一个盈利年度起两年内免征企业所得税，并在随后三年内减免50%的企业所得税。

根据《企业所得税法》及其实施规则 ，受制于中国与我们的投资者居住地司法管辖区之间任何适用的税收条约或规定不同所得税安排的类似安排，10%的中国预扣税通常适用于来自中国来源的股息 应支付给非中国居民企业的投资者，该企业在中国没有设立或营业地点 ，或在相关收入与 设立或营业地点没有有效联系的情况下有该等机构或营业地点。该等非中国居民企业投资者转让美国存托股份或股份而取得的任何收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须缴纳10%的中国所得税，除非税务条约或类似安排另有规定。根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率征收中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份而从中国来源获得的收益一般均须缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。虽然我们的业务基本上全部以中国为基地，但我们并不清楚我们就普通股或美国存托凭证支付的股息或转让我们普通股或美国存托凭证而取得的收益是否会被视作来自中国境内的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则须缴交中国所得税。见“第3.D.项关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险 -根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业 以缴纳中国企业所得税。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并将对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据适用的中国税务条例，任何从事服务业业务的实体或个人一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。从事旅游业务的实体可以在计算营业税时从其收入中扣除某些批准的 成本。但是，如果提供的服务与技术开发和转让有关，经有关税务机关批准，可免征此类服务产生的营业税和相关税费。我们对在中国提供的服务征收营业税和相关税，适用的营业税税率为5%。在本年度报告的其他部分包括的合并财务报表中，业务及相关税项从毛收入中扣除，得出净收入。

2011年11月，中国财政部发布了现已废止的财水2011年第111号通知，要求上海成为第一个开展税制改革试点的城市。自2012年1月1日起，任何在上海开展选定的现代服务业的实体都将被要求缴纳增值税，即增值税，而不是营业税。允许这些实体抵销进项增值税和 进项增值税。试点项目已经扩展到其他地区，包括2012年9月1日起的北京和2012年10月1日起的南京。北京途牛、南京途牛和途牛新京信息技术有限公司自税改生效之日起停止缴纳5%的营业税，税率为6%。这一变化不会对我们的综合运营结果产生重大的财务报表影响，我们预计未来也不会有任何重大的影响。

2016年3月23日，中国财政部和国家统计局联合发布了《关于在全国范围内开展增值税改征营业税试点的通知》，或36号通知，根据通知，增值税改革将在全国范围内全面推开，并扩大到建筑业、房地产业、金融业和消费服务业。第36号通告于2016年5月1日起生效 ，自2018年1月1日起修订。因此，我们的大部分业务将按 6%的税率征收增值税，这一税率高于我们之前适用的营业税税率。我们将被允许通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销我们的进项增值税。或者，旅游企业的应纳税所得额 可以通过扣除相关费用(包括住宿、餐饮、交通、签证、门票和支付给其他单位/个人的旅游费)(如果可以获得有效发票)而按净额计算。

经营成果

下表按绝对值和所示期间净收入的百分比对我们的综合经营结果进行了汇总。 由于采用ASC 606,2015和2016年的某些财务数据进行了重新计算，与 客户签订合同的收入。不应将业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度比较

净收入。2016年和2017年的净收入分别为人民币105.309亿元和人民币21.921亿元。按年下降的主要原因是我们在2017年转变为跟团游代理商，因此对大部分跟团游采用净额收入确认 ，而2015和2016年的跟团游收入基本上全部按毛数确认，因为截至2016年底，我们是跟团游服务的主要债务人。在可比净额基础上，通过扣除我们支付给旅行供应商的金额以反映按净额计算的有组织旅游的收入，并采用与2017年一样的收入确认时间，我们在2016和2017年产生了可比净收入，分别为人民币14.303亿元和人民币21.921亿元(3.369亿美元)。我们净收入在可比净额基础上的增长主要是由旅行者预订跟团旅游和其他收入的增加推动的。

收入成本. 在2017年1月之前，大部分收入成本是为向客户销售相关的 旅游产品而向旅游供应商支付的金额。在2017年收入确认的净额基础上，我们支付给旅游供应商的跟团游金额 主要记录为收入减少，而不是收入成本。这一变化导致2016年至2017年的收入成本大幅下降。为了提高经营结果的可比性，并帮助投资者更好地了解我们的经营业绩和经营趋势，我们将2016年的收入成本调整为可比净额，减去我们支付给旅行供应商的金额人民币98.917亿元，我们2016年的调整后收入成本为人民币7.851亿元。 在可比基础上，我们的收入成本从2016年的人民币7.851亿元增加到2017年的人民币10.242亿元(1.574亿美元)，增幅为30.5%。在可比基础上，2017年我们的收入成本占我们净收入的百分比为46.7%，而2016年为54.9%。

运营费用. 由于销售和营销费用、研究和产品开发费用以及一般和行政费用的减少，营业费用从2016年的人民币31.383亿元下降到2017年的人民币20.513亿元(3.153亿美元)，降幅为34.6%，并被其他营业收入的减少部分抵消。

净亏损. 由于上述原因，净亏损由2016年的人民币24.223亿元减少至2017年的人民币7.713亿元(1.186亿美元)。

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度比较

收入。总收入 从2015年的人民币77.066亿元增长到2016年的人民币105.482亿元，增幅为36.9%。这一增长主要是由于我们的跟团旅游和自助游收入都有所增加。

净收入. 净收入 增长37.3%，从2015年的人民币76.711亿元增至2016年的人民币105.309亿元，这是由于我们的总收入增加，但同期营业税和相关税收的增加部分抵消了这一增长。

收入成本. 收入成本 从2015年的人民币73.091亿元增长到2016年的人民币98.917亿元，增幅为35.3%，这主要是由于我们跟团旅游供应商的成本增加。我们跟团游供应商的成本增加主要是因为2016年我们跟团游销售额的增长。2015年，我们的收入成本占我们净收入的百分比为95.3%，而2016年为93.9%。

运营费用. 由于销售和营销费用、研究和产品开发费用以及一般和管理费用的增加，营业费用从2015年的人民币18.21亿元增加到2016年的人民币31.383亿元，增幅为72.3%，但我们的其他营业收入的增加 部分抵消了这一增长。

净亏损. 由于上述原因，净亏损由2015年的人民币14.663亿元增加至2016年的人民币2.4223亿元。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀 并未对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。根据国家统计局中国的数据，2015年12月、2016年12月和2017年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.6%、2.1%和1.6%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国未来经历 更高的通货膨胀率，我们可能会受到实质性影响。例如，某些运营成本和支出，如员工薪酬和 办公室运营支出，可能会因通胀上升而增加。此外，由于我们的大部分资产 由现金和现金等价物以及短期投资组成，高通胀可能会显著降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

外币

美元对人民币的平均汇率从2005年7月的8.2264元人民币兑1美元下降到2017年12月31日的6.5063元人民币。 截至2017年12月31日，我们在累计的其他全面收益中计入1.285亿元人民币(1980万美元)的净外币折算亏损，作为股东权益的组成部分。我们没有使用任何套期保值工具对冲汇率波动的风险敞口。另见“项目3.D.关键信息-风险因素--汇率波动可能对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响”和“项目11.关于市场风险-外汇风险的定量和定性披露”。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。为此，我们必须做出估计和假设，以影响我们报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩和利润率将受到影响 。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计， 我们会持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面进一步讨论。

业务合并

美国公认会计原则要求不涉及受共同控制的实体或企业的所有业务组合 均按购买方法入账。本公司采用美国会计准则第805号“企业合并”，收购成本按交换已予资产、已产生负债及已发行权益工具当日的公允价值总和计量。与收购有关的直接应占交易成本在发生时计入费用。已收购或承担的可确认资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度。 (I)收购成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的差额 记为商誉。如果收购成本低于被收购子公司的资产净值的公允价值，则差额直接在综合经营报表和全面收益中确认。

对收购的可识别资产和承担的负债确定和分配公允价值是基于各种假设和估值方法， 需要相当大的管理层判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、现金流预测所依据的年数，以及用于预测未来现金流入和流出的假设和估计。管理层根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终端价值基于产品的预期寿命和预计寿命周期以及该期间的预计现金流。虽然管理层相信根据收购日期所得资料，厘定中所应用的假设是合理的，但实际结果可能与预测数字有所不同 ，两者之间的差异可能很大。我们确认了在确定调整金额的报告期内计量期间确定的暂定金额的调整。

确认非控股权益以反映附属公司权益中非直接或间接归属于本公司的部分。综合全面损失表上的综合净亏损包括适用时的非控股权益应占净亏损。可归因于非控股权益的经营的累计结果也在我们的合并资产负债表中记录为非控股权益 。与有非控制性权益的交易有关的现金流量在适用时在合并现金流量表中的融资活动项下列示。

无形资产

购入的无形资产在收购时确认并按成本计量，收购子公司产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。我们的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销， 从3年到20年不等。如果发生表明寿命发生变化的情况，应摊销的无形资产的估计寿命将重新评估 。只要发生事件或情况变化表明无形资产的账面价值可能无法收回，无形资产就会进行减值审查。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度并无确认无形资产减值。

长期投资

长期投资包括成本法 股权投资、权益法投资和对某些金融产品的其他长期投资。

我们对私人 实体的投资进行核算，我们持有该实体不到20%的有投票权证券，并且不能作为成本法投资对该实体的运营和财务政策施加重大影响 。我们的成本法投资在其合并财务报表中按历史成本计价，并在可能产生重大不利影响的情况下发生事件或变化时按公允价值在非经常性基础上计量。当减值被视为非暂时性减值时，减值损失在综合报表中确认，综合损失等于投资成本超过其公允价值的部分。

我们在权益法会计下对具有重大影响的实体的投资进行会计处理。根据这一方法，我们按比例分摊的投资收益(亏损)在综合全面损失表中确认。收到的股息减少了投资的账面价值。 通过评估投资公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的，对权益法投资进行减值审查。在作出这一决定时，在确定是否应确认价值损失时对各种因素进行了评估。这些因素包括考虑我们持有投资的意图和能力，以及被投资人维持盈利能力的能力，从而证明投资的账面价值是合理的。当价值下降被视为非暂时性时，确认减值损失。

其他长期投资包括到期日超过一年的金融产品，这些产品在每个资产负债表日按公允价值列账，公允价值的变动反映在综合经营报表和全面收益表中。

概无事件发生，并显示 存在非暂时性减值，因此我们并无就截至2016年12月31日及2017年12月31日止 年度的投资记录任何减值费用。

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉不摊销， 但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则进行更频繁的减值测试。

我们采用了会计准则更新 (“ASU”)2011-08，“无形资产-商誉和其他(主题350)”。本会计准则为我们提供了首先评估定性因素的选项，以确定报告单位的公允价值 是否“更有可能”低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行两步商誉减值测试的基础。如果报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则在分两步进行商誉测试。第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步 将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。各报告单位的公允价值由吾等根据未来现金流量的预期现值厘定。计算中使用的关键假设包括收入和毛利率的长期增长率、营运资本要求和贴现率。隐含商誉公允价值的确定方式类似于企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额是商誉的隐含公允价值。 此分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录 。商誉的账面价值若超出商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。

本公司管理层于10月1日进行年度商誉减值测试。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度并无确认减值亏损。

收入确认

我们的收入主要来自销售跟团旅游和其他与旅游相关的服务。

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU第2014-09号， “与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了现有的收入确认会计准则。随后，FASB发布了几项修正案，对ASC 2014-09(ASU编号2014-09和相关修正案统称为“ASC 606”)指南的某些方面进行了修改。根据 ASC 606，收入在承诺服务的控制权转移给我们的客户时确认，其金额反映了我们预期有权获得这些服务的对价。我们采用了这一新的收入标准，并于2017年1月1日生效，采用了完全追溯的方法。

包价旅游

包价旅游包括提供预先安排的行程、交通、住宿、娱乐、餐饮和导游服务的有组织的旅游，以及包括机票和酒店预订以及其他可选附加服务的自助游，例如旅客自行选择的机场接送服务。

在2017年1月之前，我们几乎所有的跟团旅游收入都是按毛数确认的，这是指向旅行者(我们的客户)收取的金额和从他们那里获得的金额。我们是跟团旅游安排的主要义务人，承担风险和回报，包括旅行者对所提供产品和服务的接受程度。尽管我们一般不会在旅行者下订单之前承担实质性的库存风险，但我们是旅行者保留和支付的一方，我们负责(并单独授权)在发生客户纠纷的情况下退还旅行者的付款。此外，我们自主选择了旅游服务供应商，并确定了向客户收取的价格和支付给其旅游供应商的价格。

自2017年初以来，我们已经对与旅行社的安排进行了一些更改。我们在有组织的旅游安排中的角色已经从 委托人转变为向旅行社和旅行者提供旅游预订服务的代理商。在目前有组织的旅游安排下，旅游运营商主要负责提供与旅游相关的服务的方方面面，并负责解决客户纠纷和任何相关费用。由于我们角色的改变，从2017年1月1日起，组织旅游的收入(我们承担大量库存风险的除外)通常按净额报告 ，代表我们从旅行者那里获得的收入与应支付给旅行社的金额之间的差额。

自助游收入按净额确认 ，因为我们不参与确定服务，也不向旅行者提供除预订服务以外的其他服务。供应商负责提供航空运输和酒店住宿的所有方面，以及其他与旅行相关的服务。因此，我们是这些交易中旅行服务提供商的代理，收入是以净额为基础报告的。

在某些情况下，我们 可能会与供应商签订合同承诺预订旅行团，并需要支付押金以确保 旅行团的可用性。其中一些合同承诺是不可取消的，如果预订的旅游没有 销售给客户，我们将有责任向供应商支付预先定义的或协商的罚款，从而承担库存风险。 对于我们承担被认为是实质性库存风险的包价旅游安排，收入 按毛数确认。在截至2017年12月31日的一年中，我们承担大量库存风险的此类安排的收入为人民币4.979亿元 (7,650万美元)，这些收入记录在跟团旅游的收入中。

根据ASC 606，我们在2015年和2016年担任负责人的有组织旅游的收入在旅游期间确认，当时旅游服务的控制权在此期间移交给客户。从2017年1月1日起，根据目前的跟团游安排 ，我们代理的跟团游的收入将在旅行团出发时确认，因为在旅游预订完成并成功时，对旅游预订服务的控制权将转移到客户手中。

根据ASC 606，自助游的收入在自助游出发时确认。

其他收入

我们的其他收入主要来自(I)从保险公司收取的服务费，(Ii)来自其他旅游相关产品和服务的佣金，如旅游景点门票、签证申请服务、住宿预订和交通票务， (Iii)我们主要向国内外旅游局和旅游局提供的广告服务费，(Iv)金融服务的服务费和提高收益产品的利息收入。收入在提供服务或签发门票时确认。

我们于 2015年开始我们的金融业务。国内某些金融资产交易所或交易所和信托公司通过我们的在线平台提供收益提升产品，我们向这些公司收取服务费，这些服务费在提供服务时记为其他收入 。此外，在某些情况下，我们从交易所和信托公司购买了期限从三个月到两年的收益率增强产品，并在一年内将这些产品拆分成收益率较低、期限较短的较小金额的收益率增强产品 ，通过我们的在线平台提供给个人投资者。 产品的拆分由交易所安排。利息收入记为其他收入，相关利息成本记为收入成本。

我们还在2017年提供了在线贷款服务 ，与此金融服务相关的费用被记录为其他收入。

客户激励措施

我们不定期为旅行者提供优惠券、旅游代金券、会员积分或现金奖励。我们根据ASC 606对这些客户激励措施进行说明，与客户签订合同的收入 。对于不需要事先购买的客户奖励，我们将其计入 使用优惠券和代金券购买旅游产品时的收入减少，或在会员积分兑换商品时的销售和营销费用 。对于之前购买的客户激励，我们估计与未来对客户的义务相关的金额，并在确认收入时将其记录为收入减少。 未赎回的客户激励计入合并资产负债表中的其他流动负债。我们根据累积的客户激励来估计客户忠诚度计划下的负债，并根据历史赎回模式估计 中的赎回概率。实际支出可能与所记录的估计负债不同。在2015年4月之前，我们记录了客户获得的所有积分的估计负债，因为我们没有足够的历史信息 来确定积分被没收或被破坏。我们积累了有关会员积分、现金奖励兑换和 到期的知识，开始使用历史兑换率来估算从2015年5月起赚取的积分成本。

研究和产品开发费用

研究和产品开发费用 包括我们研究和产品开发人员的工资和其他薪酬相关费用，以及我们研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用和差旅相关费用。我们根据ASC 350-40确认软件开发成本。“软件-内部使用软件.“我们 承担与开发的规划和实施阶段相关的所有费用，以及与维护现有网站或供内部使用的软件相关的费用。如果在软件开发的应用程序开发阶段发生与开发内部使用软件相关的某些成本，则将此类成本资本化。

所得税

就财务报告而言，现行所得税以净收益为基准提供，而就所得税而言，则按不可评税或不可扣除的收入及支出项目作出调整 ，以符合相关税务管辖区的规定。递延所得税是使用负债法计提的。根据这一方法，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来年度的法定税率来确认暂时性差异的税务后果 。一项资产或负债的计税基础是指归入该资产或负债的税额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合损失表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则会提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。

ASC 740中的指南，所得税， 规定了财务报表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的可能性更大的门槛。指导意见还规定了所得税资产和负债的取消确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务头寸相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理和所得税披露。在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们没有任何重大的 未确认的不确定税收头寸，也没有任何与税收头寸相关的利息或罚款。

为了评估不确定的税务状况， 我们对税务状况测量和财务报表确认采用了更可能的阈值和两步法。 在两步法下，第一步是评估要确认的税务状况，方法是确定可用证据的权重是否表明该状况更有可能持续下去，包括解决相关上诉或诉讼程序(如果有)。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额 。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718向 名员工授予股票期权，“股票薪酬。”2014年股票激励计划，或2014年计划， 允许计划管理员授予期权、限制性股票和限制性股票单位。2008计划允许计划管理员 向我们的员工、董事和顾问授予期权和限制性股票。这两个计划下的计划管理人是我们的董事会或董事会任命和决定的委员会。董事会还可以授权我们的一名或多名官员 根据该计划授予奖励。根据指导意见，我们决定股票奖励是否应被归类为责任奖励或股权奖励。在2008年计划和2014年计划下，我们只向员工和董事授予期权，这种基于股票的薪酬被认为是股权分类奖励，并根据他们的授予日期公允价值在财务 报表中确认，这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。以股份为基础的补偿 于授予时扣除估计没收比率后入账，如有需要，将于随后期间修订 如果实际没收不同于最初估计。基于股份的薪酬支出计入扣除估计罚没的净额 ，因此只记录预期最终归属的基于股份的奖励的支出。

根据2008年计划和2014年计划，授予员工的期权在员工对服务条件满意时授予，通常在四年内满足。此外， 2008年计划包括一项可行使性条款，员工只有在发生以下 事件时才能行使既得期权：(I)在我们的普通股成为上市证券后，(Ii)与触发事件(定义为出售、转让或处置我们的全部或几乎所有资产，或合并、合并或其他业务合并交易)相关或之后，或(Iii)如果期权接受者获得所有必要的政府批准和所需的同意。如果在可行使的 事件发生前三个月终止雇佣，则已满足 服务条件的期权将被没收，这基本上会造成绩效条件。因此，自采纳2008年计划至首次公开招股完成之日起，我们并未就授予的期权确认任何以股票为基础的补偿开支，因为上述可行使事项并未发生。在我们的首次公开募股 完成后，业绩条件可能得到满足，我们为截至该日期服务条件已满足的 授予的基于股票的奖励记录了一笔可观的累计费用。因此，我们确认了以股份为基础的薪酬支出，分别为人民币6,510万元、人民币9,240万元及人民币9,870万元(1,520万美元)。我们在计算基于股份的薪酬支出时用来确定这些期权的公允价值的估计 是在各自的授予日期确定的，并且在标的股票开始交易时不会改变，因为我们的期权是股权分类奖励。

下表列出了根据《2008年计划》和《2014年计划》在2015年、2016年和2017年授予的备选方案：

确定期权公允价值时使用的重要因素、假设和方法

在2014年5月9日首次公开募股完成之前，我们在独立评估公司的帮助下使用二项式期权定价模型估计了股票期权的公允价值。作为我们对2012年、2013年和2014年4月授予的基于股份的奖励的评估过程的一部分，我们还考虑了独立第三方在我们的私募股权投资中最接近各自估值日期的交易价值。我们的管理层对此类确定中使用的所有假设和评估方法负有最终责任。每项期权授予的公允价值在授予之日根据以下 假设进行估计：

用于确定奖励公允价值的估计的变化

首次公开募股完成后，除了上面披露的重大估计和假设外，我们还会考虑以下因素， 这些因素会影响我们在各自授予日用来确定奖励公允价值的估计：

在2014年5月9日首次公开募股完成之前确定普通股公允价值时使用的重要因素、假设和方法

作为我们对首次公开募股完成前授予的基于股票的奖励进行估值的一部分，确定我们普通股的公允价值要求我们 做出复杂和主观的判断、假设和估计，这涉及固有的不确定性。如果我们的管理层 使用不同的假设和估计，由此产生的普通股的公允价值和由此产生的基于股份的薪酬 费用可能会不同。

在确定授予日期普通股的公允价值以记录与首次公开发行完成前授予的基于股票的奖励的员工股票期权相关的基于股票的补偿时，我们在独立评估师的协助下进行了 回溯性估值，而不是当时的估值，因为在估值日期时，我们的财务和 有限的人力资源主要专注于业务发展努力。这一方法与AICPA审计和会计实务辅助手册、作为补偿发行的私人持股股权证券的估值或实务辅助手册所规定的指南 一致。具体地说，《练习辅助手册》第16段中的“B级”建议阐述了应采用的首选估值类型。

对于在首次公开募股完成前授予的所有基于股票的奖励，我们在独立评估公司的协助下，评估了使用三种普遍接受的估值方法：市场法、成本法和收益法来评估我们的企业价值。我们和我们的 评估师认为市值法和成本法不适合对我们的普通股进行估值，因为市值法找不到完全可比的 市场交易，而且成本法没有直接纳入有关我们业务运营贡献的经济利益的信息 。因此，我们和我们的评估师在确定我们普通股的公允价值时完全依赖于收益 方法。此方法通过使用贴现率来反映所有业务风险，包括与我们公司相关的内在和外在不确定性，从而消除了货币时间价值的差异。

收益法涉及基于我们的预计现金流应用贴现的 现金流分析，使用管理层截至估值日期的最佳估计。估计 未来现金流需要我们分析预计的收入增长、毛利率、运营费用水平、有效税率、资本支出、营运资本要求和贴现率。我们的预计收入是基于预期的年增长率 我们的历史经验和在线休闲旅游市场的总体趋势相结合。我们使用的收入和成本假设与我们在在线休闲旅游市场的长期业务计划和市场状况是一致的。我们还必须在授予时对我们独特的业务风险、有限的运营历史、 和未来前景做出复杂和主观的判断。我们在计算股权公允价值时使用的其他假设包括：

期权定价方法用于将我们公司的股权价值分配给优先股和普通股，并考虑到实践辅助规定的指导。 此方法涉及对潜在流动性事件的预期时间进行估计，例如出售我们公司或首次公开募股 ，以及对我们的股权证券的波动性进行估计。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。

计算普通股公允价值时使用的其他主要假设包括：

造成公允价值差异的重要因素

我们普通股的确定公允价值从2012年12月16日的每股0.91美元增加到2013年8月1日的每股1.20美元。我们认为，我们普通股公允价值的增加主要归因于以下因素：

我们普通股的确定公允价值从2013年8月1日的每股1.20美元增加到2013年10月30日的每股1.82美元，到2013年11月30日进一步增加到每股1.98美元(人民币11.99元)。我们认为，我们普通股公允价值的增加主要归因于以下因素：

我们普通股的确定公允价值从2013年11月30日的每股1.98美元增加到每股3.33美元，这是我们2014年4月28日首次公开募股的初步招股说明书封面上确定的估计价格区间的中点。我们认为，我们普通股公允价值的增加主要归因于以下因素：

近期会计公告

关于最近发布的会计声明的讨论，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表的附注2(Ae)。

我们的主要流动性来源是经营活动的收益、非公开发行的普通股和优先股，以及我们的首次公开募股。

在2014年5月首次公开募股完成之前，我们主要通过经营活动产生的现金、非公开发行和出售优先股为我们的运营提供资金。2014年5月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了8,580,000股美国存托凭证，相当于25,740,000股A类普通股。在首次公开募股的同时，我们分别向DCM混合人民币基金有限公司、携程投资控股有限公司和奇虎360科技有限公司分别发行和出售了500万股、500万股和1,666,666股A类普通股。作为我们首次公开募股和此类同时进行的私募的结果，我们在扣除承销佣金后共筹集了约1.063亿美元(人民币6.595亿元)的收益。

于2014年12月，吾等与独角兽财富有限公司、京东电子商务(投资)香港有限公司、携程投资 控股有限公司以及途牛首席执行官及首席运营官各自的个人控股公司订立股份认购协议，据此，吾等出售合共36,812,868股新发行的A类普通股。作为此次出售的结果，我们总共筹集了约1.48亿美元(人民币9.183亿元)的收益。

于二零一五年五月，吾等分别与京东股份有限公司的附属公司翡翠环球有限公司、弘毅投资的特殊用途工具独角兽财富有限公司、弘毅投资的附属公司DCM Ventures中国Turbo Fund，L.P.及DCM Ventures中国Turbo Affiliates Fund，L.P.(两者均为DCM V，L.P.的附属公司)、携程国际有限公司的附属公司携程投资控股有限公司、淡马锡控股的附属公司Esta Investments Pte，Ltd及红杉资本的附属公司红杉资本2010 CV Holdco，Ltd.各自订立认购股份协议。据此，我们共发售了93,750,000股新发行的A类普通股。作为此次出售的结果，我们总共筹集了约4.0亿美元的收益和京东股份有限公司的S业务资源。

2015年11月，我们与海航旅游建立了战略合作伙伴关系，其中海航旅游的一家关联公司于2016年1月向我们购买了90,909,091股新发行的A类普通股，总金额约为5亿美元。

通常，我们的客户在合同确认时向我们付款，通常是出发日期前一个多月，我们会在较晚的日期向旅行供应商付款， 例如在每个月的月底。从我们的客户收取现金和向旅行供应商付款之间的时间差增加了我们的运营现金流入，并为我们提供了流动性来源，为我们结算应支付给旅行供应商的未付账款和我们向旅行供应商预付款项提供资金，以确保在旺季组织旅游和自助游 。

客户预付款从2015年12月31日的11.38亿元增加到2016年12月31日的18.065亿元，这主要是由于我们的旅游产品和服务的销售额增加，而由于客户预付款习惯的改变，截至2017年12月31日的预付款减少到12.106亿元(1.861亿美元)。此外，主要由于从客户收取现金和向旅行供应商付款的时间差异，以及我们业务的扩大，应付账款从2015年12月31日的人民币8.556亿元增加到截至2016年12月31日的人民币10.227亿元。应收账款从截至2016年12月31日的人民币10.227亿元减少到截至2017年12月31日的人民币8.525亿元(1.31亿美元)。此外，预付款和其他流动资产从2015年12月31日的人民币12.856亿元增加到2016年12月31日的人民币16.323亿元，这主要是由于我们的业务扩张导致我们对旅行供应商的预付款增加，而截至2017年12月31日的预付款减少到人民币9.395亿元(1.444亿美元)。截至2017年12月31日，客户预付款、应付帐款、预付款和其他流动资产余额较2016年12月31日减少 ，主要是由于技术改进影响了我们客户和供应商的付款习惯 。此外，我们的销售和营销费用从2015年的人民币11.495亿元增加到2016年的人民币19.04亿元，这主要是由于我们的移动渠道广告、我们的贵宾客户服务团队的扩大，以及从之前宣布的与京东的交易中获得的无形资产的摊销， 在2017年下降到人民币8.941亿元(1.374亿美元)，这主要是由于品牌推广减少和 对投资回报率更高的营销渠道的偏好。因此，我们在2015年经营活动中使用的现金净额为人民币5.147亿元，2016年和2017年分别为人民币22.394亿元和人民币4.186亿元(6,430万美元) 。

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止年度，我们的现金主要用于经营活动，主要是营销和品牌推广费用、工资 和其他薪酬费用以及办公室租金和专业服务费。我们的现金和现金等价物包括手头现金和银行现金，包括活期银行存款。我们的短期投资包括银行或其他金融机构发行的金融产品。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有人民币36.666亿元、人民币48.133亿元 和人民币36.605亿元(5.626亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资。截至2017年12月31日，我们没有任何短期或长期银行借款。

2014年11月，我们与四家中国境内银行签订了框架 合作协议，根据协议，这些银行打算向我们或我们的供应商提供总计人民币40亿元的贷款，期限从两年到五年不等。框架协议项下的实际借款取决于最终协议的签署和各自银行的最终批准。在银行、我们的供应商和我们根据框架协议签署的最终融资协议中，我们没有为我们的供应商的借款提供担保，也没有承担银行的信用风险。

截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，应占途牛的净亏损分别约为人民币1,463,281元、人民币2,407,194元及人民币767,304元(117,934美元)。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额分别约为人民币514,735元及人民币2,239,444元及人民币418,649元(64,347美元)。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，累计赤字分别为人民币2331,399元、人民币4,738,593元和人民币5,505,897元(846,241美元)。我们 相信，我们目前的现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们预期的现金 需求，包括至少未来12个月的现金需求。由于意外的业务状况或其他未来发展，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售 额外的股权证券、债务证券或从金融机构获得债务融资。

下表列出了本公司各期现金流的摘要：

经营活动

2017年，我们在经营活动中使用的现金净额为人民币4.186亿元(合6,430万美元)，主要原因是来自旅游产品和服务销售的现金流入人民币215.93亿元(合33.188亿美元)，以及来自其他经营活动的现金流入，如存款、利息收入和政府补贴人民币1.654亿元(合2,540万美元)，但被支付给旅游供应商的现金流出人民币1 97.088亿元(合30.292亿美元)、与其他经营活动有关的付款(包括营销和促销活动的付款)所抵消。写字楼租金及公用事业及专业服务为人民币11.014亿元(1.692亿美元)，支付予员工及员工福利为人民币13.296亿元(2.044亿美元)，支付税项及税款为人民币3720万元(570万美元)。

2016年，我们在经营活动中使用的现金净额为人民币22.394亿元，主要原因是我们旅游产品和服务销售的现金流入人民币202.765亿元，以及存款、利息收入和政府补贴等其他经营活动的现金流入人民币1.051亿元，但被支付给旅行供应商的现金流出人民币1951.24亿元、与其他经营活动相关的付款(包括营销和促销活动、办公租金和公用事业和专业服务的支付)人民币17.332亿元所抵消。支付给员工和员工福利人民币13.372亿元，支付 税费人民币3820万元。

2015年，我们在经营活动中使用的现金净额为人民币5.147亿元，主要原因是我们旅游产品和服务销售的现金流入人民币124.68亿元，以及存款、利息收入和政府补贴等其他经营活动的现金流入人民币7.152亿元，但被支付给旅行供应商的现金流出人民币119.484亿元、与其他经营活动相关的付款(包括营销和促销活动、办公租金和公用事业和专业服务的支付)人民币10.224亿元所抵消。支付给员工和员工福利人民币6.91亿元，缴纳税费人民币3610万元。

投资活动

我们的投资活动于2017年提供的现金净额为人民币6.483亿元(合9,960万美元)，主要归因于短期投资到期收益人民币32.719亿元(合5.029亿美元)、收益提升产品到期收益人民币4.35亿元(合6,690万美元)、限制性现金余额减少人民币3,280万元(合500万美元)，部分被购买短期投资人民币24.88亿元(合3.824亿美元)所抵销。应收贷款增加人民币1,640万元(250万美元)，购买物业及设备及无形资产人民币1.605亿元(2,470万美元)，用于长期投资的现金为人民币4.262亿元(6,550万美元)。

本公司2016年用于投资活动的现金净额为人民币25.142亿元，主要为购买短期投资人民币509.73亿元、购买金融产品人民币8.072亿元、业务收购人民币1,650万元、购置物业设备及无形资产人民币1.179亿元、支付贷款现金人民币1800万元及长期投资现金人民币5,750万元，部分抵销短期投资到期收益人民币28.473亿元。理财产品到期所得收益人民币5.385亿元，以及受限现金余额减少人民币2.144亿元。

本公司于2015年用于投资活动的现金净额为人民币19.152亿元，主要由于购买短期投资人民币11.397亿元、购买金融产品人民币7.186亿元、支付业务收购款项人民币6010万元、购买物业及 设备及无形资产人民币1.555亿元，以及增加限制性现金余额人民币2.944亿元，但因短期投资到期所得款项人民币4.421亿元及金融产品到期收益人民币1,080万元而部分抵销。

融资活动

我们2017年用于融资活动的现金净额为7.848亿元人民币(1.206亿美元)，主要原因是偿还了从我们网站上向个人投资者销售收益产品中收取的6.828亿元人民币(1.049亿美元)，支付了1.661亿元人民币(2550万美元)的股份回购，以及为前一年的业务收购支付了680万元人民币(100万美元)的递延和或有对价，部分抵销由员工行使股票期权所得的人民币6,730万元(1,040万美元)及非控股股东的收益贡献360万元(60万美元)所抵销。

本公司于二零一六年的融资活动所提供的现金净额为人民币36.271亿元，主要归因于本公司私募所得款项净额人民币32.759亿元(发行成本净额人民币340万元)、本公司网站向个人投资者销售理财产品收取的资金人民币2.747亿元、员工行使购股权所得收益人民币850万元及非控股股东的收益贡献人民币9000万元，部分由股份回购支付人民币1970万元及上年度业务收购所支付的递延及或有代价人民币230万元所抵销。

本公司2015年融资活动提供的现金净额为人民币30.058亿元，私募所得款项净额人民币24.302亿元(扣除发行成本后净额人民币1520万元)，个人投资者于本公司网站购买金融产品所收取的资金人民币5.795亿元，行使股票期权的员工所得收益人民币1260万元，部分被偿还短期借款人民币150万元及收购附属公司剩余非控股权益人民币150万元所抵销。

资本支出

2015年、2016年和2017年与资本支出相关的现金流出分别为人民币1.555亿元、人民币1.179亿元和人民币1.605亿元(2,470万美元)。 我们的资本支出主要用于购买设备和无形资产以及为我们的业务预付土地使用权。截至2017年12月31日，与改善租赁及安装设备有关的资本承担约为人民币540万元(合80万美元)。

控股公司结构

我们是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并的关联实体开展业务。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的中国子公司或任何新成立的中国子公司未来自行产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中向我们支付股息。 根据中国法律，我们的子公司和我们在中国的合并关联实体必须每年至少预留其税后利润的10% 作为某些法定储备基金，直至该等储备资金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的各附属公司及合并联营实体可酌情将其根据中国会计准则的税后溢利的一部分 拨作员工福利及奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。由于我们的中国附属公司及合并联营实体已出现亏损，故尚未开始向储备基金及员工福利及奖金基金供款。我们的中国子公司从未支付过股息，在产生累积利润并满足法定公积金要求之前，将无法支付股息。

我们已经建立了我们的技术基础设施，具有高水平的性能、可靠性、可扩展性和安全性。我们依靠内部开发的专有技术和授权技术来管理和改进我们的网站、移动平台和管理系统。我们拥有一支工程师团队，致力于网站运营、移动平台、搜索引擎、数据分析和供应链管理系统等领域的研发工作。

研究和产品开发费用 主要包括我们的研究和产品开发人员的工资和其他薪酬费用，以及与我们的研究和产品开发职能相关的办公室租金、折旧和其他费用。研究和产品开发费用 还包括与开发的规划和实施阶段相关的费用，以及与维护我们的在线平台或供内部使用的软件相关的费用。2015年、2016年和2017年，我们的研发费用分别为2.982亿元人民币、6.014亿元人民币和5.411亿元人民币(8320万美元)。从2015年到2016年，我们的研究和产品开发费用增加，主要是由于投资 用于实施额外的产品类别，如交通票务、住宿预订和金融服务，在线技术的改进，以及技术和产品开发人员相关费用的增加。与2016年相比，我们的研究和产品开发费用在2017年有所下降，这主要是由于规模经济和实施运营系统带来的效率提高，以及研究和产品开发人员的优化。 我们预计研究和产品开发费用不会因为我们不断的研究和产品开发努力和效率的提高而大幅增加。

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2017年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们并未订立任何表外衍生工具。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研究和开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

下表按指定类别列出了截至2017年12月31日的合同 义务。

除上述合同义务 外，我们没有任何合同义务是长期债务义务、资本（融资）租赁义务、 采购义务或其他长期负债，反映在我们的资产负债表上。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息：

余敦德先生是我们的联合创始人， 自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在创立我们公司之前，Mr.Yu是Ci123.com2006年，他在那里帮助Ci123.com成为中国领先的育儿网站。2004年至2006年，Mr.Yu担任董事的技术负责人Bokee.com。2003年，Mr.Yu在中国东南大学获得数学学士学位。

严海峰先生自我们成立以来一直是我们的 董事。严先生是黑鱼金融集团有限公司的创始人兼首席执行官。严先生于2006年联合创立途牛，之前担任我们的首席运营官和总裁直到2017年11月。在创立途牛之前，严先生在2005年至2006年期间是中国领先的育儿网站ci123.com的创始成员之一兼首席运营官。在此之前，严先生曾在2004年担任iTech Holdings Limited的分析师。

铁人Li先生自2016年2月以来一直作为我们的董事 。Mr.Li现任中国民航投资集团有限公司董事长。Mr.Li于2002年加入海航集团，此后一直领导海航集团各业务部门，先后担任海航航空集团财务总监、董事董事长、总裁、海航航空集团副董事长、海航旅游集团首席投资官兼首席执行官，2016年12月被任命为中国民航投资集团有限公司董事长。Mr.Li在与旅游行业相关的投资、金融和法律事务方面拥有丰富的经验 。Mr.Li拥有安徽大学的学士学位。

朱杰柱先生自2016年2月以来一直作为我们的董事 。目前，Mr.Zhu担任海航旅游集团董事会成员兼首席创新官。Mr.Zhu还担任海航旅游的子公司海航旅游创新发展有限公司和海航创新投资有限公司的董事长。2011年加入海航旅游集团后，Mr.Zhu领导海航旅游集团及其子公司北京旅游投资基金的投资和证券业务部。Mr.Zhu拥有格伦登-约克大学工商管理硕士学位。

陈慧琳女士自2015年5月起一直担任我们的 董事。陈女士是弘毅投资董事的执行董事，专门研究互联网、高端制造业和新能源行业。陈女士对中国的商业环境和企业管理有着深刻的理解。在担任弘毅投资职务之前，陈女士曾在联想集团担任重要财务职务。陈女士拥有北京石油化工学院经济学学士学位和中国欧洲国际商业学院的EMBA学位。

林志坚先生自2009年12月起一直担任我们的 董事。林先生是科技风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生是纳斯达克上市公司新浪公司的首席运营官。他是联合创始人之一新浪的前身， 1995年，新浪在新浪上市，后来在新浪纳斯达克的指导下完成了上市。林先生还曾在OCTel通信公司和NYNEX担任过各种营销、工程和管理职位。林先生目前是多家DCM投资组合公司的董事会成员，包括唯品会、51Talk(51Talk.com)和58.com Inc.，这些公司都是在纽约证券交易所上市的公司。林先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和达特茅斯学院工程学士学位。

纪如彬先生自2011年3月起一直担任我们的 董事。Mr.Ji是红杉资本合伙人中国。在2005年加入红杉资本之前，Mr.Ji曾在华登国际、顶点管理和CIV风险投资公司工作，在那里他对中国的多家无线、互联网和半导体公司做出了贡献。在此之前，Mr.Ji在1995年为纳斯达克上市公司希捷科技中国工作， 希捷科技是希捷科技的第一批员工。Mr.Ji 1999年获中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位，1995年获南京航空大学工学学士学位和南京航天大学中国工程学士学位。

陶阳先生自2017年5月以来一直作为我们的董事 。陶阳先生目前担任携程旅行网国际有限公司的高级副总裁，负责其旅游业务部。杨先生在2000年加入携程后，曾担任过多个技术和管理职位。杨先生获得中国欧洲国际工商学院EMBA学位和上海交通大学机械工程学士学位。

蔡元庆先生自2014年5月以来一直作为我们 独立的董事。蔡崇信自2007年7月以来一直担任纳斯达克上市公司网易的代理首席财务官。2005年1月至2007年6月担任网易财务总监，2003年11月至2004年12月担任董事企业财务总监。在加入网易之前，崔先生在安永北京办事处、香港贸易发展局和毕马威香港办事处工作了十多年。崔先生现为北京京客隆股份有限公司及中国董事(控股)有限公司审计委员会主席及独立非执行董事，两家公司均于香港联交所上市。蔡先生为英格兰及威尔斯特许会计师公会会员、特许会计师公会资深会员、澳洲注册会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员及香港注册执业会计师。蔡先生获得香港理工大学会计学学士学位，并以优异成绩毕业。

徐杰先生自2014年5月以来一直担任途牛 独立的董事。徐先生是Seven Seas Venture Partners管理合伙人2013年1月至2015年2月，徐先生担任新浪纳斯达克上市公司总裁 兼首席技术官。在加入新浪之前，徐先生在思科担任通信和协作事业部企业副总裁总裁。 此前，徐先生于2002年10月至2008年4月在eBay担任工程与研究副总裁，并于2000年5月至2002年7月在网易担任首席技术官。1996年，他在加州大学伯克利分校攻读博士学位时，领导了Excite的搜索引擎开发。徐先生在中国的中山大学获得信息管理学士和硕士学位。

胡胜利先生自2017年5月起 作为我们的董事。Mr.Hu是京东集团时尚生活事业部高级副总裁和总裁，负责京东集团时尚事业部、家居生活事业部、TOPLIFE和二手事业部。 Mr.Hu于2014年1月加入京东集团，2016年1月成为3C及娱乐事业部总裁。2018年1月11日，Mr.Hu 被任命为京东集团时尚生活事业部总裁。Mr.Hu获得湖南大学工商管理硕士学位。

玛丽亚·易欣女士自2017年11月起担任我们的 首席财务官。Xin女士于2013年加入途牛，在美国上市公司的企业融资和资本市场方面拥有超过10年的经验。在途牛任职期间，Xin女士担任过多个重要职务，如投资者关系部副总裁、战略投资和国际媒体部。在加入途牛之前，Xin女士在中国复兴资本从事股票研究工作，该公司是中国的一家领先的金融机构。在加入中国复兴之前，辛女士曾在电子商务中国当当公司和新东方教育科技集团(纽约证券交易所代码：EDU)工作，前者是中国领先的B2C电子商务公司，后者是中国最大的私立教育服务提供商。Xin女士毕业于南开大学，获得经济学和法学学士学位。

陈世宏先生自2018年1月起担任我们的 首席技术官。Mr.Chen目前负责我们的研发、网站和手机、 和住宿预订。Mr.Chen于2011年加入我们，此前担任运输事业部负责人。在加入我们之前，Mr.Chen是企业数据和网络安全领域的领先提供商趋势科技的工程经理。陈先生2005年在中国东南大学获得机械工程学士学位。

Mr.Wei，张章自2017年5月起担任我们的 执行副总裁总裁。Mr.Zhang于2015年5月以高级副总裁的身份加入美国。在加入我们之前，Mr.Zhang 于2000年至2015年在江苏希特克高科技有限公司工作，担任过副总裁和高管总裁等各种职务。 Mr.Zhang于2013年获得中国人民大学 与威尔士大学联合攻读的工商管理硕士学位。

截至2017年12月31日的财政年度，我们向高管支付的现金总额约为人民币460万元(70万美元)，向非执行董事和高管支付的现金总额约为人民币70万元(10万美元)。有关向我们的董事和高管授予股票激励 以及此类股票激励授予的归属条件，请参阅“-股票激励计划”。