附件10.27

修正和重申限制性公约和服务协定--基思·沙利文

修订和重述限制性契约和遣散费协议

本修订和重新签署的限制性公约和承诺协议(“本协议”)于2023年11月2日(“A&R生效日期”)由Neuronetics公司、特拉华州一家公司(“公司”)和Keith Sullivan(“高管”)订立并生效。

独奏会

鉴于，公司和高管此前于2020年7月14日签订了雇佣协议，其中列出了高管受雇于公司的条款和条件(经修订的“雇佣协议”)；以及

鉴于，公司和高管此前签署了一份限制性契约和离职协议，自2021年7月1日(“原生效日期”)起生效，该协议取代了雇佣协议的某些条款(该协议为“原RCS协议”)；

鉴于，自原生效日期起，公司董事会(“董事会”)已批准对高管的聘用安排进行某些修改，并且公司已确定，这些修改应反映在高管与公司的雇佣关系的备忘录文件中；以及

鉴于，为进一步执行上述规定，双方希望修改和重申本协议中规定的原始RCS协议。

协议

因此，现在，考虑到下列相互承诺、契约和义务，公司和行政人员特此同意如下：

1.协议期限；修订和重述他说：

1.1本协议的“条款”将自A&R生效之日起持续至：(I)公司因下列原因、无正当理由或由于高管死亡或残疾而终止聘用高管；(Ii)如果高管有权获得福利，则支付高管根据本协议有权获得的所有福利，并履行高管和公司关于本协议的所有其他义务，包括高管根据限制性公约协议(定义见本协议)所承担的义务；以及(Iii)根据本协议第11条终止。他说：

1.2原RCS协议在所有方面均予以修订、重述、取代并由本协议取代。

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2.随意雇佣。公司和高管承认，高管的雇佣将继续按照适用法律的定义随意进行，公司或高管均可随时以任何理由终止雇佣关系。如果管理人员因任何原因终止受雇于公司，管理人员无权获得任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，但支付法律规定的应计但未支付的工资和任何未报销的业务费用以及本协议规定的其他费用除外。

3.Termination.

3.1原因。公司有权随时以正当理由终止高管的雇佣，并取消公司在本协议项下的所有义务。“原因”一词应指发生以下一项或多项事件：任何(A)欺诈、贪污或盗窃行为；(B)故意无视公司规则、政策或程序或执行人员的职责或董事会的指示(身体或精神疾病或残疾除外)，在执行人员收到公司要求大幅纠正的书面通知后三十(30)天内未予纠正(在可纠正的范围内)；(C)严重疏忽，指有意识地漠视或无视公司规则、政策或程序或行政人员所指派的职责的行为或不作为，在行政人员收到公司发出的实质性改正的书面通知后三十(30)天内未予纠正(在可纠正的范围内)；(D)在行政人员受雇于公司期间违反受托责任以谋取个人利益；(E)行政人员犯有重罪；(F)高管故意行为或故意不作为，而该行为或故意不作为可合理预期对公司的业务、声誉或运营产生重大不利影响，且在高管收到公司要求大幅更正的书面通知后三十(30)天内仍未纠正(在可纠正的范围内)；或(G)确定高管故意遗漏任何要求提供的信息或在高管简历或与公司面谈过程中伪造任何已披露的信息。构成“原因”的事件是否存在，以及该事件是否可纠正，应由公司自行决定。

如果公司根据本节的规定选择终止对高管的雇用，则该终止不应影响公司根据法律、衡平法或本协议有权获得的任何其他补救措施。此外，终止将自原始书面终止通知之日起生效，任何一方均不再对另一方负有任何进一步义务(包括公司向执行人员支付任何遣散费)，但执行人员在限制性契约协议中规定的义务除外，该协议将继续具有完全效力和效力。具体而言，如果公司因故终止本协议，高管无权获得除高管已赚取但未支付的基本工资(按当时有效的年率)、根据公司政策支付的任何费用报销以及根据公司政策和适用法律支付的任何应计但未使用的假期或带薪假期(“应计金额”)以外的任何其他补偿，直至终止与公司的雇佣关系的生效日期(“终止日期”)为止。

3.2无正当理由辞职。行政人员可以在没有充分理由的情况下随时辞职。除终止日之前的应计金额外，执行人员无权获得任何其他补偿。公司，在其

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全权酌情决定，在收到高管辞职通知后，可选择让高管立即停止向公司提供服务；但公司应支付到终止日期为止的应计金额。

3.3无正当理由或辞职。他说：

(A)公司可在事先三十(30)天的书面通知(“终止期”)前向高管提交终止高管的意向的书面通知后，随时终止高管的聘用，而无需任何理由的要求。公司可自行决定是否让高管在终止期内立即停止向公司提供服务，但公司应支付直至终止期结束的应计金额，无论公司是否选择在终止期的全部或部分期间继续高管的服务。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，如果(A)高管被公司无故终止雇佣，或(B)高管有充分理由辞职，则高管根据限制性契约协议承担的义务仍将完全有效。高管和公司还同意，如果高管根据本节的规定终止或辞职，构成财务条例第1.409A-1(H)节所指的离职，公司除提供终止期的应计金额外，还应提供高管：

(1)遣散费，数额等于终止或辞职时执行人员的每月基本工资，为期十二(12)个月(“离职期”)；

(2)任何未支付的年度奖励奖金(如有)，由公司根据公司为公司高级管理人员制定的激励奖金计划自行决定(“激励奖金”)，在紧接高管终止聘用之前的会计年度支付给高管，而无论支付之日是否需要聘用高管；

(3)如果高管(以及高管的配偶或受抚养人，视情况而定)根据1985年《综合总括预算调节法》(“COBRA”)及时选择继续承保健康、牙科和/或视力保险，公司将支付与向当时在职员工提供的此类保险相一致的与COBRA继续承保相关的全额保费，直至(I)服务期届满；(Ii)高管首次有资格获得后续雇主的医疗、牙科或视力保险的日期；(Iii)高管不再有资格根据COBRA继续承保的日期；或(Iv)行政机关违反《限制性公约协定》规定的日期。尽管有上述规定，如果公司确定其无法在不违反适用法律(包括公共卫生服务法第2716条)或招致消费税的情况下提供本款第(4)款所要求的利益，公司应代之以向高管提供

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根据眼镜蛇延续保险的第一个月的保险费，为继续高管及其家属的眼镜蛇延续保险而要求高管支付的每月眼镜蛇保险保费的应纳税月付款；以及

(4)相当于高管离职会计年度的奖励奖金的数额，假设高管的业绩目标达到目标，乘以分数(不超过1)，(I)分子等于本财年截至终止日期为止高管受雇的天数，以及(Ii)分母为365。

(C)“充分理由”是指在最初出现下列一种或多种未经行政人员同意的情况后，行政人员在财务管理条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”：

(1)高管在公司的地位发生重大不利变化，使高管的头衔、权力级别、职责和/或责任从紧接削减之前有效的职位减少；

(二)降低基本工资或目标激励性薪酬机会；

(3)任何未能规定高管有资格参加公司福利计划的情况，其基础一般可与公司类似职位的公司高级管理人员相媲美；

(4)将行政人员的主要工作地点单程迁移超过35英里，除非这样的搬迁减少了行政人员往返该工作地点的路程；或

(5)构成公司实质性违反高管与公司之间的任何雇佣协议的任何行动或不作为，或构成重大违反本协议的任何行为或不作为(包括公司的任何继承人未能履行本协议)。

在上述情况最初出现后30天内，管理层必须向公司发出书面通知，告知该情况的存在，公司必须在收到该通知后120天内未对该情况进行补救。如果公司未能纠正这种情况，高管必须在120天治疗期结束后30天内离开公司。如果经理没有在30天内离职，经理将不会因正当理由而离职。

3.4控制中的更改。他说：

(A)就本协议而言，“控制权的变更”应具有Neuronetics，Inc.2018年股权激励计划中规定的含义

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不时修订(“股权计划”)；但前提是，如果本协议项下的任何金额被确定受经修订的1986年国内税法(“守则”)第409a条的约束，则就本协议而言，交易不被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409a条所指的控制权变更事件。

(B)根据本协议的条款和条件，如果在紧接之前的三(3)个月期间，直到紧随其后的十二(12)个月期间，发生控制权变更，(A)公司无故终止高管的聘用，或(B)高管有正当理由辞职，公司将向高管提供：

(1)本协定第3.3(B)节第(1)、(2)和(3)项所述的数额；但服务期限应延长至二十四个月；

(二)相当于高管离职会计年度的目标奖金，乘以1.5的金额；

(3)立即和完全归属公司授予高管的所有已发行的未归属限制性股票、股票期权和其他股权激励(以及在适用的情况下行使的能力)。

如果执行人员有权根据本第3.4条获得付款，则本条应取代本协议的第3.3条。

3.5死亡；残疾。如果高管的雇佣因高管的死亡或残疾而终止，则本协议将终止，并且高管无权根据本协议获得除终止日应计金额以外的任何其他补偿。就本协议而言，“残疾”是指使高管有权根据公司的长期残疾计划、政策或安排获得福利的条件；然而，如果公司当时并未维持该等计划、政策或安排并适用于行政人员，则“残疾”将指行政人员因身体或精神状况而不能履行行政人员对公司的职责，而该等身体或精神状况预计会导致死亡或预期可持续(或已经持续)连续90天或以上，或由一名令行政人员及公司合理满意的独立医生决定在任何连续180天期间内持续120天，而有关费用应由公司支付。因残疾而终止的合同不得解释为公司“无故”终止合同。

3.6放行；付款时间。

(A)在高管及时向公司提交离职协议之前，公司没有义务根据本协议第3.3或3.4条向高管支付任何遣散费，该协议将包括解除对公司的所有索赔，并以公司满意的形式和实质，以公司满意的形式和实质对公司有利的非贬损条款(“解除”)，直至终止日期后四十五(45)天。他说：

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(B)根据上文第3.3和3.4节规定应支付的基本工资和眼镜蛇续期遣散费应根据公司在服务期内的薪资惯例分次支付；上文第3.3(B)(2)节所述的激励奖金遣散费应在向一般员工支付激励奖金之日一次性支付；上文第3.3(B)(4)节和第3.4(B)(2)节所述的激励奖金遣散费应在紧接终止日期后六十(60)天内一次性支付；任何股权奖励将根据股权计划支付(如适用)。尽管有上述规定，本协议不会根据本协议支付任何金额，除非和直到免除根据所有适用法律生效且不可撤销；前提是，如果从终止日期到支付日期的期间可以包括连续的两个日历年，则直到较后的日历年才支付。*免除生效后的第一次付款应包括在终止日期之后本应支付的所有金额，如果免除在终止日期生效，但尚未支付。

3.7违反限制性公约协定。即使本协议有任何相反规定，行政人员在服务期内任何时候违反限制性契约协议将导致没收上文第3.3和3.4节规定的所有未付款项，公司将没有进一步义务向行政人员支付任何进一步的款项，行政人员将被要求在公司提出要求后三十(30)天内向公司偿还根据本协议支付的任何款项的总额。

3.8无减刑。高管没有义务寻找其他工作或采取其他行动来减少根据本协议应支付给高管的金额。

3.9不再提供额外的服务。高管承认并同意，本第3条所述的遣散费将代替高管根据公司或其关联公司的任何其他遣散费计划或安排有资格或有权获得的任何其他遣散费或福利。

3.10反击。尽管本协议有任何相反规定，根据上文第3.3或3.4节应支付的任何金额仍受公司的追回政策的约束。通过签订本协议，高管承认并同意高管受任何可能适用于作为公司雇员的高管的任何追回和补偿政策的约束，这些政策不时生效(或可能被修订)。

4.限制性公约协定。行政人员承认并同意遵守可能不时修订的保密、竞业禁止及发明转让协议的条款，主要以行政人员与公司先前签署的形式，及/或公司酌情决定的形式及实质的任何其他限制性契约协议(“限制性契约协议”)。高管承认，在高管因任何原因终止受雇于公司后，限制性契约协议应继续按照其条款保持完全效力和效力。如果执行机构没有在第五(5)日或之前执行《限制性公约协定》^这是)原生效日期之后的日历日，或没有事先的限制性契约协定

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本协议自最初生效之日起生效，从一开始即视为无效，公司不承担本协议项下的义务。

5.仲裁。

5.1高管和公司同意并规定，由于高管受雇于公司、高管终止雇佣、本协议中任何术语、条款和/或语言的解释或应用，和/或高管与公司之间的纠纷、争议或索赔，无论这些索赔、争议或要求是否基于合同法、普通法、联邦或州法规、联邦或州宪法规定或其他方面，在诉诸仲裁之前，应首先提交美国仲裁协会(“AAA”)根据其就业仲裁规则和药物程序进行调解。此后，任何悬而未决的索赔、争议或要求应根据《联邦仲裁法》(《联邦仲裁法》)、《就业仲裁规则》(或《继承者规则》)和《联邦民事诉讼程序规则》68提交最终的和有约束力的仲裁；但是，本节的任何规定均不得阻止任何一方在没有《限制性公约协定》所规定的仲裁的情况下，通过强制令或衡平法救济寻求或获得《限制性公约协定》的司法强制执行。联邦航空局适用于本协议，因为公司的业务涉及州际商业。具体地说，公司的业务影响州际商业，因为公司在宾夕法尼亚州以外的各州经营设施；从宾夕法尼亚州以外的供应商购买商品和服务及其他产品；向宾夕法尼亚州以外的各州的个人和实体运输商品和其他产品并提供服务；和/或在各州推广业务。

5.2仲裁应在一名在宾夕法尼亚州联邦获得法律执业许可并熟悉雇佣纠纷的仲裁员面前进行。当事人可以通过协议为其争议选择仲裁员。如果双方在任何一方提出仲裁请求后三十(30)天内不能就仲裁员达成一致，任何一方都可以要求AAA提供一份建议的仲裁员名单。AAA将指导各方根据其规则选择一名中立的仲裁员，并将向各方提供至少两个完整的小组，以便从中进行选择。*仲裁应在选定仲裁员后一百八十(180)天内安排在宾夕法尼亚州切斯特县举行，除非双方另有约定，仲裁员应在听证会结束后三十(30)天内出具书面裁决。

5.3当事人有权提出处分动议和听证后简报。仲裁员的权力和管辖权应限于确定符合控制法和本协议的争议事项。除非本协议另有规定，否则仲裁员应适用且不得偏离引起索赔的州(S)的实体法和/或适用的联邦法律。*仲裁员应具有同样的权力下令采取补救措施(例如，精神损害赔偿、惩罚性赔偿、公平救济等)。有管辖权的法院也会这样做。仲裁员无权审理现行法律不承认的争议，并应根据适用管辖权的简易判决标准，经任何一方提出动议，驳回此类请求。同样，仲裁员无权下令采取任何补救措施

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法院不会被授权下令。除非当事人另有约定，仲裁员应当在听证结束后30天内作出书面裁决，列明仲裁员的事实发现和法律结论。*仲裁员，而不是任何联邦、州或地方法院，应拥有独家权力解决与本协议的形成、可执行性、适用性或解释有关的任何争议，包括但不限于关于本协议无效或可撤销的任何主张。因此，双方自愿放弃由法院确定本协议的可执行性的权利。

5.4本协议任何一方在收到另一方的书面请求后，如拒绝或未能对本协议所涵盖的争议进行仲裁，将向提出仲裁的一方承担因强制仲裁而产生的所有律师费、费用和诉讼费用。

5.5双方承认，由于他们的相对地位、知识和经验，他们能够并自愿同意平均分摊仲裁员补偿和与根据本节进行的任何仲裁有关的行政费用，只要该命令符合AAA的雇佣仲裁规则和调解程序。除非法规或合同另有要求，否则每一方当事人应单独负责支付与仲裁有关的自己的律师费(如果有)。

6.继承人。本协议对公司的任何继承人具有约束力，根据本协议的条款，任何继承人应被视为取代公司。在本协议中使用的术语“继承人”应包括任何个人、商号、公司或其他商业实体，他们在任何时间，无论是通过合并、收购或其他方式，获得公司的全部或基本上所有资产或业务。公司将要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)以相同的方式和程度承担和同意履行本协议项下的义务，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行义务。公司应被允许将本协议转让给其继承人和受让人，本协议项下的所有契诺和协议应符合继承人和受让人的利益，并可由其继任者和受让人执行，或可对其执行。他说：

7.整份协议。本协议取代公司与高管之间关于本协议标的(包括原RCS协议和雇佣协议)的任何和所有先前或当时的谅解、预期、声明、陈述、谈判、承诺和协议(无论是书面的还是口头的、明示的或默示的)，但限制性契约协议除外，且本协议另有规定。在本协议、限制性契约协议和雇佣协议(被本协议取代的第5节除外)中，合并并构成公司和高管之间关于本协议标的的完整、完整和完整的协议，双方和/或其代表之间的任何其他协议、期望、谅解、陈述和/或承诺均应被视为有效或有效，除非本协议中有明确规定。高管应继续遵守公司的追回政策以及公司的人事政策和程序，只要这些政策和程序不与本协议的条款和规定相抵触。

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8.409A储蓄条款。本协议项下的所有应付款项均应符合《条例》第409a条规定的“短期延期”例外。注册§1.409A-1(B)(4)(或任何后续条款)或Treas中规定的“离职工资计划”例外。注册§1.409A-1(B)(9)(或任何后续条款)，或两者兼而有之，并应以与适用例外一致的方式解释。尽管有上述规定，但如果根据本协议应支付的任何金额受规范第409a条的约束，则本协议的解释和管理应尽可能符合规范第409a条的规定。在本协议中，凡提及雇佣终止，即指规范第409a条及其下发布的适用指南中所定义的“离职”。本协议项下所有获得付款和福利的权利应被视为在法典第409a条允许的最大范围内获得一系列单独付款和福利的权利。如果受守则第409a条约束的任何金额的支付是由于员工是公司的“指定雇员”(根据守则第409a条的定义)而发生的离职引发的，并且如果该款项计划在离职后六(6)个月内支付，则该款项应无息应计，并应在该六个月期间结束后的第一个营业日支付，或在雇员死亡后指定遗产代理人或遗嘱执行人后15天内支付。他说：

即使本协议中有任何相反的规定，公司在任何情况下都不得开始向高管支付或分配任何构成规范第409a条所指的“非限定递延补偿”的金额，早于规范第409a条规定的最早允许日期，即该金额可以在不施加规范第409a条规定的额外税金、利息或罚款的情况下支付或分配。如果根据前一句话任何付款或分配被推迟，公司将在根据守则第409a条要求延迟付款或分配的期间内累积不计利息的金额，并将在可以支付或分发该金额而不需要根据守则第409a条施加额外税款、利息或罚款的第一个工作日一次性支付并由公司支付。

9.第280G条。

9.1如果根据本协议支付或提供给执行人的部分或全部付款或福利，连同适用于执行人的所有其他计划、安排和协议下的付款、对价、补偿和福利的现值合计(“总付款”)将根据法典第499条(“消费税”)的规定缴纳消费税，则总付款应减少，以便总付款的最高金额(减少后)将比导致总付款缴纳消费税的金额少一美元(1.00美元)；但是，只有在执行人员在应用上述减少后收到的金额的税后价值超过执行人员在未采用这种减少的情况下收到的总付款的税后价值的情况下，才可减少总付款。如果适用，将减少的特定付款应经执行人员和公司的相互同意，以期使未减少的支付给执行人员的款项价值最大化。巴塞罗那

9.2为决定任何总付款是否须缴交消费税及该等消费税的款额，(A)所有总付款须

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视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，除非税务律师(“税务律师”)认为行政人员合理地接受并经会计师事务所(“审计师”)选定，而该会计师事务所在紧接控制权变更前为本公司的独立核数师，则该等其他付款或利益(全部或部分)不构成降落伞付款，包括因守则第280G(B)(4)(A)条所述，(B)“守则”第280G(B)(1)条所指的所有“超额降落伞付款”应视为须缴纳消费税，除非税务律师认为，该等超额降落伞付款(全部或部分)是对按守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿，超过可分配给该合理补偿的基本金额，或在其他方面不须缴纳消费税。以及(C)任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由审计师根据准则第280G(D)(3)和(D)(4)节规定的原则确定。在本协议第3.4节规定的付款日期之前，公司应向执行人员提供本协议第9.2节所指金额的计算结果，以及执行人员评估公司计算结果所合理需要的支持材料。如果高管对公司的计算(全部或部分)提出异议，应以税务律师对争议事项的合理意见为准。

10.税项、罚则及费用。高管或高管的遗产或受益人的唯一义务是了解并支付本协议下的福利现在或将来到期的任何和所有税款、费用或罚款(包括任何消费税)，无论高管或高管的受益人在税款、费用或罚款到期时是否已从公司收到现金。行政主管承认，税务要求在本协议期限内可能发生变化，行政主管(或行政主管的遗产或受益人)有义务了解这些变化并履行这些义务。根据本协议支付的任何金额(或财产转移)将在适用法律要求的范围内缴纳联邦、州和地方税预扣。

11.修订。对本协议或其任何条款的任何更改、修改、更改、删除、添加、补充、澄清或修改均无效，除非且仅当其作为对本协议的正式和具体的修改以书面形式记录下来，并由高管和公司签署。尽管有上述规定，对本协议的任何修改都不能加速向执行人员支付的任何金额，除非修改和加速是规范第409a条所允许的，或者应付金额不受规范第409a条的约束。此外，尽管有上述规定，在本协议终止时，除非已在适用范围内满足规范第409a条的要求，否则不得向执行人员支付任何款项。公司和管理层同意执行对本协议的任何和所有修订，因为他们共同同意可能是必要的或适当的，以确保遵守规范第409a条的分发规定，或根据其他需要，确保本协议符合或保持豁免规范第409a条的规定。

12.可分割性。本协议特定条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的可执行性，本协议应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

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13.豁免权。任何一方对违反或违反本协议任何规定的放弃，不得视为或被解释为放弃任何后续违反本协议或本协议任何其他权利的行为。

14.通知。根据本协议，任何一方向另一方发出的任何通知均可通过书面或邮寄、挂号信、预付邮资并要求回执的方式生效。所有邮寄的通知应寄往高管的当前住所或公司的主要业务地址。当面送达的通知应自实际收到之日起视为已送达，而邮寄的通知应在邮寄后三(3)天视为已送达和收到。

15.适用法律；地点。-本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，所有为执行或解释本协议而提起的诉讼均应在适用于宾夕法尼亚州切斯特县的法院进行。

16.协议的解释。本协定的条款、条款和条件是本协定各方之间谈判的结果，每一方都有机会由自己选择的律师代表，并且双方都没有在法律、经济或其他方面的胁迫或胁迫下采取行动。因此，本协议的条款、条款和条件应按照其通常和习惯含义进行解释和解释。

17.对口单位。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

18.咨询律师。执行人员确认并同意，在执行本协议之前，执行人员有机会与执行人员的法律顾问一起审查本协议。

双方已签署本协议，以昭信守。

Neuronetics公司

发信人：

Name：wang安德鲁·马坎

职务：常务副律师总裁总法律顾问，

和首席合规官

基思·苏利文

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